ASIKKALAN KUNNAN KONSERNIOHJE Kunnanvaltuusto 22.5.2017 (KVALT 29/2017) Kunnanhallitus 15.5.2017 (KHALL 140/2017)
Sisällys 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite... 1 2. Konserniohjeen soveltamisala... 1 3. Konserniohjeen hyväksyminen ja sitovuus... 2 4. Konserniohjaus ja johtaminen... 2 4.1 Konsernijohto ja tehtävät... 2 4.2 Hyvä hallinto- ja johtamistapa konsernissa... 3 4.3 Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä... 3 4.4 Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet ja edustajien ohjeistaminen... 4 5. Konsernia koskevien tavoitteiden asettaminen ja konserniraportointi... 5 6. Konsernitilinpäätös ja taloushallinnon järjestäminen... 5 7. Konsernin toiminnan valvonta, tarkastus, arviointi ja riskienhallinta... 6 8. Keskitetyt konsernitoiminnot... 6 8.1 Rahoitus- ja sijoitustoiminta... 6 8.2 Hankintatoimi... 7 8.3 Palvelujen hankinta konserniyhteisöltä... 7 8.4 Asiakirjojen säilyttäminen... 7 9. Henkilöstöpolitiikka... 7 10. Konsernia koskeva tiedottaminen... 8 11. Konserniohjeen voimaantulo... 8
1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Kuntalaki (47 ) asettaa kunnille velvoitteen päättää kuntakonsernin keskeisistä tavoitteista ja konserniohjauksen periaatteista sekä määrää kunnan konsernijohdosta konserniohjauksen ja konsernivalvonnan järjestäjänä. Asikkalan kunnan konserniohjeella luodaan puitteet kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kunnan tavoitteiden mukaisesti. Konserniohjeella kunnanvaltuusto määrittelee konserniohjauksen periaatteet, joiden perusteella konsernijohto ohjaa konsernia. Konserniohjeen tavoitteena on yhtenäistää ja tehostaa konsernin yhtiöiden ja yhteisöjen johtamis- ja hallintokäytäntöjä ja siten varmistaa riittävää avoimuutta ja tiedonkulkua, sisäisen ja ulkoisen valvonnan riittävyyttä ja toimivuutta, riskienhallintaa ja hyvää laskenta- ja kirjanpitokäytäntöä sekä tilintarkastustapaa siten, että kuntakonsernia ja kunnan muuta toimintaa voidaan johtaa kokonaisuutena yhtenäisin periaattein ja kuntakonsernin kokonaisetu huomioon ottaen. 2. Konserniohjeen soveltamisala Konserniohje koskee kuntaa ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä (kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta). Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös kuntayhtymissä sekä niissä yhteisöissä, joissa Asikkalan kunnalla on vähemmistöosuus (kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittama omistusyhteysyritys ja osakkuusyritys ), ns. osakkuusyhteisöt. Kuntayhtymissä ja kunnan osakkuusyhteisöissä kunnan edustajien tulee pyrkiä siihen, että kunnan konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Vuosittain sekä kunnan talousarviossa että tilinpäätöksessä todetaan konserniin kuuluvat yhteisöt sekä kunnan omistusosuus ja osuus määräysvallasta. Osana omistajanohjausta konserniohjetta täydentävät valtuuston asettama kuntastrategia sekä siinä asetetut omistajapoliittiset linjaukset. Konserniohjeen konsernin valvontaa ja riskienhallintaa (luku 7) sekä hankkimista koskevaa konserniohjausta (luku 9) täydentävät kunnan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan ohje sekä kunnan hankintaohje. 1
3. Konserniohjeen hyväksyminen ja sitovuus Konserniohjeen hyväksyy kunnanvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kunnan määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden yhteisöjen vastaavissa toimielimissä. Konserniohjetta noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä kokonaisuudessaan, jollei niitä koskevasta pakottavasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä, sopimuksista tai säännöistä muuta johdu. Yhteisön johdon tulee antaa viipymättä ilmoitus mahdollisesta ristiriidasta konsernijohdolle. Käyttäessään omistajaohjausta kunta ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 4. Konserniohjaus ja johtaminen 4.1 Konsernijohto ja tehtävät Kuntalain 14 :n mukaan kunnanvaltuuston tehtävänä on päättää omistajaohjauksen periaatteista sekä hyväksyä konserniohjeet. Lisäksi valtuusto vahvistaa talousarviossa kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeiset tavoitteet sekä hyväksyy konsernitilinpäätöksen osana kunnan tilinpäätöstä. Kunnan hallintosäännön 20 :n mukaan varsinaiseen konsernijohtoon kuuluvat kunnanhallitus sekä kunnanjohtaja. Konsernijohto vastaa kuntakonsernissa omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä. Konsernijohdon keskeisistä tehtävistä on säännelty kunnan hallintosäännön 20 :ssä. Hallintosäännön mukaan: Kunnanhallitus 1. vastaa omistajapolitiikan, omistajaohjauksen periaatteiden ja konserniohjeen kehittämisestä ja valmistelusta valtuustolle, 2. vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta ja organisoi konsernijohtamisen ja konsernivalvonnan, 3. antaa kunnan ennakkokannan konserniohjeen edellyttämissä asioissa, 2
4. määrää konsernijohtoon kuuluvien viranhaltijoiden tytäryhteisö- ja osakkuusyhteisökohtaisen työnjaon, 5. nimeää kunnan ehdokkaat tytär- ja osakkuusyhteisöjen hallituksiin, 6. nimeää yhtiökokousedustajat ja antaa heille omistajaohjauksen edellyttämät toimintaohjeet, 7. seuraa ja arvioi yhtiöiden tavoitteiden toteutumista ja taloudellisen aseman kehitystä, 8. antaa valtuustolle puolivuosittain raportin yhtiöiden tavoitteiden toteutumisesta ja taloudellisen aseman kehittymisestä sekä arvion tulevasta kehityksestä ja riskeistä, 9. arvioi vuosittain omistajaohjauksen tuloksellisuutta kuntakonsernin kokonaisedun toteutumisen, riskienhallinnan ja menettelytapojen kannalta sekä 10. käsittelee arvioinnin tulokset ja johtopäätökset valtuuston puheenjohtajiston kanssa. Kunnanjohtajan tehtävänä on toimia konsernin johtajana ja aktiivisella omistajaohjauksella myötävaikuttaa kunnan yhtiöiden hallintoon ja toimintaan. 4.2 Hyvä hallinto- ja johtamistapa konsernissa Hyvään hallintotapaan kuntakonsernissa kuuluu, että kunnan tytäryhteisöjen asioita kunnan hallinnossa käsiteltäessä noudatetaan hallintolakia ja muita menettelytapasäännöksiä. Tytäryhteisöjen tulee noudattaa toiminnassaan kunnan hyväksymiä hyvän hallinnon- ja johtamistavan ohjeita. Yhteisön hallitus, sen jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvollisia toimimaan yhtiön edun mukaisesti. Toiminnan on oltava asianmukaisesti organisoitua ja sitä on johdettava noudattaen ammatillisia, liiketaloudellisia ja lainsäädännöllisiä vaatimuksia. Hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät lähtökohtaisesti osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan. 4.3 Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Omistajan keskeisiä vaikuttamismuotoja yhteisön toimintaan on edustajien valitseminen yhteisön hallinto- ja päätöksentekoelimiin. Kunnan tytäryhteisöjen hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus sekä riippumattomuus ja kyky arvioida yhteisön hyvää hallinto- ja johtamistapaa. Valituille edustajille on luotava edellytykset asiantuntemuksensa ja osaamisensa kehittämiseen. Hallinto- ja kuntalain esteellisyyttä koskevat säännökset on otettava edustajia valittaessa huomioon. Esteellistä kunnan edustajaa voidaan kuitenkin kuulla asiantuntijana kunnan toimielimessä. Hallitusjäsenehdokkaiksi tulee nimetä ja valita tasa-arvolain- 3
mukaisesti tasapuolisesti naisia ja miehiä. Tytäryhteisöjen hallituksiin nimetään kuntakonsernin ulkopuolisia henkilöitä, mikäli se on kuntakonsernin kokonaisedun näkökulmasta perusteltua. Kunnan ja kuntayhtymien hallintoon sekä tytär- ja osakkuusyhteisöjen hallintoon valitsemien edustajien tulee edesauttaa valtuuston asettamien tavoitteiden toteutumista ja noudattaa kunnan talousarviota ja taloussuunnitelmaa sekä kunnanhallituksen tai kunnanjohtajan erikseen antamia ohjeita sekä toimia muutoinkin kunnan edun mukaisesti. Tarvittaessa kunnanhallitus tai kunnanjohtaja voi valita edustajan tytäryhteisön hallituksen kokoukseen. Palkkioiden ja matka-/kulukorvausten määräytymisessä noudatetaan soveltuvin osin kunnan palkkiosääntöä. 4.4 Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet ja edustajien ohjeistaminen Kuntalain 47 :n 4 momentin mukaan tytäryhteisöjen ja soveltuvin osin osakkuusyhteisöjen edustajien on velvollisuus hankkia kunnan kanta päätettävään asiaan ennen päätöksentekoa. Tytäryhteisöt ovat ennen omaa päätöksentekoaan velvollisia selvittämään konsernijohdon ennakkokäsityksen silloin, kun päätettävä asia vaikuttaa merkittävästi yhteisön tai kunnan toimintaan ja taloudelliseen vastuuseen. Ennakkokäsitys hankitaan vapaamuotoisesti tai kirjallisesti. Ennakkokäsitys tulee pyytää ja antaa mm. seuraavissa asioissa: hallituksen jäsenten valinta toimitusjohtajan valinta sekä tämän työsuhteen ehdoista päättäminen, toiminnan olennainen laajentaminen tai supistaminen, yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muuttaminen, liiketoimintasuunnitelmasta ja toiminta- ja taloussuunnitelmasta poikkeava päätös, yhteisön toimialan kannalta poikkeuksellisen merkittävä investointi tai omaisuuden luovutus, poikkeuksellisen huomattava velanotto, lainananto ja takauksen tai vakuuden antaminen, taloudellisesti ja/tai vaikutusajaltaan poikkeuksellisen merkittävien sopimusten tekeminen, merkittävissä henkilöstöpoliittisissa ratkaisuissa, muu yhteisön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava asia. 4
Kunnanjohtajalla on oikeus osallistua tytäryhteisön hallituksen kokouksiin ja käyttää niissä puheoikeutta. Tytäryhtiöiden yhtiöjärjestyksiin tulee sisällyttää tämän mahdollistava määräys. Kunnanhallitus tai kunnanjohtaja antaa tarvittaessa ohjeita kunnan eri yhteisöjen hallintoelimissä edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. 5. Konsernia koskevien tavoitteiden asettaminen ja konserniraportointi Valtuusto asettaa talousarviossa kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittamassa määräysvallassaan oleville tytäryhteisöille toiminnan ja talouden tavoitteita, jotka on johdettu kuntastrategiasta ja siihen liittyvistä omistajapoliittisista linjauksista sekä yhteisön liiketoiminnasta. Konsernin kaikkien yhteisöjen tavoitteiden tulee olla yhdensuuntaisia ja palvella konsernin kokonaisetua. Konsernijohto neuvottelee tytäryhteisöjen kanssa asetettavista tavoitteista ennen niiden lopullista hyväksymistä. Yhteistyön tuloksena asetetuilla tavoitteilla pyritään varmistamaan, että tytäryhteisöjen toiminta on kuntakonsernin kokonaisedun mukaista. Tytäryhteisöjen taloussuunnitelmien tulee perustua valtuuston niille asettamiin tavoitteisiin. Tytäryhteisöt raportoivat kunnalle toiminnastaan ja taloudestaan konsernijohdon antamien ohjeiden ja aikataulun mukaisesti puolivuosittain, niin että viimeinen raportointi toteutuu tilinpäätöksessä. Tilinpäätöksen yhteydessä tytäryhteisöjen tulee toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden lisäksi raportoida myös yhteisön toiminnan ja talouden kehittymisestä (esim. merkittävät investoinnit) ja mahdollisista toimintaan liittyvistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Merkittävät poikkeamat hyväksytystä suunnitelmasta, talousarviosta tai rahoitusasemasta on raportoitava aina välittömästi konsernijohdolle. Tarvittaessa tytäryhteisön on annettava konsernijohdon pyynnöstä muitakin selvityksiä toiminnastaan ja taloudestaan. 6. Konsernitilinpäätös ja taloushallinnon järjestäminen Tytäryhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Konserniin kuuluvissa yhteisöissä noudatetaan kuntalain ja kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita sekä määräyksiä. Yhteisöt laativat kirjanpidon yhtenäisesti siten, että tilinpäätöksistä on laadittavissa konsernitilinpäätös. Kunnan konsernipalvelut antavat ohjeet tilinpäätöksen laatimisesta ja tarvittaessa myös kirjanpidon järjestämisestä. Tytäryhteisöjen tulee toimittaa tilinpäätöstiedot ja toimintakertomus kunnan päättämän aikataulun mukaisesti. 5
Kunnan toimintakertomuksessa on tehtävä selkoa, miten valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet ovat toteutuneet konsernin toiminnassa. Lisäksi toimintakertomuksessa on annettava tietoja sellaisista konsernin talouteen liittyvistä asioista, jotka eivät käy ilmi tilinpäätöslaskelmista. Toimintakertomukseen otetaan selostus merkittävien tytäryhteisöjen toiminnan, tuloksen ja rahoitusaseman kehittymisestä sekä niiden toimintaan liittyvistä olennaisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä. 7. Konsernin toiminnan valvonta, tarkastus, arviointi ja riskienhallinta Konserniin kuuluvien yhteisöjen valvonnassa ja tarkastuksessa noudatetaan kuntalain, tämän konserniohjeen sekä kunnan vahvistaman sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteita ja ohjeita. Kunnanhallituksen tulee antaa tilinpäätöksessä selonteko, miten konsernivalvonta ja valvontaa koskeva ohjeistus on konsernissa järjestetty, onko valvonnassa havaittu puutteita kuluneella tilikaudella ja miten konsernivalvontaa on mainituilla kohdealueilla tarkoitus kehittää voimassa olevalla taloussuunnitelmakaudella. Kunnan tarkastuslautakunnan tehtävänä on huolehtia konsernin hallinnon ja talouden tarkastuksen yhteensovittamisesta. Tarkastuslautakunta arvioi tavoitteita, jotka kunnanvaltuusto on asettanut tytäryhteisöille kunnan talousarviossa ja -suunnitelmassa. Tarkastuslautakunta arvioi myös onko konsernin toiminta tilikaudella seurannut asettua konserniohjetta. Kunnan tilintarkastaja nimetään tytäryhteisön yhdeksi tilintarkastajaksi, ellei muuta erikseen sovita. Konsernivalvonnan järjestämisen asianmukaisuutta valvoo tilintarkastaja. Konserniyhteisöjen hallitukset ja toimitusjohtaja vastaavat niiden sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Tytäryhteisöjen on varauduttava vahinko- ja rahoitusriskeihin niiltä osin, joita keskitetyissä konsernitoiminnoissa ei ole järjestetty. 8. Keskitetyt konsernitoiminnot 8.1 Rahoitus- ja sijoitustoiminta Kunnan määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen sijoitustoiminta sekä rahoitustoiminta, kuten pitkäaikaisen lainan ottaminen kuin myös kuntatodistusohjelman mukaisen lyhytaikaisen lainan ottaminen järjestetään keskitetysti konsernipalveluissa. Yhteisöt vastaavat itse vieraasta pääomasta aiheutuvien velvoitteiden hoitamisesta, mikäli yh- 6
teisön ja kunnan konsernipalveluiden välillä ei ole solmittu sopimusta hallinto- ja talouspalveluiden ostamisesta kunnalta. Kunnan määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen rahoituksen korkosuojausten käytön suunnittelu kuin myös vakuutusinstrumenttien suunnittelu on järjestetty keskitetysti konsernipalveluissa. Yhteisöt vastaavat itse velvoitteista, jotka aiheutuvat korkosuojauksista ja vakuutusinstrumenteista, mikäli yhteisön ja kunnan konsernipalveluiden välillä ei ole solmittu sopimusta hallinto- ja talouspalveluiden ostamisesta kunnalta. 8.2 Hankintatoimi Tytäryhteisöjen tulee noudattaa kunnanhallituksen hyväksymiä hankintaohjeita sekä julkisista hankinnoista annettua lakia. Hankintapäätöksiin on liitettävä muutoksenhakuohje. Tytäryhteisön hankkiessa tulee ottaa huomioon koko konsernin etu. Hankinnat toteutetaan yhteishankintana mahdollisuuksien mukaan. Konsernijohto voi antaa tarvittaessa ohjeita hankintamenettelystä. Hankinnat tulee toteuttaa kunnan järjestämän sähköisen hankintajärjestelmän kautta. 8.3 Palvelujen hankinta konserniyhteisöltä Palveluja hankittaessa (hallinto-, tieto-, talous- ja henkilöstöhallinto-, materiaali-, tilaja kunnossapitopalveluja) on selvitettävä konsernin tarjoamat palvelut ja niiden kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. 8.4 Asiakirjojen säilyttäminen Konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen on tehtävä päätös siitä, mihin pysyvästi säilytettävä asiakirja-aineisto turvaavasti sijoitetaan sen jälkeen, kun yhteisö ei niitä enää toiminnassaan tarvitse. Mikäli asiakirjat päätetään sijoittaa kunnan keskusarkistoon, on yhteisön noudatettava arkistotoimensa hoidossa soveltuvin osin keskusarkiston ohjeita. 9. Henkilöstöpolitiikka Kukin yhteisö hoitaa henkilöstöpolitiikkansa itse. Tytäryhteisöt pyrkivät kuitenkin noudattamaan soveltuvin osin kunnan henkilöstöpolitiikan ja rekrytoinnin periaatteita. Etenkin harkinnanvaraisten työsuhteen etujen myöntämisessä yhteisöt pyrkivät noudattamaan kunnan käytäntöä, eivätkä ne saa olla määrältään ja laadultaan ristiriidassa kunnassa vallitsevan käytännön kanssa. Konsernissa otetaan huomioon sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Konsernissa pidättäydytään lisäeläke- ja muista erityisistä etuisuusjärjestelyistä. 7
10. Konsernia koskeva tiedottaminen Kuntalain 29 :n mukaan kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen, palvelujen käyttäjille, järjestöille ja muille yhteisöille yhteisöjen toiminnasta. Kunnanhallitus ohjaa ja johtaa kunnan ja kuntakonsernin viestinnän kokonaisuutta. Yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kunnan puolesta kunnanjohtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kunnan yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 11. Konserniohjeen voimaantulo Tämä konserniohje kumoaa 16.6.2008 valtuustossa hyväksytyn ja 1.8.2008 voimaan astuneen Asikkalan kunnan konserniohjeen. Tämä konserniohje astuu voimaan 1.6.2017 alkaen ja on voimassa toistaiseksi. 8