15.05.2017 Sivu 1 / 1 2060/2017 00.04.02.00 32 Espoon kaupungin edustajan nimeäminen ja toimiohjeiden antaminen Länsimetro Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 23.5.2017 Valmistelijat / lisätiedot: Viktoria Hindsberg, puh. 043 824 6040 etunimi.sukunimi@espoo.fi Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Jukka Mäkelä nimeää Espoon kaupungin edustajaksi Länsimetro Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 23.5.2017 konserniohjauksen kehittämisjohtajan Maria Jyrkän tai hänen määräämänsä sekä antaa yhtiökokousedustajalle toimiohjeeksi kokouksessa: 1. kannattaa hallituksen esitystä tilinpäätöksen vahvistamiseksi ja tuloksen käsittelyksi sekä kannattaa vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 2. kannattaa hallituksen esitystä hoito-, hallinto- ja rahoitusvastikkeiden suuruudesta, 3. esittää, että Espoon kaupungin maksamista rahoitusvastikkeista rahastoidaan lainanlyhennyksen osuus kokonaisuudessaan, eikä valtuuteta hallitusta päättämään rahastoinnin määrästä, 4. esittää, että hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenelle maksetaan kokouspalkkiota 200 euroa kokoukselta ja hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiota 2 185 euroa tai kuukausittain maksettuna 182,08 euroa, 5. esittää, että yhtiön hallitukseen valitaan seuraavat viisi Espoon edustajaa: Olli Isotalo ja Ari Konttas asemansa perusteella sekä Jyrki Kasvi (Vihr.), Kimmo Oila (Kok.), Pekka Vaara (SDP), joista puheenjohtajaksi valitaan Olli Isotalo, 6. esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan BDO Oy, päävastuullisena tilintarkastajana JHT, KHT Jarmo Lohi, 7. esittää, että yhtiö sitoutuu Espoon kaupungin konserniohjeiden noudattamiseen ja ottaa ne huomioon päätöksenteossa ja toiminnassa, 8. muilta osin kannattaa kokouskutsun mukaisia yhtiön hallituksen esityksiä.
15.05.2017 Sivu 2 / 2 9. esittää että yhtiökokous päättää, että osakkeenomistajien toimesta suoritettavan erityistilintarkastuksen tekemiseksi yhtiö luovuttaa kaikki tarvittavat tiedot ja asiakirjat Länsimetro-hankkeesta ja Länsimetro Oy:n toiminnasta. Käsittely Asia käsiteltiin pykälän 29 jälkeen. Puheenjohtaja Hyrkön kannattamana teki seuraavan muutosehdotuksen: Toimiohjeen kohta 1 muutetaan: kannattaa hallituksen esitystä tilinpäätöksen vahvistamiseksi ja tuloksen käsittelyksi, mutta esittää, että vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle käsitellään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka kutsutaan koolle erityistilintarkastuksen valmistumisen jälkeen. Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi, että on tehty esittelijän esityksestä poikkeava kannatettu ehdotus, jonka johdosta on äänestettävä. Puheenjohtaja totesi kaupunginhallituksen 5 äänellä 4 ääntä vastaan hyväksyneen esittelijän ehdotuksen. Äänestyslista on pöytäkirjan liitteenä. Esittelijän kokouksessa tekemät muutokset on huomioitu pöytäkirjassa. Päätös : nimeää Espoon kaupungin edustajaksi Länsimetro Oy:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 23.5.2017 konserniohjauksen kehittämisjohtajan Maria Jyrkän tai hänen määräämänsä sekä antaa yhtiökokousedustajalle toimiohjeeksi kokouksessa: 1. kannattaa hallituksen esitystä tilinpäätöksen vahvistamiseksi ja tuloksen käsittelyksi sekä kannattaa vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 2. kannattaa hallituksen esitystä hoito-, hallinto- ja rahoitusvastikkeiden suuruudesta, 3. esittää, että Espoon kaupungin maksamista rahoitusvastikkeista rahastoidaan lainanlyhennyksen osuus kokonaisuudessaan, eikä valtuuteta hallitusta päättämään rahastoinnin määrästä, 4. esittää, että hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenelle maksetaan kokouspalkkiota 200 euroa kokoukselta ja hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiota 2 185 euroa tai kuukausittain maksettuna 182,08 euroa, 5. esittää, että yhtiön hallitukseen valitaan seuraavat viisi Espoon edustajaa:
15.05.2017 Sivu 3 / 3 Olli Isotalo ja Ari Konttas asemansa perusteella sekä Jyrki Kasvi (Vihr.), Kimmo Oila (Kok.), Pekka Vaara (SDP), joista puheenjohtajaksi valitaan Olli Isotalo, 6. esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan BDO Oy, päävastuullisena tilintarkastajana JHT, KHT Jarmo Lohi, 7. esittää, että yhtiö sitoutuu Espoon kaupungin konserniohjeiden noudattamiseen ja ottaa ne huomioon päätöksenteossa ja toiminnassa, 8. muilta osin kannattaa kokouskutsun mukaisia yhtiön hallituksen esityksiä. 9. esittää että yhtiökokous päättää, että osakkeenomistajien toimesta suoritettavan erityistilintarkastuksen tekemiseksi yhtiö luovuttaa kaikki tarvittavat tiedot ja asiakirjat Länsimetro-hankkeesta ja Länsimetro Oy:n toiminnasta. päättää mahdollista jatkotoimista erityistilintarkastuksen valmistuttua. Liite Oheismateriaali Selostus 2 Äänestyslista 32 - Kokouskutsu - Esityslista - Tilinpäätös 2016 - Tilintarkastuskertomus - Talousarvio 2017 - Espoon kaupungin konserniohje Yhtiökokouskutsu Länsimetro Oy:n osakkaat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina toukokuun 23. päivänä 2017 kello 13.00 alkaen Länsimetro Oy:n konttorissa osoitteessa Tapiontori 3A, Espoo. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen 13 :n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Toiminnan kehitys ja olennaiset tapahtumat vuonna 2016 ja sen jälkeen Rakentamishanke on jakautunut kahteen vaiheeseen: vaihe 1 Ruoholahti - Matinkylä ja vaihe 2 Matinkylä - Kivenlahti. Vaiheessa 1 kurottiin kiinni rakennustöiden viiveitä ja asemien valmiusaste parani. Yhteiskäyttötestaus oli vuoden loppuun mennessä tehty kolmella asemalla ja 15 kuilun rakennustyöt valmistuivat sekä myös suurin osa asemien työmaa-alueista oli purettu.
15.05.2017 Sivu 4 / 4 Vaiheen 2 kaikki kuilutyömaat olivat käynnistyneet ja työmaa-alueet pystytetty ja ratatunneleita louhittu yli puolet (59,1 %). Vuonna 2017 louhintaurakat jatkuvat ja samanaikaisesti alkaa rakennusurakoiden valmistelu. Länsimetro Oy ja projektikonsulttiyhtiö vahvistavat merkittävästi projektijohto-organisaatiota ja Länsimetro Oy siirtyy tilaaja-allianssityyppiseen työskentelyyn sekä muuttaa yhteiseen toimitilaan projektikonsulttiyhtiön kanssa. Yhtiön tytäryhtiöt ja omistukset muissa yhtiöissä Yhtiö omistaa 100 % Kiinteistö Oy Matinkylän Bussiterminaalista ja Kiinteistö Oy Matinkylän Liityntäpysäköinnistä. Yhtiö omistaa Tapiolan Keskuspysäköinti Oy:stä 18 % sekä Kiinteistö Oy Jousenpuiston Pysäköinnistä 7,8 %. Yhtiön johto ja organisaatio Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen 6 :n mukaan 7 jäsentä. Yhtiökokous nimeää hallituksen valinnan yhteydessä jäsenistä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Vuonna 2016 jäseninä toimivat: Olli Isotalo, puheenjohtaja (virkamies, Espoo) Ville Lehmuskoski, varapuheenjohtaja 23.12. asti (HKL) Pekka Sauri, varapuheenjohtaja 23.12. alkaen (virkamies, Helsinki) Tuula Saxholm, (virkamies, Helsinki) Ari Konttas, 12.4. alkaen (virkamies, Espoo) Jyrki Kasvi (Vihr., Espoo) Kimmo Oila (Kok., Espoo) Pekka Vaara (SDP, Espoo) Yhtiön toimitusjohtajana toimi Matti Kokkinen 14.11. asti ja tästä alkaen Ville Saksi. Yhtiöllä on ollut tilikaudella palveluksessaan kymmenen henkilöä. Tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus Yhtiön liikevaihto, joka koostuu Espoon ja Helsingin maksamista vastikkeista, oli 1 355 230,46 euroa ja tulos tappiollinen 380 454,32 euroa. Hallitus esittää, että tilikauden tappio 380 454,32 euroa kirjataan omaan pääomaan eikä osinkoa jaeta. Yhtiön oma pääoma 31.12.2016 oli 21 322 894,21 euroa ja taseen loppusumma 1 177 907 225,97 euroa.
15.05.2017 Sivu 5 / 5 Yhtiö on rahoittanut investointinsa kaupunkien takaamilla lainoilla sekä valtionavustuksilla. Vuoden 2016 lopussa lainaa on nostettuna 1 115 583 385 euroa. Tilikauden 2016 tilintarkastuksen on suorittanut KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Leif-Erik Forsberg. Tilintarkastuskertomuksen lausuntona on annettu vakiomuotoinen lausunto, että tilinpäätös antaa oikean ja riittävän kuvan toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten ja lakien mukaisesti. Tilintarkastuskertomuksessa tilintarkastaja on painottanut, että metroradan tekninen valmistusaika ei merkitse välittömästi liikenteen täysimääräistä alkamista. Hankintahinnan hallitsemiseen ja henkilöresurssien riittävyyteen liittyy tilintarkastajan mielestä edelleenkin merkittävää epävarmuutta ja hankintahintaa saattaa merkittävästi nostaa raideliikenteen viivästymiseen liittyvät mahdolliset välilliset kustannukset. Tilintarkastaja ei ole mukauttanut lausuntoaan edellä mainittujen seikkojen vuoksi. Talousarvio ja vastikkeet Yhtiö kattaa kulunsa omistajilta kerättävillä hallinto-, hoito- ja rahoitusvastikkeilla. Hallintovastikkeella katetaan yhtiön hallinnon kulut, hoitovastikkeilla yhtiön omaisuuden käyttö-, hoito-, ylläpito- ja kunnossapitokulut ja rahoitusvastikkeilla yhtiön lainanlyhennykset ja korkokulut. Hallintovastikkeeksi vuodelle 2017 esitetään 2 111,11 euroa / A-, B- ja V- osake, hoitovastikkeiksi A-osakkeilta 13 838,96 euroa ja B-osakkeilta 7 524,71 euroa sekä rahoitusvastikkeiksi A-osakkeilta 34 281,29 euroa ja B- osakkeilta 18 267,92 euroa. Kokouspalkkiot ja tilintarkastajan valinta vuonna 2017 Espoon kaupunki esittää, että hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenelle tullaan vuonna 2017 maksamaan kokouspalkkiota 200 euroa kokoukselta ja hallituksen puheenjohtajalle vuosipalkkiota 2 185 euroa tai kuukausittain maksettuna 182,08 euroa. Kokouspalkkiot olivat vastaavan suuruiset vuonna 2016. Valtuusto on 20.3.2017 valinnut kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen lakisääteiseksi tilintarkastajaksi vuosiksi 2017-2018 BDO Oy:n ja konserniyhteisöjen päävastuulliseksi tilintarkastajaksi JHT, KHT Jarmo Lohen. Espoon kaupungin konserniohje Espoon kaupunki on hyväksynyt konserniohjeen valtuustossa 12.12.2016. Konserniohje käsitellään yhtiökokouksessa 23.5.2017. Yhtiö sitoutuu konserniohjeiden noudattamiseen ja ottaa ne huomioon päätöksenteossa ja toiminnassa.
15.05.2017 Sivu 6 / 6 Tiedoksi
15.05.2017 Sivu 7 / 7