TARJOUSASIAKIRJA JA LISTALLEOTTOESITE 30.9.2003 SYSOPEN OYJ:n julkinen ostotarjous NOVO GROUP OYJ:n osakkeista Sysopen Oyj ( Tarjouksen tekijä tai SysOpen ) ja Novo Group Oyj ( Novo Group ) sopivat yhdistyvänsä ( Yhdistyminen ) 25.9.2003 tehdyllä yhdistymissopimuksella ( Yhdistymissopimus ). SysOpen tarjoutuu tämän tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen ( Tarjousasiakirja ) mukaisin ehdoin ostamaan kaikki Novo Groupin osakkeet sekä maksamaan vastikkeen käteisvastikkeen ja SysOpenin uusien osakkeiden yhdistelmänä ( Tarjous ). Kaupparekisteriin merkitty Novo Groupin osakemäärä Tarjousasiakirjan päivämääränä oli 40 822 571 osaketta. Tarjouksen hyväksynyt Novo Groupin osakkeenomistaja saa yhdellä (1) Novo Groupin osakkeella käteisvastikkeena 1,90 euroa ( Käteisvastike ) sekä 0,545 SysOpenin uutta osaketta ( Osakevastike ja yhdessä Käteisvastikkeen kanssa Tarjousvastike ). Mikäli Novo Group päättää maksaa osinkoa osakkeenomistajilleen, Novo Groupin osakkeesta maksettavaa Käteisvastiketta pienennetään osakekohtaisen osingon määrällä. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Novo Groupin hallitus esittää ennen Tarjousajan (määritelty alla) päättymistä viimeistään 7.11.2003 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle enintään 0,50 euron suuruisen osakekohtaisen osingon maksamista ennen Tarjouksen toteuttamista kuitenkin siten, että kyseisen osingonmaksun täsmäytyspäivän tulee olla viimeistään seitsemäntenä pankkipäivänä Tarjousajan päättymisestä lukien. Tarjous alkaa 6.10.2003 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 7.11.2003 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa ( Tarjousaika ). Tarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot kuvattujen ehtojen toteutuminen. Tarjouksen tekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Tarjouksen toteuttamisen ehdosta. Tietyistä ehdoista luopuminen edellyttää kuitenkin myös Novo Groupin hyväksyntää. Nämä ehdot kuvataan tarkemmin Tarjousasiakirjan kohdassa Tarjouksen ehdot Tarjouksen toteuttamisen ehdot. Jos Tarjous toteutetaan, SysOpen tulee ryhtymään jäljelle jäävien Novo Groupin osakkeiden ja optio-oikeuksien hankkimiseksi tarvittaviin toimenpiteisiin. SysOpenin ja Novo Groupin hallitusten lausunnot: SysOpenin ja Novo Groupin hallitukset katsovat, että yhdistyvien yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät toisiaan ja liiketoimintojen yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. Kummankin yhtiön hallitukset katsovat, että on molempien yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaista yhdistää SysOpenin ja Novo Groupin liiketoiminnat. SysOpenin hallitus suosittelee SysOpenin osakkeenomistajille, että he äänestäisivät Yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymisen puolesta ennen Tarjousajan päättymistä viimeistään 7.11.2003 pidettävässä SysOpenin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsumaan koolle tätä tarkoitusta varten. Novo Groupin hallitus suosittelee Novo Groupin osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä sekä Yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymistä ennen Tarjousajan päättymistä viimeistään 7.11.2003 pidettävässä Novo Groupin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsumaan koolle tätä tarkoitusta varten. Keskeisten osakkeenomistajien tuki: SysOpenin keskeiset osakkeenomistajat Kari Karvinen, Jorma Kylätie ja Matti Savolainen, jotka omistavat yhteensä 50,5 prosenttia SysOpenin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat ennakkoon ilmoittaneet tukevansa ehdotettua yhdistymistä. Lisäksi sanotut osakkeenomistajat ovat sitoutuneet tiettyihin osakkeidensa luovuttamista koskeviin rajoituksiin sekä kilpailukieltoon. Novo Groupin keskeisistä osakkeenomistajista Etra-Invest Oy Ab, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy ja sen asiakkaat, sekä Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö, jotka omistavat yhteensä 32,9 prosenttia Novo Groupin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat tietyin edellytyksin sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen omistamiensa ja hallinnoimiensa Novo Groupin osakkeiden osalta, mikäli Novo Groupin hallitus ei ole Yhdistymissopimuksen mukaisesti muuttanut Novo Groupin osakkeenomistajille antamaansa suositusta hyväksyä Tarjous. SysOpenin osakkeet noteerataan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla tunnuksella SYS1V. SysOpenin osakkeiden virallinen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 29.9.2003 oli 3,55 euroa osakkeelta. Novo Groupin osakkeiden virallinen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 29.9.2003 oli 3,61 euroa osakkeelta. Tarjouksen toteuttamiseksi liikkeeseen laskettavia SysOpenin osakkeita tarjotaan ainoastaan Novo Groupin osakkeenomistajille. Tarjouksen hyväksymistä harkitsevia Novo Groupin osakkeenomistajia pyydetään tutustumaan erityisesti Tarjousasiakirjan kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. TIETTYJEN VALTIOIDEN LAINSÄÄDÄNTÖ SAATTAA ASETTAA RAJOITUKSIA TARJOUKSEN TEKEMISELLE SEKÄ TARJOUSASIAKIRJAN JA MUUN TARJOUKSEEN LIITTYVÄN INFORMAATION LEVITTÄMISELLE. TARJOUSASIAKIRJAA JA MUUTA TARJOUKSEEN LIITTYVÄÄ INFORMAATIOTA EI SAA LEVITTÄÄ TAI JULKISTAA VALTIOISSA TAI MUUTOIN OLOSUHTEISSA, JOISSA TARJOUKSEN TEKEMINEN EI OLE SALLITTUA TAI SE OLISI LAINVASTAISTA. TIETYIN POIKKEUKSIN TARJOUSTA EI TULLA TEKEMÄÄN AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, YHDISTYNEESSÄ KUNINGASKUNNASSA TAI YHDYSVALLOISSA. Tarjouksen järjestäjä Nordea Securities Corporate Finance Oy
TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (495/26.5.1989, muutoksineen), valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (539/19.6.2002), Rahoitustarkastuksen kannanottojen (K/41/2002/PMO, K/44/2002/PMO ja K/45/2002/PMO) sekä Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Tarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Viittauksella SysOpen tarkoitetaan Sysopen Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä (konserni) tai Sysopen Oyj:tä (emoyhtiö) asiayhteydestä riippuen. Viittauksella Novo Group tarkoitetaan Novo Group Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä (konserni) tai Novo Group Oyj:tä (emoyhtiö) asiayhteydestä riippuen. Tämän Tarjousasiakirjan sisältämissä Novo Groupin tilinpäätöstiedoissa viittauksella Novo-konserni tai Novo Group konserni tarkoitetaan Novo Group Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä (konserni). Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Jos kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen poikkeusluvan diaarinumero on 88/271/2003. Tarjousasiakirja on saatavilla 6.10.2003 alkaen Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea Pankki ) omaisuuspalvelukonttoreista, Nordea Securities Corporate Finance Oy:n ( Nordea Securities ) toimipaikasta, osoitteessa Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki, HEX Gate:sta, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Internetistä, osoitteissa www.nordea.fi, www.nordeasecurities.com, www.sysopen.fi ja www.novogroup.com. Englanninkielinen versio tästä Tarjousasiakirjasta on saatavilla pyynnöstä veloituksetta Nordea Securitiesin toimipaikasta osoitteessa, Pohjoisesplanadi 33 A, Helsinki sekä HEX Gate:sta, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Tarjousasiakirjan levittämiselle, Tarjouksen tekemiselle ja SysOpenin osakkeiden tarjoamiselle. SysOpen ei ole muualla kuin Suomessa ryhtynyt toimenpiteisiin julkisen ostotarjouksen tekemiseksi ja SysOpenin osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle tai Tarjousasiakirjan julkistamiselle yleisesti. Tarjousasiakirja ei ole tarjous tai pyyntö ostaa tai merkitä osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa Tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulee hankkia tiedot mahdollisesti sovellettavista rajoituksista ja noudattaa niitä. SysOpen ei ota vastuuta kenenkään yksityis- tai oikeushenkilön mainittujen rajoitusten vastaisista toimista riippumatta siitä, onko kyseinen henkilö Novo Groupin osakkeenomistaja. Tätä Tarjousasiakirjaa tai mitään muuta Tarjousta koskevaa asiakirjaa tai SysOpenin osakkeiden liikkeeseenlaskua tai tarjoamista koskevaa asiakirjaa ei saa luovuttaa Yhdistyneessä Kuningaskunnassa muille kuin vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) 49 (a)-(d) artiklan (Financial Promotion) ja sen nojalla annetun vuoden 2001 määräyksen mukaisille vastaanottajille tai henkilöille, joille Tarjousasiakirjan tai muun edellä mainitun asiakirjan voi muuten lain mukaan luovuttaa tai toimittaa. Tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Novo Groupin tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksen tekijä tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai pörssitiedotteiden julkistamisesta, ellei arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n mukaisesta esitteen päivitysvelvollisuudesta muuta johdu. 2
Tärkeitä päivämääriä Alla on lueteltu Tarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, että Tarjous toteutetaan ja ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Tarjouksen ehtojen mukaisesti: 30.9.2003 Tarjousasiakirja julkistetaan 6.10.2003 Tarjousaika alkaa Viimeistään 7.11.2003 SysOpenin ylimääräinen yhtiökokous, joka päättää muun muassa SysOpenin uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta Viimeistään 7.11.2003 Novo Groupin ylimääräinen yhtiökokous, joka päättää muun muassa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen poistosta ja mahdollisen ylimääräisen osingon jakamisesta 7.11.2003* Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa ole jatkettu Arviolta 10.11.2003* Tarjouksen alustavan tuloksen julkistaminen Arviolta 19.11.2003* Tarjouksen lopullisen tuloksen julkistaminen Arviolta 21.11.2003* Novo Groupin osakkeiden kaupan toteuttaminen Helsingin Pörssissä Arviolta 24.11.2003* SysOpenin uusien osakkeiden toimittaminen arvo-osuustileille ja SysOpenin uusien osakkeiden omistusoikeuden siirtyminen Tarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille Arviolta 24.11.2003* SysOpenin uusien osakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin päälistalla alkaa Arviolta 24.11.2003* SysOpenin uusien osakkeiden murto-osien myynti Helsingin Pörssissä Arviolta 24.11.2003* Käteisvastikkeen maksu Novo Groupin osakkeista Arviolta 28.11.2003* Maksu SysOpenin uusien osakkeiden murto-osista *Päivämäärä tulee muuttumaan, jos SysOpen jatkaa Tarjousaikaa. SysOpenin ja Novo Groupin ylimääräisten yhtiökokousten päivämäärät tullaan tiedottamaan viimeistään 17.10.2003. Lisätietoja Tarjouksen hyväksymisestä Novo Groupin osakkeenomistajat saavat lisätietoa Tarjouksen ehdoista ja hyväksymismenettelystä Tarjouksen alkamisesta tarjousvastikkeen toimittamiseen saakka puhelimitse suomeksi puh. 0200 11303 (pvm/mpm) ja ruotsiksi puh. 0200 11353 (pvm/mpm) pankkipäivinä ma-pe klo 8-21. Palvelun tuottaa Sysopen Oyj:n toimeksiannosta Nordea Pankki Suomi Oyj:n Asiakaspalvelu. Novo Groupin osakkeenomistajat saavat lisätietoja Tarjouksesta myös omalta tilinhoitajayhteisöltään, omaisuudenhoitajaltaan tai Nordea Pankin omaisuuspalvelukonttoreista. 3
TARJOUKSEN TEKIJÄN HALLITUKSEN VAKUUTUS SysOpen vastaa tähän Tarjousasiakirjaan sisältyvistä tiedoista. SysOpenin hallituksen jäsenet vakuuttavat, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Lisäksi SysOpenin hallituksen jäsenet vakuuttavat, että Tarjousasiakirjasta ei ole jätetty pois mitään SysOpenin tiedossa olevaa Tarjouksen edullisuuden arviointiin olennaisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki Tarjousasiakirjassa esitettävät Novo Groupia koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. SysOpen eivätkä SysOpenin hallituksen jäsenet vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsingissä, 30.9.2003 Sysopen Oyj:n hallitus Kari Karvinen Matti Savolainen Jorma Kylätie Risto Linturi 4
TARJOUKSEN TEKIJÄ JA KOHDE SEKÄ NEUVONANTAJAT Tarjouksen tekijä: Tarjouksen kohde: Sysopen Oyj Novo Group Oyj Hiomotie 19 Valimotie 17 00380 Helsinki 00380 Helsinki puh. +358 (0)424 20201 puh. +358 (0)205 6686 Tarjouksen tekijän Tarjouksen yhteydessä käyttämä taloudellinen neuvonantaja ja Tarjouksen järjestäjä: Tarjouksen kohteen Tarjouksen yhteydessä käyttämä taloudellinen neuvonantaja: Nordea Securities Corporate Finance Oy Mandatum & Co Oy Pohjoisesplanadi 33 A Eteläesplanadi 8 00100 Helsinki 00130 Helsinki puh. +358 (0)9 4785 031 puh. +358 (0)10 236 5450 Tarjouksen tekijän Tarjouksen yhteydessä käyttämä oikeudellinen neuvonantaja: Tarjouksen kohteen Tarjouksen yhteydessä käyttämä oikeudellinen neuvonantaja: White & Case LLP Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Eteläranta 14 Eteläranta 8 00130 Helsinki 00130 Helsinki puh. +358 (0)9 228 641 puh. +358 (0)9 228 841 5
TILINPÄÄTÖKSIIN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA SysOpenin tilinpäätökset on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpitosäännösten mukaisesti. Euroopan komission kesäkuussa 2002 hyväksymän kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IAS/IFRS ) käyttöönottoa koskevan asetuksen mukaisesti SysOpen laatii konsernitilinpäätöksensä IAS/IFRS-säännösten mukaisesti viimeistään tilikaudelta 2005. Suomessa voimassa olevat kirjanpitosäännökset poikkeavat eräin merkittävin osin IAS/IFRS-säännöksistä. Lisätietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpitosäännösten ja IAS/IFRS-säännösten eroista on kohdassa Liite V: Yhteenveto eräistä merkittävistä eroista Suomen kirjanpitosäännösten ja IAS/IFRS:n välillä. Tämä Tarjousasiakirja sisältää tilintarkastamattomia pro forma -tietoja, joissa esitetään yhdistyneen yhtiön tulos tilikaudelta 2002 ja vuoden 2003 kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta sekä yhdistyneen yhtiön tase 30.6.2003 tilanteen mukaisesti. Tilintarkastamattomat pro forma -konsernituloslaskelmatiedot vuodelta 2002 ja vuoden 2003 kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta kuvaavat Tarjouksen toteutumista ja SysOpenin sekä Novo Groupin Yhdistymistä ikään kuin Yhdistyminen olisi tapahtunut vuoden 2002 lukujen osalta 1.1.2002 ja vuoden 2003 lukujen osalta 1.1.2003. Tilintarkastamattomat pro forma -konsernitasetiedot 30.6.2003 on laadittu olettaen, että Yhdistyminen olisi tapahtunut 30.6.2003. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot vuodelta 2002 perustuvat SysOpen-konsernin tilintarkastettuun tilinpäätökseen tilikaudelta 2002, Novo Group -konsernin vuosikertomuksessa 2002 esitettyyn tilinpäätökseen tilikaudelta 2002 sekä Yhdistymisen toteuttamiseen liittyviin tilintarkastamattomiin pro forma -oikaisuihin. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot vuoden 2003 kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta perustuvat tilintarkastamattomiin SysOpen-konsernin ja Novo Group -konsernin osavuosikatsauksiin sekä Yhdistymisen toteuttamiseen liittyviin tilintarkastamattomiin pro forma -oikaisuihin. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on annettu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne luonteensa vuoksi sellaisenaan välttämättä anna oikeaa kuvaa yhdistyneen yhtiön taloudellisesta tuloksesta yllä mainittuina ajanjaksoina eivätkä viitteitä yhdistyneen yhtiön tulevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Novo Groupia koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Novo Groupin vuosikertomuksessa 2002 esittämään tilinpäätökseen 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta, Novo Groupin vuosikertomuksessa 2001 esitettyihin tilinpäätöstietoihin 31.12.2001 ja 31.12.2000 päättyneiltä tilikausilta, Novo Groupin julkistamaan osavuosikatsaukseen 30.6.2003 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, Novo Groupin julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Novo Groupin 23.9.2003 päivättyyn osakasluetteloon, Novo Groupin 26.9.2003 päivättyyn sisäpiirirekisteriotteeseen ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksen tekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tässä Tarjousasiakirjassa on esitetty Novo Groupin tilinpäätös 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta ja Novo Groupin tilinpäätöstiedot 31.12.2001 ja 31.12.2000 päättyneiltä tilikausilta sen sisältöisinä kuin ne ovat sisältyneet Novo Groupin vuosikertomuksiin vuosina 2002 ja 2001. Vuosikertomuksiin sisältyvissä tilinpäätöstiedoissa markkamääräiset tilinpäätöstiedot on muunnettu euromääräisiksi ja lisäksi luvuissa esiintyy tiettyjä pyöristyseroja virallisiin tilinpäätöksiin verrattuna. Edellä kuvattujen erojen vuoksi Novo Groupin vuosikertomuksissa esitetyt tilinpäätökset eivät ole Novo Groupin virallisia tilintarkastettuja tilinpäätöksiä, jotka ovat 31.12.2002, 31.12.2001 ja 31.12.2000 päättyneiltä tilikausilta KHT Arto Kuusiolan ja tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Mikael Holmström, tarkastamia siten kuin heidän tilinpäätöksiin sisältyvissä tilintarkastuskertomuksissaan on kerrottu. Tähän Tarjousasiakirjaan sisältyvät Novo Groupin tilintarkastuskertomukset on annettu Novo Groupin virallisista tilinpäätöksistä. Tämän Tarjousasiakirjan taulukoissa esitetyt tilinpäätös- ja muut tiedot on pyöristetty. Siten sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut, mukaan lukien kausien välisiä muutoksia koskevat prosenttiluvut, on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä ja ne eivät siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Ennen vuotta 1999 SysOpen julkisti tilinpäätöksensä Suomen markoissa. Euroopan unionin yhteisvaluutan euron käyttöönoton seurauksena SysOpen alkoi julkistaa tilinpäätöksensä euroissa 1.1.1999 alkaneesta tilikaudesta lukien. SysOpenin tilinpäätökset tilikausilta ennen 1.1.1999 on muunnettu euroiksi käyttäen Euroopan unionin jäsenmaiden 1.1.1999 määrittelemää kiinteää muuntokerrointa 1,00 = FIM 5,94573. Suomen markan muututtua euron alayksiköksi 1.1.1999 alkaen Suomen markan valuuttakurssi muihin valuuttoihin verrattuna on voitu johtaa vain euron ja kyseisten muiden valuuttojen valuuttakurssista. SysOpen julkistaa vuosikertomuksensa sekä tilinpäätöstiedot vuosittain. Lisäksi SysOpen julkistaa konsernia koskevan tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen neljännesvuosittain kunkin vuoden kolmelta ensimmäiseltä vuosineljännekseltä. Tilinpäätökset julkistetaan sekä suomeksi että englanniksi. 6
SysOpenin ja Novo Groupin taloudellisen raportoinnin päivämäärät Sekä SysOpen että Novo Group ovat aiemmin ilmoittaneet julkistavansa osavuosikatsauksensa 30.9.2003 päättyvältä yhdeksän kuukauden jaksolta 30.10.2003 (julkistuspäivämäärät voivat myöhemmin vielä muuttua). LÄHTEET Ellei toisin ole mainittu, tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tietotekniikkapalvelumarkkinoita koskevat tiedot perustuvat SysOpenin johdon arvioihin sekä seuraavien tutkimuslaitosten ja organisaatioiden julkistamiin tutkimuksiin: AMR Research, European Information Technology Observatory (EITO), Gartner Dataquest, International Data Corporation (IDC), Market-Visio Oy ja OECD. 7
SISÄLLYSLUETTELO 1. YHTEENVETO... 9 2. TARJOUKSEN EHDOT... 24 3. YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA... 29 4. SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA... 33 5. SYSOPENIN JA NOVO GROUPIN YHDISTYMINEN... 37 6. PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUMINEN... 41 7. MARKKINATIEDOT JA OSINKOPOLITIIKAT... 42 8. SYSOPENIN JA NOVO GROUPIN OMISTUSRAKENTEET... 46 9. SYSOPENIN KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA... 49 10. NOVO GROUPIN KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA... 53 11. TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA TILINPÄÄTÖSTIEDOT... 55 12. SUOMEN TIETOTEKNIIKKAPALVELUMARKKINAT... 58 13. TIETOJA SYSOPENISTA... 60 14. SYSOPENIN HALLITUS, JOHTO JA HENKILÖSTÖ... 66 15. SYSOPENIN LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT... 71 16. TIETOJA NOVO GROUPISTA... 80 17. NOVO GROUPIN HALLITUS, JOHTO JA HENKILÖSTÖ... 88 18. NOVO GROUPIN LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT... 92 19. SYSOPENIN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 93 20. NOVO GROUPIN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 96 21. OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUKSISTA... 99 22. SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT... 101 23. VEROTUS... 104 24. TILINTARKASTAJAT... 107 25. TILINPÄÄTÖSTEN SISÄLLYSLUETTELO... 108 LIITTEET LIITE I LIITE II LIITE III LIITE IV LIITE V TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO TILINPÄÄTÖKSISTÄ JA PRO FORMA LASKELMISTA YHDISTYMISSOPIMUS SYSOPEN OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS NOVO GROUP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS YHTEENVETO ERÄISTÄ MERKITTÄVISTÄ EROISTA SUOMEN KIRJANPITOSÄÄNNÖSTEN JA IAS/IFRS:N VÄLILLÄ 8
1. YHTEENVETO Seuraava yhteenveto tulisi lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, kuten konsernitilinpäätöstiedoissa, tilintarkastamattomissa osavuosikatsaustiedoissa ja tilintarkastamattomissa pro forma -konsernitilinpäätöstiedoissa esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. Kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja käsitellään asioita, jotka Tarjouksen hyväksymistä harkitsevien tulisi erityisesti ottaa huomioon. 1.1 Tarjouksen tausta Yleistä SysOpen ja Novo Group sopivat yhdistyvänsä 25.9.2003 tehdyllä Yhdistymissopimuksella. SysOpen tarjoutuu ostamaan kaikki Novo Groupin osakkeet Tarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksen toteuttamisen ehtojen täytyttyä SysOpen toteuttaa Tarjouksen ja tekee arvopaperimarkkinalain edellyttämän lunastustarjouksen kaikista jäljellä olevista Novo Groupin osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät vielä ole SysOpenin tai Novo Group konsernin hallussa. Lisäksi SysOpen tulee lunastamaan osakeyhtiölain mukaisessa lunastusmenettelyssä kaikki jäljellä olevat Novo Groupin osakkeet edellyttäen, että SysOpen omistaa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa Novo Groupin osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Yhdistymissopimuksen sisältöä on kuvattu kohdassa Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta. SysOpen on tietotekniikan asiantuntijapalveluja ja ohjelmistoja tarjoava yhtiö, jonka toiminta-alueena ovat asiakasratkaisut ja ohjelmistotuotteet sekä näitä tukeva tietotekniikkalähtöinen konsultointi ja teknologiakehitys. Keskeisessä asemassa on liiketoimintakriittisten tietojärjestelmien kehittäminen osaksi uusia mobiili- ja internet-ratkaisuja. SysOpen on johtavia integroitujen sähköisten liiketoimintaratkaisujen, Integrated esolutions, toimittajia Suomessa. SysOpen-konsernin liikevaihto vuonna 2002 oli 29,0 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja 3,2 miljoonaa euroa eli 11,2 prosenttia liikevaihdosta. SysOpenin liiketoiminta-alueita ovat Asiakasratkaisut (86 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2002) ja Ohjelmistotuotteet (14 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2002). Henkilöstön määrä SysOpen-konsernissa vuoden 2002 lopussa oli 323 henkilöä. SysOpen on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö ja sen osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. Novo Group on yksi Suomen suurimpia tietotekniikan kokonaispalvelua tarjoavia yrityksiä. Novo Group -konsernin liikevaihto vuonna 2002 oli 308,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen liikearvopoistoja 15,2 miljoonaa euroa eli 4,9 prosenttia liikevaihdosta. Novo Groupin liiketoiminta-alueita ovat ohjelmistopalvelut, joihin kuuluvat ohjelmistotuoteratkaisut ja asiakaskohtaiset ratkaisut (osuus vuoden 2002 liikevaihdosta 42 prosenttia), käyttö- ja verkkopalvelut (21 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2002) sekä laitepalvelut (38 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2002). Vuoden 2002 lopussa Novo Group -konsernissa työskenteli 2 372 työntekijää. Novo Group on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö ja sen osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. SysOpenin ja Novo Groupin Yhdistymisen merkittävimmät edut Siirtyminen kohti läheisiä ja pitkäaikaisia kumppanuuksia. Korkean jalostusarvon asiakaskohtaisten tietojärjestelmien toteuttaminen vahvistaa asemaansa yhdistyneen yhtiön ydinliiketoiminnoissa, sillä Yhdistyminen kasvattaa yhdistyneen yhtiön voimavaroja merkittävästi juuri tällä alueella. Yhdistyneen yhtiön odotetaan olevan entistä varteenotettavampi vaihtoehto myös suuryritysten ja muiden suurten organisaatioiden tietotekniikkapalveluiden läheiseksi ja pitkäaikaiseksi kumppaniksi entistä syvemmän toimialatuntemuksensa, laajemman teknologisen osaamisensa ja kasvaneiden voimavarojensa ansiosta. Yksi johtavista suomalaisista tietotekniikkapalveluyrityksistä. Yhdistynyt yhtiö vahvistaa asemaansa yhtenä Suomen suurimpana korkean jalostusarvon tietotekniikkapalveluita tarjoavana yrityksenä sekä liikevaihdolla että henkilöstön määrällä mitattuna. Yhdistynyt yhtiö on myös tietotekniikka-alan suurin pääasiassa suomalaisomistuksessa oleva yritys. Yhdistynyt yhtiö on tietotekniikan kokonaispalveluja tarjoava vahva toimittaja, jolla on laaja, kansallisesti merkittävien yksityisen sektorin ja julkisen hallinnon toimialojen asiakkaista koostuva asiakaskunta. Yhdistyvien yhtiöiden nykyiset asiakaskunnat täydentävät hyvin toisiaan ja markkinaosuus suurimmilla kotimaisilla toimialoilla vahvistuu. Kannattava kasvu. SysOpenin ja Novo Groupin keskittyminen korkean jalostusarvon liiketoimintaan sekä merkittävä markkina-asema yhdessä luovat pohjan toimintamallien tehokkaalle yhdistämiselle. Toimintojen ja 9
parhaiden toimintamallien yhdistämisen kautta yhdistyneen yhtiön odotetaan pystyvän edelleen vahvistamaan kilpailukykyään yhdentyvillä ja kansainvälistyvillä kotimarkkinoilla sekä parantamaan tuloksentekokykyään kasvaneiden toimintavolyymeiden myötä. Synergiat. Yhdistyvien yhtiöiden nykyiset asiakaskunnat täydentävät hyvin toisiaan, joten palvelu- ja tuotetarjonnan laajenemisen arvioidaan lisäävän myyntiä osalle yhdistyvien yhtiöiden nykyisistä asiakkaista. Yhdistymisellä odotetaan lisäksi saavutettavan noin 1,6 miljoonan euron vuotuiset kulusäästöt. Vahva toimija vastaamaan tulevaisuuden haasteisiin. Yhdistyneen yhtiön odotetaan pystyvän entistä paremmin vastaamaan tietotekniikan nopeaan kehitykseen, asiakkaiden ja asiakastoimialojen alati muuttuviin ja kehittyviin palvelutarpeisiin sekä yleisiin markkinaolosuhteisiin. Yhdistyneen yhtiön entistä laajemmat voimavarat ja suurempi koko mahdollistavat yhdistyneen yhtiön toiminnan myös uusilla kasvavilla ja potentiaalisilla teknologiaalueilla. SysOpenin ja Novo Groupin hallitusten lausunnot SysOpenin ja Novo Groupin hallitukset katsovat, että yhdistyvien yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät toisiaan ja liiketoimintojen yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. Kummankin yhtiön hallitukset katsovat, että on molempien yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaista yhdistää SysOpenin ja Novo Groupin liiketoiminnat. SysOpenin hallitus suosittelee SysOpenin osakkeenomistajille, että he äänestäisivät Yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymisen puolesta ennen Tarjousajan päättymistä viimeistään 7.11.2003 pidettävässä SysOpenin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsumaan koolle tätä tarkoitusta varten. SysOpenin ylimääräiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan muun muassa osakepääoman korottamista ja osakeannin suuntaamista Novo Groupin osakkeenomistajille, yhtiöjärjestyksen muuttamista vähimmäis- ja enimmäispääoman osalta sekä yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista Yhdistymissopimuksen mukaisesti. Novo Groupin hallitus suosittelee Novo Groupin osakkeenomistajille Tarjouksen hyväksymistä sekä Yhdistymisen kannalta tarpeellisten päätösehdotusten hyväksymistä ennen Tarjousajan päättymistä viimeistään 7.11.2003 pidettävässä Novo Groupin ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan kutsumaan koolle tätä tarkoitusta varten. Novo Groupin ylimääräiselle yhtiökokoukselle tullaan Yhdistymissopimuksen mukaisesti ehdottamaan muun muassa yhtiöjärjestyksen 16 :n mukaisen lunastuslausekkeen poistamista, ylimääräisen osingon jakamista sekä yhtiön hallituksen kokoonpanon muuttamista. Novo Groupin hallitus hyväksyi Yhdistymissopimuksen äänestyksen jälkeen. Keskeisten osakkeenomistajien tuki SysOpenin keskeiset osakkeenomistajat Kari Karvinen, Jorma Kylätie ja Matti Savolainen, jotka omistavat yhteensä 50,5 prosenttia SysOpenin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat ennakkoon ilmoittaneet tukevansa ehdotettua yhdistymistä. Lisäksi sanotut osakkeenomistajat ovat sitoutuneet kilpailukieltoon 31.3.2005 saakka sekä siihen, että he eivät luovuta enempää kuin 10 prosenttia omistamistaan SysOpenin osakkeista ennen 31.3.2004, eivätkä enempää kuin 50 prosenttia tämän jälkeen omistamistaan SysOpenin osakkeista ennen 30.9.2004. Novo Groupin keskeisistä osakkeenomistajista Etra-Invest Oy Ab, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiola ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo ja tietyt sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt, Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy ja sen asiakkaat, sekä Etera Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö, jotka omistavat yhteensä 32,9 prosenttia Novo Groupin osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä lukuun ottamatta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, ovat tietyin edellytyksin sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen omistamiensa ja hallinnoimiensa Novo Groupin osakkeiden osalta, mikäli Novo Groupin hallitus ei ole Yhdistymissopimuksen mukaisesti muuttanut Novo Groupin osakkeenomistajille antamaansa suositusta hyväksyä Tarjous. Vertailevia markkinahintatietoja Seuraavassa taulukossa esitetään: SysOpenin osakkeiden ja Novo Groupin osakkeiden viralliset päätöskurssit Helsingin Pörssissä Tarjouksen julkistamista edeltävänä päivänä 24.9.2003 sekä 10