Privanet Group Oyj Tilinpäätös tilikaudelta

Privanet Group Oyj Y-tunnus 2393665-6 Eteläesplanadi 24 A 00130 Helsinki Privanet Group Oyj Tilinpäätös tilikaudelta 1.1-31.12.2016 Sisällysluettelo Sivu Toimintakertomus 1-15 Konsernin tuloslaskelma 16 Konsernin tase 17-18 Konsernin rahoituslaskelma 19 Oman pääoman muutokset 20 Tuloslaskelma 21 Tase 22 Rahoituslaskelma 23 Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet 24-27 Tuloslaskelman liitetiedot 28-29 Taseen liitetiedot 30-34 Muut liitetiedot 35-37 Käytetyt kirjanpitokirjat 38 Päiväykset ja allekirjoitukset 39

1 Privanet Group Oyj Privanet-konsernin toimintakertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2016 Toimintaympäristö Yhtiön johto arvioi liiketoimintaympäristön säilyneen hyvänä ja jopa parantuneen kuluneen tarkastelukauden aikana. Osakemarkkinoiden veto on säilynyt vahvana erityisesti Yhdysvaltain presidentin valinnan ympärillä ja jälkeen. Loppuvuonna vauhti markkinoilla kiihtyi entisestään ja myös listaamattomiin arvopapereihin kohdistui huomattavaa kysyntää ja kiinnostusta. Edelleen alhainen korkotaso on aktivoinut sijoittajat hakemaan vaihtoehtoisia, korkeampituottoisia kohteita. Joukkorahoituksen suosio on ollut myös voimakkaassa kasvussa ja syksyllä järjestetty Slush-tapahtuma oli erityisen menestyksekäs, ja sekä joukkorahoitus- että startup-/kasvuyhtiöiden rahoittaminen kiinnostaa yhä laajemmassa määrin suurta joukkoa sijoittajia. Yhtiön liiketoiminnalle tällä kehityskululla on huomattavan positiiviset vaikutukset kesällä lanseeratun AROUND-palvelun käyttöönoton kautta. Privanet-konsernin liiketoiminta tilikaudella Privanet-konsernin pääliiketoiminta-alueet ovat säilyneet tilikaudella 2016 ennallaan. Privanet Capital Markets Oy:n pääliiketoiminnat muodostuvat liikkeeseenlaskujen järjestämisestä, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä omaan lukuun sekä listaamattomien arvopapereiden välityksestä. Privanet Securities Oy keskittyy listaamattomien arvopapereiden kauppapaikan ylläpitämiseen, rahoitusjärjestelyihin ja First North -markkinapaikan Hyväksytty Neuvonantaja - tehtäviin. Yhtiön tärkein yksittäinen tapahtuma oli Privanet Group Oyj:n listautuminen Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle. Yhtiö työskenteli intensiivisesti koko alkuvuoden ja erityisesti vuoden toisen neljänneksen tavoitteen läpiviemiseksi, ja listautumisanti toteutettiin menestyksekkäästi 24.5-1.6.2016. Listautumishanke vaati paljon resursseja koko henkilöstöltä alkuvuoden aikana, minkä johdosta Yhtiö vahvisti hallinnon organisaatiotaan. Tämä näkyy nousseena henkilöstömääränä vertailuvuoteen nähden. Myös listautumiseen liittyvät muut kertaluonteiset kulut kasvoivat ensimmäisen puolivuotiskauden aikana muun muassa televisiokampanjan sekä kasvaneiden markkinointi- ja mainoskulujen myötä. Yhtiö käytti merkittävissä määrin myös ulkopuolisia neuvonantajia osana hanketta. Lisäksi messuille ja tapahtumiin osallistuttiin erittäin laajasti sekä järjestettiin valtakunnan laajuinen tapahtumakiertue. Yhtiön myynti on kasvanut tasaisesti koko vuoden huolimatta suurista panostuksista listautumishankkeeseen. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan liiketoimintaympäristö on säilynyt viime ajat hyvänä konsernin palveluvalikoimalle ja markkinatilanteen odotetaan jatkossakin olevan suotuisa. Privanet-konserni toimi vuoden 2016 lopussa 11 paikkakunnalla, kun uudet toimipaikat avattiin vuoden aikana sekä Lahteen että Kuopioon. Konsernin liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat keskeisesti konsernin omaan taseeseen tehtyjen listaamattomien yhtiöiden osakkeisiin ja velkakirjoihin tehtyjen sijoitusten myyntituottojen sekä listaamattomien arvopaperien liikkeeseenlaskuista ja välityksestä saatavien palkkiotuottojen suotuisa kehittyminen. Konsernin liikevaihto eli sijoituspalvelutoiminnasta saadut tuotot ovat kasvaneet vuodesta 2015 lähtien. Positiivisen kehityksen taustalla on muun muassa lisäpanostukset myyntivoimaan ja myynnin prosesseihin sekä kohdeyhtiöiden näkymien suotuisa kehitys. Konsernin kokonaismyynti muun muassa myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuottojen ja palkkiotuottojen osalta on kasvanut odotusten mukaisesti liikevaihdon noustessa 50,47 prosenttia 12,61 miljoonaan euroon (8,38 miljoonaa euroa vastaavalla ajanjaksolla vuonna 2015). Liiketoiminnan kuluista suurin osa on hallintokuluja, jotka pääasiassa muodostuvat

2 henkilöstökuluista. Hallintokulut olivat 3,37 miljoonaa euroa (2,23 miljoonaa euroa). Muut hallintokulut olivat 2,86 miljoonaa euroa (1,17 miljoonaa euroa) sisältäen pääasiassa markkinointiin, laki- ja konsultointipalveluihin liittyviä kuluja sekä it-hallinnon ohjelmisto- ja ylläpitokustannuksia. Hallintokulujen kasvu selittyy suurelta osin listautumishankkeen ja osittain myös pysyvästi hallinnon organisaation ja myyntihenkilöstön määrän kasvattamisen kautta tulleista kuluista. Konsernin liikevoitto tilikaudella oli 4,62 miljoonaa euroa (3,49 miljoonaa euroa). Joukkorahoitusliiketoiminnan osalta keväällä 2016 lanseeratussa AROUND-palvelussa on toteutettu tarkastelukauden aikana erittäin menestyksekkäästi kuusi osakeantikierrosta. Myös tarkastelukauden jälkeen kysyntä on jatkunut voimakkaana ja Yhtiön rahoitettavaksi riittää laajalti erittäin laadukkaita start-up- ja kasvuyhtiöitä. Sijoittajat ovat yhä laajemmin löytäneet AROUND-palvelun, palvelua laajennetaan ja kehitetään yhä kattavammaksi. Yhtiön tavoitteena on perustaa kotimaisten listaamattomien yhtiöiden liikkeeseen laskemiin arvopapereihin sijoittava erikoissijoitusrahasto ja laajentaa siten toimintaansa rahastomuodossa tarjottaviin sijoituspalveluihin. Prosessi uuden rahastoyhtiön perustamiseksi on aloitettu syksyllä 2016 ja toiminta päästään aloittamaan, kun yhtiö mahdollisesti saa sijoitusrahastolain mukaisen toimiluvan sekä vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain mukaisen vaihtoehtorahastojen hoitajan toimiluvan. Investoinnit ja rahoitus Privanet-konserni uskoo pk-sektorin yritysten rahoitusratkaisujen muuttuvan voimakkaasti ja siirtyvän enemmissä määrin perinteisestä pankkirahoituksesta markkina- ja sijoittajavetoiseen rahoituksen hankintaan. Yhtiö aikoo olla tässä kehityksessä eturintamassa ja panostaa voimakkaasti toimialan kehitykseen sekä volyymien kasvattamiseen. Lisäksi Yhtiö panostaa voimakkaasti toiminnan digitalisoimiseen ja uskoo koko toimialan kokevan digitalisoitumisen (FinTech) kautta murrokseen, jossa pienemmät ja nuoremmat toimijat tulevat olemaan vahvoilla, mikäli ne kykenevät tunnistamaan ja reagoimaan muutokseen tehokkaasti ja nopeasti. Heinäkuussa 2015 Privanet Capital Markets Oy osti Privanet Securities Oy:n osake-enemmistön. Tämän jälkeen konsernissa käynnistettiin sähköisen, mobiilialustoilla saumattomasti toimivan AROUND-joukkorahoituspalvelun toteutushanke. Kyseisessä hankkeessa teknisenä toteuttajana on käytetty ulkoista toimittajaa ja Yhtiön henkilöstö on osallistunut laajasti alustan suunnitteluun ja sisällön tuotantoon. AROUND-palvelun käyttöönotto tapahtui keväällä 2016 ja sitä hyödynnettiin myös Yhtiön listautumisannin merkintäpaikkana. AROUND-palvelun oikeudet omistaa Privanet Securities Oy. Kokonaiskustannus hankkeesta markkinointikuluineen oli noin 100 000 euroa. Huhtikuussa 2016 otettiin käyttöön koko konsernin osalta FA Solutions -kaupankäyntijärjestelmä aiemman Agent-järjestelmän tilalle. Uuden järjestelmän käyttöönotto ei vaatinut erillisiä infrastruktuuri-investointeja, vaan edellisen kaupankäyntijärjestelmän tiedot siirrettiin uuteen järjestelmään ja henkilöstö koulutettiin tämän käyttöönotossa. Järjestelmäprojektin kokonaiskustannukset olivat noin 100 000 euroa, minkä lisäksi FA Solutions -järjestelmän käytöstä aiheutuu kuukausikohtaisia lisenssimaksuja. Kokonaiskustannuksiin sisältyy myös kaupankäyntijärjestelmän uudistamishankkeen yhteydessä suoritettu Online-kauppapaikan käyttöönotto, jonka avulla asiakkaaksi tulo ja toimeksiantojen teko pystytään hoitamaan internetissä verkkopankkitunnuksia hyödyntäen. Tämän projektin ansiosta asiakastyön uskotaan helpottuvan jatkossa huomattavasti ja Yhtiö kykenee tulevaisuudessa skaalaamaan liiketoimintaansa entistä tehokkaammin. Yhtiö tulee tekemään arvionsa mukaan investointeja IT-järjestelmiin myös tulevaisuudessa. Konsernin maksuvalmius on pysynyt tilikauden 2016 aikana hyvänä. Konsernin likvidien varojen määrä 31.12.2016 oli 4,10 miljoonaa euroa, kun 31.12.2015 määrä oli 3,08 miljoonaa euroa.

3 Liiketoiminnan rahavirta 1.1.-31.12.2016 oli -1,82 miljoonaa euroa (31.12.2015: 0,83 miljoonaa euroa) sisältäen oikaistun liikevoiton 4,70 miljoonaa euroa (3,53 miljoonaa euroa), muut tuotot, joihin ei liity maksua 0,2 (0 miljoonaa euroa) sekä maksetut verot -1,87 miljoonaa euroa (-0,59 miljoonaa euroa). Käyttöpääoman muutos oli -4,85 miljoonaa euroa (-2,11 miljoonaa euroa) sisältäen saamistodistusten sekä osakkeiden ja osuuksien tasearvojen muutokset käyvän arvon kirjauksilla oikaistuna. Investointien rahavirta 1.1.-31.12.2016 oli -1,09 miljoonaa euroa (-0,94 miljoonaa euroa) jakautuen investoinneista aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -0,10 miljoonaa euroa (-0,24 miljoonaa euroa), muihin sijoituksiin -0,69 miljoonaa euroa (-0,05 miljoonaa euroa) sekä myönnettyihin lainoihin -0,30 miljoonaa euroa (0 miljoonaa euroa). Rahoituksen rahavirta oli 3,93 miljoonaa euroa (2,25 miljoonaa euroa). Yhtiö laski liikkeeseen vakuudettoman 3,00 miljoonan euron suuruisen joukkovelkakirjalainan suomalaisten sijoittajien merkittäväksi elokuussa 2016, josta 31.12.2016 oli merkittynä 2,82 miljoonaa euroa. Pitkäaikaisten lainojen lyhennykset olivat -1,48 miljoonaa euroa (0 miljoonaa euroa). Tämän lisäksi rahoituksen rahavirtaan sisältyy 4,99 miljoonan euron (0 miljoonaa euroa) maksullisen oman pääoman lisäys osakeannin myötä, emoyhtiöosakkeiden luovutusvoitot 0,48 miljoonaa euroa (2,49 miljoonaa euroa) sekä huhtikuussa 2016 jaettu osinko edellisen tilikauden voitoista ja kertyneistä voittovaroista -2,85 miljoonaa euroa (-1,71 miljoonaa euroa). Rahavarojen muutos tilikauden aikana oli 1,02 miljoonaa euroa (2,16 miljoonaa euroa). Vakavaraisuus ja omat varat Taseen varat 31.12.2016 olivat 16,63 miljoonaa euroa (11,46 miljoonaa euroa) koostuen saamisista luottolaitoksilta, jotka olivat 4,10 miljoonaa euroa (3,08 miljoonaa euroa), saamistodistuksista, jotka olivat 1,41 miljoonaa euroa (1,09 miljoonaa euroa) sekä osakkeista ja osuuksista, jotka olivat 6,56 miljoonaa euroa (4,39 miljoonaa euroa). Aineettomat hyödykkeet sisälsivät konserniliikearvon 0,40 miljoonaa euroa (0,57 miljoonaa euroa) sekä muut pitkävaikutteiset menot 0,09 miljoonaa euroa (0,02 miljoonaa euroa). Aineelliset hyödykkeet olivat 1,02 (0,32 miljoonaa euroa) sisältäen kiinteistöosakkeita 0,98 miljoonaa euroa (0,29 miljoonaa euroa). Muut varat 31.12.2016 olivat 2,77 miljoonaa euroa (1,86 miljoonaa euroa) koostuen pääosin myyntisaamisista. Oma pääoma 31.12.2016 oli 12,35 miljoonaa euroa, missä oli 76,07 prosenttia eli 5,34 miljoonaa euroa kasvua edellisen vuoden (7,02 miljoonaa euroa) vastaavaan ajankohtaan verrattuna. Kasvu muodostui pääasiassa voittovarojen kasvusta 4,63 miljoonaan euroon (3,62 miljoonaa euroa) sekä sijoitetun vapaan pääoman rahaston kasvaessa First North -listautumisen myötä 4,99 miljoonalla eurolla 7,42 miljoonaan euroon (2,43 miljoonaa euroa). Käyvän arvon rahasto oli 0,13 miljoonaa euroa (0,88 miljoonaa euroa). Omavaraisuusaste 31.12.2016 oli 74,30 prosenttia (61,24 prosenttia). Vieras pääoma 31.12.2016 oli 4,27 miljoonaa euroa (4,44 miljoonaa euroa). Vieras pääoma koostui pääasiassa yhtiön liikkeeseenlaskemasta joukkovelkakirjalainasta 2,82 miljoonaa euroa (1,47 miljoonaa euroa), pitkäaikaisesta lainasta luottolaitokselle 0,04 miljoonaa euroa (0,05 miljoonaa euroa), siirtoveloista 1,18 miljoonaa euroa (1,48 miljoonaa euroa) ja muista veloista 0,21 miljoonaa euroa (1,22 miljoonaa euroa). Laskennalliset verovelat 31.12.2016 olivat 0,03 miljoonaa euroa (0,22 miljoonaa euroa). Vakavaraisuustiedot on esitetty 1.1.2014 voimaan tulleen Euroopan unionin vakavaraisuusasetus ja -direktiivin (N:o 575/2013 CRR) mukaan. Omat varat muodostuvat ensisijaisesta pääomasta (T1) ja toissijaisesta pääomasta (T2). Ensisijainen pääoma jakaantuu kahteen osaan: ydinpääomaan (CET1) ja ensisijaiseen lisäpääomaan (AT1). Yhtiö soveltaa omien pääomien vaatimusten mukaisessa vakavaraisuuslaskennassa standardimenetelmää luottoriskin ja markkinariskin osalta ja perusmenetelmää operatiivisen riskin osalta. Konsernin omat varat muodostuvat ydinpääomasta, joka oli 8,69 miljoonaa euroa (6,42 miljoonaa euroa). Konsernin riskipainotetut erät olivat 36,02 miljoonaa euroa (22,71 miljoonaa euroa), jolloin ydinpääoma

4 (CET1) suhteessa riskipainotettuihin oli 24,13 prosenttia (28,29 prosenttia). Konsernin vakavaraisuus ylittää selvästi vaadittavan 8 prosentin ja sen odotetaan tulevaisuudessakin täyttävän EU:n vakavaraisuusasetuksen mukaiset vähimmäistasot. Vakavaraisuustiedot 31.12.2016 31.12.2015* Ydinpääoma ennen vähennyksiä 8 694 341 6 423 720 Vähennykset ydinpääomasta 0 0 Ydinpääoma (CET1) 8 694 341 6 423 720 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 8 694 341 6 423 720 Toissijainen pääoma (T2) 0 0 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 8 694 341 6 423 720 Riskipainotetut erät yhteensä 36 023 971 22 708 907 josta luottoriskin osuus 6 277 857 4 014 251 josta markkinariskin osuus 13 111 557 8 775 958 josta operatiivisen riskin osuus 16 634 557 9 918 698 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) Omat varat (TC) yhteensä suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 24,13 % 28,29 % 24,13 % 28,29 % 24,13 % 28,29 % Vähimmäisomavaraisuusaste 24,13 % 28,29 % * Tilinpäätöksessä 31.12.2015 esitetyt vertailutiedot on oikaistu niissä havaitun virheen johdosta. Henkilöstö, johto ja hallinto Konsernissa työskenteli 31.12.2016 yhteensä 41 henkilöä (31.12.2015: 28 henkilöä), joista Privanet Group Oyj:ssä työskenteli 13, Privanet Capital Markets Oy:ssä 20 ja Privanet Securities Oy:ssä 8 henkilöä. Lisäksi Privanet Capital Markets Oy:llä oli sopimukset kuuden, oman yhtiönsä lukuun toimivan sidonnaisasiamiehen kanssa. Tilikauden alkupuolella 1.1.-19.4.2016 Privanet Group Oyj:n hallitus koostui kolmesta varsinaisesta jäsenestä, jotka olivat Roy Harju, Matti Heiskala ja Sami Järvinen. 20. huhtikuuta 2016 pidetty Privanet Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen muodostuvan jatkossa kuudesta varsinaisesta jäsenestä, joista Roy Harju, Matti Heiskala, Sami Järvinen, Jorma Vanhanen ja Sakari Tainio valittiin välittömästi 20.4. alkaneelle toimikaudelle ja Mikael Pettersson yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisen jälkeen, eli 18.5. alkaneelle toimikaudelle. Roy Harju toimi hallituksen puheenjohtajana. Privanet Group Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut koko tilikauden ajan Matti Heiskala. Muiden konserniyhtiöiden toimitusjohtajina puolestaan ovat toimineet Privanet Capital Markets Oy:ssä Roy Harju, Privanet Fund Management Oy:ssa Johannes Leppälä ja Privanet Securities Oy:ssä Kimmo Lönnmark.

5 Yhtiön tilintarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kalle Laaksonen ja Hyväksyttynä Neuvonantajana RSM Finland Finance Oy. Osake ja osakkeenomistajat Yhtiön osakemäärä kasvoi tilikaudella 5 705 600 osakkeesta 12 571 200 osakkeeseen ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetyn maksuttoman osakeannin ja touko-kesäkuussa toteutetun listautumisannin seurauksena. Maksuttomassa osakeannissa yhtiön osakkeiden lukumäärä kasvatettiin 5 705 600 kappaleesta 11 411 200 kappaleeseen antamalla osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin olemassa olevaa osaketta kohti annettiin yksi (1) uusi osake. Myöhemmin tilikauden aikana yhtiö tiedotti hakevansa yhtiön osakkeiden listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland -markkinapaikalle ja järjestävänsä samassa yhteydessä listautumisannin, jossa tarjottiin merkittäväksi enintään 1 160 000 uutta osaketta. Listautumisanti merkittiin täysimääräisesti, jolloin yhtiön osakemäärä nousi tilikauden lopussakin olleeseen 12 571 200 osakkeeseen. Yhtiön osakkeiden kaupankäynti First North Finland -markkinapaikalla alkoi 15.6.2016 klo 10.00. Privanet Group Oyj:llä oli 31.12.2016 yhteensä 1 242 osakkeenomistajaa. Yhtiön suurimpia osakkeenomistajia olivat Finactu Oy (Sami Järvisen määräysvaltayhteisö), Pennin Hevonen Oy (Roy Harjun määräysvaltayhteisö) ja Iron M Oy (Matti Heiskalan määräysvaltayhteisö). Konsernin johto, hallituksen jäsenet ja muu henkilöstö omistivat yhteensä 31,34 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiökokousten päätökset Tilikauden 2016 aikana järjestettiin kaksi yhtiökokousta, joista varsinainen yhtiökokous pidettiin 20. huhtikuuta. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin hyväksyä tilikauden 2015 tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, myöntää hallitukselle ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus vuodelta 2015 sekä jakaa osinkoa yhteensä 2 852 800 euroa eli 0,50 euroa osakkeelta. Kokouksessa valittiin hallitukseen 6 varsinaista jäsentä, joista Matti Heiskala, Roy Harju, Sami Järvinen, Sakari Tainio ja Jorma Vanhanen valittiin välittömästi ja Mikael Pettersson yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisen jälkeen alkavalle toimikaudelle. Hallituksen jäsenelle, joka ei työskentele Privanet Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, päätettiin maksaa palkkiona 1 000 euroa kalenterikuukaudelta kokousten lukumäärästä riippumatta sekä kokouksista aiheutuvat muut kohtuulliset kulut ja matkakustannukset. Hallituksen jäsenelle, joka työskentelee Privanet Group Oyj:n tai sen konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, ei kyseistä palkkiota makseta. Vuoden 2015 tilintarkastuksesta päätettiin maksaa tilintarkastajalle palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valittiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Kalle Laaksonen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin lisäksi valtuuttaa yhtiön hallitus päättämään harkintansa mukaan yhtiön listautumisesta ja sen osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle First North Finland - markkinapaikalle sekä uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hallituksen päätöksen mukaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voitiin antaa/luovuttaa osakeannissa ja/tai optio-oikeuksien ja/tai erityisten oikeuksien nojalla enintään 800 000 kappaletta, eli jäljempänä mainitun maksuttoman osakeannin ja osakekannan uudelleen jakamista koskevan päätöksen rekisteröinnin jälkeen enintään 1 600 000 kappaletta. Lisäksi varsinainen yhtiökokous päätti antaa yhtiön osakkeenomistajille maksutta 5 705 600 uutta osaketta omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin olemassa olevaa osaketta

6 kohden annettiin yksi (1) uusi osake. Kokouksen päivämäärällä yhtiön osakkeiden lukumäärä oli 5 705 600 kappaletta, ja yhtiökokouksen päätöksen mukaisella maksuttomalla osakeannilla osakkeiden määrä kaksinkertaistui. Uusien osakkeiden rekisteröinnin myötä yhtiön osakkeiden lukumääräksi tuli yhteensä 11 411 200 kappaletta. Päätöksellä ei ollut vaikutusta yhtiön osakepääoman määrään. Osakkeiden kirjaaminen ei edellyttänyt toimenpiteitä osakkeenomistajilta, vaan uudet osakkeet kirjattiin automaattisesti yhtiön osakeluetteloon ja arvo-osuustileille. Oikeus uusiin osakkeisiin oli täsmäytyspäivänä 22.4.2016 osakkeenomistajaksi merkityllä osakkeenomistajalla samassa suhteessa kuin hänellä ennestään oli yhtiön osakkeita. Uudet osakkeet oikeuttavat osingonjakoon ja tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lukien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Maksuttomat uudet osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta osingonjakoon, josta on päätetty varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.4.2016. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomaan osakeantiin liittyvistä muista kysymyksistä. Viimeksi mainitun päätöksen mukaisessa maksuttomassa osakeannissa annettuja uusia osakkeita ei pystytty rekisteröimään eikä kirjaamaan osakkeenomistajien arvo-osuustileille varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisena täsmäytyspäivänä. Tämän seurauksena ylimääräinen yhtiökokous päätti 16.5.2016 peruuttaa 20.4.2016 tehdyn päätöksen koskien maksutonta osakeantia ja osakekannan uudelleen jakamista. Ylimääräinen yhtiökokous teki uuden korvaavan päätöksen koskien maksutonta osakeantia ja osakekannan uudelleenjakamista: ylimääräinen yhtiökokous päätti lisätä yhtiön osakkeiden lukumäärää antamalla osakkeenomistajille maksutta uusia osakkeita omistusten mukaisessa suhteessa siten, että kutakin olemassa olevaa osaketta kohti annetaan yksi (1) uusi osake. Kokouksen päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annettiin siten 5 705 600 kappaletta, joten maksuttomassa osakeannissa annettujen osakkeiden rekisteröinnin jälkeen yhtiön osakkeiden lukumäärä oli 11 411 200 kappaletta. Maksutonta osakeantia ja osakekannan uudelleenjakamista koskevalla päätöksellä ei ollut vaikutusta yhtiön osakepääoman määrään. Osakeanti toteutettiin arvo-osuusjärjestelmässä eikä se edellyttänyt toimenpiteitä osakkeenomistajilta. Oikeus uusiin osakkeisiin oli täsmäytyspäivänä 18.5.2016 osakkeenomistajaksi merkityllä osakkeenomistajalla samassa suhteessa kuin hänellä ennestään oli yhtiön osakkeita. Uudet osakkeet oikeuttavat osingonjakoon ja tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lukien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Maksuttomat uudet osakkeet eivät oikeuta osingonjakoon, josta on päätetty varsinaisessa yhtiökokouksessa 20.4.2016. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään maksuttomaan osakeantiin liittyvistä muista kysymyksistä. Sisäinen valvonta Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että Privanet valvoo jatkuvasti toimintaansa. Tehokkaan ja luotettavan sisäisen valvonnan järjestäminen on keskeinen osa ammattitaitoista, terveiden ja varovaisten liiketoimintaperiaatteiden mukaista johtamista. Konsernin emoyhtiö Privanet Group Oyj ohjaa ja valvoo alakonserninsa eli Privanet Capital Markets Oy:n ja Privanet Securities Oy:n toimintaa, ja on päävastuussa siitä, että Privanet-konsernin sisäinen valvonta on riittävää ja oikeassa suhteessa toiminnan sisältämiin riskeihin. Hallitus huolehtii siitä, että konsernissa on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että Privanet-konsernissa seurataan valvonnan toimivuutta. Sisäinen valvonta on konsernissa kiinteä osa päivittäisiä toimintoja. Päivittäisen valvonnan toimenpiteitä ovat muun muassa: eri ohjeissa määritelty raportointi sekä ad hoc -selonteot ylimmälle johdolle fyysiset tarkastukset (mm. compliance-toiminto ja sisäinen tarkastus) johdon läsnäolo ja fyysiset valvontatoimenpiteet hyväksymis- ja valtuutusjärjestelmät varmistus- ja täsmäytystoimenpiteet

7 työtehtävien ja toimintojen asianmukainen eriyttäminen vaarallisten työyhdistelmien välttämiseksi. Riskienhallinta ja yhtiön merkittävimmät riskit Riskienhallinnan tavoitteet ja tehtävät Riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa, että yhtiön toimintaa koskettavat merkittävät riskit tunnistetaan, arvioidaan ja mitataan ja, että niitä seurataan ja hallitaan osana päivittäistä liiketoimintojen johtamista. Konsernin emoyhtiö Privanet Group Oyj on päävastuussa siitä, että konsernin sisäinen valvonta on riittävää ja oikeassa suhteessa toiminnan sisältämiin riskeihin. Konsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteuttamiseen ja valvontaan osallistuu riskienhallinta-, compliance- ja sisäisen tarkastuksen toiminnot sekä tilintarkastus. Yhtiö seuraa säännöllisesti sen toimintaan ja toimintaympäristön liittyviä riskejä sekä ylläpitää menettelyjä, joilla riskejä pyritään minimoimaan. Riskejä seurataan jatkuvasti, ja toimitusjohtaja raportoi hallitukselle kvartaaleittain operatiivisista riskeistä. Riskejä arvioidaan säännöllisesti, vähintään kerran vuodessa tehtävillä operatiivisten riskien riskianalyysillä ja laajalla riskikartoituksella. Riskienhallinnan organisaatio Riskienhallintakomitea Riskienhallintaa toteutetaan konsernissa keskitetysti Privanet Group Oyj:n riskienhallintakomiteassa, jonka jäseninä olivat tilikauden lopulla kaikkien konserniyhtiöiden toimitusjohtajat, talousjohtaja, sijoitusjohtaja ja compliance officer. Riskienhallintakomitea kontrolloi toimitusjohtajien ohella ja tukena hallituksen hyväksymien riskienhallinnan periaatteiden ja riskistrategioiden noudattamista konsernissa, arvioi konsernin riskejä ja valvoo niiden toteutumista sekä valvoo konsernin riskienhallinnan toimivuutta. Riskienhallintakomitea raportoi havainnoistaan toimitusjohtajalle, joka vastaavasti raportoi riskienhallintaan liittyvistä asioista hallitukselle. Compliance-toiminto Compliance-toimintoa hoidetaan keskitetysti konsernin emoyhtiöstä Privanet Group Oyj:stä, ja se toimii hallitukseen, toimivaan johtoon ja liiketoimintayksiköihin nähden riippumattomasti. Compliance-toiminnon tavoitteena on varmistaa toimialaa koskevien säännösten, määräysten ja ohjeiden noudattaminen konsernissa sekä lisätä konsernin johdon ja koko organisaation tietoisuutta kulloinkin voimassa olevasta sääntelystä ja menettelytapavaatimuksista. Compliance-toiminto avustaa johtoa riskienhallinnassa ja suorittaa vähintään vuosittain konsernin compliance-riskejä koskevan arvion. Compliance-toiminto suorittaa valvontaa paitsi osana päivittäistä liiketoimintaa myös hallituksen vahvistaman tarkastussuunnitelman mukaisin tarkastuksin. Compliance-toiminto raportoi havainnoistaan toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Sisäinen tarkastus Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on arvioida ja varmentaa hallituksen vahvistaman tarkastussuunnitelman mukaisesti muun muassa konsernin riskienhallinnan tehokkuutta ja kattavuutta, valvontamenettelyjen riittävyyttä ja compliance-toiminnon luotettavaa järjestämistä. Sisäisen tarkastuksen toiminto on hallituksen päätöksellä ulkoistettu Oy Tuokko Ltd:lle, jossa päävastuullisena sisäisenä tarkastajana toimii KHT Janne Elo. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Yhtiön merkittävimmät riskit Toimintaympäristöä koskevat riskit

8 Yleisen taloudellisen, yhteiskunnallisen ja poliittisen tilanteen kehitys voi vaikuttaa negatiivisesti yhtiön liiketoimintaan ja tulevaisuudennäkymiin. Erityisesti talouden taantuma, hidastuminen ja muu taloustilanteen kehitys Suomessa, Euroopassa ja maailmalla voivat vaikuttaa yhtiön asiakkaiden sijoituskäyttämiseen (esimerkiksi sijoitusaktiviteetin vähentymisenä) sekä kaupankäynnin kohteena olevien kohdeyritysten liiketoimintaan ja niiden liikkeeseen laskemien arvopaperien (kuten osakkeiden) arvoon. Nämä seikat voivat vaikuttaa negatiivisesti yhtiön liiketoiminnan volyymiin sekä Yhtiön saamiin palkkio- ja kaupankäyntituottoihin. Sääntelyn lisääntymiseen, tiukentumiseen ja soveltamiseen liittyvät epävarmuustekijät voivat vaikuttaa negatiivisesti yhtiön liiketoimintaan muun muassa vähentyneinä tuottoina, kasvaneina kustannuksina tai realisoituneena maineriskinä. Yhtiöön sovellettavassa, finanssialaa koskevassa sääntelyssä voi tapahtua sellaisia muutoksia ja tiukennuksia, jotka lisäävät esimerkiksi yhtiön hallinnollisia velvollisuuksia ja sitä kautta aiheuttavat yhtiölle lisäkustannuksia. On olemassa myös riski siitä, että yhtiö tulkitsee lakeja ja viranomaismääräyksiä virheellisesti tai jättää noudattamatta niitä esimerkiksi tulkintavirheen, inhimillisen erehdyksen tai muun syyn vuoksi. Sääntelymuutokset ja sääntelyn soveltamiskäytännöt sekä viranomaisten asettamat vaatimukset ovat yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Sääntelymuutoksiin ja niiden tulkintakäytäntöihin pyritään kuitenkin varautumaan hyvissä ajoin etukäteen seuraamalla tiiviisti sääntelymuutoksia. Liiketoiminta- ja strategiset riskit Yhtiön liiketoiminta perustuu listaamattomien yhtiöiden arvopaperien välitykseen ja kaupankäyntiin. Yhtiön menestys on riippuvainen siitä, kuinka hyvin konsernissa onnistutaan valitsemaan kohdeyrityksiksi menestyviä ja kasvupotentiaalia omaavia yrityksiä. Mikäli yhtiö epäonnistuu kohdeyritysten valinnassa, omaan kaupankäyntiin liittyvät vastapuoli- ja luottoriskit voivat realisoitua, minkä lisäksi yhtiön asiakkaat voivat kärsiä tappioita. Tällaiset epäonnistumiset voivat myös viedä johdon ja henkilöstön resursseja muun liiketoiminnan kehittämiseltä. On olemassa riski siitä, että yhtiö tai tytäryhtiö epäonnistuu tuote-/palvelukehityksessä tai että kilpailijat tuovat markkinoille uusia järjestelmiä, teknisiä ratkaisuja, palveluita, palvelukonsepteja tai finanssituotteita, joita asiakkaat pitävät konsernin tuotteita tai palveluita parempina. Kilpailijoiden tuote- ja palvelukehitys-, henkilöstö-, markkinointitekniset, taloudelliset tai muut resurssit voivat olla yhtiön vastaavia resursseja paremmat, minkä johdosta kilpailijat saattavat pystyä reagoimaan yhtiötä nopeammin uusiin teknologioihin taikka muutoksiin sääntelyssä, asiakkaiden tarpeissa tai muissa olosuhteissa. Vaikka konsernin palvelut sekä kaupankäynnin kohteena olevat rahoitusvälineet ja yritykset pyritään määrittelemään asiakkaiden kulloistenkin tarpeiden mukaisesti ja ne pyritään hinnoittelemaan kilpailukykyisesti, ei ole varmuutta siitä, että yhtiö menestyy hintakilpailussa nykyisten tai uusien kilpailijoiden kanssa. Yhtiön asiakassuhteiden määrässä voi tapahtua negatiivisia muutoksia esimerkiksi kiristyvän kilpailun tai epäonnistuneen palveluntarjonnan takia. On myös mahdollista, että kiristynyt kilpailutilanne voi edellyttää palkkio- ja kaupankäyntihinnoittelun tai omaan lukuun käytävässä kaupassa asetetun tuottotavoitteen alentamista, vaikka asiakassuhteiden määrässä ei olisi tapahtunut muutoksia. Maineriskin realisoituminen voi aiheuttaa asiakkaiden luottamuspulan yhtiötä kohtaan, mikä voi johtaa yhtiön liiketoiminnan volyymin supistumiseen ja sitä kautta aiheuttaa merkittäviä haitallisia vaikutuksia yhtiön liiketoimintaan, sen tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Esimerkiksi epäonnistumiset palvelun toteuttamisessa ja hinnoittelussa, kaupankäynnin kohteena olevien yhtiöiden valinnassa ja kaupankäyntihinnan määrittelyssä, sääntelyn noudattamisessa, yhteistyökumppanien valinnassa sekä liiketoiminnan laajentamisessa voivat vahingoittaa yhtiön yrityskuvaa ja mainetta. Maineriskiä voivat aiheuttaa myös oikeudenkäynnit, viranomaisseuraamukset, johdon, henkilöstön tai yhteystyökumppanien väärinkäytökset, virheet tai epäasiallinen käyttäytyminen, tietoturvarikkomukset tai -puutteet, pettyneet asiakkaat sekä muut vastaavat seikat. Maineriskin kautta realisoituvaa taloudellista tappiota voivat aiheuttaa

9 myös internetissä ja median välityksellä käytävä mahdollinen negatiivinen kirjoittelu ja uutisointi. On olemassa riski siitä, että yhtiö epäonnistuu strategian laatimisessa, päivittämisessä tai toteuttamisessa. On myös mahdollista, että strategiaan liittyvät taloudelliset tavoitteet jäävät saavuttamatta tai että yhtiö epäonnistuu strategisten riskien hallinnassa. Privanet Group Oyj:n tytäryhtiön Privanet Capital Markets Oy:n omistusosuus sen tytäryhtiöstä Privanet Securities Oy:stä on 76,62 prosenttia. Privanet Securities Oy:n tai osakkuusyritysten hallintoon ja osakkeenomistajien oikeuksiin voi liittyä erimielisyyksiä, mitkä voivat haitata kyseessä olevan yhtiön liiketoimintaa. Muutos konserniliikearvoon liittyvissä tulonodotuksissa, tulevissa liiketoiminnan prioriteeteissa ja suuntauksissa voi aiheuttaa yhtiön konserniliikearvon arvonalentumisen. Yhtiön taloudellisiin tietoihin per 31.12.2016 sisältyy 0,40 miljoonaa euroa konserniliikearvoa. Konserniliikearvon poistoaika yhtiön tilinpäätöksessä on viisi vuotta. Mikäli konserniliikearvoon liittyvät tuotto-odotukset eivät tulevaisuudessa vastaa tämän hetken oletuksia, voidaan konserniliikearvon poistoaikaa joutua muuttamaan tai tekemään tase-arvosta arvonalentumiskirjauksen joko osittain tai kokonaan, millä voi olla negatiivisia vaikutuksia yhtiön taloudelliseen asemaan. Tytäryhtiöiden tuloksen tai taloudellisen aseman heikentyminen voi aiheuttaa yhtiön taseeseen kirjattujen tytäryhtiöosakkeiden arvonalentumisen. Emoyhtiön taseessa olevien tytäryhtiöosakkeiden kirjanpitoarvo on 2,59 miljoonaa euroa ja konsernin sisäisten tytäryhtiöiltä olevien saamisten arvo 2,84 miljoonaa euroa per 31.12.2016. Mikäli tytäryhtiöihin liittyvät tulonodotukset eivät toteudu odotetulla tavalla, voi yhtiö menettää omistustensa ja saamistensa arvon osittain tai kokonaan. Tytäryhtiöiden taloudellisen aseman negatiivisella muutoksella voi olla olennainen haitallinen vaikutus yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan tulevaisuudessa. Vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia yhtiön toimintaan kohdistuvia riskejä, onnettomuuksia ja häiriöitä taikka henkilöstön virheiden tai laiminlyöntien johdosta yhtiötä kohtaan esitettyjen vaatimusten summia, vaikka yhtiön vakuutusturva on pyritty asettamaan kattavaksi ja alan käytäntöä vastaavaksi. Operatiiviset riskit Operatiivisella riskillä tarkoitetaan suoraa tai epäsuoraa taloudellista tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, järjestelmistä, henkilöstöstä tai ulkoisista tekijöistä. Operatiivisiin riskeihin sisältyvät myös oikeudelliset, rahanpesuun ja terrorismin rahoittamiseen sekä tietoturvaan liittyvät riskit. Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan ulkoistettuja palveluntarjoajia, joista merkittävimpiä ovat Privanet Capital Markets Oy:n sidonnaisasiamiehet, taloushallinnon ja IT-palvelujen palveluntarjoajat sekä pankit, joissa säilytetään asiakasvaroja. Yhtiö noudattaa toimintoja ulkoistaessaan sijoituspalvelulakia ja viranomaismääräyksiä, ja palveluntarjoajaksi pyritään valitsemaan luotettavia ja hyvämaineisia tahoja. Tästä huolimatta ulkoisiin palveluntarjoajiin ja asiakasvarojen säilyttäjiin voi liittyä yhtiön liiketoimintaan ja asiakkaisiin vaikuttavia riskejä palveluntarjoajan toimintakyvyssä tai palvelun laadussa tapahtuneiden syiden johdosta. Vaikka yhtiö pyrkii suojautumaan palveluntarjoajien virheitä, rikkomuksia ja laiminlyöntejä vastaan sopimukseen otettavilla vahingonkorvausehdoilla, palveluntarjoajien toiminnassa aiheutetuista vahingoista voi seurata merkittävää haittaa yhtiön liiketoiminnalle (muun muassa yhtiön asiakkaisiinsa kohdistuvien vahingonkorvausvastuiden ja/tai toteutuneen maineriskin kautta). On mahdollista, että ulkoisten palveluntarjoajien kehittämien ja ylläpitämien tietojärjestelmien häiriöt tai palveluntarjoajan kyvyttömyys vastata sopimusvelvoitteiden täyttämisestä voi aiheuttaa keskeytyksiä tai haittaa yhtiön kriittisille toiminnoille. Keskeytykset ja häiriöt tietojärjestelmissä voivat johtaa viranomaisseuraamuksiin, asiakasvaatimuksiin tai asiakassuhteiden menettämiseen. Yhtiöllä ja merkittävimmällä tietojärjestelmän palveluntarjoajalla on jatkuvuussuunnitelmat tietojärjestelmien

10 häiriötilanteita varten, ja tarvittaessa tietojärjestelmien tarjoamat toiminnot pystytään korvaamaan väliaikaisilla järjestelyillä. Tietojärjestelmien ja tietoliikenneyhteyksien toiminta voi keskeytyä esimerkiksi ulkoistettujen palveluntarjoajien, sähkökatkosten, luonnonmullistusten, tulipalojen, suuronnettomuuksien, tietoturvaloukkausten tai työntekijöiden aiheuttamien käyttövirheiden vuoksi. Tietojärjestelmien ja tietoliikenneyhteyksien olennaiset keskeytymiset tai vakavat virheet, koneviat laitteiden tai sovellusten toimintahäiriöt, tietokantojen tai niiden osien tuhoutuminen tai katoaminen, tietoliikenteen viat taikka muut häiriöt voivat aiheuttaa merkittäviä haitallisia vaikutuksia yhtiön liiketoiminnalle. Yhtiö käsittelee toiminnassaan huomattavan määrän arkaluonteisia tietoja, kuten asiakassuhteita ja asiakkaiden taloudellista asemaa koskevia tietoja. Yhtiön tietojärjestelmät ja tietoliikenneyhteydet ovat alttiita tietoturvauhille, ja tietosuojahyökkäysten riski on kasvanut muun muassa kehittyneiden hakkereiden sekä organisoituneen ja erikoistuneen rikollisuuden johdosta. Tietoliikenneyhteydet ja tietojärjestelmät voivat olla luvattoman käytön, väärinkäytön, rikkomusten, tietokonevirusten, hakkerien hyökkäysten, kalasteluyritysten ja muiden vastaavien hyökkäysten tai loukkausten kohteena. Yhtiö pyrkii suojautumaan edellä kuvattuja ja muita tietosuojahyökkäyksiä ja vastaavia toimia vastaan tarvittavin toimenpitein. On kuitenkin mahdollista, että varautumistoimista huolimatta yhtiön toiminta keskeytyy tai häiriintyy tietoturvaloukkauksen johdosta. Lisäksi on mahdollista, että tietoturvaloukkaukset aiheuttavat merkittäviä haittoja yhtiön asiakkaille. Mikäli yhtiö menettää yhden tai useamman avainhenkilön, tämä voi haitata tai hidastaa yhtiön kehittymistä ja kasvamista sekä johtaa asiakassuhteiden menettämiseen. Sama voi seurata myös siitä, jos yhtiö epäonnistuu avainhenkilöstön ja muutoinkin ammattitaitoisen henkilöstön kouluttamisessa ja rekrytoinnissa sekä heidän pitämisessä yhtiön palveluksessa. Operatiivisiin riskeihin kuuluu riski vahingoista, jotka aiheutuvat mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä yhtiön toiminnassa, esimerkiksi asiakkaalle annetuista virheellisistä tiedoista koskien tarjottavaa palvelua tai rahoitusvälineitä taikka virheellisesti toteutetuista kaupoista tai toimeksiannoista. Operatiivisiin riskeihin kuuluu myös riski vahingosta, joka aiheutuu siitä, että yhtiön henkilöstö (mukaan lukien kaikki konserniyhtiöiden työntekijät ja johtohenkilöt sekä sidonnaisasiamiehet) rikkoo lakia, määräyksiä, sääntöjä tai sisäisiä ohjeita erehdyksessä tai tahallisesti. Tällaisista virheistä ja väärinkäytöksistä voi aiheutua vahingonkorvausvastuita tai hallinnollisia seuraamuksia, minkä lisäksi ne voivat aiheuttaa merkittävää haittaa yhtiön maineelle, mikä puolestaan voi haitata yhtiön kykyä säilyttää nykyiset asiakkuutensa sekä hankkia uusia asiakkaita. Konserni pyrkii kaikessa toiminnassaan varmistamaan sääntelyn noudattamisen ja väärinkäytösten ehkäisemisen muun muassa huolellisilla rekrytointiprosesseilla, sisäisellä ohjeistuksella ja valvonnalla sekä henkilöstön säännöllisellä kouluttamisella. Compliance-riskillä tarkoitetaan ulkoisen sääntelyn ja sisäisten menettelytapojen (ml. rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseen liittyvät velvoitteet) sekä asiakassuhteessa noudatettavien menettelytapojen ja eettisten periaatteiden noudattamatta jättämisestä aiheutuvaa riskiä. Vaikka yhtiö pyrkii hallitsemaan compliance-riskiä muun muassa sisäisellä ohjeistuksella ja valvonnalla sekä henkilökunnan säännöllisellä kouluttamisella, ei voida taata, että yhtiön toimenpiteet compliance-riskin hallinnassa olisivat riittäviä. Compliance-riski voi toteutuessaan aiheuttaa yhtiölle taloudellisia menetyksiä tai hallinnollisia seuraamuksia. Complianceriski voi toteutuessaan aiheuttaa haittaa myös yhtiön maineelle sekä asiakassuhteiden jatkumiselle ja uusien asiakkaiden hankkimiselle. Yhtiö voi joutua oikeudenkäynnin, välimiesmenettelyn, hallinto-, viranomais- tai muun vastaavan prosessin osapuoleksi tai kohteeksi. Tällaiset prosessit tai niiden uhka voivat aiheuttaa yhtiölle merkittäviä kustannuksia, viedä yhtiön johdon ja henkilöstön resursseja sekä vaikuttaa muutoin haitallisesti yhtiön liiketoimintaan, maineeseen ja tulevaisuudennäkymiin. Talous- ja rahoitusriskejä

11 Sijoitusriski: Privanet Group Oyj ja Privanet Capital Markets Oy harjoittavat sijoitustoimintaa omaan lukuunsa hallituksen vahvistaman sijoitussuunnitelman ja sisäisen ohjeistuksen mukaisesti. Ei ole varmuutta siitä, että yhtiö onnistuu sijoitustoiminnassaan. On olemassa riski siitä, että yhtiölle syntyy tappioita sijoitustoiminnasta tai että yhtiön oman taseen kautta tehtävien sijoitusten arvo alenee. On olemassa myös riski siitä, että yhtiön sijoitustoiminnassa ei noudateta hallituksen asettamia rajoja sisäisestä ohjeistuksesta ja valvonnasta huolimatta. Luotto- ja vastapuoliriski: Yhtiön harjoittamaan kaupankäyntiin omaan lukuun, sijoitustoimintaan ja arvopaperinvälitystoimintaan liittyy riski siitä, että vastapuoli (asiakas tai sopimuskumppani) ei kykene vastaamaan velvoitteistaan yhtiötä kohtaan. Mikäli esimerkiksi yhtiön asiakas jättää kauppahinnan maksamatta tai arvopaperin toimittamatta taikka mikäli yhtiön sijoitusvarallisuuteen sisältyvien arvopaperien liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi, yhtiö voi joutua kattamaan mahdollisen vahingon omista varoistaan. Yhtiö hallitsee vastapuoli- ja luottoriskiä muun muassa talletusvarojen hajauttamisella, limiiteillä ja yhtiön sijoitustoimintaa ohjaavilla kontrolleilla. Rahoitusriski: Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa ja investointejaan tällä hetkellä tulorahoituksella sekä korollisella vieraan pääomanehtoisella rahoituksella. Makrotaloudellisen ympäristön ja rahoitusmarkkinoiden muutoksilla voi olla haitallisia vaikutuksia yhtiön rahoituksen saatavuuteen ja ehtoihin. Yhtiön maksukyvyn ylläpitäminen, rahoituksen saaminen sekä kilpailukyvyn ylläpitäminen ja liiketoiminta edellyttävät myös, että yhtiö tuottaa liiketoiminnallaan riittävää rahavirtaa. Mikäli yhtiö ei kykene tuottamaan liiketoiminnallaan riittävää rahavirtaa, yhtiö ei välttämättä pysty varmistamaan rahoituksen saamista riittävissä määrin ja kilpailukykyisin ehdoin. Likviditeettiriski: Yhtiöllä on oltava jatkuvasti riittävä määrä likvidejä varoja liiketoiminnan rahoittamiseksi. Mikäli yhtiö epäonnistuu maksuvalmiuden ylläpitämisessä, sillä voi olla haitallisia vaikutuksia yhtiön liiketoiminnalle, sen tulokselle ja/tai taloudelliselle asemalle. Yhtiö laatii tilinpäätöksensä suomalaisen kirjanpitolainsäädännön ja Suomessa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden sekä Finanssivalvonnan määräysten mukaisesti. On mahdollista, että yhtiöön sovellettavissa tilinpäätösstandardeissa tapahtuu muutoksia tai että yhtiö päättää alkaa soveltaa kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja. Tällaiset muutokset voivat altistaa tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden, tilinpäätösstandardien ja kirjanpitomenetelmien muutoksiin liittyville riskeille, ja ne voivat vaikuttaa raportoitaviin lukuihin. Yhtiön toimintaan voi liittyä myös riskejä, joita ei ole kyetty tunnistamaan. Vakavaraisuuden hallinta Vakavaraisuudenhallinnan tavoitteena on turvata Privanet-konsernin riskinkantokyky, ja varmistaa siten toiminnan jatkuvuus pitkällä tähtäimellä. Lähtökohtana vakavaraisuuden hallintaprosessissa on, että Privanet-konsernin omien varojen määrä ja laatu riittävät jatkuvasti kattamaan konsernin toimintaan kohdistuvat olennaiset riskit. Vakavaraisuudenhallintaprosessi linkittyy kiinteästi riskienhallintaprosessiin sekä konsernin taloudelliseen ja strategiseen suunnitteluun. Toimitusjohtajalla ja hallituksella on ensisijainen vastuu riskienhallinnan ja vakavaraisuudenhallinnan asianmukaisesta järjestämisestä yhtiössä. Privanet-konsernin vakavaraisuuden hallintaprosessi sisältää: vakavaraisuuden hallintaprosessin kuvauksen, riskialuekohtaisten arviointien johtopäätökset, omien varojen riittävyyttä koskevan arvioinnin ja pääomasuunnittelun, hallituksen ohjauksen (strategia ja konsernin sisäiset ohjeet) sekä vakavaraisuuden hallinnan seurannan.

12 Hallitus hyväksyy vuosittain Privanet-konsernin vakavaraisuudenhallinnan periaatteet, vakavaraisuuden ylläpitämiseksi toteutettavan pääomasuunnitelman ja likviditeettiriskin hallintaa koskevat periaatteet. Hallitus seuraa sisäisen raportoinnin perusteella sen asettamien tavoitteiden sekä sisäisten periaatteiden toteutumista. Pääomasuunnittelu on osa ylimmän johdon liiketoiminnan suunnittelua. Hallitus vahvistaa yhtiön pääomien määrällisen ja laadullisen tavoitetason sekä suunnitelman tavoitteiden saavuttamiseksi ja ylläpitämiseksi. Suunnitelma perustuu yhtiön hyväksymään riskinottotasoon, ja sitä päivitetään kulloinkin tarvittaessa, kuitenkin vähintään vuosittain. Pääomasuunnitteluprosessiin kuuluu myös yhtiön likviditeettiaseman suunnittelu, maksuvalmiuden edellyttämän likviditeettireservin varaaminen ja häiriötilanteiden jatkuvuussuunnittelu. Tilintarkastusyhteisö suorittaa vuosittain vakavaraisuuden hallintaa koskevan arvion. Hallituksen esitys yhtiön tulosta ja omaa pääomaa koskeviksi toimenpiteiksi Privanet Group Oyj:n tulos 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta oli 2 941 593,59 euroa ja voitonjakokelpoiset varat 3 181 434,19 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,25 euroa osakkeelta eli yhteensä 3 142 800,00 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 13.4.2017. Yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia tilikauden päättymisen jälkeen, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna yhtiön maksukykyä. Olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen Yhtiön ja S-Pankki Oy:n välinen markkinatakaussopimus (LP-sopimus) on päättynyt 7.3.2017. Yhtiö teki 15.6.2016 sopimuksen Yhtiön listattujen osakkeiden markkinatakauksesta, jonka avulla pyrittiin lisäämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä sekä pienentämään osakkeen hinnan volatiliteettiä ja näin helpottamaan erityisesti yksityissijoittajien kaupankäyntiä. Yhtiö on arvioinut, että jatkossa osakkeen ulkopuolista takausta ei enää tarvita. Yhtiö on vuoden 2017 alussa käynyt erityisellä tarkkuudella läpi toimintaprosessejaan ja teettänyt ulkopuolisella taholla selvityksen varmistaakseen, että listaamattomien arvopapereiden (mukaan lukien Lapis Rakennus Holding Oy) kaupankäynnissä on noudatettu toimintatapoja, jotka ovat kaikilta osin sääntelyn mukaisia. Tulevaisuudennäkymät Yhtiö arvioi vuoden ensimmäisen puoliskon kehityksen jatkuvan positiivisena. Yhtiölle arvioitavaksi ja tilikauden ensimmäisen vuosipuoliskon aikana toteutettavaksi on tullut suuri määrä laadukkaita osakeanti- ja muiden rahoitusjärjestelyiden kohdeyhtiöitä. Konsernin tarjoamille sijoitustuotteille ja -palveluille näyttää olevan kasvava kysyntä myös lähitulevaisuudessa. Kasvupotentiaalia näyttää löytyvän sekä kohdeyhtiöiden määrän että asiakasmäärän ja sijoitusvolyymin kasvun kautta. Yhtiö tutkii ja hakee aktiivisesti yritysostokohteita, jotka soveltuvat yhtiön liiketoimintakonsepteihin ja vahvistavat entisestään kasvua ja liiketoiminnan kehitystä. Yksi prosessissa olevista ja liiketoiminta-arvioinnissa olevista hankkeista on Yhtiön mahdollinen listaamattomiin ja kasvuyhtiöihin keskittyvä vaihtoehtorahasto. Toteutuessaan rahaston kautta asiakkaita voidaan palvella entistäkin kattavammin ja tarjota helppo tapa tehdä hajautettu sijoitus listaamattomiin kasvuyhtiöihin.

13 Yhtenä merkittävänä kasvualueena nähdään perinteisen pankkirahoituksen ulkopuoliset yritysrahoituksen muodot, sekä vakuudellisina että vakuudettomina ratkaisuina. Yhtiö on osallistunut historiansa aikana sekä kulutus- että yritysrahoitukseen keskittyvien yritysten rahoittamiseen eri tavoin. Jatkossa panostukset tulevat lisääntymään entisestään. Yhtiö tulee olemaan aktiivinen myös strategisten kumppanuuksien hakemisessa sekä yritysjärjestelyissä kyseisen toimialan yritystenkin osalta. Konsernin vuonna 2016 perustettu joukkorahoituksen ammattimaista järjestämistä varten luotu palvelukonsepti ja digitaalinen mobiilialusta AROUND menestyi jo ensimmäisen puolivuotisen toimintakautensa aikana erinomaisesti keräten lähes 14 miljoonaa euroa pääomia. Tulevaisuudennäkymät palvelun edelleen kehittämiselle ja antien määrän sekä lisäämiselle sekä niiden koon suurentamiselle ovat mitä suotuisimmat. Myös vuosi 2017 on alkanut erinomaisesti. Ensimmäinen anti keräsi yhden päivän aikana 0,85 miljoonaa euroa. Vuoden toisessa osakeannissa rikottiin miljoonan euron raja 43 minuutissa. Kotimaan valloituksen jälkeen AROUND-palvelu on tulevaisuudessa aktiivisesti suuntaamassa myös muualle EU-alueelle sijoituspääomien hakuun. Yhtiön kilpailuetuna on erittäin osaava ja monipuolinen jakeluorganisaatio, jolla on ainutlaatuista osaamista listaamattomien yhtiöiden arvopaperien markkinoiden ja asiakaskannan tuntemisessa. Yhtiö laajentaa edelleen jo entuudestaan kattavaa jakeluorganisaatiotaan pitkäjänteisellä strategialla ja avaa tilaisuuden tullen uusia konttoreita eri puolille Suomea. Tällä hetkellä Yhtiön konttoriverkosto kattaa 11 paikkakuntaa. Yhtiö näkee kasvua kaikilla nykytoimintansa osa-alueilla ja liiketoiminnallisia mahdollisuuksia laajentaa palveluita, tuotevalikoimaa sekä toimintaa ulkomaille arvioidaan aktiivisesti. Taloudellinen tiedottaminen Yhtiö julkaisee puolivuosikatsauksen kaudelta 1.1.-30.6.2017 tiistaina 29.8.2017. Helsingissä 28.2.2017 Privanet Group Oyj hallitus

14 Konsernin keskeiset tunnusluvut 1-12/2016 1-12/2015 Muutos 12kk 12kk Liikevaihto, 1000 EUR 12 609 8 380 50,47 % Liikevoitto / -tappio, 1000 EUR 4 619 3 493 32,24 % - osuus liikevaihdosta, % 36,63 % 41,68 % -5,05 Tilikauden voitto/tappio, 1000 EUR 3 667 2 766 32,57 % - osuus liikevaihdosta, % 29,08 % 33,01 % -3,93 Osakekohtainen tulos, EUR 0,29 0,22 32,57 % Oman pääoman tuotto (ROE), % 38,39 % 38,55 % -0,15 Koko pääoman tuotto (ROA), % 26,48 % 26,77 % -0,29 Omavaraisuusaste, % 74,30 % 61,24 % 13,06 Kulu/tuotto -suhde 0,63 0,58 7,97 % Keskimääräinen henkilöstö tilikauden 37 24 53,15 % aikana Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa 12 571 200 12 571 200 Emoyhtiön keskeiset tunnusluvut 1-12/2016 1-12/2015 Muutos 12kk 12kk Liikevaihto, 1000 EUR 11 027 6 717 64,16 % Liikevoitto / -tappio, 1000 EUR 2 927 4 890-40,13 % - osuus liikevaihdosta, % 26,55 % 72,80 % -46,25 Tilikauden voitto/tappio, 1000 EUR 2 942 3 912-24,81 % - osuus liikevaihdosta, % 26,68 % 58,24 % -31,56 Osakekohtainen tulos, EUR 0,23 0,31-24,81 % Oman pääoman tuotto (ROE), % 25,38 % 56,06 % -30,69 Koko pääoman tuotto (ROA), % 16,08 % 37,63 % -21,55 Omavaraisuusaste, % 64,86 % 60,99 % 3,87 Kulu/tuotto -suhde 0,73 0,27 170,02 % Keskimääräinen henkilöstö tilikauden 11 3 236,00 % aikana Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä kauden lopussa 12 571 200 12 571 200 Tunnuslukujen laskentaperiaatteet Liikevoitto, % sijoituspalvelutoiminnan tuotoista Liikevoitto x 100 Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Tilikauden voitto, % sijoituspalvelutoiminnan tuotoista Tilikauden voitto x 100 Sijoituspalvelutoiminnan tuotot Osakekohtainen tulos (EPS), euroa Tilikauden voitto/-tappio Kauden keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä