RISKIT JA SIJOITTAJANSUOJA JOULUKUU 2013
SISÄLLYSLUETTELO Yleistä...3 Privanet Pankkiiriliike Oy:n asema suhteessa Asiakkaaseen...3 Sijoittajien korvausrahasto...3 Ammattimainen ja ei-ammattimainen sijoittaja...3 Pankkiiriliike vastapuolena arvopaperikaupassa...3 Tarjottavat sijoituskohteet...3 Tuoton suhde riskiin... 4 Sijoitusaika... 4 Kaupankäynti julkisesti noteeraamattomilla sijoituskohteilla... 4 Arvopaperimarkkinalaki... 4 Osakeluettelopalvelu...5 Asiakasvarojen erillisyys...5 Asiakkaan tunnistaminen...5 Salassapito...6 Sopimusehtojen muuttaminen...6
3 Privanet Pankkiiriliike Oy:n tarjoamiin sijoituskohteisiin sisältyy riskejä ja piirteitä, jotka voivat poiketa merkittävästi esimerkiksi pörssin päälistalle listattuihin osakkeisiin verrattuna. Seuraavassa on esitetty sijoittaja-asiakkaan suojan kannalta tärkeitä seikkoja. Pankkiiriliike kehottaa sijoittaja-asiakasta tutustumaan tarkoin seuraaviin kohtiin ja ottamaan nämä huomioon omassa sijoitustoiminnassaan. YLEISTÄ Pankkiiriliikkeen liikeideana on välittää listaamattomien yhtiöiden osakkeita yksityisille ja institutionaalisille asiakkailleen. Privanet Pankkiiriliike Oy on Finanssivalvonnan valvoma sijoituspalveluyritys, joka välittää sekä julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden että noteerattujen yhtiöiden osakkeita. Privanet Pankkiiriliike Oy:stä käytetään jäljempänä myös nimitystä Pankkiiriliike. Privanet Pankkiiriliike Oy toimii lisäksi instituutioasiakkaiden emissioiden ja listautumisten järjestäjänä. Suurin osa Pankkiiriliikkeen tarjoamista sijoituskohteista poikkeaa tyypillisistä sijoituspalveluyritysten tarjoamista sijoituskohteista. Tässä pyritään selvittämään Pankkiiriliikkeen välityksellä sijoituksia tekevän Asiakkaan erityiset riskit sekä lakiin, viranomaismääräyksiin tai Pankkiiriliikkeen omaan riskinhallintaan perustuvat keinot suojata Asiakasta. AMMATTIMAINEN JA EI-AMMATTIMAINEN SIJOITTAJA Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 :n nojalla ammattimaiseksi sijoittajaksi luettavan yhteisön lisäksi ammattimaisena sijoittajana pidetään Asiakasta, jolle sijoituspalveluyritys on ilmoittanut pitävänsä tätä ammattimaisena sijoittajana. Edellytys tälle on, että Asiakkaan sijoitustoiminta on laajuutensa ja organisaationsa perusteella ilmeisen ammattimaista. Asiakkaan ilmoituksen perusteella sijoituspalveluyritys voi pitää Asiakasta ammattimaisena sijoittajana ainoastaan mikäli tämän sijoitustoiminta objektiivisesti arvioituna on ammattimaista. Kriteerinä tällöin on muun muassa Asiakkaan sijoitustuntemus sekä arvopaperikaupan laajuus ja säännöllisyys. PANKKIIRILIIKE VASTAPUOLENA ARVO- PAPERIKAUPASSA Pankkiiriliike ilmoittaa myös mikäli sen kanssa samaan konserniin kuuluva yritys, sen määräysvallassa oleva yhteisö tai säätiö tai näiden eläkesäätiö tai eläkekassa on toimeksiannon perusteella tehtävän kaupan vastapuolena, ellei Asiakas ole antanut suostumustaan tähän ennen kaupan päättämistä. :N ASEMA SUHTEESSA ASIAKKAASEEN Privanet Pankkiiriliike Oy on suomalainen sijoituspalveluyritys, joka on saanut Valtioneuvostolta sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (1996/579) mukaisen toimiluvan harjoittaa emissionjärjestämistä ja arvopaperinvälitystä sekä eräitä muita siihen läheisesti liittyviä palveluja. Privanet Pankkiiriliike Oy keskittyy julkisesti noteeraamattomien yritysten liikkeeseen laskemien arvopaperien välitykseen Asiakkailleen. Välitystoiminta kattaa kuitenkin myös noteeratut arvopaperit. Privanet Pankkiiriliike Oy:n toimintaa ja sen sopimussuhdetta Asiakkaisiin valvoo Finanssivalvonta. SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO Pankkiiriliike kuuluu sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996) 6 luvun mukaiseen korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa ei-ammattimaisen sijoittajan (Asiakkaan) riidattoman ja erääntyneen saatavan suorituksen silloin, kun sijoituspalveluyritys ei maksukyvyttömyyden tai muun vastaavan syyn johdosta pysty maksamaan Asiakkaan saatavia tietyn määräajan kuluessa. Asiakkaalle maksetaan 90 prosenttia hänen saamisestaan, kuitenkin enintään 20.000 euroa. Korvausrahasto ei korvaa esimerkiksi osakekurssien laskusta tai vääristä sijoituspäätöksistä johtuvia tappioita. TARJOTTAVAT SIJOITUSKOHTEET Pankkiiriliikkeen Asiakkaille tarjotaan sekä julkisesti noteerattujen, että noteeraamattomien yhtiöiden liikkeeseen laskemia arvopapereita. Yhtiöt voivat olla julkisia tai yksityisiä osakeyhtiöitä ja arvopaperit voivat olla oman pääoman (esim. osake) tai vieraan pääoman (esim. velkakirja) ehtoisia tai sisältää piirteitä molemmista (esim. vaihtovelkakirjalaina). Tarjottava sijoituskohde voi olla myös muu kuin arvopaperimuotoinen sijoitus yhteisön omaan pääomaan esimerkiksi kommandiittiyhtiömuodossa toimivan pääomasijoituksia tekevän pääomarahaston osuus. Pankkiiriliikkeen tarjoamat sijoituskohteet poikkeavat sijoituspalveluyrityksen tyypillisesti tarjoamista sijoituskohteista, koska Pankkiiriliikkeen Asiakkaille tarjotaan myös muita kuin pörssinoteerattuja tai muun julkisen kaupankäyntimenettelyn alaisia tai niiden piiriin haettavia arvopapereita ja sijoituskohteita. Asiakkaan on huomattava, että sijoituskohteesta ja sen liikkeeseenlaskijasta riippuen esimerkiksi sijoituksen tuoton suhde riskiin, sijoituksen kesto, sijoituskohteen jälkimarkkinakelpoisuus, sijoituskohteen liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvoite ja sisäpiirisääntely voivat poiketa huomattavasti pörssikaupan ja muun julkisen kaupankäynnin piirissä olevista arvopapereista ja muista sijoituskohteista.
4 TUOTON SUHDE RISKIIN Monet Pankkiiriliikkeen kautta myytävien ja välitettävien arvopapereiden ja muiden sijoituskohteiden liikkeeseenlaskijat ovat tavallisesti toimintansa alkuvaiheessa olevia yrityksiä. Näiden yritysten liiketoiminnan volyymi ja oma pääoma on monissa tapauksissa pieni. Siksi yritysten toimintaedellytykset ovat hyvin alttiita muutoksille esimerkiksi avainhenkilöstössä, rahoituksessa, myynnissä, kilpailutilanteessa, tuotekehityksessä ja käytettävässä teknologiassa. Näistä seikoista johtuen tällaisten yritysten arvonmääritys on vaikeampaa kuin julkisesti noteerattujen tai julkista noteerausta hakevien yritysten arvonmääritys. Muutokset yrityksen toimintaedellytyksissä saattavat oleellisesti heikentää yrityksen tulevaisuudennäkymiä ja johtaa jopa yrityksen konkurssiin. Konkurssissa yrityksen liikkeeseen laskemiin arvopapereihin tai muihin sijoituskohteisiin sijoituksen tehnyt menettää tavallisesti koko sijoittamansa pääoman. Rahoitusteorian mukaan sijoituksen tuotto-odotus kasvaa sijoituskohteen riskin kasvaessa. Tämä toteutuu kuitenkin vain keskimääräisesti, jolloin yksittäinen sijoituskohde voi menettää arvonsa lopullisestikin. Mitä suuremmasta riskistä on kyse, sitä välttämättömämpää on hajauttaa riski. Pankkiiriliike suosittelee, että Asiakas sijoittaisi vain osan sijoitusvarallisuudestaan Pankkiiriliikkeen välittämiin julkisesti noteeraamattomiin arvopapereihin ja hajauttaisi sijoituskohteensa mahdollisimman monen liikkeeseenlaskijan kesken. Pankkiiriliike edellyttää, että Asiakas on ennen sijoituspäätöstään tarkoin harkinnut miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Pankkiiriliikkeen tarjoamiin sijoituskohteisiin. Sijoituspäätöstä tehdessään Asiakkaan on muistettava, että hänen on mahdollista tavanomaista pörssisijoitusta selvästi suuremmalla todennäköisyydellä menettää koko yksittäiseen sijoituskohteeseen sijoittamansa pääoman tai huomattavan osan siitä. SIJOITUSAIKA Sijoitukset julkisesti noteeraamattomien yritysten liikkeeseen laskemiin arvopapereihin ja muihin sijoituskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäaikaisia. Yrityksen perustajat ja muut keskeiset omistajat yleensä osallistuvat yrityksen toimintaan. Tämän ryhmän ulkopuoliset sijoitukset ovat luonteeltaan pääomasijoituksia. Pääomasijoituksen tekijä sitoutuu yritykseen liiketoiminnan pitkän tähtäimen kehitykseen ja odottaa sijoitukselleen tuottoa yleensä vasta useiden vuosien kuluttua sijoituksen tekemisestä. Joissain tapauksissa pääomasijoituksen tekijä sitoutuu yrityksen pitkän tähtäimen kehittämiseen pääomistajien kanssa tekemällään osakassopimuksella. Osakassopimus saattaa asettaa pitkiäkin ajallisia rajoituksia sijoituksesta luopumisen suhteen. Pankkiiriliikkeen tarjoamiin sijoituksiin ei yleensä sisälly velvollisuutta osakassopimuksen tekemiseen. Sijoituskohteiden liikkeeseenlaskijoiden liiketoimintasuunnitelmissa, sijoitusmuistioissa tai Arvopaperimarkkinalain mukaisissa esitteissä ennakoitu taloudellinen menestys saattaa seurata vasta pitkän ajan kuluttua. Pankkiiriliike edellyttää, että Asiakas on ennen sijoituspäätöstään tarkoin harkinnut, miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Pankkiiriliikkeen tarjoamiin sijoituskohteisiin, joista luopuminen voitolla saattaa tapahtua vasta useiden vuosien kuluttua. KAUPANKÄYNTI JULKISESTI NOTEERAT- TOMILLA SIJOITUSKOHTEILLA Pankkiiriliike edistää kaupankäyntiä julkisesti noteeraamattomilla sekä julkisesti noteeratuilla sijoituskohteilla toimimalla arvopaperinvälittäjänä. Pankkiiriliikkeen Asiakkaat voivat jättää Pankkiiriliikkeelle osto- ja myyntitarjouksia noteeratuista ja noteeraamattomista sijoituskohteista. Sijoitukset julkisesti noteeraamattomiin sijoituskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäkestoisia, liikkeeseen laskettujen sijoituskohteiden määrä on yleensä pieni ja näihin sijoituskohteisiin sijoituksia tekevien sijoittajien joukko pieni. Tästä johtuen taloudellisesti menestyvänkin yrityksen liikkeeseen laskeman sijoituskohteen osto- ja myyntitarjouksen välinen ero (spread) voi olla suuri tai ostajaa tai myyjää ei löydy joka hetki markkinoilta lainkaan. Pankkiiriliike edellyttää, että Asiakas on ennen sijoituspäätöstään tarkoin harkinnut, miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Pankkiiriliikkeen tarjoamiin sijoituskohteisiin, joista hän saattaa joutua luopumaan huomattavasti käypää hintaa alemmalla hinnalla halutessaan luopua niistä lyhyen ajan kuluessa. ARVOPAPERIMARKKINALAKI 1. Tiedonantovelvollisuus liikkeeseenlaskun yhteydessä Pankkiiriliikkeen Asiakkaille tarjotaan sekä Osakeyhtiölain mukaisten julkisten että yksityisten osakeyhtiöiden liikkeeseen laskemia arvopapereita. Arvopaperien markkinoinnista, liikkeeseenlaskusta ja tiedonantovelvollisuudesta säädetään Arvopaperimarkkinalaissa (2012/746). Näitä määräyksiä sovelletaan rajoitetusti julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön arvopaperiin. Pankkiiriliikkeen toimiessa arvopaperin liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä, liikkeeseenlaskusta laaditaan Arvopaperimarkkinalain vaatima esite. Arvopaperimarkkinalain vaatimat esitteet kuuluvat Finanssivalvonnan hyväksymismenettelyn piiriin. Asiakkaan on otettava huomioon, että Pankkiiriliikkeen tarjoamien julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden arvopapereita koskeva informaatio saattaa muuten joiltain osin olla epäyhtenäistä tai puutteellista.
5 2. Liikkeeseenlaskijan jatkuva tiedonantovelvoite Yksityisten osakeyhtiöiden liikkeeseen laskemat arvopaperit eivät voi lain mukaan olla julkisen kaupankäynnin kohteena. Pankkiiriliikkeen välittämien julkisesti noteeraamattomien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita eivät sido arvopaperimarkkinalain (2012/746) 6 luvun määräykset julkisesti noteeratun arvopaperin liikkeeseenlaskijan jatkuvasta tiedonantovelvoitteesta. Myöskään julkisesti noteeraamattoman osakeyhtiön osakkeenomistajaa ei sido arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa merkittävän omistusosuutensa muutoksista. Vastaavasti rikoslain (1889/39) 51 luvussa tarkoitetun arvopaperimarkkinoita koskevan tiedottamisrikoksen tunnusmerkistö ei voi täyttyä julkisesti noteeraamattomien arvopapereiden ollessa kyseessä. Teko voi tosin täyttää jonkun muun rikoksen, esimerkiksi petoksen, tunnusmerkistön. Asiakkaan on otettava nämä seikat huomioon sijoituksensa riskiä nostavana tekijänä ja harkittava tarkoin miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Pankkiiriliikkeen tarjoamiin julkisen kaupankäynnin ulkopuolisiin sijoituskohteisiin, joiden arvoon vaikuttavaa informaatiota saattaa olla tarjolla rajoitetusti tai se on puutteellista. 3. Sisäpiiriä koskevat säännökset Pankkiiriliikkeen välittämien julkisesti noteeraamattomien arvopaperien omistukseen ei sovelleta arvopaperimarkkinalain (2012/746) 12-14 luvun määräyksiä sisäpiiristä ja sen omistuksen julkisuudesta. Vastaavasti rikoslain (1889/39) 51 luvussa tarkoitetut sisäpiirintiedon väärinkäytön ja kurssin vääristämisen tunnusmerkistöt eivät voi täyttyä julkisesti noteeraamattomien arvopaperien kaupassa. Teko voi tosin täyttää jonkun muun rikoksen, esimerkiksi petoksen, tunnusmerkistön. Asiakkaan on otettava nämä seikat huomioon sijoituksensa riskiä nostavana tekijänä ja harkittava tarkoin miten suuren osan varallisuudestaan hän voi omaa taloudellista asemaansa vaarantamatta sijoittaa Pankkiiriliikkeen tarjoamiin julkisen kaupankäynnin ulkopuolisiin sijoituskohteisiin, joiden liikkeeseenlaskijoiden lähipiirin omistus ei ole julkista eikä liikkeeseenlaskijan lähipiirin kaupankäyntiä näillä arvopapereilla ole rajoitettu. 4. Välittäjän velvollisuudet Pankkiiriliikkeen toimintaa sijoituspalveluyrityksenä säätelee sijoituspalveluyrityksistä annettu laki (2012/747) ja arvopaperimarkkinalaki (2012/746). Privanet noudattaa Elinkeinoelämän keskusliiton laatimaa kaupankäyntiohjetta. Pankkiiriliike noudattaa kaikessa toiminnassaan hyvää tapaa sijoituspalvelun tarjoamisessa. Pankkiiriliike tarjoaa asiakkailleen sekä julkisesti noteeraamattomia, että julkisesti noteerattuja arvopapereita, joista noteeraamattomilla arvopapereilla käytävään kauppaan Arvopaperimarkkinalain tiedonantovelvollisuutta ja sisäpiiriä koskevat määräykset eivät sellaisenaan sovellu. Pankkiiriliikkeellä ei näin ollen sijoituspalvelun tarjoajanakaan ole mahdollisuutta saada tietoonsa kaikkia julkisesti noteeraamattoman arvopaperin liikkeeseenlaskijan arvopaperien arvoon vaikuttavia seikkoja eikä Pankkiiriliikkeellä ole mahdollisuutta valvoa tällaisten arvopaperien liikkeeseenlaskijoiden lähipiirin kauppaa näillä arvopapereilla. Täyttääkseen velvollisuutensa sijoituspalvelun tarjoajana Pankkiiriliike korostaa Asiakkailleen sitä erityistä riskiä, joka puuttuvien tiedonantovelvollisuutta ja sisäpiiriä koskevien määräysten vuoksi julkisesti noteeraamattomiin arvopapereihin liittyy. OSAKELUETTELOPALVELU Pankkiiriliike on voinut tehdä Arvopaperien liikkeeseenlaskijan kanssa sopimuksen siitä, että Pankkiiriliike vastaa yksin kyseisen arvopaperilajin tai sen määritellyn osan säilytyksestä tai luetteloinnista (esimerkiksi osake- tai osakasluettelon ylläpitämisestä). Pankkiiriliike ylläpitää ja päivittää Asiakkaan omistusoikeuksien muutokset osakerekisteriin. Asiakas saa osakasluettelopalveluun tehdyistä muutoksista Omistusotteen. Jos Pankkiiriliike ei ole tehnyt liikkeeseenlaskijan kanssa säilytys- tai luettelointisopimusta, Asiakkaan omistusoikeuksien muutosten kirjaamisesta vastaa kyseisen liikkeeseenlaskijayhtiön hallitus. Liikkeeseenlaskijayhtiön hallitus kirjaa Asiakkaan omistusoikeuden muutoksen vain Asiakkaan erillisestä pyynnöstä. Sellaisten Arvopaperien kohdalla, jotka on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, omistus-oikeuden muutoksen Asiakkaan arvo-osuustilille tekee Asiakkaan tilinhoitajayhteisö. Pankkiiriliike huolehtii edellä mainituissa tapauksissa Asiakkaan omistusoikeuden rekisteröinnistä vain, mikäli Asiakkaan kanssa on erikseen tästä sovittu ja Asiakas on antanut Pankkiiriliikkeelle asianmukaiset valtuutukset. ASIAKASVAROJEN ERILLISYYS Pankkiiriliikkeen hallussa olevat Asiakkaalle kuuluvat varat säilytetään erillään Pankkiiriliikkeen omista varoista asiakasvarojen pankkitilillä talletuspankissa, joka on antanut tilistä kuittaamattomuussitoumuksen. Pankkiiriliikkeellä on oikeus siirtää Asiakkaan varoja Pankkiiriliikkeen asiakasvarojen säilytykseen käytettävien eri pankkitilien välillä. Asiakkaalla ei ole oikeutta näiden varojen korkoon. ASIAKKAAN TUNNISTAMINEN Asiakas saa Online-palvelun käyttöä varten henkilökohtaisen käyttäjätunnuksen ja salasanoja. Asiakas tunnistetaan Online-palvelussa yksinomaan käyttäjätunnuksen ja salasanojen avulla. Pankkiiriliikkeellä on oikeus myös muulloin tarpeelliseksi katsoessaan suorittaa Asiakkaan tunnistaminen käyttäjätunnuksen ja salasanojen avulla, esimerkiksi puhelinpalvelussa. Asiakas vastaa siitä, etteivät käyttäjä-
6 tunnus tai salasanat joudu kolmannen osapuolen haltuun. SALASSAPITO Pankkiiriliikkeen johto ja henkilöstö ovat salassapitovelvollisia sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 48 :n ja luottolaitostoiminnasta annetun lain 94 :n perusteella tai sitä vastaavasti Asiakkaan toimeksiannoista, taloudellisesta asemasta sekä liike- tai ammattisalaisuudesta. Mikäli Pankkiiriliike joutuu Sijoituspalvelun Asiakassopimuksen mukaisia tehtäviä suorittaessaan antamaan Asiakasta koskevia tietoja ulkopuolisille, vastaa Pankkiiriliike siitä, että näitä ulkopuolisia tahoja koskee sisällöltään sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 48 :n mukainen vaitiolovelvollisuus. Käyttäessään apunaan sijoituskohteita koskevien tehtävien hoitamisessa suomalaista tai ulkomaista sijoituspalveluyritystä, luottolaitosta tai niiden sivukonttoria, Pankkiiriliikkeen on edellytettävä, että tällaiset apulaiset ovat sitoutuneet noudattamaan salassapitosäännöksiä vastaavalla tavalla kuin Pankkiiriliike ja sen johtohenkilöt. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN Pankkiiriliikkeellä on oikeus yksipuolisesti muuttaa Asiakkaan kanssa solmittua Sijoituspalvelun Asiakassopimusta ja siihen perustuvia kulloinkin voimassaolevia Sijoituspalvelun Sopimusehtoja ja voimassa olevaa palveluhinnastoa. Muutos tulee voimaan sen kalenterikuukauden alusta, joka alkaa yhden (1) kuukauden kuluttua siitä, kun Asiakas on saanut kirjallisesti tiedon muutoksesta. Mikäli Asiakas ei hyväksy muutosta, Asiakkaalla on mahdollisuus irtisanoa sopimus. Pankkiiriliikkeellä on vapaasti ilman etukäteisilmoitusta oikeus antaa ja muuttaa Sijoituspalvelun Asiakas-sopimusta ja siihen perustuvia kulloinkin voimassaolevia Sijoituspalvelun Sopimusehtoja täydentäviä, esimerkiksi kaupankäyntiä, selvitystä tai maksuliikennettä koskevia ohjeita.