Sisällys Esipuhe........................................... 11 1 2 Johdanto......................................... 13 Johdon vastuu sijoittajaviestinnässä................... 19 1.1 IR:n historiasta....................................... 20 1.2 Johdon rooli tiedonantovelvollisuusvaatimusten täyttäjänä.... 21 1.3 Sijoittajien odotuksista................................. 23 1.4 Luottamuksen rakentaminen............................ 24 1.5 Riittävän tiedon merkityksestä.......................... 26 1.6 Tasapuolinen kohtelu.................................. 28 1.7 Kilpailuedun rakentaminen............................. 29 Lait ja säännökset.................................. 31 2.1 Arvopaperimarkkinalain historia......................... 31 2.2 Tiedonantovelvollisuuden keskeinen sisältö................ 34 2.2.1 Olennaiset ja riittävät tiedot.......................34 2.2.2 Tiedon julkistamisajankohta.......................36 2.2.3 Säännöllinen ja jatkuva tiedonantovelvollisuus........37 2.3 Säännellyt markkinat ja vaihtoehtoiset markkinapaikat....... 38 2.4 Arvopaperimarkkinalain kokonaisuudistus................. 39 2.5 Tiedonantovelvollisuutta käsittelevät direktiivit............ 40 2.5.1 Esitedirektiivi...................................40 2.5.2 Markkinoiden väärinkäyttödirektiivi................42 2.5.3 Avoimuusdirektiivi..............................45 2.5.4 Ostotarjousdirektiivi.............................48 2.5.5 Tilinpäätösdirektiivit ja IFRS-normisto..............48 2.6 Muu tiedonantovelvollisuuteen vaikuttava lainsäädäntö...... 50 Sisällys 5
3 4 5 2.7 Itsesääntely ja sen merkitys.............................. 51 2.7.1 Pörssin tiedottamissäännöt........................ 52 2.7.2 Muut itsesääntelytahot........................... 52 Keskeiset toimijat arvopaperimarkkinoilla.............. 54 3.1 Markkinapaikat....................................... 56 3.1.1 Helsingin pörssi................................. 56 3.1.2 Vaihtoehtoiset markkinapaikat..................... 62 3.2 Finanssivalvonta...................................... 64 3.2.1 Finanssivalvonnan työkenttä...................... 64 3.2.2 Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet.............. 67 3.3 Sijoittajat........................................... 68 3.3.1 Yksityissijoittajat............................... 68 3.3.2 Institutionaaliset sijoittajat........................ 69 3.4 Analyytikot.......................................... 72 3.5 Analyytikon odotukset................................. 75 3.6 Talousmedia ja sosiaaliset mediat......................... 78 3.7 Muut toimijat........................................ 79 Valmistautuminen pörssiyhtiön rooliin................. 80 4.1 Pörssilistautumisen edut ja haitat......................... 81 4.2 Listautumisprojekti.................................... 83 4.2.1 Listautumisedellytykset........................... 83 4.2.2 Osapuolet ja keskeiset vaiheet..................... 86 4.2.3 Listalleottoesitteen rakenne....................... 88 4.2.4 Tulevaisuudennäkymien merkitys arvonmäärityksessä...90 4.2.5 Tiedottaminen listautumisvaiheessa.................91 4.3 Miten listautuminen muuttaa yhtiön viestintää?............. 92 4.3.1 Markkinoiden vaatimukset........................ 92 4.3.2 Tiedottamisen perusta on avoimuus................. 93 4.3.3 Oman toimintatavan rakentaminen................ 94 4.3.4 Viestinnän keskittäminen ja koordinointi............ 96 4.4 Listautumisen valmistelun muistilista..................... 97 4.5 Outotec Oyj:n listautuminen............................ 99 Sijoittajaviestinnän suunnittelu...................... 105 5.1 IR-strategia......................................... 105 5.2 Sijoittajaviestinnän tavoitteet.......................... 107 5.3 IR:n vuosikalenteri................................... 108 6 Sisällys
6 5.4 Tiedonantopolitiikka (disclosure policy).................. 111 5.5 IR-toiminnan organisointi............................. 114 5.5.1 Viestintäjohtoinen IR-organisaatio.................114 5.5.2 Talousjohtoinen IR-organisaatio..................115 5.6 IR:n työkenttä ja vastuualueet.......................... 116 5.6.1 Pörssitiedottaminen............................117 5.6.2 Analyytikkoyhteydet ja tutkimusten kommentointi...119 5.6.3 Sijoittajatapaamiset ja sijoituskiinnostuksen lisääminen................................... 119 5.6.4 Palautteen kerääminen ja markkinoiden kuuntelu.....121 5.6.5 IR:n merkityksen selkeyttäminen yrityksen sisällä....122 5.7 Sijoittajaviestinnän vastuujako......................... 122 5.8 Sijoittajaviestinnän ulkoistaminen ja palvelujen ostaminen... 123 5.9 Koordinaatio muun viestinnän kanssa.................... 124 5.10 Sijoittajaviestintä ja sisäinen tiedottaminen............... 125 5.10.1 Erillisen henkilöstötiedotteen tarpeellisuus..........125 5.10.2 Arvopaperimarkkinalaki ja yhteistoimintalaki........126 5.10.3 Yt-prosessista tiedottaminen.....................127 5.11 Esimerkkiyhtiö Metso Oyj............................. 129 5.12 Esimerkkiyhtiö Cargotec Oyj........................... 133 Sijoittajaviestinnän keskeiset välineet................. 136 6.1 Jatkuva tiedonantovelvollisuus.......................... 136 6.1.1 Pörssitiedote...................................138 6.1.2 Tiedotevarasto ja tiedotteiden saatavuus............141 6.2 Tulos- ja sijoittajapresentaatiot......................... 142 6.3 Tulosjulkistukset ja tiedotustilaisuudet.................... 145 6.4 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus..................... 146 6.4.1 Tilinpäätöstiedote..............................146 6.4.2 Osavuosikatsaus................................148 6.4.3 Johdon osavuotinen selvitys......................156 6.4.4 Vuosikooste...................................157 6.4.5 Tilinpäätös ja toimintakertomus...................158 6.4.6 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistaminen.162 6.5 Vuosikertomus...................................... 163 6.5.1 Vuosikertomuksen tavoitteet ja tehtävä.............164 6.5.2 Vuosikertomuksen rakenne ja sisältö...............164 6.5.3 Vuosikertomuksen julkistaminen..................165 6.5.4 Verkkovuosikertomus...........................166 6.5.5 Vuosikertomuksen tulevaisuus....................168 6.6 Kestävän kehityksen raportti........................... 169 Sisällys 7
7 8 9 6.7 Internetsivut ja sijoittajaosio........................... 171 6.7.1 Sijoittajasivujen merkitys ja toimivuus.............. 172 6.7.2 Sijoittajasivujen rakenne ja sisältö.................173 6.7.3 Sijoittajasivujen tulevaisuus...................... 176 6.8 Muut tiedotteet: Faktasivu............................. 178 6.9 Sijoittajatapaamiset eli roadshow t....................... 180 6.10 Pääomamarkkinapäivä................................ 181 6.11 Yhtiökokous........................................ 182 6.11.1 Yhtiökokousasiakirjat ja tilinpäätöksen julkistaminen..183 6.11.2 Erilaisia yhtiökokouksia..........................184 6.12 Osakaskirjeet ja lehdet................................ 184 6.13 Uudet välineet: blogit ja sosiaalinen media................ 185 6.14 Yrityskuvamainonta.................................. 186 6.15 Esimerkkiyritys: Wärtsilä Oyj........................... 186 Sijoittajaviestinnän mittaaminen..................... 190 7.1 Laadullisia mittareita................................. 191 7.1.1 Sijoituskiinnostustutkimukset..................... 192 7.1.2 Palkinnot..................................... 193 7.2 Määrällisiä mittareita................................. 193 7.2.1 Analyytikkoseuranta........................... 193 7.2.2 Omistajarakenne............................... 194 7.2.3 Kurssikehitys, arvostuskertoimet ja indeksit.......... 195 7.2.4 Sijoittajatapaamiset............................ 196 7.3 IR:n raportointi hallitukselle........................... 196 Osakkeenomistajan tiedotusvelvollisuus............... 199 8.1 Liputusvelvollisuus................................... 199 8.2 Velvollisuus olla antamatta totuudenvastaista ja harhaanjohtavaa tietoa.............................................. 202 8.3 Tarjousvelvollisuus................................... 202 Sisäpiirintiedon hallinta............................ 204 9.1 Sisäpiirintiedon sallittu ilmaiseminen.................... 205 9.2 Sisäpiiriläiset ja heidän kaupankäyntinsä.................. 207 9.2.1 Kaupankäyntirajoitukset ja kaupankäyntiohjelmat.... 209 9.2.2 Finanssivalvonnan kaupankäyntiohjeet sisäpiiriläiselle 209 9.3 Sisäpiirirekisterit.................................... 212 9.3.1 Julkinen sisäpiirirekisteri.........................212 8 Sisällys
10 11 9.3.2 Yrityskohtainen pysyvä sisäpiirirekisteri.............213 9.3.3 Yrityskohtainen hankerekisteri...................213 9.4 Sisäpiirintiedon hallinnointi........................... 214 Sijoittajaviestinnän haasteita ja kompastuskivia......... 216 10.1 Tiedon olennaisuus................................... 216 10.2 Johdonmukaisuus tiedottamisessa........................ 218 10.3 Tiedottaminen Ilman aiheetonta viivytystä................ 219 10.4 Tulevaisuudennäkymät................................ 220 10.5 Tulosvaroitukset..................................... 222 10.5.1 Tuloskäytävä..................................223 10.5.2 Hyvä ja huono esimerkki.........................225 10.5.3 Tulevaisuudennäkymien muutokset................230 10.5.4 Konsensusennusteet.............................232 10.6 Riskit ja epävarmuustekijät............................. 233 10.7 Kriisit.............................................. 234 10.7.1 Haastattelut...................................236 10.7.2 Yritysjohdon yllättävä vaihtuminen...............237 10.7.3 Sisäpiiririkkomukset............................237 10.8 Johdon palkitseminen................................. 238 10.9 Tiedotusvelvollisuudesta tiedotusoikeuteen................ 240 Sanktioita, tuomioistuinten päätöksiä ja tulkintoja...... 242 11.1 Pörssin kurinpitolautakunnan päätöksiä.................. 242 11.2 Päätösten tulkinta................................... 245 11.3 Finanssivalvonnan hallinnolliset sanktiot................. 247 11.3.1 Tiedottamisen laiminlyönti.......................248 11.3.2 Liputusvelvollisuuden laiminlyönti.................251 11.3.3 Sisäpiirisääntelyn rikkominen.....................252 11.3.4 Kurssimanipulaatio ja kurssin vääristäminen.........253 11.3.5 Fivan julkiset kirjeet............................254 11.4 Hovioikeuden tuomioita ja tulkintoja.................... 255 11.4.1 Tulosvaroituksen oikea-aikaisuus ja ennusteiden tarkkuus..................................... 255 11.4.2 Tulevaisuudennäkymät..........................259 11.4.3 Kirjanpito-, sisäpiiri- ja tiedottamisrikokset..........262 11.5 Korkeimman oikeuden tuomioita ja tulkintoja............. 264 11.5.1 Sisäpiirintiedon julkisuus........................264 11.5.2 Sisäpiirintiedon väärinkäyttö osakemyynnissä ja tiedottamisrikokset............................. 267 Sisällys 9
12 13 Sijoittajaviestinnän tulevaisuus...................... 271 12.1 Taloudellinen raportointi.............................. 272 12.1.1 Tilinpäätösraportointi järkevöityy.................272 12.1.2 IOSCO:n periaatteet ohjaavat valvojia............. 272 12.1.3 Taloudelliset raportit selkeytyvät.................. 273 12.1.4 Riskiraportointi lisääntyy........................ 274 12.1.5 Tulevaisuudennäkymien perustelujen esittäminen paranee...................................... 274 12.2 Tietojen julkistaminen................................ 275 12.2.1 Xbrl-raportointi lisääntyy........................ 275 12.2.2 Tasapuoliseen julkistamiseen kiinnitetään huomiota... 276 12.3 IR:n välineet ja IR:n asema............................ 276 12.4 Itsesääntely......................................... 278 Minustako IR-ammattilainen?....................... 280 13.1 Monenlaisia urapolkuja............................... 280 13.2 Kansainvälisyyttä ja laaja-alaista osaamista................ 282 14 Lopuksi.......................................... 283 Lähdeluettelo.................................... 285 10 Sisällys