21. joulukuuta 2005 LISTALLEOTTOESITE RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO OYJ Rakentajain Konevuokraamo Oyj ( RK ) ja Cramo Holding BV ( Cramo ) sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 37,6 prosenttia RK:n osakkeista ja 78,4 prosenttia äänistä, ja Cramon osakkeenomistajat, joilla on 100 prosenttia Cramon osakkeista ja äänistä, ovat allekirjoittaneet 18. lokakuuta 2005 yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ), jonka mukaan RK hankkii omistukseensa Cramon kaikki osakkeet. Järjestely toteutetaan arviolta 3. tammikuuta 2006 ( Toteutuspäivä ). Yhdistymissopimuksen mukaan järjestely toteutetaan siten, että (i) RK tekee Cramon osakkeenomistajille vaihtotarjouksen ( Vaihtotarjous ), jolla se hankkii omistukseensa kaikki Cramon osakkeet; (ii) Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi RK suuntaa Cramon osakkeenomistajille osakeannin ( Suunnattu Anti ), jossa Cramon osakkeenomistajat saavat merkitä yhteensä 14.984.507 yhdistyvän RK:n ( Uusi RK ) liikkeeseen laskemaa uutta osaketta, jotka tuottavat samat oikeudet kuin muut Uuden RK:n osakkeet; ja (iii) Cramon omistajat luovuttavat RK:lle apporttivastikkeena omistamansa Cramon osakkeet. Vaihtotarjouksen toteuttaminen katsotaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f :ssä tarkoitetuksi osakevaihdoksi. Osakevaihdon toteuduttua Cramosta tulee Uuden RK:n kokonaan omistama tytäryhtiö. RK:n hallitus ehdottaa, Yhdistymissopimuksen mukaisesti, että RK:n osakkeenomistajat päättäisivät ennen Suunnattua Antia RK:n A- ja B-osakesarjojen yhdistämisestä. Hallitus ehdottaa 3. tammikuuta 2006 kokoontuvalle RK:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle osakesarjojen yhdistämistä muuntamalla kaikki nykyiset noteeraamattomat yhteensä 1.728.000 A-sarjan osaketta yhteensä 1.728.000 noteeratuksi yhtiön B-sarjan osakkeeksi. Lisäksi A-sarjan osakkeenomistajille suunnataan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakeanti, jossa 2,5 A-sarjan osaketta kohden tarjotaan merkittäväksi yksi uusi B-sarjan osake korvaukseksi A-sarjan osakkeisiin liittyvän suuremman äänivallan vähenemisestä (muuntaminen ja A-osakkeenomistajille suunnattava osakeanti yhteisesti Osakesarjojen Yhdistäminen ). Hallitus on ehdottanut Osakesarjojen Yhdistämisen johdosta myös muutosta yhtiöjärjestykseen, jonka rekisteröinnin seurauksena yhtiössä on vain yksi osakelaji eikä viittausta B-sarjaan enää käytetä. RK:n hallitus ehdottaa myös, että yhtiön osakepääomaa alennetaan ennen Osakesarjojen Yhdistämistä alentamalla osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo nykyisestä 1,69 eurosta 0,81 euroon. Yhtiön sidottu oma pääoma ei ehdotetun osakepääoman alentamisen seurauksena vähene, koska osakepääomaa ehdotetaan samanaikaisesti korotettavaksi ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksillä. Suunnatussa annissa RK:n A- sarjan osakkeenomistajilla on oikeus merkitä yhteensä enintään 691.187 uutta osaketta. Osakeannin ehtojen mukaan merkinnän seurauksena syntyvät mahdolliset osakkeiden murto-osuudet pyöristetään alaspäin seuraavaan kokonaislukuun. Merkintähinta on osakkeen uusi kirjanpidollinen vasta-arvo, 0,81 euroa. Osakesarjojen Yhdistämisen seurauksena RK:n A-sarjan osakkeenomistajat saavat yhteensä enintään 2.419.187 uutta RK:n osaketta. Mikäli kaikki osakkeet merkitään Suunnatun Annin sekä Osakesarjojen Yhdistämisen seurauksena, RK:n liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään 17.403.694 ( Uudet RK:n Osakkeet ). Järjestelyn toteuttaminen edellyttää, että RK:n yhtiökokous hyväksyy Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti Osakesarjojen Yhdistämisen ja Suunnatun Annin. Viron ja Puolan kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet järjestelyn. RK:n ylimääräinen yhtiökokous ( Ylimääräinen Yhtiökokous ) on kutsuttu koolle 3. tammikuuta 2006 päättämään järjestelyn toteuttamisen edellyttämistä toimenpiteistä. RK:n osakepääoman korotus ja muut Ylimääräisen Yhtiökokouksen päätökset rekisteröidään arviolta 4. tammikuuta 2006. Kaksi Cramon osakkeenomistajista, Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherlands BV (yhdessä Caterpillar ), ovat sopineet Cramon osakkeenomistajan, Pon Holdings BV:n, ja RK:n osakkeenomistajan, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen, kanssa, että Caterpillar myy Vaihtotarjouksen yhteydessä saamansa Uudet RK:n Osakkeet Pon Holdings BV:lle ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelle. Mikäli Vaihtotarjous, Osakesarjojen Yhdistäminen ja Caterpillarin saamien Uusien RK:n Osakkeiden myynti Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelle ja Pon Holdings BV:lle toteutetaan, RK:n osakkeenomistajat saavat omistukseensa yhteensä 60,0 prosenttia Uuden RK:n osakkeista ja äänistä ja Cramon osakkeenomistajat saavat omistukseensa yhteensä 40,0 prosenttia Uuden RK:n osakkeista ja äänistä. Järjestelyn toteuttamisen jälkeen Uuden RK:n osakkeiden kokonaismäärä on enintään 30.015.501. RK:n B-osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla. Osakesarjojen Yhdistämisen ja Suunnatun Annin jälkeen Uudella RK:lla on vain yhdenlajisia osakkeita, jotka kaikki noteerataan Helsingin Pörssin päälistalla. Uudet RK:n Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla arviolta aikaisintaan 4. tammikuuta 2006. Sijoittajia, jotka harkitsevat sijoittamista Uuden RK:n osakkeisiin, kehotetaan tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät.
Sisällys TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT... 6 ESITTEESTÄ VASTUULLISET... 10 NEUVONANTAJAT... 11 ESITTEEN JAKELURAJOITUKSET... 12 MÄÄRITELMIÄ... 13 TILINTARKASTAJAT... 14 JÄRJESTELY... 15 UUSI KONSERNI... 18 Lyhyesti... 18 Taloudellisia pro forma -tunnuslukuja... 18 Tavoitteet, strategia ja vahvuudet... 20 Toimialan kuvaus... 21 Liiketoimintakatsaus... 24 Ennakoidut synergiaedut... 28 Konsernirakenne... 29 Hallitus, johto ja Corporate Governance... 30 Osakkeet ja osakkeenomistajat... 30 Toiminta- ja talouskatsaus... 32 Lisätietoja... 37 RAKENTAJAIN KONEVUOKRAAMO...38 Lyhyesti... 38 Taloudellisia tunnuslukuja... 38 Strategia... 39 Liiketoimintakatsaus... 40 Organisaatio ja konsernirakenne... 43 Hallitus, johto ja Corporate Governance... 45 Osakkeet ja osakkeenomistajat... 49 Toiminta- ja talouskatsaus... 51 Lisätietoja... 58 CRAMO... 61 Lyhyesti... 61 Taloudellisia tunnuslukuja... 61 Strategia... 63 Liiketoimintakatsaus... 64 Organisaatio ja konsernirakenne... 67 Hallitus, johto ja Corporate Governance... 68 Osakkeet ja osakkeenomistajat... 70 Toiminta- ja talouskatsaus... 71 Lisätietoja... 82 KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA ETUJA KOSKEVAT ILMOITUKSET... 84 TIETOJA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVISTA ARVOPAPEREISTA... 85 VAIHTOTARJOUS... 89 OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMISEN EHDOT... 90 OSAKESARJOJEN YHDISTÄMISEN JA SIIHEN LIITTYVÄN SUUNNATUN ANNIN EHDOT... 91 SUUNNATUN ANNIN EHDOT... 94 KAUPANKÄYNTI UUSILLA RK:N OSAKKEILLA... 96 LIIKKEESEENLASKUN KUSTANNUKSET... 97 OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN... 98 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...99 VEROTUS... 103 i
NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT... 107 LIITTEET... 109 Liitteiden sisällysluettelo... 110 Liite 1: Yhdistymissopimus.. Liite 2: Vaihtotarjouksen ehdot... Liite 3: Uuden konsernin pro forma-tilinpäätöstiedot ja tilinpäätösperiaatteet... Liite 4: Tilintarkastajien lausunto pro forma -taloudellisesta informaatiosta... Liite 5: RK:n tilinpäätöstiedot tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomus... Liite 6: RK:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus ajanjaksolta 1.1.2005-30.9.2005... Liite 7: Cramon tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2004-31.12.2004 ja tilintarkastuskertomus (englanniksi)... Liite 8: Tilintarkastajien lausunto listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta... Liite 9: Vaihtosuhdetta koskeva taloudellisen neuvonantajan lausunto (fairness opinion)... Liite 10: Asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta... Liite 11: RK:n Pörssitiedote yhdistymisestä... Liite 12: Ehdotus Uuden RK:n yhtiöjärjestykseksi... Liite 13: RK:n vuoden 2002 optio-ohjelman ehdot... Liite 14: RK:n pörssitiedote IFRS-standardeihin siirtymisestä... Liite 15: Cramon yhtiöjärjestys (englanniksi)... Liite 16: Cramon tuloslaskelma ja tase 1.1.-30.9.2004 ja 1.1.-30.9.2005... ii
TIIVISTELMÄ Tiivistelmä on Esitteen johdanto, ja se tulee lukea yhdessä tähän Esitteeseen sisältyvien yksityiskohtaisempien tietojen sekä viittaamalla sisällytettyjen asiakirjojen kanssa. Sijoittajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä koko Esitteeseen. Järjestely RK ja Cramo sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 37,6 prosenttia RK:n osakkeista ja 78,4 prosenttia äänistä, ja Cramon osakkeenomistajat, joilla on 100 prosenttia Cramon osakkeista ja äänistä, ovat allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan RK hankkii omistukseensa Cramon koko osakekannan. Järjestelyn toteuttamisella Cramosta tulee RK:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Järjestely on tarkoitus toteuttaa arviolta 3. tammikuuta 2006 ( Toteutuspäivä ). RK:n ja Cramon liiketoimintojen yhdistämistä voidaan pitää yhtiöiden strategioiden mukaisena, kaupallisesti ja taloudellisesti perusteltuna, koska se palvelee paikallisten ja kansainvälisten asiakkaiden pitkän aikavälin intressejä. Uuden Konsernin tavoitteena on jatkaa kone- ja laitevuokrauksen sekä siirrettävien tilojen vuokrauksen ja myynnin kansainvälistä kasvua. Yhdistymissopimuksen mukaan järjestely toteutetaan siten, että (i) RK tekee Cramon osakkeenomistajille vaihtotarjouksen ( Vaihtotarjous ), jolla se hankkii omistukseensa kaikki Cramon osakkeet; (ii) Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi RK suuntaa Cramon osakkeenomistajille osakeannin, jossa Cramon osakkeenomistajat saavat merkitä yhteensä 14.984.507 Uuden RK:n liikkeeseen laskemaa uutta osaketta, jotka tuottavat samat oikeudet kuin muut Uuden RK:n osakkeet; (iii) Cramon omistajat luovuttavat apporttivastikkeena omistamansa Cramon osakkeet RK:lle. Vaihtotarjouksen toteuttaminen katsotaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f :ssa tarkoitetuksi osakevaihdoksi. Järjestelyn toteuduttua Cramosta tulee Uuden RK:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Lisäksi RK:n hallitus on ehdottanut Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle RK:n nykyisten Osakesarjojen Yhdistä-mistä muuntamalla nykyiset noteeraamattomat yhteensä 1.728.000 A-sarjan osaketta yhteensä 1.728.000 noteeratuksi yhtiön B-sarjan osakkeeksi. Lisäksi A-sarjan osakkeenomistajille suunnataan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakeanti, jossa 2,5 A-sarjan osaketta kohden tarjotaan merkittäväksi yksi uusi yhtiön B-sarjan osake korvaukseksi A-sarjan osakkeisiin liittyvän suuremman äänivallan vähenemisestä. RK:n hallitus ehdottaa myös, että yhtiön osakepääomaa alennetaan ennen Osakesarjojen Yhdistämistä alentamalla osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo nykyisestä 1,69 eurosta 0,81 euroon. Suunnatussa annissa RK:n A-sarjan osakkeenomistajilla on oikeus merkitä yhteensä enintään 691.187 uutta osaketta. Merkintähinta on osakkeen uusi kirjanpidollinen vasta-arvo, 0,81 euroa. Hallitus on ehdottanut Osakesarjojen Yhdistämisen johdosta myös muutosta yhtiöjärjestykseen, jonka rekisteröinnin seurauksena yhtiössä on vain yksi osakelaji eikä viittausta B-sarjaan enää käytetä. RK:n A-sarjan osakkeenomistajat, jotka edustavat 96,3 prosenttia RK:n A-sarjan osakkeiden äänistä, ovat antaneet suostumuksensa Osakesarjojen Yhdistämiselle. Sen toteutuksen jälkeen Uudella RK:lla on vain yksi osakelaji, kullakin osakkeella on yksi ääni ja kaikki osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. Uusi Konserni Uudesta Konsernista tulee liikevaihdolla mitattuna yksi Euroopan viidestä suurimmasta vuokrauspalveluyrityksestä, ja sen päätoimialat ovat yleisvuokraus eli kone- ja laitevuokraus, sekä siirtokelpoisten tilojen vuokraus ja myynti. Uusi Konserni on palveluyritys, joka täyttää teollisuus- ja rakennusyritysten, yksityishenkilöiden sekä julkisen sektorin kone- ja siirtokelpoisten tilojen tarpeen tarjoamalla helposti saavutettavaa palvelua kehittämällä jatkuvasti uusia ratkaisuja asiakkaidensa tilapäisiin ja pitkäaikaisiin tarpeisiin. Uuden Konsernin tavoitteena on tulla yhdeksi Euroopan kolmesta suurimmasta vuokrauspalveluyrityksestä liikevaihdolla mitattuna. 1
Uudella Konsernilla on liikevaihdolla mitattuna markkinajohtajan asema Suomessa ja Ruotsissa ja se on yksi johtavista toimijoista Virossa. Uudella Konsernilla on vahva toimipisteverkko muissa Pohjoismaissa, Baltian maissa sekä joissakin Itä-Euroopan maissa. Uudella Konsernilla on vahva perusta kansainväliseen kasvuun sekä uusilla että nykyisillä markkinoilla. Toimintaa harjoitetaan 243 toimipisteen kautta 10 maassa. Vuonna 2004 Uuden Konsernin pro forma - liikevaihto oli 292,8 miljoonaa euroa ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana 242,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 pro forma -liikevoitto oli 32,8 miljoonaa euroa, ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana se oli 26,8 miljoonaa euroa. Ilman järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden pro forma -liikevoitto olisi 30,8 miljoonaa euroa. Liikevoitto oli 11,2 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2004, ja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana se oli 11,1 prosenttia. Ilman järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden pro forma -liikevoitto olisi 12,7 prosenttia liikevaihdosta. Uuden RK:n kotipaikka ja pääkonttori ovat Vantaalla Suomessa ja operatiivisia keskuksia on kaksi, Vantaalla Suomessa ja Kistassa Ruotsissa. Katsauskaudella, joka päättyi 30. syyskuuta 2005, Uuden Konsernin palveluksessa oli keskimäärin 1.655 henkilöä. RK:n ja Cramon toiminnot täydentävät toisiaan liiketoiminnan laajuuden ja alueellisen kattavuuden suhteen. Johdon arvion mukaan Uuden Konsernin odotetaan saavuttavan noin 5 miljoonan euron synergiaedut vuosittain. Synergiaetujen ennakoidaan toteutuvan täysimääräisinä vuodesta 2007 alkaen, ja niiden saavuttaminen edellyttää arviolta 2 miljoonan euron kertaluonteisia ylimääräisiä kuluja. Kulujen ennakoidaan kertyvän enimmäkseen vuonna 2006. RK:n B-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. Järjestelyn toteuttamisen jälkeen Uudet RK:n osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla arviolta aikaisintaan 4. tammikuuta 2006, minkä jälkeen Uuden RK:n kaikki osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. Vaihtotarjous RK:n vaihtotarjouksen kohteena on Cramon koko osakekanta, yhteensä 2.000 kymmenen (10) euron nimellisarvoista osaketta. Cramon osakkeiden omistus jakautuu seuraavasti: Pon Holdings BV omistaa 736 A- sarjan osaketta, Wihuri Oy omistaa 64 A-sarjan osaketta, Caterpillar SARL omistaa 500 B-sarjan osaketta, Caterpillar Financial Services Netherlands BV omistaa 300 C-sarjan osaketta ja ABN Amro Bank NV omistaa 400 D-sarjan osaketta (yhteensä 100 prosenttia). RK tarjoutuu hankkimaan kaikki Cramon osakkeet tarjoamalla Cramon osakkeenomistajien merkittäviksi 14.984.507 Uutta RK:n Osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on Ylimääräisen Yhtiökokouksen mahdollisesti päättämän osakepääoman alentamisen jälkeen 0,81 euroa. Uudet RK:n Osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat samat oikeudet siitä päivästä lukien, kun RK:n osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet RK:n Osakkeet on tarkoitus noteerata Helsingin Pörssin päälistalla. Uusien RK:n Osakkeiden liikkeeseen laskeminen edellyttää Ylimääräisen Yhtiökokouksen päätöstä Uusien RK:n Osakkeiden liikkeeseenlaskusta, RK:n uusien hallituksen jäsenten valinnasta ja RK:n A- ja B- osakesarjojen yhdistämisestä. Viron ja Puolan kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet järjestelyn. Vaihtotarjous toteutetaan ja se tulee voimaan Toteutuspäivänä. Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Cramon osakkeenomistajat vaihtavat tarjouksen kohteena olevat Cramon osakkeet Uusiin RK:n Osakkeisiin ja siirtävät Cramon osakkeet RK:lle maksuksi Uusista RK:n Osakkeista. Vaihtotarjouksen tulos ilmoitetaan Helsingin Pörssin välityksellä niin pian kuin mahdollista Toteutuspäivän jälkeen. Tarjouksen kohteena olevista Cramon osakkeista vastikkeena annettavat Uudet RK:n Osakkeet siirretään Tarjouksen kohteena olevien Cramon osakkeiden haltijoiden Suomessa oleville arvo-osuustileille, arviolta 4. päivänä tammikuuta 2006. Kaupankäynti Uusilla RK:n Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta aikaisintaan 4. päivänä tammikuuta 2006. 2
Osakassopimus Tiettyjen Uuden RK:n osakkeenomistajien allekirjoittama osakassopimus tulee voimaan Toteutuspäivänä. Osakassopimuksella rajoitetaan osapuolten oikeutta ostaa lisää Uuden RK:n osakkeita sekä äänioikeuden käyttämistä. Osakassopimuksen osapuolet ovat sitoutuneet olemaan lisäämättä osakeomistustaan yli 30 prosenttiin kaikista Uuden RK:n oman pääoman ehtoisista arvopapereista ilman muiden osapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Lisäksi osakassopimuksen osapuolina olevat Cramon entiset osakkeenomistajat eivät erikseen tai yhdessä käytä äänioikeuttaan siltä osin kuin äänioikeuksien kokonaismäärä Uudessa RK:ssa ylittää 20 prosenttia. Osakassopimus on voimassa kolme vuotta Toteutuspäivästä. Se voi kuitenkin päättyä yksittäisen osapuolen osalta aiemmin, jos tällaisen osapuolen omistusosuus laskee alle osakassopimuksessa määrätyn tason. Keskeisiä riskitekijöitä Esite sisältää tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviot ovat RK:n ja Cramon hallituksen ja johdon laatimia, ja ne perustuvat tietoihin, jotka hallituksella ja johdolla oli käytettävissään Esitettä laadittaessa. Arviot ovat oletuksia Uuden Konsernin todennäköisestä tai oletetusta liiketoimintakehityksestä, ja niihin liittyy epävarmuustekijöitä. Tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Uudessa Konsernissa voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Yhtiöiden liiketoimintojen onnistunut yhdistäminen vaatii paljon resursseja. Integrointiin käytettävä aika voi aiheuttaa ongelmia, kuten Uuden Konsernin kilpailukyvyn vähenemistä tieto- ja raportointijärjestelmien yhtenäistämisen vuoksi, sekä integraation toteutumisen viivästymistä. Mikäli tällaisia ongelmia ilmenee tai jos johto joutuu liiketoiminnan kehittämisen sijaan keskittymään integraatioprosessiin, tällä voi olla merkittävä kielteinen vaikutus Uuden Konsernin kykyyn saavuttaa tavoitteena olevat Cramon hankintaan liittyvät edut. Uuden Konsernin toiminta on suuressa määrin riippuvainen rakentamis- ja kiinteistömarkkinoiden aktiivisuudesta. Näiden markkinoiden huonolla suhdannekehityksellä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Myös suhdannevaihtelut vaikuttavat Uuden Konsernin palveluiden ja tuotteiden kysyntään, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen erityisesti lyhyellä aikavälillä. Uuden Konsernin tuleva kehitys on riippuvainen siitä, että avain- ja johtohenkilöt jäävät Uuden Konsernin palvelukseen. Lisäksi Uuden Konsernin toiminnan suunniteltuun laajentumiseen uusille maantieteellisille markkinoille liittyy kansainväliseen liiketoimintaan liittyviä yhteensovittamisongelmia, jotka voivat vaikuttaa olennaisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi muun muassa toiminnan rahoittamiseen, markkinoihin ja kilpailijoihin, tietojärjestelmiin, ympäristöön, valuuttakurssivaihteluihin ja korkotasoon, koneiden ja laitteiden myymiseen, asiakkaiden ja työntekijöiden menetykseen, tarjoukseen ja osakeomistuksen laimentumiseen, vakuutusturvaan, yritysostoihin ja myynteihin, osakassopimukseen, ja CAT-lisensseihin liittyy riskejä. Mikäli yksi tai useampi Uutta Konsernia koskevista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinen vaikutus Uuden Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Uuden RK:n arvopapereiden kurssiin. Uuden RK:n osakkeisiin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti Esitteen kohtaan Riskitekijät. Taloudelliset tiedot RK:n liikevaihto vuonna 2004 oli 71,4 miljoonaa euroa. Tammi-syyskuun 2005 liikevaihto oli 58,1 miljoonaa euroa. Vuoden 2004 liikevoitto oli 14,4 miljoonaa euroa ja tammi-syyskuussa 2005 se oli 13,8 miljoonaa 3
euroa. RK:n liikevoitto oli 20,1 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2004 ja 23,7 prosenttia tammi-syyskuussa 2005. RK:n omavaraisuusaste 30.9.2005 oli 46,8 prosenttia ja 31.12.2004 vastaavasti 48,9 prosenttia. Seuraavat Uutta Konsernia koskevat tiedot ovat pro forma -muotoisia, koska Uusi Konserni syntyy vasta Järjestelyn toteuttamisen seurauksena. Vuonna 2004 Uuden Konsernin pro forma -liikevaihto oli 292,8 miljoonaa euroa liikevoiton ollessa 32,8 miljoonaa euroa, joka on 11,2 prosenttia liikevaihdosta. Vuonna 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden pro forma -liikevaihto oli 242,4 miljoonaa euroa, liikevoitto oli 26,8 miljoonaa euroa, ja tilikauden tulos oli 13,4 miljoonaa euroa. Ilman Järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden pro forma -liikevoitto olisi 30,8 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos oli 17,4 miljoonaa euroa. Vuonna 2005 ensimmäiseltä yhdeksältä kuukaudelta liikevoitto oli 11,1 prosenttia liikevaihdosta kun se vuonna 2004 oli vastaavalta ajalta 11,2 prosenttia. Ilman Järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja pro forma -liikevoitto olisi 12,7 prosenttia liikevaihdosta vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana. Vuoden 2005 ensimmäisen yhdeksän kuukauden aikana pro forma -liikevaihto, liikevoitto ja tilikauden tulos kasvoivat 13,6 prosenttia, 12,0 prosenttia ja 17,7 prosenttia vuoden 2004 vastaavalta ajalta. Ilman Järjestelystä johtuvia kertaluontoisia kuluja liikevoitto ja tilikauden tulos olisivat kasvaneet vuoden 2005 yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana 28,7 prosenttia ja 52,8 prosenttia vuoden 2004 vastaavalta ajalta. Varat olivat yhteensä 631,8 miljoonaa euroa 30. syyskuuta 2005, ja oma pääoma ja korolliset nettovelat olivat 208,7 miljoonaa euroa ja 297,6 miljoonaa euroa vastaavasti. Omavaraisuusaste ja nettovelkaantumisaste olivat 33,8 prosenttia ja 142,6 prosenttia. Uuden Konsernin taloudelliset pro forma -tiedot esitetään tilikaudelta 2004 sekä katsauskausilta tammisyyskuu 2004 ja 2005. Tiedot esitetään kansainvälisen tilinpäätösstandardin (IFRS) mukaisina. RK:n taloudelliset tiedot esitetään tilikausilta 2002-2004 sekä katsauskausilta tammi-syyskuu 2004 ja tammi-syyskuu 2005. Tiedot esitetään vuosilta 2002-2004 suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaan ja vuodelta 2004 ja katsauskausilta tammi-syyskuu 2004 ja 2005 IFRS-tilinpäätösstandardin mukaan. Cramon taloudelliset tiedot esitetään tilikausilta 2003 ja 2004 sekä välitilinpäätöskausilta tammi-syyskuu 2005 ja 2004. Tilinpäätökset on laadittu ja esitetään Alankomaiden tilinpäätösstandardin (GAAP) mukaisina. Cramo myi 1. tammikuuta 2005 voimaan tulleella kaupalla tytäryhtiönsä Gunco BV:n. Näin ollen Gunco BV:n taloudelliset tiedot eivät sisälly Cramo-konsernin taloudellisiin tietoihin 30. syyskuuta 2005 päättyneeltä kaudelta. Gunco BV:n liikevaihto oli vuonna 2004 yhteensä 81 miljoonaa euroa ja sen liikevoitto oli 5,6 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 Gunco BV:n osuus Cramon liikevaihdosta oli 26 prosenttia ja liikevoitosta 37 prosenttia. Cramo Holding BV perustettiin 5. helmikuuta 2003 Cramo-konsernin holdingyhtiöksi ja sen ensimmäinen tilikausi oli 7.2.-31.12.2003. Tilikausi, joka päättyi 31. joulukuuta 2003, sisältää Cramo-konsernin taloudelliset tiedot 1.tammikuuta 2003 lähtien, poislukien Gunco BV ja Cramo Netherland BV joiden taloudelliset tiedot sisältyvät 1. helmikuuta 2003 lähtien. Tärkeitä päivämääriä 27.12.2005 Viimeinen ilmoittautumispäivä Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen 03.01.2006 Ylimääräinen Yhtiökokous 04.01.2006 (arvio) RK:n osakepääoman korotuksen rekisteröintipäivä, Uusien RK:n Osakkeiden listalleottopäivä Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä saatetaan velvoittaa kantaja vastaamaan Esitteen kääntämisestä aiheutuvista kustannuksista ennen kuin asia tulee tuomioistuimen käsiteltäväksi. 4
Siviilioikeudellista vastuuta tiivistelmästä voidaan soveltaa tiivistelmän laatijoihin ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Esitteen muihin osiin nähden. 5
RISKITEKIJÄT Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä Esitteessä oleviin tietoihin ja jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin. Eräitä Uuden Konsernin liiketoimintaan liittyviä sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia seikkoja käsitellään myös kohdassa Uusi Konserni. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinen vaikutus Uuden Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Uuden RK:n arvopapereiden arvoon. Kuvaus riskitekijöistä perustuu Esitettä laadittaessa RK:n ja Cramon hallituksen ja yhtiöiden johdon tiedossa olleisiin seikkoihin, minkä vuoksi tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Uudessa Konsernissa voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Kuvaus riskitekijöistä ei myöskään ole välttämättä tyhjentävä. Tulevaisuutta koskevat arviot Tämä Esite sisältää tulevaa kehitystä koskevia arvioita, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Arviot ovat RK:n ja Cramon hallituksen ja johdon laatimia, ja ne perustuvat niihin tietoihin, jotka hallituksella ja johdolla oli käytettävissään tätä Esitettä laadittaessa. Arviot ovat oletuksia Uuden Konsernin todennäköisestä tai oletetusta liiketoimintakehityksestä, ja niihin liittyy epävarmuustekijöitä. Tulevaisuutta koskeviin arvioihin sisältyy muun muassa valuuttakursseihin, tietojärjestelmiin, tuotekehitykseen ja immateriaalioikeuksiin, avainhenkilöihin, alihankkijoihin ja vakuutusturvaan liittyviä riskejä sekä epävarmuustekijöitä ja olettamuksia, ja arvioiden toteutuminen riippuu tulevasta liiketoimintaympäristöstä ja muista olosuhteista. Tulevaisuuden tulos ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Uudessa Konsernissa voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Monet Uuden RK:n taloudelliseen tulokseen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Uusi RK voi vaikuttaa niihin. Tällaiset tulevaa kehitystä koskevat arviot tai ennusteet eivät ole takeita Uuden Konsernin tulevasta toiminnasta tai taloudellisesta tuloksesta. Uuden Konsernin toteutunut taloudellinen asema ja tulos voivat poiketa merkittävästi Esitteessä esitetyistä arvioista. Liiketoiminta Uuden Konsernin toiminta on suuressa määrin riippuvainen rakentamis- ja kiinteistömarkkinoiden aktiivisuudesta. Näiden markkinoiden huonolla suhdannekehityksellä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Heikentyminen voi johtua joko pienemmistä volyymeista tai lisääntyneestä hintapaineesta. Uuden Konsernin kannalta on myös olennaista, millä markkinasegmenteillä muutos tapahtuu. Markkinakehitysnäkymät ovat aina epävarmoja, minkä vuoksi volyymien laskua ei voida sulkea pois. Kausivaihtelut ovat olleet historiallisesti tyypillisiä rakennusteollisuudelle. Siitä huolimatta, että RK on vähentänyt riippuvuuttaan rakennusteollisuudesta, Uuden Konsernin liikevaihto ja tulos vaihtelevat huomattavasti eri vuosineljänneksinä konevuokrausalalle tyypillisellä tavalla. Suhdannevaihtelut Suhdannevaihtelut vaikuttavat Uuden Konsernin palveluiden ja tuotteiden kysyntään, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen erityisesti lyhyellä aikavälillä. Tietojärjestelmät Merkittävät tietojärjestelmähäiriöt voivat vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 6
Markkinat ja kilpailijat Uusi Konserni kilpailee muiden sen kanssa samoilla markkinoilla toimivien yritysten kanssa. Myös sellaiset yritykset, jotka eivät tällä hetkellä kilpaile Uuden Konsernin kanssa, voivat laajentaa tuote- ja palvelutarjontaansa alueille, joilla Uusi Konserni toimii. Tällä voi olla kielteinen vaikutus Uuden Konsernin kilpailuasemaan, mikä voi vaikuttaa haitallisesti sen toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Toiminnan rahoittaminen Uusi Konserni rahoittaa toimintansa oman pääoman lisäksi pankkilainalla sekä koneiden leasingjärjestelyillä. Suhdannevaihtelut tai muut muutokset toiminnan edellytyksissä voivat kuitenkin aiheuttaa sen, että Uuden Konsernin rahoitus täytyy neuvotella uudelleen tai hankkia lisärahoitusta. Heikko taloudellinen tulos voi aiheuttaa myös sen, että tässä Esitteessä kuvattuja kasvusuunnitelmia ei voida toteuttaa. Ei ole takeita siitä, että Uusi Konserni kykenee tulevaisuudessa täyttämään lainasopimuksista ilmenevät sitoumuksensa. Ympäristöriskit Uusi Konserni varastoi koneita ja muita laitteita sekä käyttää ja välivarastoi polttoaineita ja tiettyjä kemikaaleja erilaisissa paikoissa niissä maissa, joissa Uudella Konsernilla on toimintaa. Tällainen toiminta voi saastuttaa maapohjaa, vesistöjä ja rakennuksia erityisesti hävikin, vuodon tai onnettomuuden sattuessa. Lisäksi on mahdollista, että Uusi Konserni joutuu osapuoleksi sellaiseen oikeudenkäyntiin, jossa kolmas osapuoli haastaa Uuden Konsernin asiakkaan ympäristölakien rikkomisen vuoksi. Yllä esitetyillä seikoilla voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Jos Uuden Konsernin nykyisin tai aiemmin omistama tai käyttämä kiinteistö olisi sen toiminnan tai aiemman omistajan toiminnan saastuttama, tämä voi tarkoittaa sitä, että Uusi Konserni vastaa saastuneen alueen saneerauksesta tai että kiinteistön arvo alenee. Tällä hetkellä ei ole vireillä mitään korvausvaatimuksia, mutta niiden mahdollisuutta ei voida sulkea pois. Ympäristömääräysten tiukentuminen tai voimassa olevien määräysten tiukempi soveltaminen maissa, joissa Uudella Konsernilla on toimintaa, voi vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Työntekijät ja avainhenkilöt Uuden Konsernin tuleva kehitys riippuu siitä, että avain- ja johtohenkilöt jäävät Uuden Konsernin palvelukseen. Tarkoituksena on luoda työympäristö, jossa nämä henkilöt voivat kehittyä ja johon he tuntevat sitoutuvansa, sekä tarjota kilpailukykyiset edut. Jos Uusi Konserni ei kykene pitämään tällaisia avain- ja johtohenkilöitä, tällä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin toimintaan, tuloksentekokykyyn ja taloudelliseen asemaan. Valuuttakurssivaihtelut ja korkotaso Tietyt Uuden Konsernin liikesopimuksiin liittyvät taloudelliset sitoumukset ja saatavat ovat muussa valuutassa kuin euroissa. Valuuttakurssimuutokset voivat tämän vuoksi vaikuttaa tällaisten sitoumusten ja saatavien perusteella suoritettaviin maksuihin. Valuuttakurssimuutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kansainväliset toiminnot Uuden Konsernin toiminnan suunniteltuun laajentumiseen uusille maantieteellisille markkinoille liittyy kansainväliseen liiketoimintaan liittyviä yhteensovittamisongelmia, esimerkiksi pidemmistä välimatkoista ja kulttuurieroista johtuvia riskejä. Lisäksi valuuttakurssien muutokset, erilaisten verojärjestelmien päällekkäisyys, useissa maissa toimivan organisaation johtaminen, odottamattomat muutokset viranomaisten vaatimuk- 7
sissa, ulkomaisen lainsäädännön noudattaminen (mukaan lukien laeissa ja säännöissä tapahtuvat muutokset), poliittiset riskit sekä laskutuksen ja myyntisaamisten maksamisen välinen pidempi aika tietyissä maissa voivat vaikuttaa olennaisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Koneiden ja laitteiden myyminen Uusi Konserni käy kauppaa käytetyillä koneilla ja laitteilla. Tämän tarkoituksena on toisaalta ylläpitää ajanmukaista laitevalikoimaa asiakkaiden kysynnän tyydyttämiseksi ja toisaalta optimoida koneiden ja laitteiden määrä, jotta hyvä käyttöaste voitaisiin säilyttää myös alhaisemmilla vuokrausmäärillä. Näiden tavoitteiden saavuttaminen edellyttää, että koneille ja laitteille on toimivat jälkimarkkinat. Jos mahdollisuudet käytettyjen koneiden ja laitteiden myymiseen vähenisivät voimakkaasti, tämä voisi merkitä heikompia mahdollisuuksia kone- ja laitekannan optimoimiseen. Tämä voisi johtaa Uuden Konsernin suurempaan pääomasidonnaisuuteen ja heikompaan kassavirtaan, minkä seurauksena Uudella Konsernilla olisi huonommat mahdollisuudet säilyttää ajanmukainen kone- ja laitekanta. Koneiden ja laitteiden alhainen käyttöaste voi myös aiheuttaa sen, että varallisuuden kirja-arvot voidaan kyseenalaistaa ja lisäpoistot voivat tulla ajankohtaisiksi. RK:n ja Cramon liiketoimintojen yhdistäminen Yhtiöiden liiketoimintojen onnistunut yhdistäminen vaatii paljon resursseja. Yhtiöt toimivat eri maissa, ja ne ovat noudattaneet erilaisia kirjanpitokäytäntöjä ja standardeja ja niillä on erilaiset raportointijärjestelmät. Yhdistymiseen, kuten yritysjärjestelyihin yleensäkin, voi liittyä ennalta arvaamattomia riskejä. Integrointi voi aiheuttaa ongelmia, esimerkiksi Uuden Konsernin kilpailukyvyn vähenemistä tieto- ja raportointijärjestelmien yhtenäistämisen vuoksi, ja integraatio voi viivästyä. Mikäli tällaisia ongelmia ilmenee tai jos johto joutuu liiketoiminnan kehittämisen sijaan keskittymään integraatioprosessiin, tällä voi olla merkittävä kielteinen vaikutus Uuden Konsernin kykyyn toteuttaa tavoitteena olevat Cramon hankintaan liittyvät edut (joita on kuvattu toisaalla tässä Esitteessä). Näiden ennakoitujen etujen toteutuminen riippuu useista tekijöistä, ja huolimatta siitä, että RK:n ja Cramon johto ovat arvioineet näitä etuja parhaan kykynsä mukaan, ei voida antaa takeita siitä, että ne saavutettaisiin kokonaisuudessaan tai suunnitellussa aikataulussa. Ei voida myöskään antaa takeita siitä, ettei yrityskauppaan liittyvien etujen toteutuminen aiheuta odottamattomia integraatiokustannuksia. Asiakkaiden ja työntekijöiden menetys Järjestelyn toteuttaminen voi aiheuttaa sen, että tietyt RK:n ja Cramon asiakkaat valitsevat toisen laitteiden tai palvelujen toimittajan tai lykkäävät tai muuttavat tilauksiaan Järjestelyyn tai Uuden Konsernin markkinaasemaan liittyvän epävarmuuden vuoksi. Seurauksena voi olla asiakkaiden menettäminen tai liikevaihdon pienentyminen joko ennen Toteutuspäivää tai sen jälkeen. Asiakkaiden mahdolliset menetykset voivat vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikeudet RK:n ja Cramon toimintojen integroinnissa, mukaan luettuna mahdollisiin organisatorisiin muutoksiin liittyvä epävarmuus, voivat vaikuttaa haitallisesti työmoraaliin ja aiheuttaa avainhenkilöstön menetyksen. Uusi Konserni ei varmuudella kykene pitämään palveluksessaan esimerkiksi johtoon, myyntiin tai markkinointiin kuuluvia avainhenkilöitä. Toimenpiteet, jotka toteutetaan tarkoituksin vähentää asiakas- ja henkilöstömenetyksiä, voivat osoittautua tehottomiksi, ja asiakas- ja henkilöstömenetyksillä voi olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaihtotarjous ja osakeomistuksen laimennus Tarjouksen mukaan Cramon osakkeenomistajat saavat RK:n uusia osakkeita vastikkeena omistamistaan Cramon osakkeista. Nykyisten osakkeenomistajien suhteellinen osuus RK:n osakkeista ja äänistä laskee Suunnatun Annin seurauksena. Laimennusvaikutuksen seurauksena osakeanti vaikuttaa myös tiettyihin tunnuslukuihin. Osakkeenomistajien suhteellinen osuus RK:n osakkeista ja äänistä voi Järjestelyn toteuttamisen jälkeen laskea ja tietyt tunnusluvut voivat muuttua esimerkiksi jo liikkeeseen laskettujen optio-oikeuksien perusteella tehtävien osakemerkintöjen seurauksena tai mikäli lasketaan liikkeeseen uusia osakkeita, vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia. 8
Vakuutusturva Uusi Konserni pyrkii suojautumaan toimialalle tavanomaisella vakuutusturvalla siinä laajuudessa kuin johto katsoo tarpeelliseksi Uuden Konsernin toiminnan kannalta. Vakuutusturvalla katetaan muun muassa omaisuuteen kohdistuvat menetyksiä, kuljetusvahinkoja, omaisuusrikoksia sekä muita vastuita. Vastuisiin liittyvät mahdolliset vaatimukset voivat vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin kilpailukykyyn, liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai vakuutusmaksuihin ja omavastuuosuuteen. Yritysostot ja -myynnit Uusi Konserni arvioi jatkuvasti liiketoiminnan kehitystä suhteessa strategiaansa. Tämän prosessin seurauksena saatetaan harkita ja toteuttaa tarkoituksenmukaisiksi katsottuja ja Uuden Konsernin etujen mukaisia yritysostoja ja/tai yritysmyyntejä. Tämä voi vaikuttaa Uuden Konsernin rakenteeseen ja taseeseen joko suoraan tai välillisesti muista tällaisten järjestelyjen vaatimista toimenpiteistä riippuen. Järjestelyihin liittyy tavanomaisia yrityskauppa- ja muita vastuita. Mikäli huomattava osa tällaisista vastuista realisoituu, voi tällä olla haitallinen vaikutus Uuden Konsernin taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Osakassopimus Uuden RK:n suurimmat osakkeenomistajat ovat tehneet Osakassopimuksen, jolla rajoitetaan oikeutta ostaa lisää Uuden RK:n osakkeita sekä äänioikeuden käyttämistä. Osakassopimuksen osapuolet ovat sitoutuneet olemaan lisäämättä osakeomistustaan yli 30 prosenttiin kaikista Uuden RK:n oman pääoman ehtoisista arvopapereista ilman muiden osapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Lisäksi Osakassopimuksen osapuolina olevat Cramon entiset osakkeenomistajat eivät erikseen tai yhdessä käytä äänioikeuttaan siltä osin kuin äänioikeuksien kokonaislukumäärä Uudessa RK:ssa ylittää 20 prosenttia. Osakassopimus on voimassa kolme vuotta Toteutuspäivästä. Se voi kuitenkin päättyä yksittäisen osapuolen osalta aiemmin, jos jonkin osapuolen omistusosuus laskee alle Osakassopimuksessa määrätyn tason. Nämä rajoitukset voivat vaikuttaa osakkeiden likviditeettiin, ja niillä voi näin ollen olla haitallinen vaikutus Uuden RK:n osakekurssin kehitykseen. Osakassopimuksen pääkohdat on kuvattu liitteenä 11 olevassa pörssitiedotteessa. CATin lisenssit Cramo ja RK ovat sopineet Caterpillar Inc:n kanssa, että Cramo saa oikeuden jatkaa Cat Rental Store - brandin käyttämistä tietyissä toimipisteissä 1. heinäkuuta 2007 asti, ja sillä on tässä yhteydessä oikeus käyttää tiettyjä Caterpillar Inc:n omistamia tavaramerkkejä. Cramon ja Uuden RK:n oikeus käyttää näitä tavaramerkkejä lakkaa 1. heinäkuuta 2007 ilman eri toimenpiteitä, ja Cramon ja Uuden RK:n on lopetettava Cat Rental Store -brandin käyttäminen. Jos tietyille vuokraustoimipisteille ei onnistuta rakentamaan 1. heinäkuuta 2007 jälkeen joko RK:n tai Cramon brandia, saattaa tällä olla haitallinen vaikutus liiketoimintaan ja toiminnan tulokseen. Myymälöille luotavasta uudesta brandista aiheutuvat kulut ja kustannukset saattavat niin ikään vaikuttaa haitallisesti Uuden Konsernin kannattavuuteen lyhyellä aikavälillä. 9
ESITTEESTÄ VASTUULLISET RK vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista, lukuun ottamatta sivuilla 61-83, liitteessä 7, liitteessä 15 ja liitteessä 16 esitettyjä Cramoa koskevia tietoja, joilta osin tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä vastaa Cramo. RK:n hallituksen jäsenten ja edellä täsmennetyiltä osin Cramon hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä 21. joulukuuta 2005 Rakentajain Konevuokraamo Oyj:n hallitus Amsterdamissa 21. joulukuuta 2005 Cramo Holding BV:n hallitus Edellä olevan lisäksi RK ja Cramo eivät anna mitään edellisestä poikkeavaa suoraa tai epäsuoraa vakuutusta Esitteessä olevien tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä. Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole RK:n eivätkä Cramon hyväksymiä. Tämän Esitteen luovuttaminen ei merkitse missään olosuhteissa sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että RK:n tai Cramon liiketoiminnoissa ei olisi tapahtunut muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen. Tässä Esitteessä esitetyt tiedot eivät ole RK:n tai Cramon nimenomainen tai välillinen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ennen Uusien RK:n Osakkeiden listaamista RK päivittää tarvittaessa tässä Esitteessä annettuja tietoja arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495) 2 luvun 3 b :n mukaisesti. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan myös kaikkiin RK:n julkistamiin pörssitiedotteisiin. Esite on laadittu suomenkielisenä ja se on käännetty englanniksi. Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaan suomenkielistä versiota. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta. Tämä asiakirja on laadittu ainoastaan Uusien RK:n Osakkeiden listaamista varten. Sijoittajien tulee sijoituspäätöstään tehdessään luottaa omiin selvityksiinsä yhtiöistä sekä niihin liittyvistä eduista ja riskeistä. Kaikki Uusien RK:n Osakkeiden listaamisesta ja Esitteestä mahdollisesti aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan yksinomaisesti Suomessa sijaitsevassa tuomioistuimessa Suomen lain mukaisesti. Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta 29. päivänä huhtikuuta 2004 annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sekä Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen numero on 171/250/2005. 10
NEUVONANTAJAT RK CRAMO RK:n taloudellinen neuvonantaja Cramon taloudellinen neuvonantaja HLP Corporate Finance Oy ABN AMRO Bank NV, department Corporate Finance Korkeavuorenkatu 30 Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP 00130 Helsinki Amsterdam, Alankomaat RK:n oikeudellinen neuvonantaja Cramon oikeudelliset neuvonantajat Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy PL 233 (Erottajankatu 5 A) Eteläranta 8 00130 Helsinki 00130 Helsinki Clifford Chance LLP Droogbak 1a 1013 GE Amsterdam, Alankomaat RK:n tilintarkastaja Cramon tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy Deloitte Accountants BV Itämerentori 2 Oostmaaslaan 71 00180 Helsinki 3063 AN Rotterdam, Alankomaat 11
ESITTEEN JAKELURAJOITUKSET Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin säännösten mukaisesti. Tämä Esite koskee Uusia RK:n Osakkeita, jotka otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Uusia RK:n Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act) mukaisesti. Ilman tällaista rekisteröintiä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa (arvopaperilain S-säännöksessä määritellyille) yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun ainoastaan arvopaperilain ja voimassa olevan osavaltioiden arvopaperilainsäädännön rekisteröintivaatimuksesta myönnetyn poikkeuksen nojalla taikka kyseisen transaktion jäädessä mainitun vaatimuksen soveltamisalan ulkopuolelle. Tätä Esitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. Myös eräiden muiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Esitteen levittämiselle tai julkistamiselle. Esitettä ei saa levittää tai julkistaa missään valtiossa tai yhteyksissä, joissa Esitteen levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun lain kuin Suomen lain mukaisia toimia. Tämän Esitteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot edellä tarkoitetuista rajoituksista ja noudattavan niitä. 12
MÄÄRITELMIÄ Alla olevassa luettelossa on eräiden tässä Esitteessä käytettyjen termien määritelmiä: Caterpillar tarkoittaa Caterpillar SARL:ia ja Caterpillar Financial Services Netherlands BV:tä yhdessä. Cramo tarkoittaa Cramo Holding BV:tä. Cramo AB konserni tarkoittaa Cramo AB:ta ja sen konserniyhtiötä. Cramo-konserni tarkoittaa Cramo-konserniin kuuluvia yhtiöitä ennen Järjestelyn toteuttamista. Cramon hallitus tarkoittaa Cramo Holding BV:n hallintoneuvostoa ja johtoryhmää. Esite tarkoittaa tätä listalleottoesitettä. Järjestely tarkoittaa RK:n toteuttamaa Cramon kaikkien osakkeiden hankintaa yhdistymissopimuksen mukaisella vaihtotarjouksella. Järjestely toteutetaan Suunnatulla Annilla, Osakesarjojen Yhdistämisellä sekä niiden Uusien RK:n Osakkeiden kaupalla, jotka Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherlands BV merkitsevät Vaihtotarjouksen perusteella. Listautumispäivä tarkoittaa ensimmäistä päivää, jolloin Uudet RK:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena, arviolta aikaisintaan 4. tammikuuta 2005. Osakesarjojen Yhdistäminen tarkoittaa kaikkien yhteensä 1.728.000 noteeraamattoman A- osakkeen muuntamista yhteensä 1.728.000 noteeratuksi yhtiön osakkeeksi, sekä A-sarjan osakkeenomistajille samassa yhteydessä suunnattavaa osakeantia, jossa A-sarjan osakkeenomistajien merkittäväksi tarjotaan yhteensä enintään 691.187 uutta yhtiön osaketta. Osakesarjojen Yhdistämisen seurauksena kaikki Uuden RK:n osakkeet muodostavat yhden osakelajin. RK tarkoittaa Rakentajain Konevuokraamo Oyj:tä ennen Järjestelyn toteuttamista ja soveltuvin osin Rakentajain Konevuokraamo -konserniin kuuluvia yhtiöitä. RK-konserni tarkoittaa RK-konserniin kuuluvia yhtiöitä ennen Järjestelyn toteuttamista. Suunnattu Anti tarkoittaa tämän Esitteen mukaista Cramon osakkeenomistajille suunnattua 14.984.507 Uuden RK:n Osakkeen liikkeeseenlaskua. Toteutuspäivä tarkoittaa päivää, joka on arviolta 3. tammikuuta 2006 ja jona Ylimääräinen Yhtiökokous päättää Suunnatusta Annista ja Osakesarjojen Yhdistämisestä sekä muista Järjestelyyn liittyvistä toimenpiteistä. Uusi Konserni tarkoittaa RK:ta ja Cramoa sekä niiden konserneihin kuuluvia yhtiöitä Järjestelyn toteuttamisen jälkeen. Uusi RK tarkoittaa RK:ta Uuden Konsernin emoyhtiönä. Uudet RK:n Osakkeet tarkoittaa 14.984.507 Järjestelyn yhteydessä järjestettävässä Suunnatussa Annissa liikkeeseen laskettavaa uutta osaketta ja enintään 2.419.187 Osakesarjojen Yhdistämisen seurauksena liikkeeseen laskettavaa uutta osaketta eli yhteensä enintään 17.403.694 osaketta. Vaihtotarjous tarkoittaa RK:n Cramon osakkeenomistajille tekemää tarjousta, jonka tarkoituksena on hankkia kaikki Cramon osakkeet Suunnatussa Annissa liikkeeseen laskettavia Uusia RK:n Osakkeita vastaan. Yhdistymissopimus tarkoittaa RK:n, eräiden yhdistymistä kannattavien RK:n osakkeenomistajien, Cramon ja Cramon osakkeenomistajien välistä 18. lokakuuta 2005 allekirjoitettua sopimusta Järjestelyn ehdoista. Ylimääräinen Yhtiökokous tarkoittaa RK:n ylimääräistä yhtiökokousta, joka on kutsuttu koolle 3. tammikuuta 2006. 13
TILINTARKASTAJAT Uusi RK RK:n nykyiset tilintarkastajat, KHT Yrjö Haukatsalo ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Sormunen ja varatilintarkastajana KHT Janne Rajalahti, jatkavat toimessaan. Tilintarkastajien osoite on: PricewaterhouseCoopers Oy Itämerentori 2 00180 Helsinki RK RK:n tilintarkastajia tilikausilla 2002 2004 olivat KHT Risto Laitinen ja KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Henrik Sormunen ja varatilintarkastajana KHT Yrjö Haukatsalo. Cramo Cramo-konsernin tilintarkastaja tilikausilla 2003 2004 oli Deloitte Accountants BV, päävastuullisena tilintarkastajana Jan-Åke Magnuson. Tilintarkastajan osoite on: Deloitte Accountants BV Oostmaaslaan 71 3063 AN Rotterdam Alankomaat 14
JÄRJESTELY RK:n ja Cramon hallitukset ovat päättäneet, että RK hankkii Cramon koko osakekannan Yhdistymissopimuksen mukaisesti. RK:n ja Cramon liiketoimintojen yhdistämistä voidaan pitää yhtiöiden strategioiden mukaisena sekä kaupallisesti ja taloudellisesti perusteltuna, koska se palvelee paikallisten ja kansainvälisten asiakkaiden pitkän aikavälin intressejä. Uuden Konsernin tavoitteena on jatkaa kone- ja laitevuokrauksen sekä siirtokelpoisten tilojen vuokrauksen ja myynnin kansainvälistä kasvua. Cramon vahva asema Pohjoismaiden ja Baltian markkinoilla täydentää hyvin RK:n vahvaa asemaa Suomessa ja Itä-Euroopassa. Yhdistyminen mahdollistaa synergiaedut esimerkiksi aiempaa kattavamman toimipisteverkon ja hankintojen tehokkuuden parannuksen avulla sekä mahdollistamalla aiempaa edullisemmat ostohinnat. Yhdistymissopimuksen mukaan Järjestely toteutetaan siten, että (i) RK tekee Cramon osakkeenomistajille Vaihtotarjouksen, jolla se hankkii omistukseensa kaikki Cramon osakkeet; (ii) Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi RK suuntaa Cramon osakkeenomistajille osakeannin, jossa Cramon osakkeenomistajat saavat merkitä yhteensä 14.984.507 Uuden RK:n liikkeeseen laskemaa uutta osaketta, jotka tuottavat samat oikeudet kuin muut Uuden RK:n osakkeet; ja (iii) Cramon omistajat luovuttavat apporttivastikkeena omistamansa Cramon osakkeet RK:lle. Vaihtotarjouksen toteuttaminen katsotaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 f :ssa tarkoitetuksi osakevaihdoksi. Osakevaihdon toteuduttua Cramosta tulee Uuden RK:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Järjestelyn seurauksena syntyy liikevaihdoltaan yksi Euroopan johtavista vuokrauspalveluyhtiöistä, jonka päätoimialat ovat kone- ja laitevuokraus sekä siirtokelpoisten tilojen vuokraus ja myynti. Uusi Konserni on liikevaihdoltaan Euroopassa viiden suurimman vuokrauspalveluyhtiön joukossa 1, ja sillä on liikevaihdolla mitattuna johtava asema Suomessa ja Ruotsissa 2, se on yksi johtavista toimijoista Virossa. Uudella Konsernilla on kattava verkosto Norjassa, Tanskassa, Alankomaissa, Latviassa, Liettuassa, Puolassa ja Venäjällä. Yhteenveto Järjestelystä RK ja Cramo sekä RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 37,6 prosenttia RK:n osakkeista ja 78,4 prosenttia sen äänistä, ja Cramon osakkeenomistajat, joilla on 100 prosenttia Cramon osakkeista ja äänistä, ovat allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, joka on tämän Esitteen liitteenä 1. Yhdistymissopimuksen mukaan Uusi RK omistaa Järjestelyn toteuttamisen jälkeen kaikki Cramon osakkeet ja äänet. Lisäksi Uuden RK:n tulevat keskeiset osakkeenomistajat ovat 18. lokakuuta 2005 allekirjoittaneet osakassopimuksen, joka rajoittaa osapuolten oikeutta hankkia lisää Uuden RK:n osakkeita ja Cramon entisten osakkeenomistajien äänioikeuksien käyttöä Uudessa RK:ssa. Järjestelyn toteuttaminen edellyttää, että Ylimääräinen Yhtiökokous hyväksyy Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti Uusien RK:n Osakkeiden liikkeeseenlaskun ja Osakesarjojen Yhdistämisen. Viron kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet Järjestelyn 2. marraskuuta 2005 ja Puolan kilpailuviranomaiset ovat hyväksyneet Järjestelyn 14. joulukuuta 2005. RK:n hallitus suosittelee yksimielisesti RK:n osakkeenomistajille Järjestelyn hyväksymistä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. RK:n suurimmat osakkeenomistajat, joilla on 78,4 prosenttia äänistä ja 37,6 prosenttia RK:n osakkeista, ovat sitoutuneet kannattamaan RK:n hallituksen esitystä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa ja olemaan vähentämättä omistustaan ennen Ylimääräistä Yhtiökokousta. Hallituksen suositusta tukee HLP Corporate Finance Oy:n antama lausunto, joka on tämän Esitteen liitteenä 9. Cramon kaikki osakkeenomistajat ovat sitoutuneet hyväksymään RK:n Vaihtotarjouksen. Järjestelyn toteutuksen vaiheet Järjestely toteutetaan seuraavasti: 1 Lähde: European Rental News (June 2005) sekä Ramirent Oyj:n vuoden 2004 vuosikertomus 2 Lähde: Ramirent Oyj:n vuoden 2004 vuosikertomus 15
RK tekee Cramon osakkeenomistajille Cramon osakkeita koskevan Vaihtotarjouksen, jonka mukaan se tarjoutuu hankkimaan kaikki liikkeeseen lasketut ja merkityt Cramon osakkeet. RK:n hallitus ehdottaa, että Järjestely toteutetaan siten, että RK tarjoaa Cramon osakkeenomistajien merkittäviksi 14.984.507 Uutta RK:n Osaketta. RK:n osakkeen päätöskurssi oli 18. lokakuuta 2005 Helsingin Pörssissä 8,81 euroa osakkeelta, minkä perusteella Cramon kaikkien osakkeiden yhteenlasketuksi arvoksi tulee 132 miljoonaa euroa, mikä vastaa RK:n täysin laimentuneeseen osakemäärään perustuvaa markkina-arvoa. RK:n hallitus on ehdottanut Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle, että Yhtiön osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon alentamiseksi nykyisestä 1,69 eurosta 0,81 euroon Yhtiön osakepääomaa alennetaan 12.619.030,16 eurolla. Osakepääoman alennusta vastaava määrä siirretään omaan pääomaan. Osakepääoman alentamisen jälkeen Yhtiön 15. joulukuuta 2005 rekisteröity osakepääoma, 24.234.273,83 euroa, alenee 11.615.243,67 euroon. Osakepääoman alentaminen ei vaikuta yhtiön osakkeiden lukumäärään. Osakepääoman alentaminen ei vaikuta RK:n sidottuun omaan pääomaan, koska RK:n hallitus on ehdottanut, että yhtiön osakepääomaa samanaikaisesti korotettaisiin yhteensä enintään 12.697.312,14 eurolla laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita Suunnatussa Annissa sekä Osakesarjojen Yhdistämisen yhteydessä. Mikäli kaikki RK:n hallituksen Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle esittämät osakepääomaa koskevat ehdotukset toteutuvat enimmäismääräisinä, Uuden RK:n osakepääomaksi muodostuu 24.312.555,81 euroa. Lisäksi RK:n hallitus on ehdottanut Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle RK:n nykyisten osakesarjojen yhdistämistä muuntamalla nykyiset noteeraamattomat yhteensä 1.728.000 A-sarjan osaketta yhteensä 1.728.000 noteeratuksi yhtiön B-sarjan osakkeeksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröinnin jälkeen yhtiössä on vain yksi osakelaji. Lisäksi A-sarjan osakkeenomistajille suunnataan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakeanti, jossa 2,5 A-sarjan osaketta kohden tarjotaan merkittäväksi yksi uusi yhtiön osake. RK:n A-sarjan osakkeenomistajat, jotka edustavat 96,3 prosenttia RK:n A-sarjan osakkeiden äänistä, ovat antaneet suostumuksensa Osakesarjojen Yhdistämiselle. Sen toteutuksen jälkeen Uudella RK:lla on vain yksi osakelaji, kullakin osakkeella on yksi ääni ja kaikki osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. Kaksi Cramon osakkeenomistajista, Caterpillar SARL ja Caterpillar Financial Services Netherland BV, ovat sopineet Cramon osakkeenomistajan, Pon Holdings BV:n, sekä RK:n osakkeenomistajan, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomen, kanssa, että mainitut Caterpillarin yksiköt myyvät Toteutuspäivänä kaikki Vaihtotarjouksessa saamansa 5.993.803 B-sarjan osaketta hintaan 7,55 euroa osakkeelta Pon Holdings BV:lle, joka ostaa 2.996.901 osaketta, ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelle, joka ostaa 2.996.902 osaketta. Järjestelyn toteuttamisen jälkeen RK:n osakkeenomistajat omistavat yhteensä 60 prosenttia Uuden RK:n osakkeista ja äänistä ja Cramon osakkeenomistajat yhteensä 40 prosenttia Uuden RK:n osakkeista ja äänistä. Pon Holdings BV saa omistukseensa 28,4 prosenttia, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi 15,3 prosenttia, ABN AMRO Bank NV 10,0 prosenttia ja Rakennusmestarien Säätiö 9,3 prosenttia Uuden RK:n osakkeista ja äänistä. Uuden RK:n tulevat suurimmat osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet 18. lokakuuta 2005 osakassopimuksen, jossa osapuolet ovat sopineet äänioikeuksien käyttöä koskevasta rajoituksesta sekä siitä, etteivät ne lisää Järjestelyn toteuttamisen jälkeen osakeomistustaan Uudessa RK:ssa yli tietyn rajan ilman toisten osapuolten kirjallista suostumusta. Osakassopimuksen pääkohdat on kuvattu Esitteen liitteenä 11 olevassa pörssitiedotteessa. Kaikki RK:n hallituksen 15.12.2005 tekemät ehdotukset Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle ovat ehdollisia toisilleen. Järjestely ei vaikuta RK:n vuoden 2002 optio-ohjelman ehtoihin. Järjestelyyn liittyvät RK:n hallituksen ehdotukset perusteluineen ovat keskeisiltä osiltaan jäljempänä tässä Esitteessä kohdissa Osakepääoman alentamisen ehdot, Osakesarjojen yhdistämisen ja siihen liittyvän 16
suunnatun annin ehdot ja Suunnatun annin ehdot. Hallituksen Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle antamat ehdotukset on julkistettu kokonaisuudessaan pörssitiedotteella 15.12.2005. 17