TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. MSSL ESTONIA WH OÜ ALOITTAA VAPAAEHTOISEN PKC GROUP OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA PKC GROUP OYJ:N OSAKKEISTA JA OPTIO-OIKEUKSISTA 6.2.2017 Aiemmin 19.1.2017 julkistetun mukaisesti Motherson Sumi Systems Limited ( MSSL ) ja PKC Group Oyj ( PKC ) ovat 19.1.2017 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan ne sopivat yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot. Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiön MSSL Estonia WH OÜ:n ( Tarjouksentekijä ) kautta vapaaehtoisen PKC:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet ja optio-oikeudet, jotka eivät ole PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa ( Ostotarjous ). Finanssivalvonta on hyväksynyt 3.2.2017 Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ). Ostotarjouksen tarjousaika alkaa 6.2.2017 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 21.3.2017 klo 16:00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ( Tarjousaika ). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa milloin tahansa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike on 23,55 euroa käteisenä kustakin PKC:n liikkeeseen lasketusta ja ulkona olevasta osakkeesta. Osakevastike vastaa: 51,1 prosentin preemiota PKC:n osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Nasdaq Helsinki ) 19.1.2017, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja 53,1 prosentin preemiota kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 19.1.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien. Tarjottava vastike on 6,90 euroa käteisenä kutakin 2012B optio-oikeutta kohden ja 0,27 euroa käteisenä kutakin 2012C optio-oikeutta kohden. PKC:n hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä ja pitää Ostotarjouksen ehtoja osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden kannalta kohtuullisina. PKC:n hallitus on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan Merrill Lynch Internationalilta ( BofA Merrill Lynch ) fairness opinion -lausunnon siitä, että ehdollisena kyseisessä lausunnossa tehdyille oletuksille ja rajoituksille osakkeenomistajille Ostotarjouksessa tarjottava vastike on taloudellisesti kohtuullinen osakkeenomistajille. PKC.n hallitus antaa virallisen kirjallisen lausuntonsa Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun se on vastaanottanut kopion Finanssivalvonnan hyväksymästä Tarjousasiakirjasta ja joka tapauksessa viimeistään toisena (2.) pankkipäivänä Tarjousajan alkamisen jälkeen. BofA Merrill Lynch, Bank of America Corporationin tytäryhtiö, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan PKC:n eikä kenenkään muun puolesta, eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin PKC:lle suojan antamisesta asiakkailleen eikä Ostotarjoukseen liittyvien neuvojen antamisesta. Suomenkielinen Tarjousasiakirja on saatavilla 3.2.2017 alkaen internetissä osoitteessa www.nordea.fi/osakkeet ja www.pkcgroup.com/fi. Englanninkielinen Tarjousasiakirja on saatavilla 3.2.2017 alkaen internetissä osoitteessa www.nordea.fi/equities ja www.pkcgroup.com. 1 (12)
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään PKC:n osakasluetteloon. Mikäli PKC:n osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank AB (publ):n Suomen sivuliikkeen ( Nordea Bank ) konttoriin, mistä tällaiset PKC:n osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Niiden PKC:n osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille PKC:n osakkeenomistajille. Niiden PKC:n osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. PKC:n osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka ovat optio-oikeuksien haltijoita. Mikäli optiooikeuksien haltijat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bankin konttoriin, mistä tällaiset optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Niiden optio-oikeuksien haltijoiden, joiden optio-oikeudet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille optio-oikeuksien haltijoille. Niiden optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Optiooikeuksien haltijat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden osakkeiden ja optio-oikeuksien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. 2 (12)
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai, sikäli kuin tämä ei ole soveltuvien lakien, Tarjousasiakirjan tai Yhdistymissopimuksen vastaista, Tarjouksentekijän luopumiselle (oman harkintansa mukaan) toteuttamisedellytyksistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan tai kun Tarjouksentekijä julistaa Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tarjouksentekijä voi ostaa PKC:n osakkeita ja/tai optio-oikeuksia Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin. Ostotarjouksen ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite 1). Nordea Corporate & Investment Banking ja Motilal Oswal Investment Advisors toimivat Tarjouksentekijän ja MSSL:n taloudellisina neuvonantajina Ostotarjouksen yhteydessä ja White & Case LLP toimii Tarjouksentekijän ja MSSL:n oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Lisätietoja G.N. Gauba Talousjohtaja, MSSL Puhelinnumero: +91 120 6679500 mediarelations@mssl.motherson.com MSSL lyhyesti: MSSL on Samvardhana Motherson Groupin lippulaivayhtiö ja se perustettiin vuonna 1986 yhteisosakkuusyrityksenä Sumitomo Wiring Systemsin (Japani) kanssa. MSSL, mukaan lukien sen tytäryhtiöt ja yhteisyritykset, on yksi johtavista autojen johdinsarjojen ja henkilöautojen peilien valmistajista sekä yksi johtavista muovikomponenttien ja moduulien toimittajista autoteollisuudelle. Sen laaja tuoteportfolio sisältää johdinsarjat, peilit henkilöautoille, ruiskumuovatut tuotteet, moduulit, mukaan lukien kojetaulut, ovilistat, puskurit, puhallusmuovatut komponentit, nestemäiset silikonikumikomponentit, ruiskuvalutyökalut, pursotetut kumituotteet, tarkkuustyöstetyt metallikomponentit ja jätteiden kierrätysjärjestelmät. Vuosien saatossa MSSL on onnistuneesti tehnyt yhteistyötä johtavien maailmanlaajuisten teknologiayhtiöiden kanssa parantaakseen edelleen osaamistaan teknologisesti järkevien tuotteiden luomiseksi huippuluokan tehtaissa ja infrastruktuurissa varmistaakseen paremman tehokkuuden ja kokonaisvaltaisen asiakastyytyväisyyden. http://www.motherson.com PKC lyhyesti: PKC-konserni perusti ensimmäisen johdinsarjatehtaansa vuonna 1969, ja se on luotettu ja tunnustettu yhteistyökumppani maailmanlaajuisessa hyötyajoneuvoteollisuudessa. PKC suunnittelee, valmistaa ja integroi räätälöityjä sähkönjakelujärjestelmiä ja niihin liittyviä arkkitehtuurikomponentteja, ajoneuvoelektroniikkaa, johtimia ja kaapeleita erityisesti kuorma- ja linja-autoihin, kevyisiin ja vapaa-ajan ajoneuvoihin, maanrakennuskoneisiin sekä maa- ja metsätalouskoneisiin. Lisäksi PKC suunnittelee ja valmistaa sähkökeskuksia, teholähteitä ja sähkönjakelujärjestelmiä johtaville kiskokalustovalmistajille. PKC:n vahvuudet, massaräätälöinti ja erinomainen kyky integroitua osaksi asiakkaan toimintaympäristöä, 3 (12)
tarjoavat ainutlaatuisen kilpailuedun markkinoilla. Tuotesuunnittelu ja tehokas toimitusketjun hallinta toteutetaan läheisessä yhteistyössä asiakkaiden kanssa, heidän vaatimustensa mukaisesti. PKC:llä on markkinoiden johtava asema hyötyajoneuvojen johdinsarjoissa Pohjois-Amerikan ja Euroopan markkinoilla. Näiden maantieteellisten alueiden lisäksi PKC:llä on merkittävä asema Brasiliassa ja kasvava asema Kiinassa. PKC:llä oli 21 764 työntekijää 31.12.2015 ja sen liikevaihto jatkuvista liiketoiminnoista oli yhteensä noin 847,3 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella. http://www.pkcgroup.com TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO- OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ YHDYSVALLOISTA, KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. KUKAAN YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA TAI OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN TAI OPTIO- OIKEUKSIEN HALTIJAN LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA. 4 (12)
Liite 1 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Motherson Sumi Systems Ltd ( MSSL ) ja PKC Group Oyj ( PKC ) ovat 19.1.2017 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan MSSL ja PKC sopivat yhdistävänsä MSSL:n ja PKC:n johdinsarjaliiketoiminnot ( Yhdistymissopimus ). Yhdistymisen toteuttamiseksi MSSL tekee välillisesti kokonaan omistamansa tytäryhtiön MSSL Estonia WH OÜ:n ( Tarjouksentekijä ) kautta vapaaehtoisen PKC:n hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen (i) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n osakkeet ( Osakkeet ) ja (ii) kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat PKC:n 2012B- ja 2012C-optio-oikeudet ( Optio-oikeudet ), jotka eivät ole PKC:n tai minkään sen tytäryhtiön omistuksessa ( Ostotarjous ). Osakevastike ja Optiovastike Tarjottava vastike on 23,55 euroa käteisenä kustakin Osakkeesta ( Osakevastike ) edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Tarjottava vastike on 6,90 euroa käteisenä kustakin 2012B-optio-oikeudesta ( 2012B-optiovastike ) ja 0,27 euroa käteisenä kustakin 2012C-optio-oikeudesta ( 2012C-optiovastike, ja yhdessä 2012B-optiovastikkeen kanssa Optiovastike ) edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ja että hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Osakevastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä on 24 125 387, 2012B-optiovastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien 2012B-optio-oikeuksien lukumäärä on 340 000 ja 2012C-optiovastike on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien 2012C-optio-oikeuksien lukumäärä on 114 300 tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) päivämääränä. Mikäli Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien lukumäärä kasvaa tai PKC laskee liikkeeseen Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) 10 luvun mukaisesti ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä), Tarjouksentekijällä on oikeus tilanteesta riippuen vastaavasti tarkistaa Osakevastiketta ja/tai Optiovastiketta. Mikäli PKC:n yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla ja/tai Optio-oikeuksien haltijalla on oikeus, Osakevastikkeesta tai Optiovastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta tai Optio-oikeudelta. Tarjousaika Tarjousaika alkaa 6.2.2017 kello 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 21.3.2017 kello 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ( Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvatun mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta lehdistötiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1.) pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta viimeistään ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymisen jälkeen. Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne 5 (12)
huomioon. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (määritelty jäljempänä) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun se ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, Jälkikäteinen tarjousaika ). Tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ( Toteuttamisedellytykset ) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ) 11 luvun 18 :n mukaisesti ( Ilmoituspäivä ) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun soveltuva lainsäädäntö, tämä Tarjousasiakirja tai Yhdistymissopimus sallivat: (i) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten ulkona olevien Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän muutoin omistamien tai hankkimien Osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 prosenttia) Osakkeista ja ulkona olevista Optio-oikeuksista; (ii) PKC ei ole maksanut osinkoja tai jakanut varoja, ja PKC:n osakkeenomistajat tai hallitus (valtuutuksen perusteella) ei ole tehnyt mitään päätöksiä (muutoin kuin mitä Yhdistymissopimuksessa on sallittu) osinkojen tai PKC:n varojen jakamisesta; (iii) Tarjouksentekijä on saanut kaikilta soveltuvilta kilpailu- ja muilta viranomaisilta kaikki luvat, suostumukset ja hyväksynnät, joita voidaan tarvita Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden yhteydessä; (iv) mitään sellaista lakia, määräystä tai minkään toimivaltaisen maan tuomioistuimen tai viranomaisen hallinnollista päätöstä ei ole annettu tai ole vireillä, joka estäisi, siirtäisi tai olennaisesti vaikeuttaisi Ostotarjouksen toteuttamista; (v) PKC:n hallitus on antanut suosituksen PKC:n osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymisestä ja kyseinen suositus pysyy voimassa eikä sitä ole olennaisesti muokattu tai muutettu edellyttäen, että Tarjouksentekijä ei voi vedota tähän edellytykseen, jos PKC:n hallitus on muokannut tai muuttanut suositusta Tarjouksentekijän Yhdistymissopimusta koskevan olennaisen rikkomuksen vuoksi; (vi) mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen, joka on johtanut tai muodostanut, tai jonka voidaan kohtuudella odottaa johtavan tai muodostavan, Olennaisen haitallisen muutoksen (määritelty jäljempänä); (vii) mikään PKC:n julkistama tieto tai PKC:n Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja PKC ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja määräysten mukaan olisi pitänyt julkistaa; ja (viii) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa. Tarjouksentekijä voi siltä osin, kun soveltuvat lait ja määräykset, tämä Tarjousasiakirja tai Yhdistymissopimus eivät sitä estä, luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Ilmoituspäivänä, Tarjouksentekijä 6 (12)
toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet ja Optio-oikeudet omistukseensa ja maksamalla Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden PKC:n osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa Ostotarjouksen tekninen toteutus ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksuehdot ja selvitys kuvatulla tavalla. Olennaisen haitallinen muutos tarkoittaa PKC:n osalta mitä tahansa seikkaa tai olosuhdetta, jolla on tai jolla kohtuullisella todennäköisyydellä on olennaisen haitallinen vaikutus PKC:n tai sen tytäryhtiöiden (lukuun ottamatta yhteisyrityksiä Hefei Jianghuai Automobile Co. Ltd:n ja Jiangsu Huakai Wire Harness Co. Ltd:n kanssa), kokonaisena arvioituna, liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen edellyttäen, ettei minkään seuraavista katsota yksin tai yhdessä muodostavan olennaisen haitallista muutosta, tai ettei mitään seuraavista oteta huomioon määritettäessä, onko tapahtunut olennaisen haitallinen muutos; muutos, kehitys, tapahtuma, sattuma, vaikutus tai seikka, joka on saanut alkunsa tai aiheutunut: (a) mistä tahansa muutoksesta pääomamarkkinaolosuhteissa yleisesti ottaen tai yleisissä taloudellisissa olosuhteissa, mukaan lukien korkotasoihin tai valuuttojen vaihtokursseihin liittyen; (b) mistä tahansa muutoksesta geopoliittisissa olosuhteissa tai mistä tahansa väkivaltaisuuksien puhkeamisesta tai kärjistymisestä, sotatoimista tai terrorismista, joka tapahtuu Yhdistyssopimuksen päivämäärän jälkeen; (c) mistä tahansa hurrikaanista, tornadosta, tulvasta, maanjäristyksestä tai muusta luonnonkatastrofista tai ihmisen aiheuttamasta katastrofista, joka tapahtuu Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen; (d) mistä tahansa muutoksesta soveltuvissa säännöksissä, yleisesti käyttöön otetuissa tilinpäätösperiaatteissa tai IFRS:ssä, joka tulee voimaan tai tulee sovellettavaksi Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen; (e) mistä tahansa muutoksesta yleisissä olosuhteissa toimialoilla, joilla PKC ja sen tytäryhtiöt ja yhteisyritykset toimivat; tai (f) PKC:n epäonnistumisesta sellaisenaan saavuttaa sisäisiä tai julkaistuja ennusteita tai arvioita liikevaihdon, tuloksen tai muiden taloudellisten tai operatiivisten mittareiden osalta Yhdistymissopimuksen päivämääränä tai sen jälkeen edellyttäen, ettei tällainen epäonnistuminen ole aiheutunut muutoksesta, kehityksestä, tapahtumasta, sattumasta, vaikutuksesta tai seikasta, joka muutoin olisi olennaisen haitallinen muutos; edellyttäen yllä kohtien (a) (f) osalta, että tällaisella muutoksella, kehityksellä, tapahtumalla, sattumalla, vaikutuksella tai seikalla ei ole olennaisen suhteetonta vaikutusta PKC-konserniin suhteessa toimialan muihin toimijoihin; (g) muutoksista PKC:n arvopapereiden markkinahinnoissa tai kaupankäyntimäärissä Yhdistymissopimuksen päivämäärän jälkeen; ja (h) Ostotarjouksen julkistamisesta ja siitä, että Tarjouksentekijästä on tullut uusi määräysvaltaa käyttävä PKC:n osakkeenomistaja (sisältäen rajoituksetta määräysvallan muutosta koskevien tai vastaavien sopimusmääräysten vaikutuksen sopimuksissa, jotka PKC tai sen tytäryhtiöt ovat solmineet). Tarjottavan vastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden ostaa Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Nasdaq Helsinki ) tai muutoin. Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Tarjousaikana relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee 7 (12)
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa korotusvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin tarjottavan vastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai Tarjouksentekijän kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin tarjottavan vastikkeen välinen erotus (hyvitysvelvollisuus). Tällaisessa tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa hyvitysvelvollisuutensa syntymisen viipymättä ja maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja relevantin tarjottavan vastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että relevanttia tarjottavaa vastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Ostotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä PKC:n osakasluetteloon, lukuun ottamatta PKC:tä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla PKC:n osakkeenomistajilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka on merkitty osakkeenomistajina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään PKC:n osakasluetteloon. Mikäli PKC:n osakkeenomistajat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bank AB (publ):n Suomen sivuliikkeen ( Nordea Bank ) konttoriin, mistä tällaiset PKC:n osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Niiden PKC:n osakkeenomistajien, joiden Osakkeet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille PKC:n osakkeenomistajille. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisten PKC:n osakkeenomistajien vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena. Niiden PKC:n osakkeenomistajien, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. 8 (12)
Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. PKC:n osakkeenomistajat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa Ostotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Osakkeita koskevan hyväksymisilmoituksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet PKC:n osakkeenomistajat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen PKC:n osakkeenomistajan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Osakevastike maksetaan PKC:n osakkeenomistajille. Optio-oikeudet Ostotarjouksen voi hyväksyä Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optiooikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta PKC:tä ja sen tytäryhtiöitä. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavilla Optio-oikeuksien haltijoilla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Optio-oikeuksien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainituilla arvo-osuustileillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä kyseisen Optio-oikeuksien haltijan Optiooikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen asiakkailleen, jotka ovat Optio-oikeuksien haltijoita. Mikäli Optio-oikeuksien haltijat eivät saa tilinhoitajaltansa menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, Optiooikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa Nordea Bankin konttoriin, mistä tällaiset Optiooikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Niiden Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Optio-oikeudet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisten Optio-oikeuksien haltijoiden vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena. Niiden Optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu hyväksymislomakkeensa arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa pyytää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Optiooikeuksien haltijat antavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan annetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Optio-oikeuksia. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optiooikeuksien haltijat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon kirjaamaan arvo-osuustililleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen alla kohdassa Ostotarjouksen 9 (12)
tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien haltija on toimittanut Optiooikeuksia koskevan hyväksymisilmoituksen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat tilinhoitajansa, Nordea Bankin tai Nordea Bankin nimeämän tahon suorittamaan tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen Optio-oikeuksien haltijan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai niiden selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja Optiovastike maksetaan Optio-oikeuksien haltijoille. Oikeus peruuttaa hyväksyntä PKC:n osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun Tarjouksentekijä on luopunut niistä eli kunnes Tarjouksentekijä on julistanut Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä Osakkeista ja Optio-oikeuksista ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ja Optio-oikeuksista. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on toimitettu Nordea Bankille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Nordea Bankille. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus. Jos PKC:n osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija asianmukaisesti peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin kohdistuva myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. PKC:n osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka on asianmukaisesti peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä. PKC:n osakkeenomistaja ja/tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Ostotarjouksen tekninen toteutus Kun tilinhoitaja tai Nordea Bank on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita tai Optiooikeuksia koskevan hyväksymisilmoituksen, tilinhoitaja tai Nordea Bank tai Nordea Bankin nimeämä taho kirjaa arvo-osuustileilleen myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja PKC:n osakkeenomistajalle maksetaan Osakevastike ja Optio-oikeuksien haltijalle maksetaan Optiovastike. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan lehdistötiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien prosentuaalinen osuus, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. 10 (12)
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen toteuttaminen Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden PKC:n osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja eivät ole sitä pätevästi peruuttaneet, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä ( Toteutuspäivä ), alustavasti 27.3.2017. Mikäli mahdollista, Osakkeiden ja Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta toisena (2.) toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ), eli alustavasti 29.3.2017. Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksuehdot ja selvitys Osakevastike maksetaan Selvityspäivänä pätevästi hyväksyneen ja ei sitä pätevästi peruuttaneen PKC:n osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Optiovastike maksetaan Selvityspäivänä pätevästi hyväksyneen ja ei sitä pätevästi peruuttaneen Optio-oikeuden haltijan arvo-osuustilin hoitotilille. Mikäli PKC:n osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvoosuustilinsä, Osakevastike tai Optiovastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksua vastaan. Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien myyntiin ja ostoon liittyvät mahdollisesti Suomessa perittävät varainsiirtoverot Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Tarjouksentekijä ei kuitenkaan vastaa sellaisen varainsiirtoveron suorittamisesta, jossa verovelvollisuus perustuu Verohallinnon työsuhdeoptioiden verotusta koskevassa ohjeessaan (Dnro A243/200/2016) omaksumaan kantaan. Ohjeen mukaan kyseinen työsuhdeoptioihin liittyvä varainsiirtoverovelvollisuus syntyy jo merkintäoikeuden antohetkellä, mutta suoritettavan veron määrä on määriteltävissä vasta, kun merkintäoikeutta käytetään (eli kun Optio-oikeus esimerkiksi tarjotaan Ostotarjouksen yhteydessä). Kukin PKC:n osakkeenomistaja ja kukin Optio-oikeuksien haltija vastaa kaikista maksuista, jotka tilinhoitaja osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemän sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Osakkeiden tai Optio-oikeuksien hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä kaikista palkkioista ja maksuista. Kukin PKC:n osakkeenomistaja ja kukin Optio-oikeuksien haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen. 11 (12)
Tarjouksentekijä vastaa kaikista muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta ja Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamisesta. Mikäli PKC:n osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän ostotarjouksen vuoksi tai muuten pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta tai Optio-oikeuksien haltijalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten selvitetty edellä kohdassa Oikeus peruuttaa hyväksyntä. Muut asiat Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 :n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 :n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä. Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 :n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. 12 (12)