UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS UPM-Kymmene Oyj:n (jäljempänä yhtiö) hallitus on hyväksynyt tämän hallituksen työjärjestyksen (työjärjestys) 31.5.2006. Työjärjestystä on muutettu viimeksi 13.12.2016. 1. Hallituksen kokoonpano ja jäsenten valinta 1.1 Hallituksen kokoonpano, jäsenten lukumäärä ja monimuotoisuus Yhtiöjärjestyksen mukaisesti hallituksessa on vähintään viisi ja enintään kaksitoista jäsentä, mukaan lukien puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Hallituksen jäsenet valitaan jokaisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavan yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus nimittää vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Toimitusjohtajaa ei tule valita puheenjohtajaksi tai varapuheenjohtajaksi. Hallituksen kokoa, kokoonpanoa ja monimuotoisuutta arvioidaan vuosittain hallituksen jäsenten nimitysprosessin yhteydessä. Jäsenten määrän nostaminen suuremmaksi kuin kaksitoista tai laskeminen alle viiteen edellyttää yhtiökokouksen hyväksymää muutosta yhtiön yhtiöjärjestykseen. 1.2 Hallituksen jäsenten valintaperusteet Hallituksen on täytettävä suomalaisten listayhtiöiden hallituksen jäseniin sovellettavat riippumattomuusvaatimukset. Hallitus seuraa hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan avustuksella jatkuvasti, että se täyttää nämä vaatimukset. Hallituksen jäsenten on esitettävä hallitukselle riittävät tiedot, jotta hallitus voi arvioida jäsentensä pätevyyttä ja riippumattomuutta, sekä ilmoitettava mahdollisista muutoksista näissä tiedoissa. Kunkin hallituksen jäsenen on esitettävä myös oma arvionsa riippumattomuudestaan. Hallituksen jäsenillä on oltava tehtävien edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää niin paljon aikaa kuin voi kohtuudella edellyttää tässä mainittujen tehtävien hoitamiseksi. Hallituksessa on oltava molempia sukupuolia. 1.3 Hallituksen jäsenten nimitysprosessi Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen hallituksen uusiksi tai uudelleen valittaviksi jäseniksi ja hallituksen jäsenten toimikauden palkkioiksi ja esittelee kyseisen ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitys- ja hallinnointivaliokunta suosittelee hallitukselle myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaa. 1(5)

1.4 Jäsenyys muissa hallituksissa Hallituksen jäsenen odotetaan työskentelevän muiden yhtiöiden hallituksissa vain siinä määrin, ettei työskentely hallituksen näkemyksen mukaan estä jäsentä käyttämästä riittävästi aikaa ja paneutumasta riittävästi yhtiön asioihin. 1.5 Osakeomistus ja liiketoimet yhtiön rahoitusvälineillä Hallitus tukee jäsentensä ja ylimpien johtajien pitkäaikaista osakeomistusta. Kaikissa liiketoimissa yhtiön osakkeilla ja muilla yhtiöön liittyvillä rahoitusvälineillä on noudatettava yhtiön sisäpiiriohjetta. 2. Hallituksen tehtävät Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallitus hoitaa sen vastuualueeseen kuuluvia asioita noudattaen Suomen lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä suomalaisia listayhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä. Hoitaessaan päätehtäviään hallitus erityisesti: käsittelee ja hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet käsittelee ja hyväksyy vuosittain yhtiön ja sen liiketoiminta-alueiden (raportointisegmenttien) strategiset suunnitelmat ja seuraa niiden toimeenpanoa käsittelee ja hyväksyy yhtiön taloudelliset tavoitteet käsittelee ja hyväksyy tärkeimmät konsernitason suunnitelmat ja liiketoimet ja asettaa rajat pääomasijoituksille, investoinneille ja divestoinneille sekä taloudellisille sitoumuksille, joita ei saa ylittää ilman hallituksen hyväksyntää käsittelee ja hyväksyy yhtiön vuosittaisen investointikehyksen seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointiprosessia ja valvoo taloudellisen raportoinnin luotettavuutta seuraa yhtiön taloudellista tulosta ja hyväksyy yhtiön taloudelliset raportit varmistaa, että yhtiö on määritellyt sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan toimintaperiaatteet seuraa ja arvioi sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta valvoo yhtiön strategiaan ja toimintoihin liittyvien riskien arviointia ja hallintaa seuraa yhtiön tilintarkastusta, ja seuraa ja arvioi tilintarkastajan toimintaa ja riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluita valmistelee ehdotuksen tilintarkastajan valitsemiseksi. Lisäksi hallituksen vastuulla on: Nimittää toimitusjohtaja nimitys- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta ja päättää toimitusjohtajan erottamisesta. Nimittää muut suoraan toimitusjohtajalle raportoivat ylimmän johdon jäsenet (ylimmät johtajat) toimitusjohtajan ehdotuksesta. Toimitusjohtajan on kuultava hallituksen puheenjohtajaa ylimpien johtajien erottamisesta. 2(5)

Hyväksyä toimitusjohtajan ja ylimpien johtajien palvelusopimukset ja palkitseminen mukaan lukien palkat, kannustepalkkiot ja eläkejärjestelyt palkitsemisvaliokunnan suosituksesta. Valvoa yhtiön toimitusjohtajan ja ylimpien johtajien seuraajasuunnittelua. Hyväksyä yhtiön Toimintaohje ja muut yhtiön politiikat. Valvoa sovellettavien lakien, viranomaisvaatimusten ja hallituksen hyväksymien yhtiön politiikoiden noudattamista. Käsitellä asianmukaisesti mahdolliset eturistiriidat ja hyväksyä yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvien tahojen väliset liiketoimet hallituksen vahvistaman yhtiön hyväksymispolitiikan mukaisesti. Päättää sisäpiirihankkeen perustamisesta ja tiedon julkistamisen lykkäämisestä yhtiön sisäpiiripolitiikan mukaisesti. Huolehtia siitä, että yhtiö vahvistaa toiminnassaan noudatettavat arvot. Hallituksen jäsenten velvollisuutena hallituksen (tai valiokunnan) jäsenen tehtäviä hoitaessaan on aina toimia huolellisesti ja vilpittömässä mielessä sekä käyttää harkintaansa riittävien tietojen pohjalta tavalla, jonka he kohtuudella uskovat olevan yhtiön etujen mukaista. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa riittävät tiedot yhtiön liiketoiminnasta, toimintaympäristöstä ja taloudellisesta asemasta päätöstensä tueksi. Kokouksen asialistalla olevien asioiden ymmärtämisen kannalta tärkeät tiedot toimitetaan hallitukselle kirjallisesti riittävän ajoissa ennen kokousta, jotta niiden tarkoituksenmukainen tarkastelu on mahdollista. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan ja valiokuntiensa toimintaa ja työskentelytapoja. Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta. 3. Hallituksen kokousten aikataulu ja kokousmenettelyt Hallitus kokoontuu vuosittain laadittavan kokousaikataulun mukaisesti. Aikataulu valmistellaan hyvissä ajoin ennen kyseistä kalenterivuotta. Hallituksen puheenjohtaja varmistaa, että hallitus kutsutaan koolle muina ajankohtina tarvittaessa. Kokoukset voidaan järjestää myös puhelinkokouksena tai muita teknisiä apuvälineitä käyttäen. Yhtiön toimivaan johtoon kuulumattomat hallituksen jäsenet kokoontuvat säännöllisesti ilman, että yhtiön johtoon kuuluvia on paikalla. Hallituksen jäsenet tapaavat säännöllisesti myös tilintarkastajan ilman että yhtiön toimivaan johtoon kuuluvia on paikalla. Hallituksen puheenjohtaja päättää yhdessä johdon kanssa hallituksen kokouksen asialistoista ja menettelytavoista. Jokaisella hallituksen jäsenellä on kuitenkin oikeus ehdottaa asiakohtia asialistalle. 4. Hallituksen valiokunnat 4.1 Kokoonpanot ja tehtävät Hallitus voi perustaa erityisiä valiokuntia avustamaan hallituksen tehtävien ja vastuiden valmistelussa ja hoitamisessa, päättää niiden koosta ja kokoonpanosta sekä hyväksyä niiden työjärjestykset. Hallitus on perustanut seuraavat valiokunnat: tarkastusvaliokunnan, palkitsemisvaliokunnan ja nimitys- ja hallinnointivaliokunnan. 3(5)

Hallitus nimittää valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan vuosittaisessa järjestäytymiskokouksessaan nimitys- ja hallinnointivaliokunnan suosituksesta, joka perustuu kunkin valiokunnan tehtäväalueen edellyttämiin pätevyysvaatimuksiin. Yhtiön toimitusjohtajaa tai ylimpiä johtajia ei voi nimittää minkään valiokunnan jäseneksi. Hallituksen valiokunnat raportoivat työstään hallitukselle säännöllisesti. 4.2 Työjärjestykset Valiokuntien työjärjestyksissä esitetään kunkin valiokunnan tarkoitus, kokoonpano, toiminta ja tehtävät sekä valiokuntien jäsenten pätevyysvaatimukset. 5. Hallituksen jäsenen yhteydet johtoon ja ulkopuolisiin asiantuntijoihin 5.1 Yhteydenpito johtoon Hallituksen jäsenet pitävät yhteyttä yhtiön johtoon lähinnä toimitusjohtajan välityksellä. 5.2 Yhteydenpito ulkopuolisiin neuvonantajiin Hallituksella ja kaikilla sen valiokunnilla on harkintansa mukaan valta palkata riippumattomia oikeudellisia, taloudellisia tai muita neuvonantajia pyytämättä yhdenkään yhtiön johtajan mielipidettä tai hyväksyntää etukäteen. Hallituksen puheenjohtajalle ja/tai toimitusjohtajalle on kerrottava tällaisten neuvonantajien käyttämisestä. Yhtiö järjestää hallitukselle ja kullekin valiokunnalle riittävän rahoituksen hallituksen ja kunkin sen valiokunnan päätöksen mukaisesti siten, että ne pystyvät toimimaan ja maksamaan palkkiot neuvonantajien palveluista. 5.3 Sisäinen raportointi Hallituksen tarkastusvaliokunta valvoo käsittelyprosesseja, jotka liittyvät yhtiölle nimettömänä tai muulla tavoin toimitettuihin valituksiin ja ilmoituksiin, jotka koskevat taloudellista raportointia, sisäistä valvontaa, tilintarkastusta ja mahdollisia rahoitusmarkkinoita koskevien säännösten, muun lainsäädännön, yhtiön toimintaohjeen tai muiden politiikoiden rikkomuksia. 6. Johdon seuraajasuunnittelu Hallituksen palkitsemisvaliokunta arvioi toimitusjohtajan ja ylimpien johtajien seuraajasuunnitteluprosessia. Palkitsemisvaliokunta raportoi hallitukselle vähintään kerran vuodessa mainittujen ylimpien johtajien seuraajiin liittyvistä asioista, ja valiokunta ja hallitus keskustelevat säännöllisesti toimitusjohtajan ja ylimpien johtajien seuraajien arvioinnista ja tarvittaessa seuraajanimityksistä. Lisäksi toimitusjohtaja pitää hallituksen jatkuvasti tietoisena omasta suosituksestaan ylimpien johtajien seuraajiksi odottamattoman hätätapauksen varalta. 4(5)

7. Hallituksen jäsenen perehdyttäminen Valintansa jälkeen kaikki uudet hallituksen jäsenet perehdytetään yhtiön toimintaan. Hallituksen jäsenen perehdytykseen sisältyy ylimmän johdon esityksiä, joissa vastavalitulle hallituksen jäsenelle kerrotaan muun muassa yhtiön liiketoiminnasta, strategisista suunnitelmista ja merkittävistä taloudellisista, kirjanpidollisista ja riskienhallintaan liittyvistä seikoista. Pyynnöstä kaikille hallituksen jäsenille järjestetään jatkuvaa koulutusta. 8. Hallituksen ja osakkeenomistajien välinen yhteydenpito Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan ohjeistamana muut johdon jäsenet edustavat yhtiötä osakkeenomistajiin, sijoittajiin, tiedotusvälineisiin ja muihin nähden. Hallituksen jäsenet ohjaavat kolmansien osapuolien tiedustelut yleensä toimitusjohtajalle. Hallitusta edustaa hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat läsnä heidän valinnastaan päättävässä yhtiökokouksessa. 9. Osakkeenomistajan oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle Hallitus käsittelee yhdessä nimitys- ja hallinnointivaliokunnan kanssa asiat, joita osakkeenomistajat ehdottavat yhtiökokouksen käsiteltäväksi sillä edellytyksellä, että (i) kyseessä on osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluva asia ja (ii) ehdotus on tehty hallitukselle kirjallisena hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta ja joka tapauksessa 15. tammikuuta mennessä tai neljä viikkoa ennen yhtiökokouskutsun julkaisemista, sen mukaan, kumpi ajankohta on myöhäisempi. Yhtiö julkistaa tiedon tästä päivästä viimeistään ennen yhtiökokousta edeltävän tilikauden päättymistä. 10. Hallituksen ja valiokuntien työjärjestysten arviointi Nimitys- ja hallinnointivaliokunta ja hallitus arvioivat säännöllisesti hallituksen ja valiokuntien työjärjestysten asianmukaisuutta. 5(5)