CRAMO OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Vesa Koivula toimitusjohtaja
Yhteenveto Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) ja Svenska Handelsbankenin edustamien hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien pidättymisistä äänestyksissä sekä vastustavista äänistä Nordea SEB Handelsbanken Nro Asiakohta Abstain Against Abstain Against Abstain Against Yhteensä 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen - - - 16.900 - - 16.900 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja - - - - - - 0 osingonmaksusta päättäminen 9 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen 10 Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen - - - 2.334 - - 2.334 - - - 2.334 - - 2.334 - - - - - - 0 12 Hallituksen jäsenten valitseminen - 10.210-17.142 - - 27.352 13 Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen - - - - - - 0 14 Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen - - - - - - 0 15 Tilintarkastajan valitseminen - - - - - - 0 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta 17 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta 18 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 4.788 - - - - - 4.788-4.788 - - - - 4.788 4.788 - - - - - 4.788 19 Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin - - - 2.334 - - 2.334 2
CRAMO OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Vesa Koivula toimitusjohtaja
Vuosi 2012 Tulos ja kassavirta kasvoivat Tase vahvistui, nettovelkaantumisaste pieneni Suomi Painopiste siirretty kasvusta toiminnalliseen erinomaisuuteen ja lisäarvon tuottamiseen Yhteensä 376 toimipistettä (409 vuonna 2011) Tanska Norja Ruotsi Kaliningrad Viro Liettua Latvia Pietari Venäjä Moskova Jekaterinburg Valko-Venäjä Saksa Puola Tsekin tasavalta Ukraina Sveitsi Itävalta Slovakia Unkari Moldova Slovenia Romania Kroatia Bosnia ja Herzegovina Makedonia Serbia Bulgaria Albania 4
Cramon liikevaihdon kehitys 2005-2012 Kansainvälinen kasvu (CAGR 2005-2011: 43.8%) 680 m Toiminnallinen erinomaisuus 688 m 580 m 496 m 447 m 492 m Liikevaihto ( m) 402 m Liikevaihdon kasvu 2012: Toteuma: 1,3% Paikallisvaluutoissa: -1,0% Ilman myytyjä toimintoja: 3,3% 77 m Cramo AB yrityskauppa (2006) Theisen yrityskauppa (2011) 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 5
EBITA-liikevoiton kehitys 2005-2012 Marginaali 23,3% 18,1% Kansainvälinen kasvu 19,3% 96 m 17,6% 102 m 3,9% 7,0% 10,5% 11,3% Toiminnallinen erinomaisuus 73 m 71 m 78 m EBITA ( m) 34 m 18 m 17 m 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 6
Osakekohtainen tulos ja osinko 2,00 1,50 1,69 1,43 Tulos/osinko per osake (euroa) 1,00 0,50 0,00-0,50 0,59 0,18 0,00-0,06 0,09 0,60 0,30 0,93 0,42* -1,00-1,50-1,16 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Osakekohtainen tulos (EPS, laimennettu) Osakekohtainen osinko (DPS) *Hallituksen esitys vuoden 2012 osingoksi. 7
Cramon osakkeen kurssikehitys 03/2009 03/2013 350 % 300 % 250 % 200 % 150 % 100 % 50 % 0 % Cramon osakekurssin ja OMX Helsinki -indeksin kehitys (%) -50 % Mar-09 Apr-09 May-09 Jun-09 Jul-09 Aug-09 Sep-09 Oct-09 Nov-09 Dec-09 Jan-10 Feb-10 Mar-10 Apr-10 May-10 Jun-10 Jul-10 Aug-10 Sep-10 Oct-10 Nov-10 Dec-10 Jan-11 Feb-11 Mar-11 Apr-11 May-11 Jun-11 Jul-11 Aug-11 Sep-11 Oct-11 Nov-11 Dec-11 Jan-12 Feb-12 Mar-12 Apr-12 May-12 Jun-12 Jul-12 Aug-12 Sep-12 Oct-12 Nov-12 Dec-12 Jan-13 Feb-13 Mar-13 Cramon osakekurssi OMX Helsinki 8
Liikevaihto ja EBITA liiketoimintasegmenteittäin Liikevaihto 2012/2011 MEUR Liikevaihto 2012 (2011), % 2012 2011 Muutos-% Suomi 112,7 127,6-11,7% Ruotsi 322,4 308,9 4,3% Norja 84,2 79,3 6,2% Tanska 37,7 35,0 7,8% Keski-Eurooppa 67,0 71,2-6,0% Itä-Eurooppa 70,3 66,6 5,5% EBITA-liikevoitto 2012/2011, MEUR / % EBITA EBITA-% 2012 2011 2012 2011 Suomi 21,0 20,2 18,6% 15,9% Ruotsi 57,6 58,0 17,9% 18,8% Norja 5,3 0,9 6,3% 1,1% Tanska -5,0-2,1-13,3% -6,1% Keski-Eurooppa -0,2 3,7-0,4% 5,2% Itä-Eurooppa 6,7 1,7 9,6% 2,6% Keski- Eurooppa 9,6% (10,3%) Tanska 5,4% (5,1%) Norja 12,1% (11,5%) Itä- Eurooppa 10,1% (9,7%) Suomi 16,2% (18,5%) Ruotsi 46,4% (44,9%) 9
Liikevaihto tuote- ja asiakasryhmittäin Liikevaihto tuoteryhmittäin 2012 (2011) Liikevaihto asiakasryhmittäin 2012 (2011) Vuokraukseen liittyvät palvelut ja muut 9% (8%) Työkalut 28% (28%) Julkinen sektori 15% (14%) Kotitaloudet 3% (3%) Muut 4% (4%) Siirtokelpoiset tilat 27% (26%) Maanrakennuskoneet 15% (16%) Muu teollisuus 22% (21%) Rakennusteollisuus 57% (57%) Nostinkalusto 22% (22%) 10
Investoinnit Bruttoinvestoinnit (miljoonaa euroa) 300 250 200 150 100 50 0 262,5 115,4 125,1 0,8 86,2 32,7 147,1 31,9 124,3 0,5 31,5 53,5 2009 2010 2011 2012 Bruttoinvestoinnit Bruttoinvestoinnit yrityshankintoihin 11
Pääomarakenteen vahvistuminen 600 149,3 % 160 % Korolliset nettovelat (miljoonaa euroa) 500 400 300 200 100 109,4 % 365 477 113,4 % 103,4 % 78,7 % 384 382 389 65,1 % 347 140 % 120 % 100 % 80 % 60 % 40 % 20 % Gearing 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 0 % Korolliset nettovelat Gearing 12
Uudet taloudelliset tavoitteet keskittyvät kannattavuuteen ja osingonmaksukykyyn FY 2012 Kannattavuus EBITA-liikevoitto > 15 % liikevaihdosta yli suhdannejakson 11,3% Pääomarakenne Nettovelkaantumisaste korkeintaan 100 % 65,1% Liikevaihto Kasvu markkinoita nopeammin 1,3% (3,3%*) Oman pääoman tuotto Oman pääoman tuotto (ROE) > 12 % yli suhdannejakson 7,5% Voitonjako Voitonjakopolitiikka: vakaa, noin 40 % tilikauden osakekohtaisesta tuloksesta (EPS) 45% * Liikevaihdon kasvu ilman myytyjä toimintoja 13
Konsernin uudistettu strategia Cramo julkisti pitkän aikavälin strategiset ja taloudelliset tavoitteensa 11.9.2012. Yhtiö jatkaa Cramo Vuokrauskonseptin ja yhtenäisten prosessien käyttöönottoa kaikilla markkinoilla sekä siirtokelpoiset tilat - tuotealueen laajentamista Suomen ja Ruotsin ulkopuolella. Strategiset kulmakivet: Asiakkaiden ensisijainen vaihtoehto Paikallisesti paras Vuokraustoimialan kehityksen edistäminen Vakiintuneiden markkinoiden ja kasvumarkkinoiden yhdistäminen liiketoiminnassa Toiminnallinen ketteryys 14
Rakentamisen kasvuennusteet 2012-2015 Rakennustuotannon muutos, % 2012E 2013E 2014E 2015O Suomi -3,4% -2,3% 0,8% 2,1% Ruotsi Norja Tanska (-3,0%) (-2,0%) -2,4% 0,2% 2,6% (3,0%) (-1,0%) (1,0%) 4,7% 5,6% 2,5% (5,3%) (5,6%) (2,5%) 0,5% 2,2% 4,4% (-2,3%) (-2,1%) (1,2%) 2,7% 3,6% 4,7% Baltian maat 9,2% 3,0% -1,9% 4,4% Puola 1,6% -3,4% -1,0% 4,2% Tsekin tasavalta -5,4% -1,9% 0,8% 1,7% Slovakia -13,3% -1,0% 2,2% 5,6% Venäjä 3,0% 4,2% 4,2% 3,8% Saksa -0,2% 2,5% 1,8% 1,0% Itävalta 1,1% 0,6% 1,1% 1,6% Lähteet: Euroconstruct, marraskuu 2012 ja VTT, joulukuu 2012 Maakohtaiset tiedot sulkeissa: Suomi - Rakennusteollisuus RT (helmikuu 2013); Ruotsi- Sveriges Byggindustrier (helmikuu 2013); Norja Prognosesenteret (syyskuu 2012); Tanska - Dansk Byggeri (helmikuu 2013) 15
Näkymät Taloudellinen epävarmuus Euroopassa jatkuu edelleen. Rakentamisen sekä kone- ja laitevuokrauksen kasvuennusteita laskettiin vuoden 2012 kuluessa lähes kaikilla Cramon markkina-alueilla ja markkinakohtaiset erot kasvoivat. Cramo suhtautuu varovaisesti vuoteen 2013. Kone- ja laitevuokrauksen markkinat ovat haastavat erityisesti alkuvuonna, mutta taloustilanteen Cramon päämarkkinoilla on ennustettu paranevan loppuvuodesta. Konsernin ohjeistus vuodelle 2013: Viitaten markkinanäkymään, joka kuvastaa suurta epävarmuutta Cramon markkina-alueilla, hallitus ei katso asianmukaiseksi antaa ohjeistusta konsernin liikevaihdon kasvusta tai alenemisesta vuonna 2013. Konsernin liiketoiminta osoittaa kuitenkin hyvää jatkuvuutta pitkällä aikavälillä. Vuonna 2013 jo toteutetut ja käynnissä olevat tehostamistoimet johtavat todennäköisesti EBITAmarginaaliprosentin paranemiseen edelliseen vuoteen verrattuna. 16
CRAMO OYJ VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan tilikaudelta 1.1.2012 31.12.2012 0,42 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 2.4.2013 on merkittynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 9.4.2013. 18
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että: hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 70.000 euron vuosipalkkio; varapuheenjohtajalle 45.000 euron vuosipalkkio; ja hallituksen muille jäsenille 35.000 euron vuosipalkkio; lisäksi ehdotetaan, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita; palkkion maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla; siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä; lisäksi ehdotetaan suoritettavaksi 1.000 euron suuruinen kokouspalkkio kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta, johon he osallistuvat; sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan. 20
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 22
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Stig Gustavson, Helene Biström, Eino Halonen, Victor Hartwall, Jari Lainio ja Esko Mäkelä sekä uutena jäsenenä Erkki Stenberg. J.T. Bergqvist on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä hallitusta valittaessa. 24
Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen Erkki Stenbergin ansioluettelo Erkki Stenberg Suomen kansalainen, s. 1950, maatalous-metsätieteen yo Neuvonantaja, LVI-Dahl Oy Keskeinen työkokemus: Konsernijohtaja, LVI-Dahl Oy 1995-2012; Konsernijohtaja, Suomen LVI-Tukku Ltd 1984-1994; Eri tehtäviä, Huber Ltd 1976-1983. 25
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio tilintarkastajien laskun mukaan. 27
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. 29
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 31
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti: Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 4.100.000 osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Tämän valtuutuksen perusteella yhtiön hankkimia osakkeita voidaan käyttää enintään 400.000 kappaletta yhtiön kannustinjärjestelmiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 26.9.2014 asti. 33
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta I Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen kohteena on enintään 4.100.000 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä uusien osakkeiden antamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää kaikista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista. 35
Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta II Luovutus voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä seuraavan kohdan tarkoittaman valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta. Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen omien osakkeiden luovuttamiseen. Ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia tässä kokouksessa päätettäviä valtuutuksia. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 36
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta I Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.100.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä voi yhdessä yhtiön omien osakkeiden luovuttamista koskevan hallituksen valtuutuksen kanssa olla enintään 4.100.000 osaketta. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Näin annettavia osakkeita voidaan luovuttaa edelleen muun muassa omien osakkeiden luovutusta koskevan valtuutuksen nojalla. 38
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta II Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää optio-oikeuksien antamista lukuun ottamatta myös kannustinjärjestelmiä varten, ei kuitenkaan yhdessä edellisessä kohdassa tarkoitetun valtuutuksen kanssa enempää kuin 400.000 osaketta. Valtuutuksen käyttäminen osittain mahdollisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen on perusteltua muun muassa siitä syystä, ettei hallitus ehdota yhtiökokouksen päätettäväksi konsernin avainhenkilöille suunnattavaa erillistä optio-ohjelmaa. 39
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta III Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmin päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen. Ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia tässä kokouksessa päätettäviä valtuutuksia. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 40
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center
Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 20.000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 42
VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 26.3.2013 Marina Congress Center