UUSI ARVOPAPERIMARKKINALAKI 1.1.2013

UUSI ARVOPAPERIMARKKINALAKI 1.1.2013 ASIANAJOTOIMISTO MERILAMPI OY 1 Uusi arvopaperimarkkinalaki 1.1.2013 (40128)

1. ARVOPAPERIMARKKINALAINSÄÄDÄNNÖN KOKONAISUUDISTUS Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksen piiriin kuuluvat lait on vahvistettu 14.12.2012 ja ne tulevat voimaan 1.1.2013. Lakeihin liittyvät valtioneuvoston ja valtiovarainministeriön asetukset annetaan viikolla 51 ja niiden on tarkoitus tulla voimaan samanaikaisesti lakien kanssa. Kokonaisuudistuksessa arvopaperimarkkinalainsäädännön rakennetta on päivitetty ja listayhtiöiden kannalta eräs keskeisimmistä säädöksistä eli uusi arvopaperimarkkinalaki (746/2012, jäljempänä AML) on uudistettu kokonaisuudessaan siten, että osa nykyisin voimassa olevan arvopaperimarkkinalain säännöksistä on siirretty omiin lakeihinsa ja uusi AML koostuu vuoden 2013 alusta lähtien pääasiassa tiedonantovelvollisuutta, julkisia ostotarjouksia, markkinoiden väärinkäyttöä ja sisäpiiriä koskevasta sääntelystä. Lisäksi rahoitusvälineiden kaupankäynnistä sekä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta on säädetty uudet lait. Samalla myös muihin arvopaperimarkkinoita sääteleviin lakeihin on tehty muutoksia. Kokonaisuudistuksen voimaantulon myötä myös lainsäädäntöä täsmentäviä Finanssivalvonnan (Fiva) määräyksiä ja ohjeita ollaan uudistamassa. Mm. seuraavia aihealueita koskevat luonnokset uusiksi määräyksiksi ja ohjeiksi ovat jo valmistuneet ja ne ovat lausuntovaiheessa. liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus sisäpiiri-ilmoitukset ja rekisterit arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto Fivan uusien määräysten ja ohjeiden on tarkoitus tulla voimaan 1.7.2013. 2

2. UUDISTUKSEN TAVOITTEET JA AML:N YLEISET PERIAATTEET Kokonaisuudistuksen keskeisiä tavoitteita ovat olleet mm. arvopaperimarkkinalainsäädännön selkeyden ja ymmärrettävyyden parantaminen listayhtiöiden hallinnollisen taakan keventäminen (koskien mm. tiedonantovelvollisuutta) arvopaperimarkkinoiden valvonnan ja hallinnollisen seuraamusjärjestelmän tehostaminen arvopaperimarkkinalainsäädännön kilpailukyvyn lisääminen arvopaperien säilytys- ja selvitystoiminnan tehostaminen ja kilpailun lisääminen Muutosten taustalla vaikuttavat olennaisesti myös arvopaperimarkkinoita koskevat EU-säädöshankkeet. Arvopaperimarkkinalaissa säädetään kolme keskeistä arvopaperimarkkinalainsäädännön yleissäännöstä, joita ovat: hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaisen ja sopimattoman menettelyn kielto (AML 1:2 ) totuudenvastaisten ja harhaanjohtavien tietojen antamisen kielto (AML 1:3 ) riittävien tietojen tasapuolinen pitäminen saatavilla (AML 1:4 ) Seuraavissa luvuissa käydään läpi eräitä keskeisiä arvopaperimarkkinalainsäädännön ja erityisesti AML:n muutoksia listayhtiön kannalta. 3

3. SÄÄNNÖLLINEN JA JATKUVA TIEDONANTOVELVOLLISUUS Jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevat säännökset sisältyvät AML 6-lukuun. Listayhtiöiden jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevan perussäännöksen (6:4 ) asiasisältö olennaisilta osin ennallaan. Lähinnä teknisiä täsmennyksiä. Säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevat säännökset AML 7-luvussa. Pykäliä selvennetty ja täsmennetty teknisesti. Valtiovarainministeriön asetuksen myötä Q1- ja Q3 -osavuosikatsausten laatimisvelvollisuuden alaraja noussee 75 M :stä 150 M :oon (markkina-arvolla mitattuna). Jollei yhtiö julkaise Q1- ja Q3-osavuosikatsauksia on tällöin julkistettava johdon osavuotinen selvitys (AML 7:14 ). 4

4. SÄÄNNÖLLINEN TIEDONANTOVELVOLLISUUS TULEVAISUUDENNÄKYMIEN ESITTÄMINEN Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden osalta olennainen muutos on se, että AML:iin ei enää sisälly ehdotonta vaatimusta tulevaisuudennäkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteessa. Tulevaisuudennäkymät tulee esittää kirjanpitolain vaatimuksen mukaisesti toimintakertomuksessa. Yhtiö voi kuitenkin halutessaan esittää näkymät tilinpäätöstiedotteessa sekä myös jatkaa niiden esittämistä tulevissa osavuosikatsauksissa kuten ennenkin Yhtiöllä ei ole lain nojalla velvollisuutta esittää tulevaisuudennäkymiä myöskään vuotta 2012 koskevassa tilinpäätöstiedotteessa, jos tilinpäätöstiedote julkistetaan vuoden 2013 puolella. Jos liikkeeseenlaskijan tilikausi tai katsauskausi on päättynyt ennen lain voimaantuloa (31.12.2012 tai sitä ennen), liikkeeseenlaskija voi halutessaan julkistaa tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen kuten ennenkin nyt vielä voimassa olevan lain mukaisesti. Osavuosikatsauksen sisältöä ja rakennetta koskevaa 7 luvun 11 :ää sovelletaan lain voimaantulon jälkeen julkistettaviin osavuosikatsauksiin. 5

5. TULEVAISUUDENNÄKYMIEN ESITTÄMISTAVAN MUUTTAMINEN FIVAN KANTA Fiva katsoo, että jos yhtiö muuttaa tulevaisuudennäkymien esittämistä koskevaa käytäntöään, olisi lain voimaantulon jälkeen julkistettavassa tilinpäätöstiedotteessa tai osavuosikatsauksessa suositeltavaa kertoa, miten näkymät jatkossa annetaan. Näkymien esittämiskäytännön muutosta koskeva tieto olisi myös hyvä nostaa pörssitiedotteelle, jos yhtiön käytäntönä on ollut julkistaa osavuosikatsaukset ja tilinpäätöstiedote niin, että katsaus kokonaisuudessaan on pörssitiedotteen liitteenä. Edelleen Fiva katsoo, että jos yhtiö päättää jatkaa tulevaisuudennäkymien esittämistä, se voi valita, esittääkö se näkymät yhdessä tai useammassa tilikauden aikana julkistettavassa osavuosikatsauksessa. Fiva suosittaa, että kerran valittavaa käytäntöä noudatettaisiin johdonmukaisesti tilikaudesta toiseen. Jos käytäntöä muutetaan, olisi hyvä etukäteen kertoa esimerkiksi seuraavan vuoden tapahtumakalenterin (säännölliset tulosjulkistukset ja yhtiökokous) julkistuksen yhteydessä, miten näkymät jatkossa annetaan. Käytännön muuttaminen tulisi myös perustella. 6

6. TULEVAISUUDENNÄKYMIEN JULKISTAMINEN TOIMINTAKERTOMUKSESSA FIVAN KANTA Voimassa olevan käytännön mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus julkistetaan siten, että pörssitiedotteella kerrotaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisesta ja mistä ne ovat sijoittajien saatavissa. Käytäntö on perustunut siihen, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ei ole katsottu sisältävän uutta olennaista tietoa; tilinpäätökseen sisältyvät olennaiset tiedot on jo julkistettu tilinpäätöstiedotteella. Jos yhtiö esittää kuluvan vuoden näkymät ensimmäistä kertaa toimintakertomuksessa, tulisi tämä Fivan mukaan huomioida tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisessa. Koska tulevaisuudennäkymät ovat lähtökohtaisesti AML 6:4 :n nojalla olennaista tietoa, tulisi ne nostaa pörssitiedotteelle, jolla kerrotaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisesta. Myös tiedotteen otsikosta tulisi käydä ilmi, että tiedote sisältää tulevaisuudennäkymiä koskevaa informaatiota. Jos yhtiö on jo julkistanut näkymät aikaisemmin erillisellä pörssitiedotteella tai tilinpäätöstiedotteella, eikä niissä ei ole tapahtunut olennaista muutosta, voi yhtiö julkistaa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen samalla tavalla kuin aiemmin. 7

7. TULEVAISUUDENNÄKYMIEN ESITTÄMISEN JA TULOSVAROITUKSEN ANTAMISEN SUHTEESTA FIVAN KANTA Vaikka yhtiö päättäisi luopua tulevaisuudennäkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa/tilinpäätöstiedotteessa ja esittää näkymät ainoastaan toimintakertomuksessa, on sillä velvollisuus antaa tarvittaessa AML 6:4 :n nojalla tulosvaroitus. Jos näkymät annetaan harvemmin, yhtiön historiallinen kehitys ja muut siitä käytettävissä olevat tiedot korostuvat sijoittajan tehdessä arviota yhtiön tulevasta kehityksestä. Tulosvaroitus voi siis perustua myös siihen, mitä yhtiön historiallisesta kehityksestä tai muista sen julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä. Jos yhtiö on päättänyt esittää kuluvan vuoden näkymät vasta toimintakertomuksessa, tulisi sen arvioida, olisiko sillä edellä esitetyn perusteella tarvetta tiedottaa näkymistään jo aiemmin. 8

8. MUU TIEDONANTOVELVOLLISUUS - LISTAYHTIÖN OMILLA OSAKKEILLAAN TEKEMÄT KAUPAT, VUOSIKOOSTE Listayhtiön omilla osakkeillaan tekemät kaupat Listayhtiöiden omilla osakkeillaan tekemiä kauppoja koskevaa ilmoitusvelvollisuutta on kevennetty siten, että nykyinen seitsemän päivän julkistamisvelvollisuus ennen ostojen aloittamista on poistettu. Lisäksi omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittamisaikaa on laajennettu siten, että ilmoitukset on tehtävä vasta viimeistään ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua (AML 8:2 ) Nykyisen lain mukaan ilmoitus on tehtävä viipymättä ja viimeistään ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua Tältä osin huomioitava kuitenkin kulloinkin voimassa olevat pörssin säännöt Pörssin sääntöjen mukaan mm. vähintään 10 prosenttia hankintapäätöksen käsittämästä osakkeiden enimmäismäärästä on ilmoitettava pörssille heti ja pienemmät kaupat koottuina yhteen joko ennen kaupankäynnin jälkeisen jakson päättymistä tai ennen seuraavan kaupankäyntipäivän alkua (tapauksesta riippuen). Vuosikoosteen julkistamisvelvollisuus poistuu AML:iin ei enää sisälly vaatimusta vuosikoosteen julkistamisesta. Laki ei siten myöskään edellytä yhtiötä julkistamaan vuosikoostetta vuoden 2012 aikana julkistetuista tiedoista. Vanhan arvopaperimarkkinalain 2:10c :n mukaan yhtiön on tullut julkistaa asiakirja edellisen tilikauden aikana julkistamistaan tiedoista (vuosikooste) 20 työpäivän kuluessa tilikauden päättymisestä. 9

9. LIPUTUSVELVOLLISUUS AML:ssa uusi 90 %:n liputusraja, muutoin rajat entiset. AML 9:5 :n mukaan osakkeenomistajan on siten ilmoitettava omistus- ja ääniosuutensa kohdeyhtiölle ja Fivalle (liputusilmoitus), kun osuus saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 90 prosentin taikka kahden kolmasosan kohdeyhtiön äänimäärästä tai osakkeiden kokonaismäärästä. Samoin kuin aiemmassa arvopaperimarkkinalaissa, on liputusilmoitus tehtävä myös, kun osakkeenomistaja on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa jonkin edellä mainitun rajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka osuuden vähenemiseen liputusrajan alle. AML:ssa on sijoittajan yhtiölle tekemälle liputusilmoitukselle uusi aikaraja, jota ei sisältynyt aiempaan lakiin. Lisäksi säännökseen on lisätty uusi olettama-/tulkintasääntö siitä, milloin liputusvelvollisen osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon liputusvelvollisuuden laukaisevasta liiketoimesta. AML 9:9 :n mukaan osakkeenomistajan on tehtävä liputusilmoitus yhtiölle ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää tapahtuneesta hankinnasta tai luovutuksesta, mahdollisuudestaan käyttää äänioikeutta tai tehdystä oikeustoimesta, jonka vuoksi hänen omistus- ja ääniosuutensa on muuttunut tai muuttuu oikeustoimen toteutuessa 5 :ssä säädetyllä tavalla. Osakkeenomistajan on katsottava saaneen tiedon kyseisestä oikeustoimesta viimeistään kahden päivän kuluttua oikeustoimesta. Sen sijaan kohdeyhtiön julkistamisvelvollisuuden osalta ei olennaisia sisällöllisiä muutoksia (säännöksen perusteluja kuitenkin täsmennetty tulkintatilanteita silmälläpitäen). Kun kohdeyhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava liputusilmoituksessa olevat tiedot. (AML 9:10 ) 10

10. SISÄPIIRISÄÄNTELY JULKINEN SISÄPIIRIREKISTERI MUUTOKSET EI VIELÄ VOIMAAN Alun perin arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksessa pyrittiin keskittämään listayhtiöiden julkiset sisäpiirirekisterit yhteen, Fivan ylläpitämään rekisteriin. Tarkoituksena oli, että sisäpiiriläiset olisivat ilmoittaneet perustiedot ja omistusta koskevat muutostiedot suoraan Fivalle. Ehdotuksen mukaan liikkeeseenlaskijalla ei enää olisi ollut velvollisuutta pitää julkista rekisteriä, mutta se olisi voinut halutessaan hyödyntää Finanssivalvonnan rekisteriä tietojen pitämisessä yleisön saatavilla. Keskitetyn rekisterin arvioitiin vähentävän erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten hallinnollista taakkaa sekä lisäävän järjestelmän luotettavuutta ja valvonnan tehokkuutta. Edellä kuvatun mukaiset julkista sisäpiirirekisteriä koskevat säännökset lisättiin uuteen AML 13-lukuun, mutta EU:n niin sanotun markkinoiden väärinkäyttöasetuksen säädösprosessin myötä AML:iin lisättiin siirtymäsäännös, jonka mukaan julkisen sisäpiirirekisterin pitämiseen ja sisäpiiriläisten ilmoitusvelvollisuuteen sovelletaan vanhan arvopaperimarkkinalain (495/1989) säännöksiä siihen saakka, kunnes valtiovarainministeriö antaa asetuksen uusien säännösten noudattamisesta. Siirtymäsäännöksen mukaan valtiovarainministeriön asetus on annettava viimeistään vuoden 2015 loppuun mennessä. Käytännössä on oletettavaa, että EU:n väärinkäyttöasetus tulee voimaan tätä ennen ja että sen sisältö korvaa ainakin pääosin nyt säädetyn AML 13-luvun sisällön. Julkisen sisäpiirirekisterin osalta sovelletaan nykyisen arvopaperimarkkinalain säännöksiä siihen saakka, kunnes valmisteilla olevaa EU:n väärinkäyttöasetusta ryhdytään soveltamaan (mahdollisesti v. 2015). 11

11. SISÄPIIRISÄÄNTELY YRITYSKOHTAINEN SISÄPIIRIREKISTERI Yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä koskevat uuden AML:n säännökset vastaavat pääosin vanhan lain säännöksiä. Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri muodostuu a) pysyvästä yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä ja b) hankekohtaisesta sisäpiirirekisteristä. a) AML 13:6.1 :n mukaan yhtiön on pidettävä rekisteriä toimielimiinsä kuuluvista ja palveluksessaan olevista, joilla on asemansa tai tehtäviensä nojalla säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon, sekä muista henkilöistä, jotka muun sopimuksen perusteella työskentelevät tälle ja joilla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon (pysyvä yrityskohtainen sisäpiirirekisteri). Säännöksen sanamuotoa on muutettu siten, että se koskee henkilöitä, joilla on asemansa tai tehtäviensä nojalla säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon. Tällaisia henkilöitä voivat olla muun muassa yhtiön johtoryhmän jäsenet, tärkeimpien toimialojen vastuuhenkilöt, toimitusjohtajan ja muun ylimmän johdon sihteerit sekä henkilöt, jotka vastaavat yhtiön taloudesta, rahoituksesta, lakiasioista, tutkimus- ja kehitystyöstä ja viestinnästä. Tällaisia henkilöitä eivät lähtökohtaisesti ole henkilöt, joiden tavanomaisiin työtehtäviin ei kuulu käsitellä sisäpiirintietoa, vaikka heillä saattaa olla niihin säännöllinen pääsy, kuten sisäpiirintietoa sisältäviä ohjelmistoja ylläpitävä tai huoltava IT-henkilöstö eikä yhtiön toimitilojen ylläpitoon osallistuvat henkilöt kuten vahtimestarit tai siistijät. Yhtiön on määriteltävä ne henkilöt, joilla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon. b) AML 13:6.2 :n mukaan yhtiön on lisäksi pidettävä rekisteriä henkilöistä, joille yhtiö antaa yksilöityä hanketta koskevaa sisäpiirintietoa (hankekohtainen sisäpiirirekisteri). Hankekohtainen sisäpiirirekisteri koskee kaikkia henkilöitä, joille yhtiö antaa hanketta koskevaa sisäpiirintietoa. Tässä tarkoitettuja muita sisäpiirintietoa saavia henkilöitä ovat esimerkiksi merkittävät osakkeenomistajat tai sellaiset viranomaiset, joille yhtiö antaa hanketta koskevia tietoja. 12

12. HALLINNOLLINEN SEURAAMUSJÄRJESTELMÄ Arvopaperimarkkinoiden hallinnollista seuraamusjärjestelmää on tehostettu sekä laajentamalla sanktioiden käyttöalaa että moninkertaistamalla niiden enimmäismääriä. Vähäisemmistä, laissa tarkasti yksilöidyistä rikkeistä määrättävän rikemaksun määrä ehdotetaan korotettavan kymmenkertaiseksi. Oikeushenkilölle määrättävä rikemaksu on 5.000 100.000 (aiemmin 500 10.000 ). Luonnolliselle henkilölle määrättävä rikemaksu on 500 10.000 euroa (aiemmin 50 1.000 ). Rikemaksu määrätään mm. seuraavien AML:n säännösten rikkomisesta tai laiminlyönnistä: Omilla osakkeilla tehtyjen kauppojen ilmoittaminen (AML 8:2 ) Liputusvelvollisuutta koskevat eräät AML 9-luvun säännökset Säänneltyjen tietojen saatavilla pito internet-sivuilla ja tiedotevarastossa (AML 10:5-6 ) Sisäpiiriläisen ilmoitusvelvollisuutta koskevat säännökset (AML 13:2 ). Tätä säännöstä ei tosin vielä sovelleta siirtymäsäännösten johdosta. Kts. edellä kohta 10 Seuraamusmaksu säilyy edelleen ankarimpana hallinnollisena seuraamuksena, joka määrätään erittäin moitittavien tekojen seurauksena. Seuraamusmaksu määrätään mm. seuraavien AML:n säännösten rikkomisesta tai laiminlyönnistä: Totuudenvastaisten tai harhaanjohtavien tietojen antamisen kiellosta ja riittävien tietojen tasapuolisesta saatavilla pitämisestä annetut säännökset (AML 1:3-4 ); Eräät AML 4-luvussa tarkoitetut säännökset koskien esitteen julkaisemisvelvollisuutta; Eräät säännökset koskien tietojen julkistamista jatkuvan ja säännöllisen tiedonantovelvollisuuden puitteissa sekä säänneltyjen tietojen julkistamista ja saatavilla pitoa; 13

12. HALLINNOLLINEN SEURAAMUSJÄRJESTELMÄ Eräät säännökset koskien julkista ostotarjousta tai tarjousvelvollisuutta; Eräät AML 13 14 lukujen säännökset koskien yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä ja markkinoiden väärinkäytöstä; Sekä yllä mainittuja koskevat tarkemmat säännökset ja määräykset. Myös seuraamusmaksun tasoa on korotettu huomattavasti siten, että seuraamusmaksun enimmäismäärä on Oikeushenkilöillä enintään 10 % tekoa edeltävän vuoden liikevaihdosta, kuitenkin enintään 10 miljoonaa euroa (aiemmin max. 10 % / 200.000 ). Finanssimarkkinoilla palveluja tarjoavalle luonnolliselle henkilölle enintään 10 % tämän elinkeinotoiminnan verovuoden tulosta, kuitenkin enintään 2,5 miljoonaa euroa. Muille luonnollisille henkilöille enintään 10 % viimeksi toimitetun verovuoden tuloista, kuitenkin enintään 100.000 euroa (aiemmin max. 10.000 ). Ankarimmat, yli miljoonan euron suuruiset hallinnolliset seuraamukset määrää jatkossa Fivan sijaan Markkinaoikeus. Seuraamusjärjestelmää koskevat säännökset ovat Finanssivalvonnasta annetussa laissa mutta teot, joiden vastaisesta toiminnasta seuraamuksia voidaan määrätä, on kuvattu kussakin erillislaissa. Oletettavasti viranomaisten linja tulee tiukentumaan aiempaan verrattuna (ja se on viimeaikoina jo tiukentunutkin), sillä hallinnollisten seuraamusten määrääminen on muuttunut lähtökohdiltaan viranomaisia velvoittavaksi. 14

12. HALLINNOLLINEN SEURAAMUSJÄRJESTELMÄ Rikemaksu voidaan kuitenkin tietyissä, Finanssivalvonnasta annetun lain 42 :ssä yksilöidyissä tapauksissa jättää määräämättä, jos: 1) virheen korjaamiseksi on oma-aloitteisesti ryhdytty riittäviin toimenpiteisiin välittömästi virheen havaitsemisen jälkeen ja virheestä on ilmoitettu viivytyksettä Fivalle, eikä virhe tai laiminlyönti ole vakava tai toistuva; 2) virheellistä menettelyä on pidettävä vähäisenä; tai 3) rikemaksun määräämistä on muutoin pidettävä ilmeisen kohtuuttomana. Seuraamusmaksun määräämisen sijaan Fiva voi antaa julkisen varoituksen yllä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuilla perusteilla. 15

13. ARVOPAPERIEN MONIPORTAINEN HALLINTA JA HALLINTAREKISTERÖIDYT OSAKKEENOMISTAJAT EI VOIMASSA VIELÄ Arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistusta valmistellut työryhmä ehdotti myös arvopaperien moniportaisen hallintarakenteen käyttöönottoa sekä hallintarekisteröinnin sallimista myös suomalaisille yksityisille ja institutionaalisille sijoittajille. Poliittisen vastustuksen vuoksi tätä ehdotusta ei kuitenkaan sisällytetty arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistukseen ainakaan vielä tässä vaiheessa. Mikäli ehdotus toteutuu aikanaan, on sillä merkittäviä vaikutuksia myös suomalaisille listayhtiöille, minkä vuoksi asiaa on selostettu alla lyhyesti. Arvopaperien moniportaisessa hallinnassa säilyttäjät muodostavat arvopaperien säilyttäjien ketjun, jossa voi olla useita eri säilyttäjiä useista eri valtioista. Hallintarekisteröinnillä tarkoitetaan lyhykäisyydessään sitä, että arvoosuusjärjestelmässä ylläpidettäviin luetteloihin merkitään arvopaperien varsinaisen omistajan sijaan hallintarekisteröinnin hoitaja, kuten luottolaitos. Työryhmän ehdotuksen mukaan myös suomalaiset sijoittajat olisivat voineet jatkossa valita esimerkiksi osakkeiden säilytyksen välillisesti tai moniportaisesti arvopaperien säilyttäjän ylläpitämällä arvopaperitilillä arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolella. Toisaalta myös nykymuotoinen säilytys arvopaperikeskuksen suoran hallinnan järjestelmässä arvoosuustilillä olisi edelleen ollut mahdollista. Moniportaisuuteen ja hallintarekisteröinnin käyttöalan laajentamista ehdotettiin osittain siitä syystä, että nykymuodossaan järjestelmä on kallis; suomalaisen sijoittajan kotimaisilla osakkeilla käymä kauppa on jopa 10 kertaa kalliimpaa kuin ulkomaisen hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan kaupankäynti. Lisäksi suomalainen selvitystoiminta on nykyisellään yli neljä kertaa kalliimpaa kuin muissa Euroopan pörsseissä. Vaikka hallintarekisteröintiä ehdotettiinkin laajennettavaksi, asetettiin työryhmän ehdotuksessa uudistuksen erääksi edellytykseksi se, että liikkeellelaskijoille ja viranomaisille taataan oikeus saada tarvittaessa tieto arvopaperin lopullisesta omistajasta. 16

Helsinki Lönnrotinkatu 5, 00120 Helsinki Puh. 09 686 481 Tampere Keskustori 5, 33100 Tampere Puh. 03 260 1600 17 www.merilampi.com