TARJOUSASIAKIRJA 5.11.2014 MAAKUNNAN ASUNNOT OY:N VAPAAEHTOINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA SSK SUOMEN SÄÄSTÄJIEN KIINTEISTÖT OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA Maakunnan Asunnot Oy ( Tarjouksentekijä ) tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, AML ) 11 luvun mukaisella vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella ja tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) sisältämien ehtojen mukaisesti hankkimaan kaikki SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n ( SSK tai Yhtiö ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osakkeet tai kukin erikseen Osake ), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Konsortion (määritelty jäljempänä), Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ( Ostotarjous ). Tarjouksentekijä on AT Rautiainen Oy:n, Godoinvest Oy:n ja Core Capital Oy:n (yhdessä Tarjouksentekijän kanssa Konsortio ) täysin omistama yhtiö. Tarjouksentekijä ja muut Konsortioon kuuluvat yhtiöt ovat Suomen lakien mukaan perustettuja yksityisiä osakeyhtiöitä. Ostotarjous perustuu SSK:n ja Konsortion sekä SSK:n osakkeenomistajista OWH-YHTIÖT Oy:n, Esa Haaviston itse ja hänen määräysvallassaan olevien yhtiöiden Hekholm Oy:n ja Penser Oy:n, Mari Grönroosin, Mikael Grönroosin, Nino Grönroosin ja Kaija Grönroosin ( SSK:n Pääomistajat ) 14.10.2014 allekirjoittamaan perussopimukseen ( Perussopimus ). SSK on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella SSK1S. Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 14.10.2014. Tarjottava vastike on 5,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Tarjoushinta ). Tarjoushinta on noin 61,6 prosenttia korkeampi kuin SSK:n osakkeen Ostotarjouksen julkistamispäivää edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä, noin 51,4 prosenttia korkeampi kuin Ostotarjouksen julkistamista edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja noin 51,5 prosenttia korkeampi kuin Osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 14.10.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista. Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa 6.11.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27.11.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa. Ks. lisätietoja kohdasta Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden luopua, lain niin salliessa, yhdestä tai useammasta Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä tai peruuttaa Ostotarjous kohdan Ostotarjouksen ehdot mukaisesti. Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijä antaa erillisen ostositoumuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä ostaa viimeistään 29.12.2017 loput Osakkeista, joiden omistajat ovat kirjattuina SSK:n osakasluettelolla 14.10.2014, jos omistaja omistaa Osakkeet vielä sitoumuksen toteutuspäivänä kohdan Tiedot ostotarjouksen hinnoitteluperusteista Erillinen myyntioptio ja ostositoumus 2017 mukaisesti ( Ostositoumus ). SSK:n hallitus on julkistanut lopullisen AML:n mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta 5.11.2014. Lausunnossaan hallitus pitää Ostotarjousta ja Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisina sekä järjestelyä SSK:n kannalta strategisesti hyvänä. Ostotarjoukseen liittyen SSK on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan, Initia Corporate Financelta, fairness opinion -lausunnon. SSK:n hallituksen lausunto on sisällytetty Tarjousasiakirjaan. Perussopimuksen osapuolten tarkoituksena ei ole, että Osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä, vaan Konsortion tavoitteena on SSK:n liiketoiminnan kehittäminen ja laajentaminen sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta Yhtiön Osakkeen likviditeetin parantaminen. SSK:n Pääomistajat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus SSK:n Osakkeista on noin 69,9 prosenttia, ovat sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen vain siltä osin, että Konsortion Tarjouksentekijän Ostotarjouksen perusteella saama Osakkeiden määrä vastaa 51 prosenttia SSK:n Osakkeista (ks. kohta Tausta ja tavoitteet SSK:n Pääomistajien sitoumukset ). Muilla osakkeenomistajilla kuin SSK:n Pääomistajilla on oikeus valintansa mukaan luovuttaa Osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä kokonaan tai osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta. Tällä etusivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Ostotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI SOVELTU- VAN LAIN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSIT- SE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ EIKÄ TÄTÄ TARJOUSASIAKIRJAA TAI SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA MISSÄÄN OLOSUHTEISSA LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.
TÄRKEITÄ TIETOJA Tässä Tarjousasiakirjassa SSK ja Yhtiö tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:tä tai SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lainsäädännön mukaisesti, mukaan luettuna AML ja valtiovarainministeriön asetus 1022/2012, sekä Finanssivalvonnan määräyksien ja ohjeiden 9/2013 (dnro 10/01.00/2013) mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 18/02.05.05/2014. Tarjousasiakirja on saatavilla 6.11.2014 alkaen Tarjouksentekijän toimipisteessä osoitteessa Kankaantie 11 B, 01610 Vantaa (käyntiosoite: Silvolankankaantie 11 B, 01610 Vantaa) ja Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki sekä 6.11.2014 alkaen internetissä osoitteissa www.maakunnanasunnot.fi/ostotarjous.htm sekä www.sskoyj.fi. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita saa missään olosuhteissa levittää Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa eikä millään muilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa olevat Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen ja Yhtiön 30.6.2014 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta julkistamaan osavuosikatsaukseen sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 14.10.2014 ja 31.10.2014 saatavilla olleisiin Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämiin osakasluetteloihin, Yhtiön verkkosivustolla julkaistuihin tietoihin ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei siten vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, paitsi siinä määrin kuin pakottava lainsäädäntö edellyttää. Nordea Pankki Suomi Oyj ( Nordea Pankki ) toimii Tarjouksentekijän asiamiehenä Ostotarjouksen teknisessä toteutuksessa, mutta ei toimi Ostotarjouksen järjestäjänä tai taloudellisena neuvonantajana. 2
Tärkeitä päivämääriä Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä eräitä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: Tarjouksentekijän ilmoitus Ostotarjouksesta... 14.10.2014 Osakkeenomistajan Osakkeiden tulee olla kirjattuna Yhtiön osakasluettelolla, jotta osakkeenomistaja voisi myydä Osakkeita erillisen Ostositoumuksen toteutuksen yhteydessä... 14.10.2014 Tarjousaika alkaa... 6.11.2014 Tarjousaika päättyy (ellei sitä jatketa)... 27.11.2014 Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (arviolta)... 28.11.2014 Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (arviolta)... 2.12.2014 Ostotarjouksen toteutuskaupat (arviolta)... 5.12.2014 Ostotarjouksen yhteydessä tehtyjen kauppojen selvitys (arviolta)... 9.12.2014 Tarjoushinnan maksu (arviolta)... 9.12.2014 Sen lisäksi, että osakkeenomistajan Osakkeiden tulee olla kirjattuna Yhtiön osakasluettelolla 14.10.2014, tulee osakkeenomistajan Osakkeiden myös olla kirjattuna osakkeenomistajan nimissä arvo-osuustilillä 10.12.2014 (arviolta) ja 1.12.2017, jotta osakkeenomistaja voisi myydä Osakkeita erillisen Ostositoumuksen toteutuksen yhteydessä vuonna 2017... 10.12.2014 ja 1.12.2017 3
TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Maakunnan Asunnot Oy Y-tunnus: 0913280-0 Rekisteröity osoite: Kankaantie 11 B, 01610 Vantaa Käyntiosoite: Silvolankankaantie 11 B, 01610 Vantaa Kotipaikka: Helsinki Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet Tapani Rautiainen (puheenjohtaja) Timo Valjakka (hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja) Petri Roininen (hallituksen jäsen) Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 11 luvun 11 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että Tarjouksentekijän hallituksen jäsenten parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsingissä, 5.11.2014 Maakunnan Asunnot Oy:n hallitus TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän ja Konsortion oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Eteläesplanadi 14 00130 Helsinki Suomi 4
SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA...2 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT...4 SISÄLLYSLUETTELO...5 TAUSTA JA TAVOITTEET...6 Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat...6 Vaikutukset SSK:n toimintaan ja varoihin sekä johdon ja henkilöstön tuleva asema...6 Suosituksen noudattaminen...6 SSK:n johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa sekä neuvonantajien palkkiot...6 Ostotarjouksen rahoittaminen...6 Tarjouksentekijän omistus SSK:ssa...6 Tarjouksentekijän SSK:n osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat...6 SSK:n hallituksen lausunto...7 SSK:n Pääomistajien sitoumukset...7 Sovellettava laki...8 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA...9 Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet...9 Osakkeiden kaupankäyntihinnat...9 Muut ostotarjoukset... 10 Erillinen myyntioptio ja Ostositoumus 2017... 10 TIIVISTELMÄ PERUSSOPIMUKSESTA... 12 Perussopimuksen taustaa... 12 Tarjousaika ja tarjousvastike... 12 Toteuttamisedellytykset... 12 SSK:n hallituksen suositus... 12 Vakuutukset... 13 Sitoumukset... 14 Sopimuksen päättyminen... 15 Sovellettava laki... 15 OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 16 Ostotarjouksen kohde... 16 Tarjoushinta... 16 Tarjousaika... 16 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset... 16 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus... 17 Ostotarjouksen hyväksymismenettely... 17 Peruutusoikeus... 18 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen... 18 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys... 19 Omistusoikeuden siirtyminen... 19 Varainsiirtovero ja muut maksut... 19 Muut asiat... 19 SSK:N ESITTELY... 21 Yleistä SSK:sta... 21 Osakepääoma ja omistusrakenne... 21 Hallituksen jäsenten ja johdon omistukset... 22 SSK:n Pääomistajien omistukset... 22 Osakeantia sekä optioiden ja muiden Yhtiön Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus... 22 Yhtiön liikkeeseenlaskemat vaihtovelkakirjalainat, optiolainat ja optio-oikeudet... 22 Omat osakkeet ja omien osakkeiden hankkimista ja luovuttamista koskeva valtuutus... 22 Osakassopimukset ja muut äänivallan käyttöön liittyvät sopimukset... 23 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat... 23 Taloudellinen informaatio... 23 Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät ja seikat, jotka ovat omiaan vaikuttamaan arvopaperin arvoon... 23 Yhtiöjärjestys... 23 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY... 24 Tarjouksentekijä lyhyesti... 24 Tarjouksentekijään AML:n 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat tahot... 24 Yhtiön omistus Tarjouksentekijässä... 25 VEROTUS... 26 Yleistä verotuksesta... 26 Ostotarjouksen hyväksyminen... 26 LIITTEET... 29 5
TAUSTA JA TAVOITTEET Ostotarjouksen taustaa ja Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Konsortion tarkoituksena on SSK:n liiketoiminnan kehittäminen ja laajentaminen sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta Yhtiön Osakkeen likviditeetin parantaminen. Tarkoitus on jatkaa SSK:n kiinteistösijoitustoimintaa edelleen ja kehittää Yhtiön strategiaa siten, että SSK:lla on edellytykset kasvaa sekä volyymin että tuloksen osalta. Tarkoituksena ei ole, että SSK:n Osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä. Ostotarjouksen taustaa on kuvattu myös kohdassa Tiivistelmä perussopimuksesta Perussopimuksen taustaa. Vaikutukset SSK:n toimintaan ja varoihin sekä johdon ja henkilöstön tuleva asema Ostotarjouksella ei odoteta olevan välitöntä vaikutusta SSK:n varoihin, toimintaan ja toimipaikkoihin. SSK:lla ei ole työntekijöitä. Ainoa SSK:n laatima toimisopimus on allekirjoitettu SSK:n ja sen toimitusjohtajan tehtäviä hoitavan henkilön välillä. Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Tarjouksentekijän tai SSK:n työpaikkoihin tai työehtoihin. Suosituksen noudattaminen Tarjouksentekijä ja SSK tulevat Ostotarjouksessa noudattamaan AML:ssa tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n ostotarjouslautakunnan antamaa ostotarjouskoodia. SSK:n johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa sekä neuvonantajien palkkiot Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja varsinaisille jäsenille ei makseta Ostotarjouksen toteutumisen perusteella erityisiä palkkioita tai anneta muita etuuksia. Ainoa Yhtiön laatima toimisopimus on allekirjoitettu SSK:n ja sen toimitusjohtajan tehtäviä hoitavan henkilön välillä. Toimitusjohtajasopimus on laadittu alan normaalien käytäntöjen mukaisiksi, eikä se sisällä poikkeuksellisiksi katsottavia etuja tai vastuita. Toimitusjohtajalla ei ole osakepalkkiojärjestelmää tai muuta kannustinjärjestelmää, eikä toimitusjohtajalle makseta ostotarjouksen toteutumisen perusteella erityisiä palkkioita tai anneta muita etuuksia. Tarjouksentekijän ja Konsortion oikeudelliselle neuvonantajalle ei makseta erityisiä palkkioita Ostotarjouksen toteuttamisen perusteella. Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen pankkilainalla, josta on tehty riittävät päätökset. Tarjouksentekijällä on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen toteuttamiseen, eikä rahoitukseen liity poikkeuksellisia ehtoja. Tarjouksentekijä on saanut rahoittajalta päätöksen pankkitakauksesta, jolla varmistetaan Ostositoumusvastikkeen (määritelty jäljempänä) maksamista sitoumuksen ehtojen mukaisesti muiden Ostositoumukseen Oikeutettujen (määritelty jäljempänä) kuin SSK:n Pääomistajien Osakkeiden osalta. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne, jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä, että Tarjouksentekijä on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja. Tarjouksentekijän omistus SSK:ssa Tarjouksentekijä ei omista yhtään SSK:n Osaketta Tarjousasiakirjan päivämäärällä. Konsortioon kuuluvan Core Capital Oy:n omistuksessa on 27.504 SSK:n Osaketta, mikä vastaa noin 1,81 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Tarjouksentekijän SSK:n osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijän tarkoituksena ei ole, että SSK:n Osakkeet poistettaisiin Helsingin Pörssistä, vaan SSK:n omistusrakenteen laajentumisen kautta Osakkeiden likviditeetin parantaminen. 6
Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous AML:n 11 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmenkymmenen (30) tai viidenkymmenen (50) prosentin kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevasta yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on tehtävä julkinen ostotarjous (pakollinen ostotarjous) kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Jos edellä mainittu raja on ylittynyt vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen seurauksena, vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen ei kuitenkaan AML:n mukaan tarvitse tehdä pakollista ostotarjousta edellyttäen, että alkuperäinen vapaaehtoinen ostotarjous on tehty kaikista kohdeyhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Edellä mainitun poikkeuksen mukaisesti Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Osakeyhtiölain mukainen lunastusmenettely Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin yhdeksänkymmentä (90) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus ja vähemmistöosakkeenomistajan vaatiessa velvollisuus lunastaa loput yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet. Perussopimuksen osapuolten välillä sovitun vuoksi Tarjouksentekijä ei voi saada omistukseensa yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten osakeyhtiölain 18 luvun mukaista lunastusvelvollisuutta ei synny Ostotarjouksen myötä. SSK:n hallituksen lausunto SSK:n hallitus on julkistanut lopullisen AML:n mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta 5.11.2014. Lausunnossaan hallitus pitää Ostotarjousta ja Tarjoushintaa vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisina sekä järjestelyä SSK:n kannalta strategisesti hyvänä. Lausunnon antamista koskevaan päätöksentekoon osallistuivat kaikki SSK:n hallituksen jäsenet. Ostotarjoukseen liittyen SSK on saanut taloudelliselta neuvonantajaltaan, Initia Corporate Financelta, fairness opinion - lausunnon. SSK:n hallituksen AML:n 11 luvun 13 :n mukaisesti antama lausunto ja Initia Corporate Financen fairness opinion ovat tämän Tarjousasiakirjan liitteenä A. Ennen Ostotarjouksen käsittelyä SSK:n hallitus arvioi sen esteellisyyttä asian käsittelyssä. SSK:n hallitus totesi, että kaikki hallituksen jäsenet omistavat Yhtiön osakkeita ja hallituksen jäsenet yhdessä osittain tai kokonaan omistamiensa yhtiöiden kautta edustavat noin 62,1 prosenttia SSK:n Osakkeista ja että hallituksen jäsenet SSK:n osakkeenomistajina sitoutuvat muiden SSK:n Pääomistajien tavoin myymään osakkeitaan Perussopimuksessa tarkemmin määritellyin ehdoin. SSK:n hallituksen jäseniä ja muita SSK:n Pääomistajia tulee Perussopimuksen perusteella Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen sitomaan Osakkeiden luovutusrajoitus, jonka mukaisesti SSK:n Pääomistajat sitoutuvat yhdessä olemaan ilman Konsortion hyväksyntää luovuttamatta SSK:n Osakkeita määrää, joka vastaa 15,7 prosenttia SSK:n Osakkeiden kokonaismäärästä ( Luovutusrajoitus ). Luovutusrajoitus on voimassa enintään 1.1.2016 saakka. Lisäksi Perussopimuksen mukaisesti SSK:n Pääomistajat antavat Konsortiolle äänestyssitoumuksen, jonka mukaisesti SSK:n Pääomistajat sitoutuvat Luovutusrajoituksen aikana SSK:n yhtiökokouksessa äänestämään Konsortion esittämällä tavalla esityksissä, joilla on osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste SSK:n kannalta. Äänestyssitoumus tulee voimaan Ostotarjouksen toteutuessa ja päättyy viimeistään 1.1.2016. Tarjouksentekijän hankkima pankkitakaus, jolla varmistetaan Ostositoumusvastikkeen (määritelty jäljempänä) maksaminen, ei myöskään koske SSK:n hallituksen jäseniltä ja muilta SSK:n Pääomistajilta mahdollisesti hankittavien osakkeiden maksua. Siten SSK:n hallituksen jäsenten ja muiden SSK:n Pääomistajien Ostotarjouksen ehdot ovat tietyiltä osin huonommat suhteessa muihin SSK:n osakkeenomistajiin. SSK:n hallitus on arvioinut, että edellä esitetty ei aiheuta sellaisia sivuvaikutteita, jotka estäisivät hallituksen jäsenten mahdollisuutta osallistua asian käsittelyyn eivätkä siten muodosta hallituksen jäsenille esteellisyyttä asian käsittelyssä. SSK:n Pääomistajien sitoumukset SSK:n Pääomistajat, jotka edustavat yhdessä noin 69,9:ää prosenttia SSK:n kaikista Osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen vain siltä osin, että Konsortion Tarjouksentekijän Ostotarjouksen perusteella saama Osakkeiden määrä vastaa 51 prosenttia SSK:n Osakkeista ja äänistä. Muilla osakkeenomistajilla kuin SSK:n Pääomistajilla on oikeus valintansa mukaan luovuttaa Osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä kokonaan tai osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta. SSK:n Pääomistajat ovat Perussopimuksessa sitoutuneet siihen, että ne eivät Ostotarjouksen toteutuessa myy Ostotarjouksen jälkeen omistamiaan Osakkeita ilman Tarjouksentekijän etukäteistä hyväksyntää ennen 1.1.2016. Luovutusrajoitus koskee SSK:n Pääomistajien omistuksessa olevaa 15,7 prosentin osuutta Osakkeista. SSK:n Pääomistajat ovat samalla sitoutuneet Luovutusrajoituksen voimassaoloaikana äänestämään SSK:n yhtiökokouksessa 7
Konsortion esittämällä tavalla esityksissä, joilla on osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste SSK:n kannalta. Katso merkittävien osakkeenomistajien sitoumuksista myös kohdat SSK:n esittely Osakepääoma ja omistusrakenne ja Tiivistelmä perussopimuksesta Sitoumukset. Sovellettava laki Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. 8
Tarjousvastikkeen määrittelyperusteet TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksen perusteella 5,00 euron käteisvastiketta jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (ks. Ostotarjouksen ehdot Tarjoushinta ). AML:n 11 luvun 24 :n mukaan tehtäessä vapaaehtoinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista lähtökohtana tarjousvastiketta määritettäessä on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä tai muut AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetut tahot eivät ole Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkineet Yhtiön Osakkeita kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla tai muutoin Tarjoushintaa korkeampaan hintaan. Konsortioon kuuluva Core Capital Oy on Ostotarjousta edeltäneiden kuuden (6) kuukauden aikana hankkinut 4.000 Yhtiön Osaketta 3,3 euron osakekohtaiseen hintaan. Tarjouksentekijän omistusta SSK:ssa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on kuvattu kohdassa Tausta ja tavoitteet Tarjouksentekijän omistus SSK:ssa. Sen lisäksi, mitä edellä mainitussa kohdassa Tausta ja tavoitteet Tarjouksentekijän omistus SSK:ssa on kuvattu, Tarjouksentekijällä tai Konsortiolla ei ole SSK:n Osakkeita tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. SSK:n Pääomistajien omistusta SSK:ssa tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä on kuvattu kohdassa SSK:n esittely Osakepääoma ja omistusrakenne. Osakkeiden kaupankäyntihinnat Alla olevassa kaaviossa on esitetty SSK:n Osakkeiden kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli 14.10.2011 14.10.2014. 1 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 0 14/10/2011 14/04/2012 14/10/2012 14/04/2013 14/10/2013 14/04/2014 14/10/2014 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 Kaupankäyntimäärä (osakkeita) Päätöskurssi (EUR) Osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 14.10.2014 eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 3,30 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli 15.7.2014 14.10.2014 oli 3,3 euroa. Vastaavasti Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana eli 15.10.2013 14.10.2014 oli 3,1 euroa. Tarjoushinta on 5,00 euroa jokaisesta Osakkeesta, mikä vastaa noin 51,5 prosentin preemiota verrattuna Osakkeiden päätöskurssiin (3,30 euroa) Helsingin Pörssissä 14.10.2014 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista (14.10.2014 klo 19.10), noin 51,4 prosentin preemiota verrattuna osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja noin 61,6 1 Lähde: NASDAQ OMX Helsinki Oy 9
prosentin preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista. Alla olevassa taulukossa on esitetty SSK:n Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja -määrät Helsingin Pörssissä Ostotarjousta edeltävältä kolmen (3) vuoden ajanjaksolta vuosineljänneksittäin. 2 Kaupankäyntimäärät Osakkeen päätöskurssi Osakkeiden määrä Euroa Alin Ylin Kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi (euroa) (euroa) (euroa) 15.10.2011 14.10.2012 15.10.2011-14.1.2012 9 210 29 672 3,1 3,3 3,2 15.1.2012-14.4.2012 7 681 23 176 3,0 3,2 3,0 15.4.2012-14.7.2012 1 162 3 461 2,9 3,1 3,0 15.7.2012-14.10.2012 24 668 66 844 2,5 3,3 2,9 15.10.2012 14.10.2013 15.10.2012-14.1.2013 5 977 16 392 2,7 2,8 2,7 15.1.2013-14.4.2013 9 825 28 050 2,8 2,9 2,9 15.4.2013-14.7.2013 3 111 8 801 2,8 2,8 2,8 15.7.2013-14.10.2013 13 341 37 813 2,7 2,9 2,8 15.10.2013 14.10.2014 15.10.2013-14.1.2014 2 554 7 596 2,9 3,0 3,0 15.1.2014-14.4.2014 42 168 129 721 2,9 3,2 3,1 15.4.2014-14.7.2014 4 675 15 363 3,2 3,4 3,3 15.7.2014-14.10.2014 715 2 362 3,3 3,4 3,3 Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan kolmas osapuoli ei ole tehnyt julkista ostotarjousta SSK:n Osakkeista tai SSK:n Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista Ostotarjouksen julkistamista edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. Erillinen myyntioptio ja Ostositoumus 2017 Tarjouksentekijän 14.10.2014 klo 19.10 julkaiseman tiedotteen sekä Perussopimuksessa sovitun mukaisesti Tarjouksentekijä antaa Ostotarjouksen yhteydessä erillisen Ostositoumuksen SSK:n kaikille osakkeenomistajille (Konsortiota lukuun ottamatta), joiden Osakkeet ovat merkittyinä 14.10.2014 SSK:n osakasluettelolla ( Ostositoumukseen Oikeutetut ). Ostositoumukseen Oikeutetut saavat Ostositoumuksen mukaisen oikeuden Tarjouksentekijää kohtaan ja Tarjouksentekijä sitoutuu ostamaan 5,56 euron kappalehintaan käteisvastikkeella ( Ostositoumusvastike ) viimeistään 29.12.2017 kaikki ne Osakkeet, jotka Ostositoumukseen Oikeutetut omistavat kaikkina seuraavina kolmena (3) ajankohtana: a) Ostotarjouksen julkaisupäivä (eli 14.10.2014 päivätyn osakasluettelon mukaisesti) (tai, 14.10.2014 päivätyn osakasluettelon mukaisesti hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta, osakkeenomistaja on hallintarekisteröinnin hoitajan kirjallisen vahvistuksen mukaan omistanut Osakkeet sinä päivänä), b) Ostotarjouksen ehtojen mukaisen selvityspäivän jälkeinen pankkipäivä (eli arviolta 10.12.2014) ja c) 1.12.2017. Jotta osakkeenomistaja voisi myydä Osakkeensa Ostositoumuksen mukaisesti, Osakkeiden tulee olla kirjattuina osakkeenomistajan nimissä arvo-osuustilillä b) ja c) - kohdissa tarkoitettuina päivinä ja tilikirjausten perusteella näiltä päiviltä laadittavalla SSK:n osakasluettelolla. Tarjouksentekijä sitoutuu ilmoittamaan c) -kohdan mukaisena osakasluettelon tietojen mukaisille Ostositoumukseen Oikeutetuille kirjallisesti Ostositoumuksen erääntymisestä ja mahdollisuudesta luovuttaa Osakkeet sekä luovutukseen liittyvät ohjeet Ostositoumuksen mukaisesti viimeistään 15.12.2017. Ostositoumusvastiketta 5,56 euroa/osake tullaan korjaamaan vastaamaan SSK:n Osakkeiden määrää 1.12.2017 niin, että hintaa muutetaan osakeanti- tai muun vastaavan kertoimen mukaisesti suhteellisesti alaspäin osakemäärän kasvaessa ja suhteellisesti ylöspäin osakemäärän laskiessa Perussopimuksen allekirjoituspäivän (14.10.2014) mukaisesta 1.519.457 Osakkeesta. Tällöin SSK:n 1.12.2017 mukaisesta Yhtiön Osakkeiden kokonaismäärästä vähennetään kuitenkin Ostositoumusvastiketta laskettaessa ne Osakkeet, jotka on merkitty Perussopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen suunnatuissa osakeanneissa. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostositoumusvastiketta ei korjata ennen Ostositoumuksen 2 Lähde: NASDAQ OMX Helsinki Oy 10
toteuttamista Osakkeille mahdollisesti maksettavien SSK:n tavanomaisen ja aikaisemman käytännön mukaisen osingonjakopolitiikan perusteella vuosittain maksettavien varojenjaon määrällä (osinko tai muu pääoman palautus), mutta Ostositoumusvastiketta korjataan mahdollisten sellaisten edellä mainitun määrän ylittävien ja päätettyjen varojenjaon määrällä, joiden täsmäytyspäivä on ennen Ostositoumuksen toteuttamispäivää. SSK:n osakkeenomistajien kannalta kyse on oikeudesta myydä Osakkeet vuoden 2017 joulukuussa edellä määriteltyyn hintaan. Tarjouksentekijä on hankkinut pankkitakauksen Ostositoumusvastikkeen maksamisesta sitoumuksen ehtojen mukaisesti muiden Ostositoumukseen Oikeutettujen kuin SSK:n Pääomistajien Osakkeiden osalta. 11
TIIVISTELMÄ PERUSSOPIMUKSESTA Tämä tiivistelmä ei ole tyhjentävä esitys kaikista Perussopimuksen ehdoista. Tiivistelmä pyrkii kuvaamaan Perussopimuksen ehdot siltä osin kuin niillä voi olla olennainen vaikutus Yhtiön osakkeenomistajan arvioon Ostotarjouksen ehdoista. Perussopimuksen taustaa SSK, Konsortio ja SSK:n Pääomistajat allekirjoittivat 14.10.2014 Perussopimuksen, jolla ne sopivat SSK:n omistukseen liittyvästä järjestelystä Perussopimuksen ehtojen mukaisesti. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Tarjouksentekijä tekee AML:n mukaisen Ostotarjouksen kaikista SSK:n Osakkeista, mutta Perussopimuksen mukaisesti SSK:n Pääomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen vain siltä osin, että Konsortio saa Ostotarjouksen perusteella noin 51 prosentin osuuden SSK:n Osakkeista eli alustavasti 774.922 Osaketta 5,00 euron kappalehintaan Konsortion Perussopimuksen päivämäärällä (14.10.2014) omistamien Osakkeiden lisäksi. Järjestelyn toisessa vaiheessa SSK:n osakkeenomistajat voivat toteuttaa myyntioption ja Tarjouksentekijä sitoutuu ostamaan loput SSK:n Perussopimuksen päivämäärällä ulkona olevista Osakkeista 5,56 euron kappalehintaan joulukuussa 2017. Myyntioptiota ja Ostositoumusta on kuvattu kohdassa Tiedot ostotarjouksen hinnoitteluperusteista Erillinen myyntioptio ja ostositoumus 2017. Tarjouksentekijän tarkoitus ei ole hakea Yhtiön Osakkeiden poistamista Helsingin Pörssin pörssilistalta, vaan tarkoituksena on SSK:n liiketoiminnan kehittäminen ja laajentaminen sekä omistusrakenteen laajentamisen kautta yhtiön Osakkeen likviditeetin parantaminen. Tarkoitus on jatkaa SSK:n kiinteistösijoitustoimintaa edelleen ja kehittää Yhtiön strategiaa siten, että SSK:lla on edellytykset kasvaa sekä volyymin että tuloksen osalta. Tarjousaika ja tarjousvastike Perussopimuksen nojalla Ostotarjouksen Tarjousaika alkaa AML:n ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjousta koskevan Tarjousasiakirjan ja kun Tarjousasiakirja on julkaistu, arviolta 6.11.2014, ja päättyy arviolta 27.11.2014. Tarjouksentekijän voi olla tarpeen jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, mikäli Toteuttamisedellytykset (määritelty alla kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ) eivät ole täyttyneet Tarjousajan loppuun mennessä. Perussopimuksen nojalla Tarjouksentekijä sitoutuu AML:n mukaisena Ostotarjouksen tekijänä ostamaan Osakkeet 5,00 euron kappalehintaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Toteuttamisedellytykset Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen kohdassa Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset kuvattujen ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, mikäli se sovellettavan lain mukaan on mahdollista, siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen. SSK:n hallituksen suositus Perussopimuksessa todetaan, että arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Yhtiön ja Osakkeiden omistajien näkökulmasta Yhtiön hallitus toteaa yksimielisesti järjestelyn olevan Perussopimuksen tekohetkellä SSK:n kannalta strategisesti hyvä ja sen ehdot ovat SSK:lle ja Osakkeiden omistajille taloudellisesti kohtuulliset. Perussopimuksessa todetaan, että perussopimuksen osapuolet hyväksyvät sen, että koska Ostotarjoukseen sisältyy myös Ostositoumus, jonka edullisuus riippuu tulevasta kehityksestä, hallituksen tulee AML:n 11 luvun 13 :n mukaisessa lausunnossaan lausua osakkeenomistajien vaihtoehdosta jäädä osakkeenomistajaksi tai hyväksyä Ostotarjous. SSK:n hallituksen arvio tulee perustumaan osaltaan sen taloudelliselta neuvonantajalta Initia Corporate Financelta saamaan lausuntoon (ns. Fairness Opinion). SSK:n hallitus pitää sekä Ostotarjouksen hyväksymistä että hyväksymättä jättämistä kohtuullisina vaihtoehtoina SSK:n osakkeenomistajien kannalta. SSK:n hallitus voi lausunnossaan arvioida, että Osakkeiden omistaminen voi pitkällä tähtäimellä olla kohtuullinen sijoitus Ostositoumus huomioon ottaen. Konsortio on hyväksynyt sen, että SSK:n hallitus ei mahdollisesti pysty lausunnossaan arvioimaan, kumpi vaihtoehdoista, Ostotarjouksen hyväksyminen tai hyväksymättä jättäminen, on taloudellisesti arvioituna osakkeenomistajan kannalta edullisempi. 12
SSK:n hallitus voi kuitenkin noudattaen huolellisuusvelvollisuuttaan muuttaa tai peruuttaa suositustaan taikka sisällyttää suositukseensa ehtoja taikka ryhtyä ennen Ostotarjouksen toteuttamista aiemmin esittämästään suosituksesta poikkeaviin toimenpiteisiin, mikäli SSK:n hallitus huolellisen harkinnan perusteella vilpittömästi katsoo, että olosuhteiden olennaisten muutoksen vuoksi hallituksen antama lausunto ei enää vastaisi SSK:n tai sen osakkeenomistajien etuja tai mikäli sallittu toimenpide liittyy Ostotarjouksen kanssa kilpailevaan tarjoukseen, jota SSK:n hallitus pitää sekä hinnaltaan että muilta ehdoiltaan Ostotarjousta parempana. SSK:n hallituksen tulee kuitenkin tämänkaltaisessa tilanteessa varata Tarjouksentekijälle mahdollisuus sopia SSK:n hallituksen kanssa Tarjouksentekijän Ostotarjouksen parantamisesta. SSK sitoutuu siihen, ettei se suoraan tai välillisesti tee tiedusteluja eikä edistä tarjouksen tai ehdotuksen tekemistä taikka pyydä sellaista tarjousta tai ehdotusta (mukaan luettuna kaikki sen osakkeenomistajille mahdollisesti tehtävät tarjoukset tai ehdotukset), joka muodostaa tai jonka voi kohtuudella katsoa muodostavan kilpailevan järjestelyn tai joka voi muutoin vaikuttaa haitallisesti Perussopimuksessa tarkoitettujen järjestelyjen toteuttamiseen. SSK hallituksen on kuitenkin kohdeltava tasapuolisesti kaikkia vakavasti otettavia tarjouksen tekijöitä osakkeenomistajien etujen ajamisen vuoksi. Perussopimuksessa selvennetään, että SSK:n hallituksen huolellisuusvelvollisuus tai kilpaileva tarjous eivät vaikuta SSK:n Pääomistajien velvollisuuteen myydä Osakkeita Tarjouksentekijälle Perussopimuksen mukaisesti. Vakuutukset SSK on Perussopimuksessa antanut Tarjouksentekijälle tiettyjä vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin: Yhtiö ja sen tytäryhtiöt on perustettu asianmukaisesti, ja Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä on täysi toimivalta harjoittaa liiketoimintaansa. Konsortio on saanut tehdä SSK:ssa due diligence -tarkastuksen, joka on päättynyt 31.8.2014 mennessä. Yhtiö on antanut due diligence -tarkastuksessa kaikki olennaiset Yhtiön taloudelliseen asemaan, toimintaan ja arvostukseen liittyvät tiedot, ja että annetut tiedot pitävät paikkaansa eivätkä ole harhaanjohtavia. Yhtiöllä on toimivalta ja valtuudet solmia Perussopimus ja täyttää sen mukaiset velvoitteensa. Yhtiön viimeisin tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ja SSK:n tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2013 sekä Yhtiön osavuosikatsaus 1.1. 30.6.2014 on laadittu Euroopan unionin hyväksymien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) sekä Suomessa voimassaolevan kirjanpitolainsäädännön ja -käytännön mukaisesti, ja näitä standardeja on sovellettu johdonmukaisesti, jollei tilinpäätöksessä toisin mainita. Tilinpäätösmateriaali antaa oikeat ja riittävät tiedot Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilinpäätösmateriaalissa kuvattuina ajankohtina ja -jaksoina. Yhtiö on kaikilta olennaisilta osin täyttänyt tiedonantovelvollisuutensa, jotka perustuvat soveltuviin lakeihin ja määräyksiin, kuten Helsingin Pörssin sääntöihin. Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät ole vastaanottaneet tai antaneet ilmoitusta Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä sitovan sopimuksen rikkomisesta tai päättämisestä. Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät ole rikkoneet sitä koskevaa sopimusta, jolla voisi olla materiaalista merkitystä Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille. Perussopimus tai Ostotarjous eivät oikeuta Yhtiön tai sen tytäryhtiön sopijapuolta irtisanomaan tai muuttamaan Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä sitovia olennaisia sopimuksia. Yhtiön tiedossa ei ole Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä koskevia oikeudenkäyntejä, hallintoprosesseja, välimiesmenettelyä tai muita vastaavia prosesseja, joissa Yhtiö tai sen tytäryhtiöt olisivat osapuolena ja joka voisi vaikuttaa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden varoihin, vastuisiin tai oikeuksiin negatiivisesti. Ei ole olemassa voimassa olevaa oikeuden päätöstä tai Finanssivalvonnan, Helsingin Pörssin taikka rakennusvalvontaviranomaisten viranomaispäätöstä taikka muuta päätöstä, joka koskisi Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä, jolla voisi olla negatiivinen vaikutus Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat jättäneet veroilmoitukset ja nämä ilmoitukset ovat oikeasisältöisiä ja täydellisiä ja Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat maksaneet, pidättäneet ja perineet kaikki verot oikea-aikaisesti. Ei ole olemassa perusteita, joilla Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden jo toimitettuun verotukseen tulisi muutoksia. 13
Yhtiö ja sen tytäryhtiöt on asianmukaisesti kirjattu omistamiensa kiinteistöjen omistajiksi. Kiinteistöjä ei rasita mikään kolmannen oikeus, joka ei käy ilmi maanmittauslaitoksen kiinteistörekisteristä sekä lainhuuto - ja kiinnitysrekisteristä. Lisäksi Perussopimus sisältää omistettujen kiinteistöjen panttikirjoihin liittyviä vakuutuksia. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden kiinteistöt, mukaan luettuna niiden nykyinen ja entinen käyttö, ovat kaikkien suunnittelua, rakentamista, paloturvallisuutta, terveyttä ja muita vastaavia seikkoja koskevien lakien, määräysten, lupaehtojen ja sopimusten mukaisia. Kiinteistöihin ei kohdistu kiinteistötoimituksia, eikä niiden rakennusoikeuteen kohdistu muutoksia. Viranomaiset eivät ole tehneet päätöksiä, joilla olisi vaikutusta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien kiinteistöjen käyttöön tai arvoon, eikä sellaisten päätösten uhkaa ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden tiedon mukaan. Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamia kiinteistöjä on hoidettu säännöllisesti ja ne ovat hyvässä kunnossa niiden ikä huomioon ottaen, ne soveltuvat liiketoiminnan harjoittamiseen sekä täyttävät mahdolliset lain ja viranomaisten edellytykset. Yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä ei ole tietoa seikoista, joista voi syntyä korvaus-, ennallistamis- tai muita vastuita, jotka aiheutuisivat ympäristö-, turvallisuus- tai terveyssäännösten rikkomisesta ja jotka kohdistuisivat aikaan ennen Tarjousajan päättymistä. Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä ei ole työntekijöitä. Ainoa Yhtiön laatima toimisopimus on allekirjoitettu Yhtiön ja sen toimitusjohtajan tehtäviä hoitavan henkilön välillä. Toimitusjohtajasopimus on laadittu alan normaalien käytäntöjen mukaisiksi, eikä se sisällä poikkeuksellisiksi katsottavia etuja tai vastuita. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden vakuutukset kattavat Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden omaisuudet ja vastuut niiden täydestä arvosta ja vakuutusturva on vähintään tasolla, joka vastaa samankokoisten ja samalla alalla toimivien yhtiöiden yleisesti käyttämää vakuutusturvaa. Yhtiöllä tai sen tytäryhtiöillä ei ole vireillä mitään vakuutuskorvausvaadetta. Kaikki Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden vakuutukset ovat voimassa Ostotarjouksen toteuttamiseen, eikä Yhtiö irtisano niitä ilman perusteltua syytä. Yhtiö ei ole parhaan käsityksensä mukaan antanut Konsortiolle sellaista sisäpiirintietoa, jota ei julkistettaisi viimeistään samalla, kun Ostotarjous julkistetaan. SSK:n Pääomistajat ovat Perussopimuksessa antaneet Tarjouksentekijälle tiettyjä vakuutuksia, jotka liittyvät muun muassa seuraaviin asioihin: SSK:n Pääomistajat omistavat 14.10.2014 päivätyn osakasluettelon mukaisesti ne Osakkeet, jotka niille on omistajaluettelossa merkitty, ja niillä on rajoittamaton oikeus myydä ne kaikista rasitteista ja kolmansien oikeuksista vapaana. SSK:n Pääomistajat eivät ole hankkineet Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla kuuden (6) kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista. SSK:n Pääomistajien parhaan käsityksen mukaan tiedossa ei ole seikkoja, joiden perusteella voitaisiin epäillä SSK:n Perussopimuksessa antamien vakuutusten paikkansa pitävyyttä. SSK:n Pääomistajien tiedossa ei ole seikkoja, jotka voisivat estää tai vaikeuttaa Perussopimuksen tai sen perusteella toteutettavan Ostotarjouksen toteutusta Perussopimuksen mukaisesti. Konsortio on Perussopimuksessa antanut Yhtiölle seuraavan vakuutuksen: Konsortio on Perussopimuksen allekirjoituspäivänä (14.10.2014) varmistanut Ostotarjouksen rahoituksen AML:n11 luvun 8 :ssä ja ostotarjouskoodissa edellytetyllä tavalla. Tarjouksentekijä rahoittaa Ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen pankkilainalla, josta on tehty riittävät päätökset. Tarjouksentekijällä on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen toteuttamiseen Perussopimuksen päivämääränä, eikä rahoitukseen liity poikkeuksellisia ehtoja. Konsortio on myös saanut pankilta päätöksen pankkitakauksen antamisesta Ostositoumuksen toteuttamiseen. Sitoumukset SSK, Konsortio ja SSK:n Pääomistajat ovat Perussopimuksessa antaneet toisilleen eräitä sitoumuksia, jotka koskevat Ostotarjouksen yhteydessä noudatettavia menettelyjä. Niihin kuuluvat muun muassa seuraavat sitoumukset: 14
Kukin osapuoli on sitoutunut noudattamaan ostotarjouskoodin suosituksia Ostotarjouksen yhteydessä. Yhtiö sitoutuu Perussopimuksen allekirjoituspäivän ja Ostotarjouksen toteuttamisen välisenä aikana jatkamaan liiketoimintaansa tavanomaisen ja vakiintuneen liiketoimintakäytännön mukaisesti ja pidättäytyy tekemästä tai toimeenpanemasta (i) olennaisia muutoksia tilinpäätöksen laadintaperiaatteisiinsa tai tilinpäätöskäytäntöönsä; (ii) päätöksiä Osakkeiden tai optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden liikkeeseen laskemisesta tai muista osakepääoman muutoksista, taikka päätöksiä Osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden Osakkeisiin oikeuttavien arvopapereiden luovuttamisesta; (iii) päätöstä Osakkeisiin liittyvien osinkojen maksamisesta tai muita arvopapereiden lunastus- tai hankintapäätöksiä; (iv) päätöstä Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamien kiinteistöjen tai kiinteistöihin liittyvien vuokrasopimusten tai -suhteiden olennaisista muutoksista ja sitoutumisesta sopimukseen tai osallistumisesta liiketoimeen tai järjestelyyn, joka koskee sellaista olennaista omaisuuden hankintaa, olennaista omaisuudesta luopumista tai olennaisen lisävelan ottamista, joka ei kuulu tavanomaisen liiketoiminnan piiriin ja jolla voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiölle tai sen tytäryhtiöille; tai (v) päätöstä olennaisen lainan ennenaikaisesta takaisinmaksusta. SSK:n Pääomistajat sitoutuvat olemaan tekemättä Yhtiön yhtiökokouksissa tämän kohdan vastaisia päätöksiä. Kukin osapuoli on sitoutunut parhaan kykynsä mukaan tekemään yhteistyötä keskenään sekä myötävaikuttamaan siihen ja edistämään kaikin tarvittavin ja asianmukaisin tavoin sitä, että Perussopimuksen mukainen järjestely, mukaan lukien Ostotarjous, voidaan toteuttaa mahdollisimman nopeasti. Konsortio sitoutuu Ostositoumuksen toteutusedellytysten varmistamiseksi siihen, että KHT-tilintarkastajan tarkastaman ja Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS) mukaan laaditun tilinpäätöksen perusteella Tarjouksentekijän 'oma pääoma yhteensä' -erä ei alita 10 miljoonan euron raja-arvoa ennen 31.12.2017. SSK:n Pääomistajat sitoutuvat olemaan myymättä Ostotarjouksen jälkeen omistamiaan Osakkeita ilman Tarjouksentekijän etukäteistä hyväksyntää ennen 1.1.2016. Luovutusrajoitus koskee SSK:n Pääomistajien omistuksessa olevaa 15,7 prosentin osuutta SSK:n kaikista Osakkeista eli 238.555 Osaketta ja niiden tuottamista äänistä Ostotarjouksen jälkeen eli määrää, joka tarvitaan kahden kolmasosan enemmistövaatimuksen täyttämiseen yhdessä Konsortion Ostotarjouksen perusteella hankkivan omistuksen kanssa. Luovutusrajoitus päättyy, jos SSK:n Pääomistajien ja Konsortion yhteinen omistus SSK:sta alittaa kaksi kolmasosaa kaikista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä luovutusrajoitusaikana tai jos Konsortion omistus SSK:ssa nousee yli kahden kolmasosan kaikista Osakkeista Luovutusrajoituksen voimassaoloaikana. Luovutusrajoitus sekä arvoosuuksien laji, määrä ja oikeudenhaltijana toimiva Tarjouksentekijä kirjataan SSK:n Pääomistajien arvoosuustileille ja SSK:n Pääomistajat antavat Perussopimuksella suostumuksensa kirjausten tekemiseen ja sitoutuvat tarvittaessa allekirjoittamaan ja antamaan sellaiset asiakirjat, joita kirjausten toteuttaminen edellyttää. SSK:n Pääomistajat voivat keskenään sopia rajoitusten kohdistamisesta tietyn tai tiettyjen SSK:n Pääomistajien arvo-osuustilille tai arvo-osuustileille siten, että Luovutusrajoituksen piirissä olevien Osakkeiden kokonaismäärä on vähintään 15,7 prosenttia Osakkeista eli 238.555 Osaketta. Lisäksi SSK:n Pääomistajat sitoutuvat olemaan luovuttamatta omistamiaan Osakkeita siihen saakka, kunnes Ostotarjous on toteutettu. SSK:n Pääomistajat sitoutuvat olemaan hankkimatta Osakkeita ennen Tarjousajan päättymistä Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin. SSK:n Pääomistajat sitoutuvat myös olemaan hankkimatta Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä. Luovutusrajoituksen voimassaoloaikana SSK:n Pääomistajat sitoutuvat SSK:n yhtiökokouksessa äänestämään Konsortion esittämällä tavalla esityksissä, joilla on osakeyhtiölain mukainen taloudellinen peruste SSK:n kannalta. Sopimuksen päättyminen Perussopimus voidaan irtisanoa päättymään milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista ainoastaan seuraavasti: a) kaikkien osapuolten kirjallisella suostumuksella, johon kaikkien osapuolten hallitukset ovat antaneet asianmukaisen valtuutuksen; tai b) osapuolen aloitteesta, mikäli jokin toinen osapuoli rikkoo olennaisesti Perussopimuksessa annettuja vakuutuksia, erityisiä ehtoja tai sitoumuksia. Sovellettava laki Perussopimukseen sovelletaan Suomen lakia. 15
OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Maakunnan Asunnot Oy ( Tarjouksentekijä ) tarjoutuu jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki SSK Suomen Säästäjien Kiinteistöt Oyj:n ( Yhtiö ) liikkeeseen laskemat osakkeet ( Osakkeet ), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Konsortion (määritelty jäljempänä) tai Yhtiön hallussa ( Ostotarjous ). Ostotarjous tehdään Tarjouksentekijän, sen omistajien (yhdessä Konsortio ), Yhtiön ja sen osakkeista noin 69,9 prosenttia omistavien pääomistajien ( SSK:n Pääomistajat ) 14.10.2014 allekirjoittaman perussopimuksen ( Perussopimus ) mukaisesti. Tarjoushinta Tarjoushinta on 5,00 euroa käteisenä kultakin Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ( Tarjoushinta ). Tarjousaika Tarjousaika alkaa 6.11.2014 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27.11.2014 klo 16.00 (Suomen aikaa) ( Tarjousaika ), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävän ajan. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, AML ) mukaan Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään ennen Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana. Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen seuraavien ehtojen (kukin erikseen Toteuttamisedellytys ja yhdessä Toteuttamisedellytykset ) täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen: 1) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat viittäkymmentäyhtä (51) prosenttia Yhtiön liikkeeseen laskemista Osakkeista ja äänistä; 2) mahdollisesti tarvittavien viranomaislupien, hyväksyntöjen ja suostumusten sisältämät ehdot ovat Yhtiön ja Tarjouksentekijän hyväksyttävissä. Tarjouksentekijällä ja/tai Yhtiöllä ei ole tämän hetkisen tiedon mukaan tiedossa viranomaislupia, hyväksyntöjä ja suostumuksia, jotka olisivat edellytyksenä Ostotarjouksen toteuttamiselle. Tarjouksentekijä tulee kuitenkin pidentämään tarjousaikaa, mikäli Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämiä viranomaislupia tulisi hakea eikä niitä ole saatu ennen tarjousajan umpeutumista; 3) Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen ei ilmene Olennaista Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa tilanteessa tai toiminnan tuloksessa taikka rahoitusmarkkinoilla tai viranomaissääntelyssä; 4) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai viivästyttäisi Ostotarjouksen toteuttamista tai vaikuttaisi olennaisesti Ostotarjouksen hyväksyntään tai joka estäisi Tarjouksentekijän Osakkeiden omistuksen; 5) Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla ehdoilla, pois lukien tilanne jossa kyseinen rahoitus ei ole saatavilla siitä syystä, että Tarjouksentekijä on rikkonut kyseisen rahoituksen ehtoja; 6) Yhtiön hallituksen suositus on edelleen voimassa muuttumattomana, pois lukien muuttaminen tilanteissa, joissa hallituksen huolellisuusvelvollisuus tätä edellyttää; ja 7) Perussopimus on edelleen voimassa. 16
Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa Yhtiön tai sen materiaalisen osan divestointia tai uudelleenjärjestelyä, Yhtiön tai jonkin sen tytäryhtiön ajautumista maksukyvyttömyyteen tai joutumista yrityssaneerauksen tai konkurssimenettelyn tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi, tai Yhtiön tai sen tytäryhtiön aloittamia toimenpiteitä tai Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan vireille pantua oikeudenkäyntiä tällaisiin menettelyihin liittyen, tai olennaista haitallista muutosta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden muodostaman kokonaisuuden liiketoiminnassa, omaisuudessa, taloudellisessa tilanteessa tai liiketoiminnan tuloksessa tai näihin liittyvää olennaista haittavaikutusta, pois lukien muutokset johtuen yleisestä taloudellisesta tilanteesta tai rahoitusmarkkinoista. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous siinä tapauksessa, että jokin yllä mainituista ehdoista ei täyttyisi. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä. Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjoushinnan välisellä erotuksella, huomioiden mahdollinen osinko tai muu varojen jakaminen, korotettu Tarjoushinta Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeen Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Muilla Yhtiön osakkeenomistajilla kuin SSK:n Pääomistajilla on oikeus valintansa mukaan luovuttaa Osakkeensa Ostotarjouksen yhteydessä kokonaan tai osittain tai jättää Osakkeet luovuttamatta. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Nordea Pankin konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle. 17
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Nordea Pankin konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan, ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Nordea Pankin konttori on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Nordea Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Nordea Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Peruutusoikeus Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan AML:n 11 luvun 16 :n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, tämän jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut niistä, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista kohdan Osakkeiden maksuehdot ja selvitys mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua hyväksymismenettelyä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivä- 18
nä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous. Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään viidentenä (5.) Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ). Osakkeen Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeen Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan hyväksynnän peruuttamiseen kohdan Peruutusoikeus mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan maksamisesta. Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 11 luvun 15 :n 2 momentin mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja (mukaan lukien Ostotarjouksen mahdollinen raukeaminen) AML:n 11 luvun 17 :n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa Osakkeita koskevan kilpailevan julkisen ostotarjouksen Tarjousaikana tai mahdollisena jatkettuna Tarjousaikana. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa eikä näihin valtioihin, eikä tätä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin (mukaan lukien lähettäminen esimerkiksi sähköpostitse, postitse, telefaksitse tai puhelimitse), eikä Ostotarjousta ole mahdollista hyväksyä edellä mainituin tavoin Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai näistä valtioista. Kopioita tästä Tarjousasiakirjasta ja siihen liittyvistä asiakirjoista ei postiteta tai muuten levitetä tai lähetetä, eikä niitä saa postittaa tai muuten levittää tai lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, tai Yhdysvaltoihin tai tahoille, jotka hallinnoivat (tässä ominaisuudessaan) Osakkeita australialaisen, eteläafrikkalaisen, hongkongilaisen, japanilaisen, kanadalaisen tai yhdysvaltalaisen omistajan lukuun, eivätkä henkilöt, jotka vastaanottavat tällaisia asiakirjoja (mukaan lukien tahot, jotka hallinnoivat Osakkeita omistajan lukuun) saa levittää tai lähettää niitä Australiaan, 19
Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin taikka näistä valtioista uhalla, että Ostotarjouksen hyväksyntä on mitätön. 20