1 (5) 19.11. SIIKAJOEN KUNTA LÄMPÖLAITOSLIIKETOIMINTOJEN YHTIÖITTÄMINEN Kuntalain 2 a :ssä määritellyn yhtiöittämisvelvoitteen mukaan kunnan hoitaessa lain 2 :ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla, sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. Kuntalaissa säädetyn yhtiöittämisvelvoitteen täyttämiseksi Siikajoen kunta on päättänyt siirtää lämpölaitosliiketoimintansa 31.12. Ruukin Yrityspuisto Oy:lle, joka on Siikajoen kunnan 100 %:sti omistama tytäryhtiö. Seuraavassa on kuvattu yhtiöittämisen yhtiöoikeudelliset päävaiheet alustavine aikatauluineen. Suunnitelma yhtiöittämisen vaiheista ja aikataulusta Marraskuu Marraskuu 1. Tehdään arvoanalyysi Ruukin Yrityspuisto Oy:lle siirtyvästä lämpölaitosliiketoiminnasta ( Liiketoiminta ) sekä arvonlisävero-oikeudellinen analyysi yhtiöittämiseen ja omaisuuserien siirtämiseen liittyen. 2. Laaditaan: - osakeantia sekä yhtiöjärjestysmuutosta koskevat päätösasiakirjat (hallituksen kokouspöytäkirja ja yhtiökokouspöytäkirja) sekä uusi yhtiöjärjestys; - Liiketoiminnan luovuttamista koskeva luovutuskirja ( Liiketoiminnan luovutuskirja ). 24.11. 3. Pidetään Siikajoen kunnanhallituksen kokous, jossa: - Päätetään siirtää kunnan harjoittama lämpölaitosliiketoiminta apporttiluovutuksena Ruukin Yrityspuisto Oy:lle kuntalain yhtiöittämisvelvoitteen mukaisesti; - Päätetään merkitä Ruukin Yrityspuisto Siikajoen kunnanhallitus PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puh. 09 22 800, Faksi 09 607 321, www.pwc.com/fi Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8
2 (5) Oy:n osakeannissa kunnan merkittäväksi tarjoamat osakkeet ja maksaa osakkeiden merkintähinta luovuttamalla yhtiöille Liiketoiminta 31.12.; - Päätetään hyväksyä Liiketoiminnan luovutuskirjaluonnos; - Päätetään valtuuttaa nimetyt henkilöt Siikajoen kunnan puolesta edustamaan kuntaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa sekä merkitsemään em. osakkeet ja allekirjoittamaan Liiketoiminnan luovutuskirja; - Päätetään valtuuttaa em. henkilöt hyväksymään Siikajoen kunnan puolesta Liiketoiminnan luovutuskirjaan mahdollisesti tehtävät tarpeelliset muutokset. Marras- joulukuu Joulukuu (kunnanhallituksen pää- 4. hallitus päättää: - Liiketoiminnan hankkimisesta Siikajoen kunnalta; - Liiketoiminnan luovutuskirjaluonnoksen hyväksymisestä, - Nimetyn henkilön valtuuttamisesta allekirjoittamaan em. luovutuskirja ja hyväksymään yhtiön puolesta luovutuskirjaan mahdollisesti tehtävät tarpeelliset muutokset, - ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi osakkeenomistajien etuoikeuden mukaisesta maksullisesta osakeannista Siikajoen kunnalle apporttiomaisuutta vastaan; - ehdottaa yhtiökokoukselle, että se muuttaisi yhtiön yhtiöjärjestystä mm. toimialan osalta. 5. ylimääräinen yhtiökokous, jossa päätetään: - maksullisesta osakeannista Siikajoen hallitus osakkeenomistaja
3 (5) töksen tultua lainvoimaiseksi) Ruukin Yrityspuisto Oy:n yhtiökokouksen yhteydessä kunnalle apporttiomaisuutta vastaan; - yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 6. Allekirjoitetaan Liiketoiminnan luovutuskirja ja merkitään Ruukin Yrityspuisto Oy:n uudet osakkeet yhtiökokouspöytäkirjaan sekä hyväksytään osakemerkinnät. Siikajoen kunnan ja valtuutetut henkilöt sekä hallitus. Joulukuu 7. Ilmoitetaan yhtiöjärjestysmuutos rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja pyydetään rekisteröintiä päivämäärälle 31.12.. 31.12. 8. Liiketoiminta siirtyy Ruukin Yrityspuisto Oy:lle. 9. yhtiöjärjestysmuutos rekisteröidään. Tammikuussa 2015 Tammimaaliskuussa 2015 2015 (kunnan tilinpäätöksen valmistuttua) 12. Päivitetään tarvittaessa Liiketoiminnasta laadittua kohdassa 1. mainittua arvoanalyysiä. 2015 (kunnan tilinpäätöksen valmistuttua) 10. Laaditaan ja toimitetaan verohallinnolle hakemus varainsiirtoverosta vapautumiseksi. 11. Laaditaan ja tarkastetaan Siikajoen kunnan tilinpäätös per 31.12.. 13. Laaditaan: - ylimääräisen yhtiökokouksen jatkokokouksen pöytäkirja; - apporttiselvitys (OYL 9:12); Siikajoen kunnan edustajat ja tilintarkastaja
4 (5) - hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutukset. 2015 (viipymättä jatkokokouksen jälkeen) 2015 (OYL: Viimeistään 1 14. Edellä kohdassa 5. tarkoitetun Ruukin Yrityspuisto Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen jatkokokous, joissa päätetään: - Vahvistaa Siikajoen kunnan tilinpäätöksen per 31.12. perusteella Ruukin Yrityspuisto Oy:n osakeannissa antamien uusien osakkeiden merkintähinta (apporttina luovutettavan Liiketoiminnan arvo) ja sen merkitseminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 15. ylimääräisen yhtiökokouksen jatkokokouksen yhteydessä allekirjoitetaan: - Osakeyhtiölain 9 luvun 12 :n mukainen apporttiselvitys. 16. hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja antavat vakuutukset osakeyhtiölain säännösten noudattamisesta osakkeiden antamisessa. 17. tilintarkastaja antaa todistuksen siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu sekä lausunnon edellä tarkoitetusta apporttiselvityksestä ja siitä, onko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. 18. Ilmoitetaan osakeantipäätös ja uudet osakkeet rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. osakkeenomistaja hallitus hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja tilintarkastaja
5 (5) kk:n kuluessa jatkokokouksesta) 2015 (1-2 viikon kuluessa ilmoituksen toimittamisesta) 19. osakeantipäätös ja uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin. Muuta huomioitavaa: - Yhtiöittämisen edellyttämät järjestelyt yhteistoiminnassa henkilöstön edustajien kanssa YT-lakien mukaisesti (Laki työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa (449/2007) ja laki yhteistoiminnasta yrityksissä (334/2007). - Mahdollisten viranomaislupien siirtäminen ja mahdollisesti Liiketoimintaan liittyen saatujen tukien asema yhtiöittämisessä. - Sopimusten siirtäminen ja mahdollinen uudelleenneuvottelu. - Rekisteröinnit koskien mahdollisesti siirrettävää rekisteröitävää omaisuutta (ajoneuvot ym.).