Markkinointiesite. Tämä ei ole tarjousasiakirja. Tarjoushinta 13,35 euroa käteisellä osakkeelta Ostotarjous Pohjolan osakkeista OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:n julkinen ostotarjous kaikista Pohjola-yhtymä Oyj:n osakkeista 19.10. 18.11.2005 Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat tarjousasiakirjaan, jossa tarjouksen ehdot on esitetty kokonaisuudessaan. Ostotarjousta ja sen hyväksymistä harkitsevaa osakkeenomistajaa kehotetaan perehtymään koko tarjousasiakirjaan. Tarjousasiakirja on saatavissa 17.10.2005 klo 9.30 alkaen OP-ryhmään kuuluvien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista, OMX way:stä (Fabianinkatu 14, Helsinki) sekä Internet-sivuilta: www.oko.fi. järjestäjä: Opstock OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ OKOn ilmoitus aikomuksesta käynnistää ostotarjous 12.9.2005 ehtojen julkistaminen 14.10. Pohjolan osavuosikatsauksen julkistaminen katsauskaudelta 1.1. 30.9.2005 21.10. 19.10. Tarjousaika alkaa Tähdellä (*) merkityt ajankohdat ovat alustavia ja esitetty olettaen, että ostotarjous toteutetaan, eikä tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. OSTOTARJOUKSEN PÄÄASIALLISET EHDOT Ostotarjous ja sen yksityiskohtaiset ehdot on kuvattu tarjousasiakirjassa. On suositeltavaa, että perehdytte tarjousasiakirjaan ennen kuin teette päätöksenne. Tarjouksen toteutumisen edellytykset: 1. Tarvittavat viranomaishyväksynnät ja muut luvat. Tarjoushinta: Ostotarjouksessa kustakin Pohjola-Yhtymä Oyj:n osakkeesta maksettava tarjoushinta on 13,35 euroa käteisenä. voimassaoloaika: tarjousaika alkaa 19.10.2005 klo 9.30 ja päättyy 18.11.2005 klo 16.30. Ostotarjousaikaa voidaan tarvittaessa jatkaa. 2. Mikään toimivaltainen tuomioistuin ei ole antanut tarjouksen toteuttamisen estävää määräystä. 3. OKO ei ole 12.9.2005 jälkeen saanut tietoonsa sellaisia tosiseikkoja tai olosuhteita, jotka ovat johtaneet tai jotka todennäköisesti tulevat johtamaan olennaiseen haitalliseen muutokseen Pohjolassa.
Tarjousaika päättyy, ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä ostotarjouksen ehtojen mukaisesti 18.11. * lopullisen tuloksen julkistaminen 23.11. * Tarjoushinnan maksaminen, arviolta 30.11. * 21.11. * alustavan tuloksen julkistaminen 25.11. * toteuttaminen, arviolta OSTOTARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN Voitte hyväksyä ostotarjouksen täyttämällä, allekirjoittamalla ja palauttamalla hyväksymislomakkeen 1. siihen tilinhoitajayhteisöön, joka hoitaa arvo-osuustiliä, jolle Pohjolan osakkeenne on rekisteröity tai 2. mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan Osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin viimeistään tarjousajan päättymispäivänä tai, jos tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun tarjousajan päättymistä. Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakkaat voivat palauttaa hyväksymislomakkeen mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan Osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin. Tilinhoitajayhteisönne tai omaisuudenhoitajanne lähettää Teille myös lähipäivinä kirjeen, joka sisältää käytännön toimintaohjeet ja hyväksymislomakkeen.
KYSYMYKSIÄ JA VASTAUKSIA Voinko muuttaa mieltäni tarjouksen hyväksymisen jälkeen? hyväksyminen on sitova. Mikäli tarjousaikaa jatketaan, voitte kuitenkin peruuttaa ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa jatkettuna tarjousaikana. Miten hyväksyn tarjouksen? Tilinhoitajayhteisönne tai omaisuudenhoitajanne lähettää Teille lähipäivinä kirjeen, joka sisältää käytännön toimintaohjeet ja hyväksymislomakkeen. Hyväksyessänne tarjouksen Teidän tulee täyttää lomake tilinhoitajayhteisönne tai omaisuudenhoitajanne ohjeiden mukaisesti ja palauttaa se lähettäjälle. Tarjousaika alkaa 19.10.2005 klo 9.30 ja päättyy 18.11.2005 klo 16.30. Hyväksymislomakkeen tulee siten olla perille toimitettuna viimeistään 18.11.2005 klo 16.30 tai mahdollisesti aikaisemmin tilinhoitajayhteisönne ohjeiden mukaisesti. Pyydämme ottamaan tämän huomioon, mikäli toimitatte hyväksymislomakkeen postitse. Ostotarjousta ei voi hyväksyä Internetin tai OP 0100 0500 puhelinpalvelun kautta. Minkä arvoinen ostotarjous on? Ostotarjouksessa kustakin Pohjolan osakkeesta saa käteisvastikkeena 13,35 euroa. Tarjouksen mukainen osakekohtainen hinta on seitsemän prosenttia korkeampi kuin osakkeen kaupankäynnin päätöskurssi tarjouksen julkistamista edeltäneenä päivänä ja 41 prosenttia korkeampi kuin osakkeen 12 kuukauden kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo. Milloin saan maksun osakkeistani? Mikäli ostotarjousaikaa ei jatketa tai keskeytetä ennen tarjousajan päättymistä, tarjoushinta maksetaan pankkitilillenne arviolta 30.11.2005. Mikäli pankkitilinne ja arvo-osuustilinne ovat eri rahoituslaitoksissa, tarjousvastike kirjataan pankkitilillenne arviolta kaksi päivää myöhemmin. Minulla on optioita. Mitä niille tapahtuu? Pohjolan optio-oikeudet eivät ole ostotarjouksen kohteena, mutta mikäli OKO saa haltuunsa yli 2/3 Pohjolan osakkeista, sen on arvopaperimarkkinalain mukaan tehtävä lunastustarjous myös optio-oikeuksista. Optio-oikeudet ovat siis lunastustarjouksessa lunastuksen kohteena samoin kuin osakkeet. Mitä tapahtuu, jos en hyväksy ostotarjousta? Jos OKO saa haltuunsa yli 2/3 Pohjolan osakkeista, sen on arvopaperimarkkinalain mukaan tehtävä lunastustarjous lopuista osakkeista. Mikäli OKO saavuttaa enemmän kuin 90 % kaikista Pohjolan osakkeista, sillä on osakeyhtiölain mukaan oikeus ja velvollisuus lunastaa loputkin osakkeet. Osakeyhtiölain mukainen lunastusprosessi voi kestää useita kuukausia. Saanko osakkeeni takaisin, jos OKO peruuttaa tarjouksensa? Kyllä. Mikäli tarjous peruutetaan, osakkeet säilyvät arvo-osuustilillänne. Milloin omistusoikeuteni Pohjolan osakkeistani siirtyy? Omistusoikeus Pohjolan osakkeisiin, joiden osalta olette hyväksyneet tarjouksen, siirtyy OKOlle tarjoushinnan maksua vastaan eli arviolta 30.11.2005. Voinko hyväksyä tarjouksen koskien ainoastaan osaa osakkeistani? Hyväksymislomake, jonka saatte tilinhoitajayhteisöltänne, koskee kaikkia kyseisen tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan säilyttämiä Pohjolan osakkeitanne. Mikäli osakkeitanne säilytetään usealla arvoosuustilillä, Teidän tulee antaa jokaisen arvo-osuustilin osalta erillinen hyväksyminen. Maksanko varainsiirtoveroa tai muita maksuja? OKO maksaa ostotarjouksen mukaisesti tehdyn osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. OKO vastaa myös tavanomaisista ostotarjoukseen liittyvistä kuluista, kuten arvo-osuuskirjauksista, osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta ja tarjoushinnan maksamisesta. Tilinhoitajayhteisöllänne tai omaisuudenhoitajallanne on oikeus veloittaa sopimuksenne mukainen palkkio mahdollisten vakuuksien vapauttamisesta tai muiden Pohjolan osakkeidenne myynnin estävien rajoitusten poistamisesta ja ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta. Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen yksityishenkilön pääomatulona. Luovutusvoiton verotuksesta saatte tarkempia tietoja tarjousasiakirjan kohdasta Verotus. Milloin saan tietää tarjouksen tuloksesta? alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta 21.11.2005 ja lopullinen tulos arviolta 23.11.2005. alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan myös toteutetaanko ostotarjous ja/tai jatketaanko tarjousaikaa. Mistä saan lisätietoja? Halutessanne lisätietoja ostotarjouksesta voitte ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan Osuuspankin tai Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoriin. Voitte soittaa myös OP 0100 0500 (suomeksi) ja 0100 9051(ruotsiksi) puhelinpalveluun. Ostotarjous ja sen yksityiskohtaiset tiedot on kuvattu tarjousasiakirjassa.
OKO LYHYESTI OKO on vuonna 1902 perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka A-sarjan osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin Päälistalla. OKO on liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. OKO harjoittaa liikepankkitoimintaa sekä tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain mukaisia sijoitus- ja säilytyspalveluita. Muun liiketoiminnan lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskusrahalaitoksena sekä vastaa OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja ryhmän kansainvälisestä palvelukyvystä. OKOn liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta, Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta sekä Vähittäispankkitoiminta. * OKO kuuluu OP-ryhmään, joka muodostuu 238 jäsenosuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä Osuuspankkikeskuksesta (OPK) tytäryhtiöineen. Osuuspankkien yhteenliittymää valvotaan yhtenä kokonaisuutena, ja keskusyhteisö OPK ja jäsenluottolaitokset ovat vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. OKO on OPK:n tytäryhtiöistä merkittävin. Vuonna 2004 OKOn tuotot olivat yhteensä 291 miljoonaa euroa, tulos ennen veroja 134 miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä yli 1200. OKOn markkina-arvo (A- ja K-osakkeet) on 1,3 miljardia euroa. OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Teollisuuskatu 1 b PL 308, 00101 Helsinki Puhelin 010 252 011 Faksi 010 252 3703 Yritys- ja yhteisötunnus: 0199920-7 www.oko.fi * Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n Osuuspankkikeskukselle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta.
TARKKAILKAA POSTIANNE Lähipäivien aikana tulette saamaan Pohjolan osakkeenomistajana tilinhoitajayhteisöltänne tai omaisuudenhoitajaltanne yksityiskohtaiset toimintaohjeet ja tarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli ette saa tilinhoitajayhteisöltänne tai omaisuudenhoitajaltanne ohjeita ja hyväksymislomaketta, ne on saatavilla OP-ryhmään kuuluvien Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista tai Internetissä osoitteesta www.oko.fi. OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Teollisuuskatu 1 b, PL 308, 00101 Helsinki Puhelin 010 252 011, faksi 010 252 3703