1(8) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 69/2005 Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 15.03.2005 päivätyn sekä 9.5.2005 täydennetyn Alfred Berg SE:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja perusosaan sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Kohdearvopaperi Lunastushinta Warranttilaji Warranttityyppi Kerroin Pörssierä Warrantin kaupankäyntitunnus Warrantin listalleottopäivä Alfred Berg SE Stora Enso Oyj:n R-osake 10,00 euroa Put eli myyntiwarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. 1/5; viisi (5) warranttia oikeuttaa yhteen (1) Stora Enso Oyj:n R-osakkeeseen; warrantin haltija ei kuitenkaan toimita osakkeita, vaan suoritetaan rahamääräinen positiivisen nettoarvon tilitys 500 warranttia 5YST1EW100 04.11.2005, Helsingin Pörssin päälista Viimeinen kaupankäyntipäivä/toteutuspäivä Warrantin päättymispäivä/ 23.12.2005 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 29.12.2005 16.12.2005, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana. Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin aikana
2(8) - warranteille, joiden markkina-arvo on alle yksi (1) senttiä, ei anneta ostotarjousta - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot. - mikäli kaupankäynti Stora Enso Oyj:n R-osakkeella on keskeytetty, Stora Enso Oyj:n R-osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia Warrantin hinta eli preemio Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Vähintään 100.000 ja enintään 5.000.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa määrää tarvittaessa. Vakuus Toteutustapa Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Nettoarvon tilitys Toteutusta vaadittava Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Lunastuspalkkio Liikkeeseenlaskija perii kaksi (2) prosenttia warrantin positiivisesta nettoarvosta. Toteutusarvon laskemistapa Toteutusarvo on warrantin viimeisen kaupankäyntipäivän Stora Enso Oyj:n R-osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan pörssikurssi Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin aikana pois lukien ETF:n primäärimarkkinakaupat, blokkikaupat ja warrantintoteutuskaupat tai muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti. Selvitys Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Kohdeyhtiön toimiala Kohdearvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan positiivisen nettoarvon tilitys. FI0009621247 Metsäteollisuus Helsingin Pörssin päälista Helsingin Pörssin kotisivut www.hex.com Stora Enso Oyj:n kotisivut www.storaenso.com Stora Enso Oyj:n pääkonttori, Kanavaranta 1, 00101 Helsinki
3(8) Lyhyt kuvaus Stora Enso Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja Stora Enso Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja Stora Enso Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä Stora Enso Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. Stora Enso Oyj Osoite: Kanavaranta 1, 00101 Helsinki Puh: 020 46131 Fax: 020 462 1471 Y-tunnus: 1039050-8 Kotipaikka: Helsinki Toimiala: Paperin ja kartongin valmistus Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009005961 (STERV) Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 17.11.1916 Enso-Gutzeit Oy Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 24.10.2005: Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 1.382.068,30 euroa. Osakkeita on 812.977.099 kappaletta ja kunkin osakkeen nimellisarvo on 1,70 euroa. (Rekisteröity 31.03.2005) Yhtiön osakkeet jakautuvat A ja R sarjoihin, jotka eroavat toisistaan sillä tavoin kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. A- sarjat osakkeita on 178.161.841 kpl ja R-sarjan osakkeita 634.815.258 kpl (Rekisteröity 17.10.2005) Vähimmäispääoma on 850.000.000,00 euroa ja enimmäispääoma 3.400.000.000,00 euroa. (Rekisteröity 04.05.2000) Yhtiökokous on 22.03.2005 valtuuttanut hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovutuksesta 21.03.2006 mennessä. Hallitus voi luovuttaa erilajisia osakkeita seuraavasti: A-sarja: enintään 17.900.000 kpl ja R-sarja 62.150.000 kpl. Osakkeiden yhteenlaskettu kirjanpidollinen vasta-arvo on 136.085.000 euroa. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia osakkeita. (Rekisteröity 31.03.2005)
4(8) Yhtiö on 18.08.2000 päättänyt osakepääoman korottamisesta (K003). Korotusmäärä : 204.000.000,00 340.000.000,00 euroa, korotuksessa on annettu R-sarjan osakkeita. (Rekisteröity 11.09.2000) Yhtiö on päätöksen (K003) nojalla korottanut osakepääomaa 284.524.881,00 eurolla. Yhteensä päätöksen nojalla on korotettu 284.524.881,00 eurolla (Rekisteröity 11.09.2000) Yhtiö on 10.09.2000 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta (P001). Korotuksen enimmäismäärä on 9.656.000,00 euroa. Korotuksessa annettavat erilajiset osakkeet: R-sarja enintään 5.680.000 kpl, osakemerkinnän aika: 12.09.2000 14.06.2010. (Rekisteröity 12.09.2000) Päätöksen nojalla (P001) osakepääomaa on korotettu 94.729,10 eurolla, yhteensä päätöksen nojalla pääomaa on korotettu 3.402.946,10 eurolla. (Rekisteröity 29.11.2001). Lähde: Stora Enso Oyj:n kaupparekisteriote 24.10.2004 Muita tietoja (24.10.2004 24.10.2005): Stora Enson osavuosikatsauksen tammi-kesäkuulta 2005 mukaan osakekohtainen tulos ilman kertaluonteisia eriä oli 0,00 euroa (0,07 euroa). Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä oli 17,7 milj. euroa (112,7 milj. euroa). Tulos ennen veroja oli 0,1 milj. euroa (83,6 milj. euroa). Kertaluonteisten erien osuus oli -12,0 milj. euroa, joka tuli Veitsiluodon tehtaan käyttöomaisuudesta tehtävästä ylimääräisestä poistosta. Liikevaihto oli yhteensä 3 187,3 milj. euroa, kasvua 1,3 prosenttia edellisen neljänneksen 3 144,9 milj. eurosta. Liiketoiminnasta kertyneet rahavirrat olivat 387,9 milj. euroa (159,4 milj. euroa) ja liiketoiminnasta kertyneet rahavirrat investointien jälkeen olivat 130,6 milj. euroa (-198,1 milj. euroa). Osakekohtainen kassatulos ilman kertaluonteisia eriä oli 0,35 euroa (0,41 euroa). Nettorahoituserät olivat -34,6 milj. euroa (-43,1 milj. euroa). Stora Enson vuoden 2005 toisen vuosineljänneksen tulos heikentyi noin 150 miljoonalla eurolla. Vuoden 2005 toisen vuosineljänneksen tulosta rasittaa myös Veitsiluodon käyttöomaisuudesta tehtävä noin 12 miljoonan euron ylimääräinen poisto. Stora Enso on allekirjoittanut 200 miljoonan euron lainasopimuksen Euroopan Investointipankin kanssa. Lainalla rahoitetaan uuden paperikoneen rakentamista Ruotsin Kvarnsvedenin tehtaille.
7.6.2005 päivätyn pörssitiedotteen mukaan Stora Enso laskee liikkeelle 5-vuotisen euromääräisen joukkovelkakirjalainan. Laina on osa Stora Enson EMTN (Euro Medium Term Note) - ohjelmaa ja se lasketaan liikkeelle lähiaikoina markkinaolosuhteista riippuen. 5(8) Stora Enson osakekohtainen tulos ilman kertaluonteisia eriä oli 0,07 euroa (0,03 euroa). Liikevoitto oli 112,7 milj. euroa (41,4 milj. euroa) ilman kertaluonteisia eriä, joka on 3,6 prosenttia liikevaihdosta. Tulos ennen veroja ja vähemmistöosuuksia oli 83,6 milj. euroa (23,2 milj. euroa ilman kertaluonteisia eriä). Vuoden 2005 ensimmäisellä vuosineljänneksellä ei ollut kertaluonteisia eriä. Liikevaihto oli 3 144,9 milj. euroa, jossa on 3,0 prosentin lasku edellisen neljänneksen 3 241,9 milj. eurosta. Liiketoiminnasta kertyneet nettorahavirrat olivat 159,4 milj. euroa (406,0 milj. euroa) ja liiketoiminnasta kertyneet nettorahavirrat investointien jälkeen olivat -198,1 milj. euroa (86,7 milj. euroa). Osakekohtainen kassatulos oli 0,41 euroa (0,38 euroa ilman kertaluonteisia eriä). Nettorahoituserät olivat -43,1 milj. euroa (-32,5 milj. euroa). Markkinatilanteesta johtuvat tuotannonrajoitukset olivat 12 000 (80 000) tonnia. Stora Ensolla on kaksi kertaluonteista erää vuoden 2004 kolmannella neljänneksellä. 8.10.2004 päivätyn pörssitiedotten mukaan erät parantavat liikevoittoa yhteenlaskettuna 90,9 milj. Yhdysvaltain dollaria (74,1 milj. euroa). 7.10.2004 päivätyn pörssitiedotte mukaan Stora Enso myy plantaasiomistuksensa Indonesiassa. Kaupalla on lievä positiivinen vaikutus Stora Enson kolmannen vuosineljänneksen 2004 tulokseen.. Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjentävä) ja Stora Enso Oyj:n kaupparekisteriote 24.10.2005 Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä arvioidut ajankohtia: 27.10.2005 Osavuosikatsaus tammi syyskuu 2005 02.02.2006 Tilinpäätöstiedote 2005 26.04.2006 Osavuosikatsaus tammi maaliskuu 2006 26.07.2006 Osavuosikatsaus tammi kesäkuu 2006 26.10.2006 Osavuosikatsaus tammi syyskuu 2006
Stora Enso Oyj:n R-osakkeen kurssikehitys 24.10.2004 24.10.2005 6(8) STERV 12.5 12 11.5 11 10.5 10 9.5 9 10/25/2004 11/8/2004 11/22/2004 12/6/2004 12/20/2004 1/3/2005 1/17/2005 1/31/2005 2/14/2005 2/28/2005 3/14/2005 3/28/2005 4/11/2005 4/25/2005 5/9/2005 5/23/2005 6/6/2005 6/20/2005 7/4/2005 7/18/2005 8/1/2005 8/15/2005 8/29/2005 9/12/2005 9/26/2005 10/10/2005 10/24/2005 Lähde: Alfred Berg SE Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Joulukuun 31. päivänä 2004 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen warranttien liikkeeseenlaskija Alfred Berg Finland Oyj Abp on sulautunut Alfred Berg Fondkommission AB (publ) nimiseen yhtiöön. Vastaanottavasta yhtiöstä, Alfred Berg Fondkommission AB (publ):stä muodostui eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), Alfred Berg SE. Lokakuun 1. päivänä 2005 voimaan tulleen sulautumisen johdosta warranttien liikkeesenlaskija on Alfred Berg SE. Sulautumisella ei ole vaikutusta liikkeeseenlaskijan kykyyn vastata warranttien liikkeeseen laskuun liittyvistä sitoumuksista. TIEDOTE 3.10.2005 Alfred Bergistä on tullut eurooppayhtiö Syksyllä 2004 voimaan tulleen EU-direktiivin johdosta Alfred Berg Holding AB on päättänyt yhdistää kaikki neljä Alfred Berg -yhtiötään yhdeksi eurooppayhtiöksi (Societas Europaea, SE), jonka kotipaikka on Ruotsi. Uuden yrityksen nimeksi tuli Alfred Berg SE, rek.nro 517100-0036, ja yhtiön pääkonttori sijaitsee Tukholmassa. Sulautuminen on tullut voimaan 1.10.2005. Sulautumisen seurauksena tämän jälkeen Alfred Berg Finland Oyj Abp:stä on tullut Alfred Berg SE:n suomalainen sivuliike. Sivuliikkeen nimi on Alfred Berg SE, Helsinki Branch, Y-tunnus 1977114-7.
7(8) Sulautuminen on nk. yleisseuraanto, jonka mukaisesti kaikki Alfred Berg Finland Oyj Abp:n velvoitteet ja oikeudet ovat siirtyneet Alfred Berg SE -yhtiölle. Tämän mukaisesti Alfred Berg Finland Oyj Abp:n v. 2005 warrantiohjelman perusteella liikkeelle laskettuihin warrantteihin liittyvät velvoitteet ovat siirtyneet siten Alfred Berg SE -yhtiölle, joka toimii myös jatkossa ohjelman mukaisesti liikkeelle laskettavien warranttien liikkeellelaskijana. Alfred Berg SE jatkaa myös warranttiohjelmaan perustuvien warranttien markkinatakaajana. Ennen sulautumista aikaisemmin liikkeellelaskettujen warranttien pörssikoodit pysyvät ennallaan. Sulautumisesta on lisätietoa 9.5.2005 julkistetussa Warranttiohjelma 2005:en täydennyksessä. Täydennyksessä esitetystä poiketen Jan Sissner ei ole Alfred Berg SE:n hallituksen jäsen. TIEDOTE 12.4.2005 Alfred Berg Finland Oyj Abp:n hallitus on hyväksynyt sulautumissuunnitelman, jonka mukaan Alfred Berg Finland Oyj Abp sulautuu yhdessä tanskalaisen Alfred Berg Bank A/S:n ja norjalaisen Alfred Berg Norge ASA:n kanssa ruotsalaiseen Alfred Berg Fondkommission AB (publ) nimiseen yhtiöön. Kaikki sulautuvat yhtiöt ovat Alfred Berg Holding AB:n sataprosenttisesti omistamia tytäryhtiöitä. Sulautuminen toteutetaan absorptiosulautumisena noudattaen Neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001, annettu 8. päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön (SE) säännöistä. Vastaanottavasta yhtiöstä Alfred Berg Fondkommission AB (publ):stä muodostuu eurooppayhtiö (Societas Europaea, SE), Alfred Berg SE, jonka kotipaikka tulee olemaan Tukholma, Ruotsi. Alfred Berg SE:llä tulee olemaan sivuliikkeet Helsingissä, Kööpenhaminassa ja Oslossa. Alfred Berg Bank A/S:n, Alfred Berg Norge ASA:n and Alfred Berg Fondkommission AB (publ):n hallitukset ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman omalta osaltaan. Sulautumisesta päätetään kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka todennäköisesti pidetään 20. päivä toukokuuta 2005. Sulautumisen pääsyynä on Alfred Berg konserniyhtiöiden sääntelyn, oikeudellisen ja taloudellisen rakenteen yksinkertaistaminen, jonka myötä tehokkuus lisääntyy. Sulautuminen tulee voimaan arviolta syyskuussa 2005. Sulautumissuunnitelma ei koske Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä eikä Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä.
TIEDOTE 21.03.2005 8(8) Alfred Berg suunnittelee oikeudellisen rakenteensa yksinkertaistamista muuttamalla yhtiön tämän hetkiset tytäryhtiöt Suomessa, Norjassa ja Tanskassa Ruotsin yhtiön sivukonttoreiksi. Muutos on mahdollinen loppuvuodesta 2004 voimaantulleen EU:n Eurooppa-yhtiötä (Societeas Europaea, SE) koskevan lainsäädännön nojalla. Uuden SEyhtiön kotipaikkana tulisi olemaan Ruotsi. Alfred Berg yhtiöiden juridinen sulautuminen, jossa syntyisi yksi Eurooppa-yhtiö, jolla on kolme sivukonttoria, ei toisi muutoksia henkilökunnan nykyisiin työehtoihin eikä yrityksen verotukseen. Sulautuminen ei myöskään toisi muutoksia asiakas- tai muihin osapuolisopimuksiin. Sulautuminen on suunniteltu tapahtuvan tämän vuoden loppuun mennessä. Alfred Berg yhtiöiden hallitukset tekevät lopulliset päätökset sulautumissuunnitelmien toteuttamisesta todennäköisesti sen jälkeen kun Eurooppayhtiölainsäädäntö on tullut kansallisesti voimaan myös Norjassa. Yllämainittu ei koske varainhoitoa harjoittavaa Alfred Berg Omaisuudenhoito Oy:tä eikä sen kokonaan omistamaa Alfred Berg Rahastoyhtiö Oy:tä, jotka kuuluvat ABN AMRO - konsernissa eri divisioonaan. Helsingissä 26.10.2005