Iisalmen kaupunki Kaupunginhallitus Ote pöytäkirjasta 1 Asianro: IIS/563/0002/2015 265 Iisalmen kaupungin konserniohje Kaupunginhallitus 17.8.2015 181 Valmistelija: Marja-Leena Martikainen, 040-1547 622 Iisalmen kaupunki (emoyhteisö) tytäryhteisöineen muodostavat Iisalmikonsernin. Tytäryhteisö on sellainen juridisesti itsenäinen yhteisö, jossa kaupunki käyttää kirjanpitolain mukaista määräysvaltaa. Kuntalain 13 :n mukaan valtuuston tehtävänä on päättää kunnan toiminnan ja talouden keskeisten tavoitteiden lisäksi myös kuntakonsernin toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista, konserniohjauksen periaatteista sekä kuntakonsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteista. Konserniohjeen on tarkoitus antaa selkeä ja monipuolinen kuva konsernin rakenteesta, omistusjärjestyksestä ja määrätä sisäisestä valvonnasta sekä toimijoiden velvollisuuksista. Konserniohjeen tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. Voimassa oleva Iisalmen kaupungin konserniohje on hyväksytty kaupunginvaltuustossa 10.8.1998. Konserniohjeen päivittäminen on ajankohtaista lainsäädäntömuutosten ja konsernissa tapahtuneiden muutosten vuoksi. Iisalmen kaupungin ja kaupunkikonsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteet on vahvistettu valtuustossa 8.12.2014. Kuntalain kokonaisuudistuksessa omistajaohjausta ja kuntakonsernia koskevat lainkohdat tulevat voimaan vasta 1.6.2017. Uuden konserniohjeen valmistelussa on otettu huomioon uuden kuntalain määräyksiä siltä osin, kun ne eivät ole ristiriidassa voimassa olevan kuntalain taloutta koskevien määräysten kanssa. Hallintopalveluissa on valmisteltu luonnos uudeksi konserniohjeeksi. Ohjeessa on useita uudistuksia, joista on valmistelun tässä vaiheessa tarpeellista saada lautakuntien ja tiettyjen, merkittävien konserniyhteisöjen lausunto. Lisätietona jaetaan: - Iisalmen kaupungin konserniohje -luonnos Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Iisalmen kaupunki Otteen oikeaksi todistaa: Puhelin Kotisivu: www.iisalmi.fi (017) 272 31 Sähköposti:kirjaamo@iisalmi.fi Sanna Rönkkö etunimi.sukunimi@iisalmi.fi
Iisalmen kaupunki Kaupunginhallitus Ote pöytäkirjasta 2 Kaupunginhallitus päättää pyytää konserniohjeluonnoksesta lausunnot seuraavilta tahoilta: - Kiinteistö Oy Petterinkulma - Iisalmen Teollisuuskylä Oy - Ylä-Savon ICT-palvelut Oy - Ylä-Savon SOTE kuntayhtymä Lausunnot pyydetään toimittamaan 30.9.2015 mennessä Iisalmen kaupungin kirjaamoon osoitteeseen kirjaamo@iisalmi.fi. Päätös: Kaupunginhallitus hyväksyi yksimielisesti päätösehdotuksen. Toimenpiteet: Lausuntopyynnöt Ote Marja-Leena Martikaiselle Ote tiedoksi kirjaamoon Kaupunginhallitus 16.11.2015 265 Valmistelijat: talousjohtaja Marja-Leena Martikainen 040 154 7622 ja hallintojohtaja Esa Laukkanen 0400 771 092 Konserniohjeeseen annettiin määräajassa kolme lausuntoa, Ylä-Savon ICT-palvelut Oy ei jättänyt lausuntoa. Annetuissa lausunnoissa pidettiin hyvänä, että kaupunkikonsernille luodaan yhteiset pelisäännöt ja toimintatavat, jotka selkiyttävät toimintaa ja johtamista. Ohjetta pidettiin selkeänä ja sen todettiin antavan hyvän kokonaiskuvan konsernin rakenteesta ja ohjeistuksen tavoitteista. Konsernitasolla toivottiin tiukempaa ohjausta konserniyhteisöjen hallitusten jäsenten valintaan ja hallitustyöskentelyyn sekä toimitusjohtajan toimintaedellytyksiin ja velvollisuuksiin. Konserniohjeeseen toivottiin lisättävän kohdat - konserniyhtiön hallituksen tehtävistä, strategisesta ohjauksesta, hallituksen toimintatavoista ja niiden arvioinnista, vuosikellosta ja konsernin aikatauluista sekä niiden yhteensovittamisesta - yhtiön hallituksen jäsenten valintaperiaatteista, konsernijohdon osallistumisesta hallitustyöskentelyyn ja esteellisyys, tasa-arvolain näkökulma konserniyhtiössä - hallituksen jäsenten pätevyys, osaaminen ja mahdollinen perehdyttäminen yhtiön toimialaan, toisaalta riippumattomuus yhtiön toiminnasta Iisalmen kaupunki Otteen oikeaksi todistaa: Puhelin Kotisivu: www.iisalmi.fi (017) 272 31 Sähköposti:kirjaamo@iisalmi.fi Sanna Rönkkö etunimi.sukunimi@iisalmi.fi
Iisalmen kaupunki Kaupunginhallitus Ote pöytäkirjasta 3 - hallituksen jäseniltä edellytetty aktiivisuus ja ajankäyttö hallitustyöskentelyssä, konsernin tavoitteiden ja ohjeiden tuntemus - toimitusjohtajan valinta ja tehtävät, sikäli kun ne ovat konserniohjauksen piirissä. Konserniohjeen jatkovalmistelussa on huomioitu lausunnoissa esitetyt muutosehdotukset. Muutettu konserniohje poikkeaa aiemmasta siinä määrin, että valmistelijat ehdottavat, että merkittäville konserniyhteisöille varataan vielä mahdollisuus antaa lausunto muutetusta konserniohjeesta 25.11.2015 mennessä. Lisätietona jaetaan - Iisalmen kaupungin konserniohje -luonnos Kaupunginjohtajan päätösehdotus: Kaupunginhallitus päättää pyytää muutetusta konserniohjeluonnoksesta lausunnot seuraavilta tahoilta: - Kiinteistö Oy Petterinkulma - Iisalmen Teollisuuskylä Oy - Ylä-Savon ICT-palvelut Oy - Ylä-Savon SOTE kuntayhtymä Lausunnot pyydetään toimittamaan 25.11.2015 mennessä Iisalmen kaupungin kirjaamoon osoitteeseen kirjaamo@iisalmi.fi. Päätös: Kaupunginhallitus hyväksyi yksimielisesti päätösehdotuksen. Toimenpiteet: Lausuntopyynnöt Ote Marja-Leena Martikaiselle Ote tiedoksi kirjaamoon Iisalmen kaupunki Otteen oikeaksi todistaa: Puhelin Kotisivu: www.iisalmi.fi (017) 272 31 Sähköposti:kirjaamo@iisalmi.fi Sanna Rönkkö etunimi.sukunimi@iisalmi.fi
1 (15) Iisalmen kaupungin konserniohje (luonnos) - KH:n 17.8.2015 kokouksen ja lausuntokierroksen jälkeen tehdyt lisäykset ja muutokset punaisella. KH 17.8.2015 181 KH 16.11.2015 KV x.x.2015
2 (15) Sisällysluettelo 1 Johdanto ja tavoitteet...4 2 Kaupungin omistajapolitiikan tavoitteet... 4 3 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite...4 4 Konserniohjeen soveltamisala...5 5 Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen...6 6 Konserniohjeen sitovuus...7 7 Kaupungin konsernijohto ja toimielinten toimivallan jako...7 7.1 Kaupunginvaltuusto...7 7.2 Kaupunginhallitus... 8 7.3 Kaupunginjohtaja...8 7.4 Palvelukeskuksen johtajat ja talousjohtaja...9 8 Tytäryhteisön hallinnon järjestäminen...9 8.1 Tytäryhteisön hallitus...9 8.2 Yhtiökokous...10 8.3 Hallituksen puheenjohtaja... 10 8.4 Hallituksen jäsenet... 10 8.5 Toimitusjohtaja... 11 8.6 Palkkiot ja palkitseminen...11 9 Esteellisyys hallintoelimissä... 11 10 Konserniraportointi...11 11 Konsernitilinpäätöksen laadintaan liittyvä ohjeistus... 11 12 Keskitetyt konsernitoiminnot...12 12.1 Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet...12 12.2 Rahoitusta, sijoituksia ja takauksen antamista koskevat ohjeet... 12 12.3 Henkilöstöpolitiikka...12 12.4 Riskienhallinta... 13 13 Tytäryhteisön neuvotteluvelvoite... 13 14 Kaupunkikonsernin tarkastus ja valvonta...14 15 Konsernipalvelut... 14
3 (15) 16 Tiedottaminen konsernia koskevista asioista...14 17 Voimaantulo...15
4 (15) 1 Johdanto ja tavoitteet Iisalmen kaupunki (emoyhteisö) tytäryhteisöineen muodostavat Iisalmi-konsernin. Tytäryhteisö on sellainen juridisesti itsenäinen yhteisö, jossa kaupunki käyttää kirjanpitolain mukaista määräysvaltaa. Konserniohjeen on tarkoitus antaa selkeä ja monipuolinen kuva konsernin rakenteesta, omistusjärjestyksestä ja määrätä sisäisestä valvonnasta sekä toimijoiden velvollisuuksista. Konserniohje on suuntaa-antava ohjeistus, josta voi katsoa päälinjauksen. Konserniohje ei ylitä missään tilanteessa lainsäädäntöä. Konserniohje ei myöskään voi velvoittaa tytäryhteisöä toimimaan sen edun vastaisesti. 2 Kaupungin omistajapolitiikan tavoitteet Kaupungin omistajapolitiikan tavoitteena on turvata kaupungin pitkäjänteinen omistajapoliittinen toiminta ja varmistaa pääoman käyttöön sekä omaisuuden hankintaan ja hoitoon liittyvän päätöksenteon systemaattisuus, pitkäjänteisyys ja pääomien käytön tehokkuus. Omistajapolitiikalla ohjataan käyttöomaisuuden ja pitkäaikaisten pääomasijoitusten hankintaa, hoitoa ja luovutusta koskevaa päätöksentekoa kaupungissa. 3 Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Konserniohjeen tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen ja kaupungin yhteisöstä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. Kaupungin konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen ja kuntayhtymien omistajaohjauksessa. Konserniohjeen tarkoituksena on luoda puitteet konserniyhtiöiden ja yhteisöjen hyvälle hallintotavalle ja raportoinnille. Yhtiön hallituksen tulee noudattaa ohjeita mm. omassa toiminnassaan ja valmistellessaan asioita yhtiökokoukselle. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös kaupungin liikelaitoksissa ja sen johtokunnissa. Konserniohjeella konsernijohto antaa konsernitason toimintaohjeet ja periaatteet sekä täsmentää kaupungin, kaupunginhallituksen ja kaupunginjohtajan asemaa konsernin johtajana.
5 (15) 4 Konserniohjeen soveltamisala Konserniohje koskee Iisalmen kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhteisöt, joihin kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Iisalmen kaupungilla katsotaan olevan kirjanpitolain mukaisesti määräysvalta konserniyhteisössä, kun sillä on - enemmän kuin puolet yhteisön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen, tai - oikeus nimittää tai erottaa enemmistö yhteisön hallituksen tai siihen verrattavan toimielimen jäsenistä taikka sellaisen toimielimen jäsenistä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin edellisessä kohdassa mainittu ääntenenemmistö. Osakkuusyhteisöillä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittamaa omistusyhteysyritystä (vähintään viidesosa yrityksen osakepääomasta tai vastaavasta pääomasta) ja osakkuusyritystä (vähintään viidesosa ja enintään puolet omistusyhteysyrityksen osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä). Kuntayhtymissä ja kaupungin osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Kaupunkikonserniin kuuluvat kaupungin määräysvallassa olevat olennaiset yhteisöt ja osakkuusyhteisöt sekä kuntayhtymät, joissa kaupunki on jäsenenä, esitetään vuosittain kaupungin tilinpäätöksessä.
6 (15) IISALMI-KONSERNI Iisalmen kaupunki Tytäryhteisöt Kuntayhtymät Osakkuusyhteisöt Kiinteistö Oy Petterinkulma 100 % Ylä-Savon koulutuskuntayhtymä 47,7 % Ylä-Savon Vesi Oy 46,2 % Iisalmen Teollisuuskylä Oy 97,75 % Savonia ammattikorkeakoulun ky 26,3 % Ylä-Savon Pääomarahasto Oy 40,48 % Kiinteistö Oy Iisalmen Lumakeskus 61,50 % Savon koulutuskuntayhtymä 11,23 % Ylä-Savon Jätehuolto Oy 36,00 % Ylä-Savon ICT-Palvelut Oy kaupunki 30 %, Soten kautta 27,75 % Kiinteistö Oy Pöllösenlahden Haka 72,33 % Asunto Oy Kilpitöyry 63,3 % (ei yhdistelty) Asunto Oy Kilpivatro 69,3 % (ei yhdistelty) Pohjois-Savon liitto 9,14 % Vaalijalan ky 4,79 % Pohjois-Savon sairaanhoitopiirin ky (konserni) 4,3 % Itä-Suomen päihdehuollon ky 2,78 % (ei yhdistelty) Savonia AMK Oy 22,76 % (1.1.2015 alk.) Ylä-Savon Kehitys Oy 22,97 % (ka upunki 22,51 %, Te ollisuuskylä 0,46 %) Prosenttiosuudet ovat omistusosuuksia 31.12.2013, paitsi Savonia AMK Oy tilanteessa 1.1.2015 Kuntayhtymätytäryhteisö Ylä-Savon SOTE ky 60,57 % (ä änivaltaosuus 54,8%) Iisalmi-konserni ja tytäryhteisöt 1.1.2015 5 Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy Iisalmen kaupunginvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen (ml. kuntayhtymätytäryhteisön) yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa
7 (15) toimielimissä. Kuntayhtymien ja osakkuusyhtiöiden ohjaukseen konserniohjeita noudatetaan soveltuvin osin. 6 Konserniohjeen sitovuus Kaupunkikonsernissa hyväksyttyjä konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä muuta johdu. Kaupunki ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- ja kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, kuntayhtymätytäryhteisön, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 7 Kaupungin konsernijohto ja toimielinten toimivallan jako Iisalmen kaupungin konsernijohdolla tarkoitetaan kaupunginhallitusta, kaupunginjohtajaa, palvelukeskuksen johtajia ja talousjohtajaa. Konsernijohto vastaa kaupunkikonsernissa omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä, ellei hallintosäännössä toisin määrätä. 7.1 Kaupunginvaltuusto Kaupunginvaltuusto on Iisalmi-konsernin toiminnan ylin valvoja, joka 1. päättää konserniohjauksen periaatteista, 2. määrittelee kaupungin tavoitteet ja palveluiden yleiset järjestämisen periaatteet, 3. päättää kaupunkikonserniin kuuluvien yhtiöiden ja yhteisöjen keskeisimmistä toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista, 4. hyväksyy konserniohjeet, 5. hyväksyy Iisalmen kaupunkikonsernin sisäisen valvonnan ja kokonaisvaltaisen riskienhallinnan järjestämisen perusteet, 6. päättää kaupungin liikelaitosten ja tytäryhteisöjen perustamisesta sekä niiden myynnin ja/tai lopettamisen periaatteista, 7. päättää kaupungin omaisuuden siirtämisestä tytäryhtiön omistukseen, 8. päättää kaupungin takauksien ja muiden vakuuksien antamisesta ja 9. valitsee yhtymävaltuutetut.
8 (15) 7.2 Kaupunginhallitus 1. Vastaa kaupungin toiminnan omistajaohjauksesta. 2. Huolehtii kaupungin omistamien osakeyhtiöiden, osakkuusyhtiöiden, liikelaitosten ja muiden vastaavien tulosyksiköiden toiminnallisten tavoitteiden ja tuottotavoitteiden valmistelusta sekä näiden toimintojen organisointimuodon kehittämisestä ja edistää konsernin johdon ja hallintokuntien keskinäistä yhteistyötä. 3. Valvoo, että kaupunkikonserniin kuuluvat yhteisöt toimivat kaupunginvaltuuston asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden ja omistajapolitiikan mukaisesti ja että niiden toimintapolitiikat ovat kaupungin päämäärien mukaiset. 4. Nimeää ehdokkaat tytäryhteisöjen hallintoelimiin ja tilintarkastajiksi silloin, kun kaupungilla asianomaisten säännösten tai sopimusten mukaan on siihen oikeus. 5. Tekee osakeyhtiön perustamiseen liittyvät päätökset, kun kaupunginvaltuusto on varannut määrärahan yhtiön osakepääomaksi. 6. Vastaa siitä, että konserniyhtiöt raportoivat toiminnastaan ja taloudestaan kaksi kertaa vuodessa konsernijohdon antamien ohjeiden mukaisesti. 7. Antaa konsernitilinpäätöksen yhteydessä tiedot kaupunginvaltuustolle yhteisöjen toiminnasta ja taloudesta sekä siitä, miten konserniyhtiöiden valvonta on hoidettu. 8. Valitsee kaupungin edustajat kuntayhtymien yhtymäkokouksiin, ellei päätösvalta kuulu toiselle toimielimelle. 9. Tai sen määräämä taho valitsee kaupungin edustajat tytäryhtiöiden yhtiökokouksiin. Kaupunginhallitus antaa tarvittaessa ohjeet: a. kaupunkia yhtiöissä ja yhteisöissä edustaville henkilöille kuntalain 39 :n mukaisesti kannan ottamiseksi konserniyhteisöjen yhtiö- tai vuosikokouksissa sekä kuntayhtymien yhtymäkokouksissa tai valtuustossa käsiteltävänä oleviin asioihin, b. konserniyhtiön hallituksessa toimiville kaupungin edustajille merkittävistä taloudellisista ja toiminnallisista linjaratkaisuista, c. Iisalmen kaupunkikonsernissa sovellettavan hyvän hallintotavan ja riskienhallintapolitiikan ja menettelyiden noudattamisesta, sekä tilintarkastajan nimeämisestä. Tilintarkastajista yhden tulee olla, ellei erityisestä syystä muuta johdu, sama tilintarkastaja tai saman tilintarkastusyhtiön nimeämä, minkä valtuusto on valinnut kaupungin tilintarkastajaksi toimikaudekseen. Konserniyhtiön hallituksen jäsenillä tulee olla yhteisön toiminnan luonteen ja laajuuden edellyttämä asiantuntemus ja riippumattomuus. 7.3 Kaupunginjohtaja Kaupunginjohtaja vastaa - kaupunkikonsernin omistajapolitiikan toteutuksesta ja huolehtii omistajaohjauksen käytännön toteuttamisesta sekä konsernivalvontaan kuuluvasta esittelystä ja raportoinnista kaupunginhallitukselle. - kaupunkikonsernin operatiivisesta johtamisesta kaupungin (emoyhteisön) osalta sekä seuraa omistajapolitiikan toteutumista ja ilmoittaa havaitsemistaan epäkohdista kaupunginhallitukselle.
9 (15) Kaupunginjohtajalla on oikeus käyttää puhevaltaa kaupunginhallituksen puolesta. Kaupunginjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus kaupungin määräysvallassa olevan tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen kokouksissa hallituksen tai vastaavan toimielimen niin päättäessä. Tytäryhteisöjen on toimitettava etukäteen kaupunginjohtajalle tiedoksi kulloinkin hallituksessa käsiteltävät asiat. 7.4 Palvelukeskuksen johtajat ja talousjohtaja Palvelukeskusten johtajat ja talousjohtaja vastaavat omalla toimialallaan toimivien tytäryhteisöjen toiminnan seurannasta ja ilmoittavat havaitsemistaan epäkohdista kaupunginjohtajalle. Konserniyhteisöt ja ohjausvastuut: - Kiinteistö Oy Petterinkulma: hallintojohtaja, varalla tekninen johtaja - Iisalmen Teollisuuskylä Oy: tekninen johtaja, varalla hallintojohtaja - Kiinteistö Oy Iisalmen Lumakeskus: sivistystoimenjohtaja, varalla talousjohtaja - Ylä-Savon ICT-palvelut Oy: talousjohtaja, varalla hallintojohtaja - Kiinteistö Oy Pöllösenlahden Haka: hallintojohtaja, varalla tekninen johtaja - Asunto Oy Kilpitöyry: hallintojohtaja, varalla tekninen johtaja - Asunto Oy Kilpivatro: hallintojohtaja, varalla tekninen johtaja - Ylä-Savon SOTE kuntayhtymä: talousjohtaja, varalla hallintojohtaja Lisäksi seurataan toimintaa kuntayhtymissä ja osakkuusyhteisöissä omistajaohjauksen näkökulmasta seuraavasti: - Ylä-Savon koulutuskuntayhtymä: sivistystoimenjohtaja, varalla elinkeinojohtaja - Savonia AMK Oy: sivistystoimenjohtaja, varalla hallintojohtaja - Savon koulutuskuntayhtymä: sivistystoimenjohtaja, varalla hallintojohtaja - Pohjois- Savon liitto: elinkeinojohtaja, varalla talousjohtaja - Vaalijalan kuntayhtymä: hallintojohtaja, varalla talousjohtaja - Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri ky: talousjohtaja, varalla hallintojohtaja - Itä-Suomen päihdehuollon ky: hallintojohtaja, varalla talousjohtaja - Ylä-Savon Vesi Oy: tekninen johtaja, varalla hallintojohtaja - Ylä-Savon Pääomarahasto Oy; elinkeinojohtaja, varalla talousjohtaja - Ylä-Savon Jätehuolto Oy: tekninen johtaja, varalla hallintojohtaja 8 Tytäryhteisön hallinnon järjestäminen 8.1 Tytäryhteisön hallitus Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista, hyväksyy riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Kaupungin nimeämien edustajien on toimittava kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden mukaisesti tytäryhteisöjen hallituksissa.
10 (15) Kaupungin edustajien tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien edut tulevat tasapuolisesti huomioonotettua. Kaupunkikonsernissa yhtiön hallituksen on erityisesti huolehdittava, että yhtiöllä on toiminnan laatuun ja laajuuteen suhteutettu strategia ja sen toteutuminen raportoidaan hallitukselle vähintään osavuosikatsauksen yhteydessä. Hallituksen puheenjohtajan velvoitteena on huolehtia, että hallituksen muulla jäsenellä on riittävät ja monipuoliset tiedot kaupungin omistajaohjauksesta. 8.2 Yhtiökokous Kaupunkia edustaa yhtiökokouksissa kaupunginhallituksen päättämä henkilö. Yhtiökokousedustajana ei voi toimia kyseisen tytäryhtiön hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja. Yhtiökokousedustajalle voidaan antaa ohjeita koskien mm. hallituksen jäsenten valintaa. Kaupunginhallitus antaa ohjeet yhtiökokousedustajalle. Kaupunginhallitus antaa tarvittaessa ohjeita kaupunkia eri yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kaupungin kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. Yhtiökokouksen koollekutsumisen ajankohdasta ja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista on ilmoitettava hyvissä ajoin pääsääntöisesti neljä viikkoa ennen kokousta konsernihallinnon antamien ohjeiden mukaisesti. Ilmoitus on toimitettava kaupunginjohtajalle ja kohdassa 7.4 määritellyille vastuuhenkilöille ja yhtiökokousedustajalle, mikäli tämä on tiedossa. Konsernijohtoa on ennakkoon jo valmisteluvaiheessa informoitava ja hankittava ennakkokäsitys konserniohjeiden kohdassa 13 mainituista asioista. 8.3 Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen puheenjohtaja vastaa omalta osaltaan siitä, että konserniohjeiden kohdassa 13 mainituista asioista on riittävän ajoissa ennen hallituksen lopullista päätöstä tiedotettu konsernijohdolle, 8.4 Hallituksen jäsenet 8.4.1 Jäsenten valinta Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Kaupunginhallitus antaa jäsenten valintaa koskevan ohjeen kaupungin nimeämälle yhtiökokousedustajalle. 8.4.2 Jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet valitaan OYL:n mukaan vuodeksi kerrallaan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Kaupunginhallitus nimeää jäsenet pääsääntöisesti valtuustokaudeksi. Yhtiön hallitus tai yhtiön hallituksen jäsen voidaan kaupunginhallituksen uudella ohjauksella vaihtaa osakeyhtiölain antamissa puitteissa. Hallituksen jäsen voidaan kesken toimikauden erottaa tai hän voi erota.
11 (15) 8.4.3 Hallituksen jäsenen pätevyys Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. 8.5 Toimitusjohtaja Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja tarvittaessa hänen sijaisensa. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määriteltävä konsernijohdon hyväksymiä periaatteita noudattavassa kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Ennen hyväksymistä on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys sopimuksesta. 8.6 Palkkiot ja palkitseminen Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan palkkiota. Konserniyhtiössä kokouspalkkio on korkeintaan Iisalmen kaupunginhallituksen kokouspalkkion suuruinen. 9 Esteellisyys hallintoelimissä Kunta- ja hallintolain esteellisyyttä koskevat säännökset otetaan huomioon valittaessa kaupungin edustajia tytäryhteisöjen hallintoelimiin. Käsiteltäessä kunnallisen liikelaitoksen, kuntayhtymän tai kaupunkikonserniin kuuluvan yhteisön tai säätiön asiaa kaupungin hallinnossa, on kaupungin luottamushenkilö, viranhaltija tai työntekijä esteellinen vain, mikäli kaupungin ja yhteisön edut ovat ristiriidassa keskenään tai asian tasapuolinen käsittely edellyttää, ettei henkilö osallistu asian käsittelyyn. 10 Konserniraportointi Merkittävät tytäryhteisöt raportoivat kaupungille toimintansa ja taloutensa kehittymisestä sekä kaupunginvaltuuston ja yhteisön itsensä asettamien tavoitteiden toteutumisesta puolivuosittain konsernihallinnon määräämällä tavalla. Lisäksi yhteisö toimittaa kaupungille konsernihallinnon edellyttämät esitykset vuotuisiksi taloudellisiksi ja toiminnallisiksi tavoitteiksi ja muut edellytetyt raportit pyydetyssä määräajassa. Säännönmukaisen raportoinnin lisäksi kaupunginhallitus tai tarkastuslautakunta voi kutsua yhteisön johdon edustajan raportoimaan, ovatko valtuuston asettamat toiminnan ja talouden tavoitteet kuntakonsernissa toteutuneet, ja onko toiminta järjestetty tuloksellisella ja tarkoituksenmukaisella tavalla. 11 Konsernitilinpäätöksen laadintaan liittyvä ohjeistus Kuntalain 116 :n mukaan kaupunginhallituksella on oikeus saada tytäryhteisöltä tarpeelliset tiedot kaupunkikonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja toiminnan tuloksen laskemiseen. Yhteisöt toimittavat tilinpäätösasiakirjat (toimintakertomus, tuloslaskelma, rahoituslaskelma, tase ja niiden liitetiedot) Iisalmen kaupungille vuosittain sen antamien ohjeiden mukaisesti. Taloustoimi lähettää vuosittain erillisen konsernitilinpäätöksen laadintaa koskevan ohjeen konserniyhteisöille. Toimintakertomuksessa on ilmoitettava, miten valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet ovat toteutuneet kaupunkikonsernin toiminnassa.
12 (15) Konsernituloslaskelma ja konsernin rahoituslaskelma laaditaan kalenterivuotta vastaavaksi tilikaudeksi ja konsernitase päivämäärälle 31.12. Konsernitilinpäätökseen yhdistettävällä tytäryhteisöllä tulee pääsääntöisesti olla sama tilikausi kuin kunnalla tai kuntayhtymällä. 12 Keskitetyt konsernitoiminnot 12.1 Hankintoja ja omaisuuden luovutuksia koskevat ohjeet Kaupunkikonsernin hankinnat ja omaisuuden luovutus on suoritettava hyvää hallintotapaa ja voimassa olevaa hankintalainsäädäntöä noudattaen. Konsernin sisäisiä hankintoja suunniteltaessa voimassa olevan hankintasäännöksen asettamat reunaehdot ja rajoitukset tulee ottaa huomioon. 12.2 Rahoitusta, sijoituksia ja takauksen antamista koskevat ohjeet Lainarahoitusta tarvittaessa konserniyhteisön on neuvoteltava kaupungin johdon kanssa sekä ennen lainatarjousten pyytämistä että ennen lopullisen päätöksen tekoa. Tavoitteena on konsernin kannalta paras ratkaisu. Mikäli yhteisö pyytää lainoilleen kaupungin takausta, tulee tämän takauspyynnön liitteeksi laatia selvitys yhtiön liiketoiminta- ja taloussuunnitelmasta, takaukseen mahdollisesti sisältyvistä riskeistä sekä vastavakuuksista. Kaupunkikonsernissa noudatetaan Iisalmen kaupunginvaltuuston hyväksymiä sijoitustoiminnan periaatteita. Kaupunginhallitus voi perustaa konsernitilin, jonka käyttäjinä voivat olla konserniyhteisöt, kaupungin liikelaitokset ja Iisalmen kaupunki. Konsernitilin käyttöönotosta kukin konserniyhteisö päättää erikseen. 12.3 Henkilöstöpolitiikka Konsernin tytäryhteisöt noudattavat toiminnassaan soveltuvin osin kaupungin henkilöstöpolitiikan ja rekrytoinnin periaatteita. Etenkin harkinnanvaraisten työsuhteen etujen myöntämisessä yhteisöt pyrkivät noudattamaan kaupungin käytäntöä. Tällaisia etuja ovat esimerkiksi harkinnanvaraiset palkkaedut ja harkinnanvarainen työvapaa sekä työntekijän oikeus henkilöstökoulutukseen, luontaissuorituksiin tai lisäeläke-etuihin. Henkilöstön sisäinen liikkuvuus konsernin sisällä mahdollistetaan ja mahdollisuuksien mukaan rekrytoinnissa otetaan huomioon koko konsernin tilanne. Kaupungin järjestämä henkilöstökoulutustarjonta voi soveltuvin osin olla myös konsernin käytettävissä. Tytäryhteisöt liittyvät jäseneksi kuntatyönantajan perustamaan työnantajayhteisöön, ellei toiminnan laatu tai tytäryhtiön etu muuta edellytä. Tytäryhteisöt järjestävät eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa silloin kun se on kaupungin edun mukaista eikä tytäryhtiön etu muuta edellytä.
13 (15) 12.4 Riskienhallinta Kaupunginhallitus ohjaa riskienhallintatyötä huolehtimalla, että kaikilla konsernin yksiköillä on ajan tasalla oleva riskienhallintasuunnitelma. Yksiköt vastaavat riskienhallinnan toimintaohjeistuksesta ja siitä, että riskienhallinta on osa jokapäiväistä toimintaa. Kaupunginvaltuusto päättää kaupungin ja kaupunkikonsernin sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan perusteista ja edellyttää, että kaupunkikonserniin kuuluvat yhteisöt noudattavat Iisalmen kaupunkikonsernin sisäisen valvonnan ja kokonaisvaltaisen riskienhallinnan järjestämisen perusteita (KV 16.12.2014) sekä kaupunginhallituksen antamia sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa koskevia ohjeita. 13 Tytäryhteisön neuvotteluvelvoite Tytäryhtiön tai yhteisön toimivan johdon on jo valmisteluvaiheessa hankittava omistajan ennakkokäsitys tehdessään päätöstä merkittävästä asiasta. Velvollisuus omistajan ennakkokäsityksen hankkimiseen on tytäryhteisön toimitusjohtajalla tai vastaavalla. Tytäryhtiön tai yhteisön toimivan johdon on neuvoteltava ennen yhteisönsä päättävien elinten päätöksentekoa konsernijohdon kanssa asioista, jotka koskevat 1. yhteisön perustamista tai hankintaa 2. tytäryhteisön toimialamuutoksia, toiminnan laajennuksia tai supistuksia, tai muuta yhteisön toimintaedellytyksiin ja palvelukykyyn olennaisesti vaikuttavaa toimintaa 3. yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen muuttamista 4. pääomarakenteen muuttamista 5. toimintaan nähden merkittäviä investointeja, merkittävää omaisuuden tai oikeuksien luovutusta, vuokraamista tai panttaamista 6. yhtiön vakuutuspolitiikkaa 7. muuta kuin yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuuluvia tai epätavallisin ehdoin tehtäviä sopimuksia yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttamista sekä luopumista sopimuksiin perustuvista oikeuksista 8. yhteisön toiminnan muuttamista siten, että yhteisö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa kaupunkiin 9. kiinteistökauppoja ja yritysjärjestelyjä 10.osakkeiden merkintää, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei ole erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi 11.varsinaiseen toimintaa kuulumattomia tai siihen vain epäsuorasti liittyviä investointeja ja niiden rahoitusta 12. merkittävää lainanottoa tai lainanantoa sekä vakuuksien, takausten tai muiden yhtiötä sitovien merkittävien rahavelvoitteiden antamista tai niiden ehtojen muuttamista 13. merkittäviä henkilöstöpoliittisia ratkaisuja 14.yhtiökokoukselle tehtävää voitonjakoehdotusta, mikäli se poikkeaa yhtiön noudattamasta tavanomaisesta voitonjakokäytännöstä 15.yhteisön omaisuuden luovuttamista konkurssiin tai saneerausmenettelyyn hakeutumista.
14 (15) Tiedossa olevat merkittävyysarvot (investoinnit ja lainanotto) vahvistetaan vuosittain toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden määrittelyn yhteydessä. Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ei muuta tytäryhteisön johdon oikeudellista asemaa ja vastuuta. Tytäryhteisön hallitus ja toimiva johto kantavat aina vastuun tekemistään päätöksistä ja yhteisön johtamisesta. 14 Kaupunkikonsernin tarkastus ja valvonta Konsernijohto vastaa kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä. Kaupunginvaltuuston asettama tarkastuslautakunta arvioi, ovatko valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet toteutuneet kaupunkikonsernissa. Tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus tytäryhteisöistä perustuu siihen, mitä kulloinkin voimassa olevassa kuntalaissa on säädetty. Tarkastuslautakunta huolehtii kaupunkikonsernin tilintarkastuspalvelujen kilpailuttamisesta. Tilintarkastajan valinnasta päättää kuitenkin tytäryhteisön yhtiökokous tai vastaava toimielin. Kaupungin sisäisellä tarkastajalla on oikeus tarkastaa tytäryhteisöjen toimintaa ja taloutta sekä saada tätä varten tarvitsemansa tiedot lainsäädännön suomin mahdollisuuksin. Mikäli kaupungin kokonaan omistaman tytäryhtiön yhtiöjärjestys poikkeaa tarkastuksen ja valvonnan osalta konserniohjeen määräyksistä, tulee yhtiöjärjestystä muuttaa vastaamaan konserniohjeen määräyksiä. 15 Konsernipalvelut Konsernipalveluilla tarkoitetaan palveluja, joita konserniyhteisö tuottaa keskitetysti muille konserniyhteisöille. Tällaisia palveluja voivat olla muun muassa toimitila- ja kiinteistöpalvelut, talous- ja henkilöstöhallinnon palvelut, tietohallinnon palvelut ja muut hallinnon palvelut kuten arkistointi-, monistus- ja painatuspalvelut. Konserniin kuuluvien yhteisöjen on selvitettävä tukipalveluja hankkiessaan konsernin muiden yhteisöjen tarjoamat palvelut ja niiden kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. Konsernipalveluissa on lisäksi otettava huomioon voimassaoleva hankintalainsäädäntö. 16 Tiedottaminen konsernia koskevista asioista Kuntalain 29 :n mukaisesti kaupungin on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen yhteisön tai säätiön toiminnasta silloin, kun se hoitaa kunnallista tehtävää. Yhteisön on annettava tiedotusta varten kaupungin keskushallintoon kaupungin ohjeistuksen mukaiset tiedot. Ennen tietojen antamista yhteisön tai säätiön on arvioitava voidaanko tiedot antaa aiheuttamatta yhteisölle haittaa. Yhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta toimitusjohtaja tai hänen nimeämänsä sekä kaupungin puolesta kaupunginjohtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen
15 (15) antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kaupungin yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 17 Voimaantulo Nämä ohjeet tulevat voimaan valtuuston päätöstä seuraavan kuukauden alusta ja niillä kumotaan kaupunginvaltuuston 10.8.1998 hyväksymät ohjeet.