Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015 Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) on laadittu erillisenä hallituksen toimintakertomuksesta. Hallituksen toimintakertomus on saatavilla eq Oyj:n internetsivuilta osoitteesta www.eq.fi. Tämä selvitys ei ole osa virallista tilinpäätöstä. Yleistä Pörssiyhtiöitä koskevien lakien ja määräysten lisäksi eq Oyj noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n lokakuussa 2015 julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävillä Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Yhtiökokous Yhtiökokous on eq Oyj:n ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiössä järjestetään yksi varsinainen yhtiökokous ja tarvittaessa ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa. eq Oyj antaa etukäteen riittävästi tietoa osakkeenomistajille yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Etukäteistietoja annetaan yhtiökokouskutsussa, muissa tiedotteissa ja yhtiön kotisivuilla. Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Tavoitteena on, että toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja riittävä määrä hallituksen jäseniä ovat läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö osallistuu valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä. eq Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.3.2015. Hallitus Hallituksen kokoonpano Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa, jos ehdokasta kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ja ehdokas on antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Yhtiö ilmoittaa vuosikertomuksessa tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten lukumäärän sekä jäsenten keskimääräisen osallistumisen hallituksen kokouksiin. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty hallituksen jäsenten asettamisesta erityisessä järjestyksessä. eq Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat pääsääntöisesti vähintään puolta yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja niiden edustamista äänistä tekevät yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä sekä heidän palkitsemisestaan. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys sekä riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhtiö edesauttaa hallituksen työskentelyä antamalla hallituksen jäsenille riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. eq Oyj:n hallitukseen voidaan valita 5 7 jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallitus pyrkii osaltaan edistämään hallituksen kokoonpanon monimuotoisuutta. eq Oyj:n hallituksen määrittelemänä tavoitteena sukupuolten tasapuolisesta edustuksesta hallituksessa on, että eq Oyj:n hallituksessa tulisi olla aina kumpaakin sukupuolta olevia jäseniä. Tähän tavoitteeseen pyritään pääsemään ja sitä pyritään ylläpitämään hallituksen toimesta 1

lähinnä viestimällä tavoitteesta aktiivisesti eq Oyj:n omistajakunnalle. Hallituksen jäsenten valinta ja valinnan valmistelu kuuluu viime kädessä yksinomaan eq Oyj:n yhtiökokoukselle. Yhtiö ilmoittaa hallituksen jäsenistä seuraavat henkilö- ja omistustiedot: nimi, syntymävuosi, koulutus, päätoimi, keskeinen työkokemus, hallituksen jäsenyyden alkamisaika, keskeisimmät luottamustehtävät sekä osakeomistukset yhtiössä. eq Oyj:n hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle ja yhtiölle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Yhtiökokouksessa 25.3.2015 seuraavat jäsenet valittiin hallitukseen: Georg Ehrnrooth, s. 1966, hallituksessa vuodesta 2011, hallituksen puheenjohtaja, Agrologi Pöyry Oyj, hallituksen jäsen, 2010 ; Norvestia Oyj, hallituksen jäsen, 2010 ; Forcit Oy, hallituksen jäsen, 2010 ; Paavo Nurmi säätiö, hallituksen jäsen, 2005 ; Anders Wall Säätiö, hallituksen jäsen, 2008 ; Louise ja Göran Ehrnroothin säätiö, hallituksen puheenjohtaja, 2013 ; Semerca Investments S.A, hallituksen puheenjohtaja, 2009 ; Corbis S.A, hallituksen puheenjohtaja, 2009 ; Fennogens Investments S.A, hallituksen puheenjohtaja, 2009. Riippumaton yhtiöstä, mutta ei riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Nicolas Berner, s. 1972, hallituksessa vuodesta 2013, OTK 2011 Berner Oy, hallinto- ja kehitysjohtaja; Berner Oy, hallituksen jäsen, 2006 ; Nbe Holding Oy hallituksen jäsen, 2006. Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Christina Dahlblom, s. 1978, hallituksessa vuodesta 2012, KTT 2011, Dahlblom & Sparks Oy:n perustaja ja toimitusjohtaja; Nordman Invest Oy, hallituksen jäsen, 2012 ; Oy Transmeri Ab, hallituksen jäsen, 2012 ; Diamanten i Finland rf, hallituksen jäsen, 2012 ; Stiftelsen Svenska Handelshögskolan, hallituksen puheenjohtaja, 2015 ; Miraculos Oy, hallituksen jäsen, 2014 ; Svenska Folkpartiet i Finland Rp, hallituksen jäsen, 2015. Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Annika Poutiainen, s. 1970, hallituksessa vuodesta 2015, OTK, LL.M. Hoist Finance Ab, hallituksen jäsen, 2014 ; Saferoad AS, hallituksen jäsen, 2015. Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jussi Seppälä, s. 1963, hallituksessa vuodesta 2011, KTM Oy Cardos Ab, hallituksen jäsen, 1999 ; Deamia Oy, hallituksen varajäsen, 1999 ; Luuva Oy, hallituksen puheenjohtaja, 2015. Riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden lopussa 31.12.2015: Hallituksen jäsen Arvo-osuuslaji Omistus Nicolas Berner Osake 40 000 Christina Dahlblom 0 Georg Ehrnrooth Osake 6 548 137 Annika Poutiainen Hallintarekisteröity osake 1 100 Jussi Seppälä Osake 75 000 2

Hallituksen toiminta eq Oyj:n hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jonka keskeiset tehtävät ja periaatteet ovat seuraavat. Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus: vahvistaa yhtiön arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista vahvistaa yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen määrittelee yhtiön osinkopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen osingon jakamisesta kutsuu koolle yhtiökokouksen tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle päättää merkittävistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista sekä yli kahden miljoonan euron sijoituksista vahvistaa organisaatiorakenteen nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan asettaa toimitusjohtajalle vuosittain henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista nimittää ja erottaa johtoryhmän jäsenet, määrittää heidän vastuualueensa ja päättää jäsenten palvelusuhteen ehdoista päättää toimitusjohtajan ja henkilöstön kannustinjärjestelmät sekä vuosibonukset käy ainakin vuosittain läpi yhtiön toimintaa liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan sekä antaa tarvittaessa niitä koskevia ohjeita toimitusjohtajalle pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa arvioi jäsentensä riippumattomuuden vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettaviksi kokousten esityslistalle, myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle. eq Oyj:n hallitus kokoontui tilikauden 2015 aikana yhteensä 10 kertaa ja keskimääräinen osallistumisprosentti oli 98 %. Hallituksen jäsenten läsnäolo kokouksissa 2015: Ole Johansson 1/1 Nicolas Berner 10/10 Christina Dahlblom 9/10 Georg Ehrnrooth 10/10 Annika Poutiainen 9/9 Jussi Seppälä 10/10 eq Oyj:n hallituksen jäsenten enemmistö on riippumaton yhtiöstä ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden ja ilmoittaa yhtiön verkkosivuilla, ketkä heistä on katsottu riippumattomiksi. Riippumattomuuden arvioinnissa otetaan kaikissa tilanteissa huomioon myös jäsenen lähipiiriin kuuluvien yksityisten henkilöiden tai oikeushenkilöiden vastaavat olosuhteet. Yhtiöön rinnastetaan yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt. Hallituksen valiokunnat eq Oyj:llä ei ole hallituksen valiokuntia. 3

Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa osakeyhtiölain säädösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin ja laajakantoisiin toimiin hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. eq Oyj:n hallitus nimittää toimitusjohtajan. Janne Larma, KTM, (s. 1965) valittiin toimitusjohtajaksi 16.3.2011 lähtien. Yhtiö ilmoittaa toimitusjohtajasta samat henkilö- ja omistustiedot kuin hallituksen jäsenistä. Toimitusjohtajaa ei valita hallituksen puheenjohtajaksi. eq Oyj:llä ei ole toimitusjohtajan sijaista. Toimitusjohtajan ja hänen määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden lopussa 31.12.2015: Nimi Tehtävä organisaatiossa Arvo-osuuslaji Janne Larma Toimitusjohtaja 2010 A-D Optio-oikeus 2010 E Optio-oikeus 2015 Optio-oikeus Osake Omistus 190 000 90 000 5 322 635 Muu johto eq-konsernilla on johtoryhmä, joka kokoontuu säännöllisesti kuukausittain. Johtoryhmä ei ole varsinainen yhtiöoikeudellinen toimielin, mutta sillä on tosiasiallisesti merkityksellinen asema yhtiön johdon organisaatiossa. Johtoryhmään kuuluvat yhtiön operatiivisen liiketoiminnan johtajat ja talousjohtaja sekä lakiasioista ja compliance-toiminnosta vastaava johtaja. Johtoryhmän pääasiallinen tehtävä on avustaa toimitusjohtajaa. eq-konsernin johtoryhmän kokoonpano tilikaudella 2015: Janne Larma, s. 1965, KTM, puheenjohtaja, eq Oyj, toimitusjohtaja Staffan Jåfs, s. 1974, KTM, eq Varainhoito Oy, johtaja, pääomasijoitukset. Mikko Koskimies, s. 1967, KTM, eq Varainhoito Oy, toimitusjohtaja Lauri Lundström, s. 1962, KTM, eq Oyj, hallintojohtaja Antti Lyytikäinen, s. 1981, KTM, eq Oyj, talousjohtaja, 5.11.2015 alkaen Juha Surve, s. 1980, OTM, KTM, eq Varainhoito Oy, johtaja, lakiasiat ja compliance 4

Muuhun johtoon kuuluvien henkilöiden ja heidän määräysvaltayhteisöjensä osakkeet ja osakeperusteiset oikeudet yhtiössä tilikauden lopussa 31.12.2015: Nimi Tehtävä organisaatiossa Arvo-osuuslaji Omistus Staffan Jåfs johtaja, pääomasijoitukset, eq Varainhoito Oy 2010 A-D Optio-oikeus 2010 E Optio-oikeus 2015 Optio-oikeus Osake 50 000 18 089 Mikko Koskimies toimitusjohtaja, eq Varainhoito Oy 2010 A-D Optio-oikeus 2010 E Optio-oikeus 2015 Optio-oikeus Osake 150 000 50 000 3 700 000 Lauri Lundström hallintojohtaja, eq Oyj Osake 400 000 Antti Lyytikäinen talousjohtaja, eq Oyj 2015 Optio-oikeus 75 000 Juha Surve johtaja, lakiasiat ja compliance, 2015 Optio-oikeus 75 000 eq Varainhoito Oy Osake 45 000 Palkitseminen Palkitsemista koskevat hallituksen valtuutukset Vuoden 2015 yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 5.000.000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia muun muassa yhtiön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin tai optiooikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai optioiden saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Hallituksen valtuutus kattaa myös oikeuden antaa osakkeita ja optioita suunnatusti tai vastikkeetta. Hallitus Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta. eq Oyj:n suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat pääsääntöisesti vähintään puolta yhtiön osakkeiden lukumäärästä ja niiden edustamista äänistä tekevät yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenistä sekä heidän palkitsemisestaan. Vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 3 300 euroa (2014: 3 300) ja jäsenille 1 800 euroa (2014: 1 800) kuukaudessa. Yhtiökokous päätti lisäksi maksaa hallituksen jäsenille 300 euron suuruisen kokouspalkkion kustakin hallituksen kokouksesta, johon he osallistuvat. Lisäksi matkustus- ja majoituskustannukset korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan. Palkkiot maksetaan rahana. eq Oyj:n hallituksen jäsenillä ei ole osakejohdannaisia tai muita palkitsemisjärjestelmiä. Toimitusjohtaja ja muu johto Päätöksentekojärjestys ja palkitsemisen keskeiset periaatteet eq Oyj:n hallitus päättää vuosittain konsernin palkitsemisjärjestelmästä sekä tulospalkkioperusteisen palkitsemisen periaatteet ja tulospalkitsemiseen osalliset henkilöpiirit. Hallitus päättää myös toimitusjohtajan ja "yhden yli" -periaatteen mukaisesti toimitusjohtajan esityksen perusteella johtoryhmään kuuluvien johtajien palkitsemisesta. Tietyissä erityistilanteissa palkitsemisjärjestelmiin ja palkitsemiseen liittyviä asioita voidaan käsitellä myös eq-konserniin kuuluvien yhtiöiden yhtiökokouksissa. eq Oyj:n hallitus tarkistaa vuosittain erikseen määrittelemällään tavalla että eqkonsernissa on noudatettu palkitsemisjärjestelmää. Suhteellisuusperiaatteen nojalla on katsottu, että eq:ssa ei ole tarpeellista nimetä erillistä palkitsemisvaliokuntaa ottaen huomioon hallituksen 5

jäsenten määrän, eq-konsernin henkilökunnan määrän ja eq-konsernin toiminnan laadun. Compliance Officer tarkastaa kerran vuodessa, että hallituksen määrittelemiä palkitsemisjärjestelmiä on noudatettu, ja raportoi asiasta suoraan eq Oyj:n hallitukselle. eq-konsernissa sovellettavien palkitsemisjärjestelmien keskeisinä periaatteina on, että: Palkitsemisjärjestelmät tukevat eq-konsernin pitkän aikavälin tavoitteita, joihin kuuluvat mm. liiketoiminnan kannattavuuden pitkän aikavälin kehittäminen, riittävä vakavaraisuus, sijoitusten tuotto ja kustannustehokkuus. Palkitsemisen tulee olla suunniteltu epätervettä riskinottoa ehkäisevällä tavalla. Järjestelmiin perustuvien tulospalkkioiden maksamisesta päättää hallitus ja päätös tehdään vuosittain kannustinkauden päätyttyä. Tulospalkkiota ei makseta, ja se voidaan periä takaisin perusteettomana etuna osittain tai kokonaisuudessaan, jos ilmenee, että asianomainen on menetellyt vastoin eq:n sisäisiä ohjeita, lainsäädäntöä tai viranomaisten antamia määräyksiä taikka ohjeita. Palkkion maksamisesta voidaan pidättäytyä myös, mikäli eq-konsernin vakavaraisuus, pääomakustannukset tai maksuvalmius taikka näiden ennakoitavissa oleva tuleva kehitys eivät sitä mahdollista. Palkkioista päätettäessä on aina noudatettava "yhden yli" -periaatetta. Muuttuvan palkkion osuus voi olla lähtökohtaisesti korkeintaan 100 % palkkionsaajan kiinteän palkkion kokonaismäärästä, kuitenkin yhtiökokouksen nimenomaisella päätöksellä korkeintaan 200 % kiinteän palkkion kokonaismäärästä. Muuttuvien palkkioiden enimmäismääräksi on eq-konsernissa päätetty 500 000 euroa per henkilö vuodessa. Muuttuvia palkkioita maksettaessa on otettava huomioon ainakin arviointihetkellä tiedossa olevat sekä tulevat riskit, eq-konsernin pääomakustannukset ja tarpeellinen maksuvalmius, eikä maksettavaksi tulevien palkkioiden kokonaismäärä saa olla niin suuri, että se rajoittaisi eq-konsernin pääomapohjan vahvistamista. Valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkkio ei saa olla suoraan riippuvainen sen liiketoimintayksikön tuloksesta, jota hän valvoo, vaan palkkioon vaikuttaa hänen henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttaminen ja suoriutuminen. Valvontatoiminnoissa työskentelevien henkilöiden palkitsemista valvoo eq Oyj:n hallitus. Ehdottoman palkkion maksamiseen ei pääsääntöisesti sitouduta. Ainoastaan erityisen painavista syistä tämä on eq Oyj:n hallituksen päätöksellä mahdollista ja silloinkin ehdoton palkkio voi kohdistua vain palvelussuhteen ensimmäiseen vuoteen. eq-konsernissa käytössä oleva palkitsemisjärjestelmä muodostuu vuosibonusjärjestelmästä. Lähtökohtaisesti kaikki eq-konsernin työntekijät ovat vuosibonusjärjestelmän piirissä. Vuosibonuksena maksettava määrä määräytyy henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisen lisäksi oman liiketoimintayksikön tuloksen ja eq-konsernin tuloksen perusteella. eq-konsernin tuloksen osuus on sitä suurempi, mitä merkittävämmät ovat asianomaisen henkilön mahdollisuudet vaikuttaa eqkonsernin tulokseen. Koska yhtiön maksettavaksi tulevat muuttuvat palkkiot ovat sidoksissa konsernin tulokseen, joustaa kulloinkin maksettavaksi tuleva vuosibonusten määrä konsernin taloudellisen tilanteen ja menestymisen mukaan. eq Oyj:n hallitus päättää vuosibonusten määrästä ja jaosta huomioiden mm. edellä esitetyt palkitsemisen keskeiset periaatteet. Mikäli toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten sekä muiden vaikuttavassa asemassa olevien muuttuvan palkkion osuus on yli 50 000 euroa vuositasolla, lykätään 50 prosenttia muuttuvasta palkkiosta maksettavaksi seuraavan 3 vuoden aikana (tasaerin jokaisena vuotena). Lykättävästä palkkiosta sidotaan 50 prosenttia eq Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen ja loppuosalle mahdollisesti kerrytettävästä korosta päättää eq Oyj:n hallitus vuosittain. Mikäli muuttuvan palkkion osuus on enintään 50 000 euroa vuositasolla, ei maksua lykätä. 6

Muuttuvien palkkioiden lykätyn osuuden osalta palkkionsaajan tulee sitoutua siihen, ettei hän eq Oyj:n osakkeen kurssikehitykseen sidotun osuuden osalta suojaudu esim. rahoitusvälinein tai vakuutuksin palkkioonsa liittyvältä riskiltä. Toimitusjohtajan palkka ja muut etuudet Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palkastaan, eduista ja muista toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritetty kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa molempien osapuolien toimesta kahden (2) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Yhtiön päättäessä toimitusjohtajasopimuksen mistä tahansa syystä tai jos sopimus päätetään yhtiön ja toimitusjohtajan yhteisestä sopimuksesta, on toimitusjohtajalla oikeus hänen sopimuksen päättämistä edeltävän kuuden (6) kuukauden kokonaispalkkaansa vastaavaan erokorvaukseen, joka maksetaan sopimuksen päättymispäivänä. Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmä muodostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta luontaisetuineen) ja suoritukseen sidotusta vuosibonuksesta. Yhtiölle on tärkeää, että toimitusjohtajan palkka on kilpailukykyinen, sillä toimitusjohtajan sitoutuminen ja riittävät kannustimet ovat keskeisiä yhtiön menestymisen kannalta. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisen. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyy TyEL:n mukaan. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkejärjestelmää. Vuonna 2015 toimitusjohtajalle maksettiin palkkaa ja palkkioita yhteensä 300 062 euroa (2014: 233 727), josta muuttuvien palkkioiden osuus oli 92 456 euroa (2014: 22 178). Näiden lisäksi vuonna 2015 toimitusjohtajan lykätyt muuttuvat palkkiot olivat 102 477 euroa. Muun johdon palkka ja muut etuisuudet Hallitus päättää johtoryhmän palkitsemisjärjestelmästä toimitusjohtajan esityksestä. Palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä rahapalkasta (kuukausipalkasta luontaisetuineen) ja suoritukseen sidotusta vuosibonuksesta. Johtoryhmän jäsenet eivät saa palkkioita toimiessaan eq Oyj:n tytäryhtiöiden hallituksissa. Johtoryhmän jäsenten irtisanomisaika 1 3 kuukautta. eq Oyj:n toimitusjohtajan lisäksi ainoastaan eq Varainhoito Oy:n toimitusjohtajalla on oikeus kuuden (6) kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaan erokorvaukseen. Tämän lisäksi muilla johtoryhmän jäsenillä ei ole etukäteen sovittuja erokorvauksia. Johtoryhmän eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyy TyEL:n mukaan. Johtoryhmän jäsenillä ei ole lisäeläkejärjestelmää. Muille johtoryhmän jäsenille kuin toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2015 palkkaa ja palkkioita yhteensä 622 475 euroa (2014: 546 932), josta muuttuvien palkkioiden osuus oli 89 398 euroa (2014: 25 373). Näiden lisäksi vuonna 2015 muiden johtoryhmän jäsenten kuin toimitusjohtajan lykätyt muuttuvat palkkiot olivat 67 950 euroa. Muut vaikuttavassa asemassa olevat henkilöt Muille vaikuttavassa asemassa oleville henkilöille (luottolaitoslaki 610/2014 8 luku) kuin konsernin johtoryhmän jäsenille maksettiin vuonna 2015 palkkaa ja palkkioita yhteensä 272 333 euroa (2014: 266 203), josta muuttuvien palkkioiden osuus oli 34 318 euroa (2014: 16 415). Optio-ohjelmat eq-konsernissa on annettu vuosien 2010 ja 2015 optio-ohjelmien perusteella optio-oikeuksia avainhenkilöiden pitkäaikaiseksi sitouttamiseksi. Yhtiön hallitus määrittelee kulloinkin optioiden antamisen yhteydessä optio-ohjelmien ehdoissa periaatteet, joita sovelletaan optioiden omistamiseen. Vuosien 2010 ja 2015 optio-ohjelmien ehdoissa ei ole erityisehtoja optioiden omistamiseen liittyen. 7

Optio-ohjelma 2010 Optio-ohjelman 2010 perusteella toimitusjohtaja Janne Larmalle on myönnetty osana sitouttamisjärjestelmää 450 000 optio-oikeutta (90 000 kpl 2010A -optiota, 90 000 kpl 2010B -optiota, 90 000 kpl 2010C -optiota, 90 000 kpl 2010D -optiota ja 90 000 kpl 2010E -optiota). Myönnetyistä optioista yhteensä 270 000 kpl oli käytetty vuoden 2015 loppuun mennessä. Johtoryhmän jäsenistä Mikko Koskimiehelle on myönnetty osana sitouttamisjärjestelmää 200 000 optio-oikeutta (50 000 kpl 2010B -optiota, 50 000 kpl 2010C -optiota, 50 000 kpl 2010D -optiota ja 50 000 kpl 2010E -optiota) ja Staffan Jåfsille 250 000 optio-oikeutta (50 000 kpl 2010A -optiota, 50 000 kpl 2010B -optiota, 50 000 kpl 2010C -optiota, 50 000 kpl 2010D -optiota ja 50 000 kpl 2010E - optiota). Optio-ohjelma 2015 Optio-ohjelman 2015 perusteella toimitusjohtajalle ja muille johtoryhmän jäsenille on myönnetty optio-oikeuksia osana sitouttamisjärjestelmää seuraavasti: Nimi Tehtävä organisaatiossa Optioiden lukumäärä Janne Larma toimitusjohtaja, eq Oyj Staffan Jåfs johtaja, pääomasijoitukset, eq Varainhoito Oy Mikko Koskimies toimitusjohtaja, eq Varainhoito Oy Antti Lyytikäinen talousjohtaja, eq Oyj 75 000 Juha Surve johtaja, lakiasiat ja compliance, eq Varainhoito Oy 75 000 Kuvaus sisäisen valvonnan menettelytavoista ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvä valvonta ja riskienhallinta Taloudellisen raportointiprosessin tavoitteena on tuottaa ajantasaista taloustietoa ja varmistaa, että päätöksenteko perustuu luotettavaan informaatioon. Tavoitteena on varmistaa, että tilinpäätös ja osavuosikatsaukset laaditaan sovellettavien lakien, yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden ja muiden listayhtiöille asetettujen vaatimusten mukaisesti. Taloudellisen raportointiprosessin avulla tuotetaan eq-konsernin kuukausi- ja neljännesvuosiraportit. eq-konsernin tulosta ja taloudellista kehitystä käsitellään kuukausittain konsernin johtoryhmässä. Konsernin johto esittelee vuosineljänneksittäin eq Oyj:n hallitukselle laskelmat konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. eq Oyj:n hallitus valvoo, että taloudellinen raportointiprosessi tuottaa laadukasta taloudellista informaatiota. eq-konsernin sisäisestä riskienhallinnasta vastaa toimitusjohtaja. Konsernin tytäryhtiöt raportoivat tuloksistaan emoyhtiölle kuukausittain. Konsernin tytäryhtiöiden kirjanpito hoidetaan pääosin keskitetysti konsernin taloushallinnossa. Tämä auttaa konsernitasolla varmistumaan siitä, että taloudellinen raportointi konserniyhtiöistä on luotettavaa. Konsernin osavuosikatsaukset ja tilinpäätös laaditaan IFRS -raportointistandardien mukaisesti. Konsernin taloushallinto seuraa IFRS -standardeissa tapahtuvia muutoksia. Taloudellisen raportoinnin riskien hallitsemiseksi yhtiössä on kehitetty riskiarviointien perusteella valvontatoimenpiteitä, joilla varmistutaan taloudellisen raportoinnin luotettavuudesta. Yhtiöissä on käytössä muun muassa erilaisia täsmäytyksiä, varmistuksia ja analyyttisiä toimenpiteitä. Konsernin taloushallinto tekee kuukausittain tuloslaskelman ja taseen erien analyyseja sekä yritys- että segmenttikohtaisesti. Lisäksi tehtävät liittyen vaarallisiin työyhdistelmiin on eriytetty ja käytössä on asianmukaiset hyväksymismenettelyt ja sisäiset ohjeistukset. Raportoinnin luotettavuutta tukevat 8

myös raportoinnissa käytettävien järjestelmien erilaiset kontrollit. Muita valvonnan perusperiaatteita ovat selkeä vastuunjako ja selvät roolit sekä säännölliset raportointirutiinit. Riskienhallinnan yleiskuvaus Konsernin riskienhallinnan tarkoituksena on varmistaa, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan, arvioidaan ja että riskeihin reagoidaan. eq Oyj:n hallitus valvoo, että toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa sen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Lisäksi hallitus valvoo että riskienhallinta ja valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimiva johto vastaa riskienhallintaprosessin ja valvonnan käytännön toteuttamisesta. eq-konserniin kuuluu sijoituspalvelutoimintaa harjoittava ja eq Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö eq Varainhoito Oy. eq Varainhoito Oy:n riskienhallinnasta vastaa riskiasiantuntijoista koostuva pysyvä ja muusta liiketoiminnoista riippumaton riskienhallintatoiminto, jota johtaa riskienhallintajohtaja. eq Varainhoidossa toimii riskienhallintajohtajan johdolla säännöllisesti kokoontuva riskienhallintatoimikunta. Riskienhallintoimikunnan tehtäviin kuuluu mm. käsitellä riskienhallintaan liittyvät toiminnan seurantaraportit ja päättää korjaavista toimenpiteistä sekä hyväksyä uudet tuotteet, tuotemuutokset ja vastapuolet. Sisäinen tarkastus Konsernilla ei ole omaa erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Toimitusjohtaja vastaa sisäisen tarkastuksen tehtäväalueesta. Varainhoitoliiketoiminnan riskienhallinta- ja compliance - toiminnot vastaavat liiketoiminnan riskienhallinnasta ja toiminnan säännöstenmukaisuudesta. Sisäistä tarkastusta johdon nimeämänä toteuttava Compliance officer tekee sisäisen tarkastuksen omaisia tarkastuksia sijoituspalvelutoimintaa harjoittavan eq Varainhoito Oy:n liiketoimintaan ja tutkii sekä arvioi yhtiön menetelmien ja sisäisten valvontajärjestelmien (ml. riskienhallinta) ja järjestelyjen asianmukaisuutta, riittävyyttä ja tehokkuutta, resurssien tehokasta ja taloudellista käyttöä sekä johtamisessa ja päätöksenteossa käytettävän tiedon luotettavuutta. Riskienhallinta- ja compliance -toiminnot suorittavat myös liiketoimintaan liittyen erilaisia pistokokeenomaisia tarkastuksia. Toimitusjohtaja voi teettää ulkoisten arvioijien toimesta tarkastuksia tarpeellisiksi katsomillaan alueilla. Toimitusjohtaja raportoi havainnoista hallitukselle. Sisäpiirihallinto eq Oyj noudattaa NASDAQ Helsinki Oy:n 1.12.2015 voimaantulleita sisäpiiriohjeita. Yhtiö ylläpitää sisäpiirirekisteriä ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä ja pysyvistä yrityskohtaisista sisäpiiriläisistä sekä tarvittaessa hankekohtaista sisäpiirirekisteriä. Ilmoitusvelvolliseen sisäpiiriin, mikä on julkinen, kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmä sekä päävastuullinen tilintarkastaja. Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirin kuuluvat lisäksi taloushallinnon-, riskienhallinnan-, lakiasiat ja compliance -toiminnon ja IT-toiminnon henkilöstö sekä toimitusjohtajan sihteeri. Sisäpiirirekisteriä ylläpidetään Euroclear Finland Oy:ssä. eq Oyj:n sisäpiiriin kuuluvien, tai joiden edunvalvojana asianomainen sisäpiiriläinen on (holhottavien), taikka heidän määräysvaltayhteisöjen ei ole sallittua käydä ns. lyhyttä kauppaa eq Oyj:n osakkeella. Sijoitus katsotaan lyhytaikaiseksi, kun arvopaperin hankinnan ja luovutuksen ja vastaavasti luovutuksen ja hankinnan välinen aika on vähemmän kuin yksi (1) kuukausi. Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 14 vuorokautta ennen yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. On suositeltavaa ajoittaa kaupankäynti mahdollisimman pitkälle niihin hetkiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista asioista. 9

Kaupankäyntirajoitusta sovelletaan yhtiön pysyviin sisäpiiriläisiin sekä näiden holhottaviin ja arvopaperimarkkinalain (746/2012) 2 luvun 4 :ssä tarkoitettuihin määräysvaltayhteisöihin. Kaupankäyntirajoitus ei koske tilintarkastajia eikä sisäpiiriläisten vaikutusvaltayhteisöjä. Kaupankäyntirajoitusten kiertäminen käymällä kauppaa omaan lukuun lähipiiriin kuuluvan nimissä tai muiden välikäsien, esimerkiksi vaikutusvaltayhteisöjen kautta, on hyvän tavan vastaista ja kiellettyä. Hankekohtaista sisäpiirirekisteriä käytetään luottamuksellisesti valmisteltavissa asiakokonaisuuksissa tai järjestelyissä, jotka luonteensa tai kokonsa vuoksi poikkeavat yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta ja joiden julkistaminen olisi omiaan olennaisesti vaikuttamaan yhtiön kaupankäynnin kohteena pörssissä olevan arvopaperin tai siihen liittyvien arvopaperien arvoon. Yhtiö arvioi tapauskohtaisesti, onko valmisteltavaa asiakokonaisuutta tai järjestelyä pidettävänä hankkeena. Hankekohtaisen sisäpiirirekisterin tarkoituksena on selventää sisäpiiriläisyyden alkamista ja tehostaa sisäpiiritiedon käsittelyä. eq Oyj on ilmoittanut sisäpiiriohjeestaan yhtiön pysyville sisäpiiriläisille. Yhtiöllä on nimetty sisäpiirivastaava (Compliance officer), joka hoitaa sisäpiirihallintoon, sisäpiiriasioiden koulutuksen ja sisäpiirirekistereiden ylläpitoon sekä valvontaan kuuluvia tehtäviä. Yhtiö pitää säännönmukaisesti uusille työntekijöille sisäpiiriasioita koskevan koulutuksen. Muun henkilöstön sisäpiiriasioiden tuntemusta pidetään yllä ja koulutustarvetta arvioidaan jatkuvasti. Yhtiö tarkistuttaa pysyvillä sisäpiiriläisillä ilmoitettavat tiedot vuosittain, minkä lisäksi yhtiö tarkastaa vähintään kerran vuodessa pysyvän sisäpiiriläisen kaupankäynnin Euroclear Finland Oy:n rekisteritietojen perusteella. Tilintarkastus Yhtiön hallituksen valmistelema ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa. Mikäli tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, ehdokkuus julkistetaan erikseen. eq Oyj:n tilintarkastajana vuonna 2015 toimi KPMG Oy Ab, KHT-yhteisö ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Raija-Leena Hankonen. Tilintarkastajien palkkiot Riippumattomille tilintarkastajille on maksettu tilintarkastuksen palveluista ja muista palveluista seuraavan mukaisesti: Tilintarkastus- ja siihen läheisesti liittyvät palkkiot vuonna 2015 olivat 94 650 euroa (2014: 146 514 euroa). Muut palvelut vuonna 2015 olivat 8 880 euroa (2014: 22 240 euroa). Tiedottaminen eq Oyj:n kotisivuilla (www.eq.fi) julkaistaan keskeiset yhtiön hallintoa koskevat tiedot. Pörssitiedotteet ovat heti julkaisemisen jälkeen nähtävillä kotisivuilla. 10