1 (6) Joukkorahoitus / Q&A 28.4.2016 Miksi tarvitaan joukkorahoituslaki? Kokosimme kysymyksiä ja vastauksia joukkorahoituksesta. Yleistä joukkorahoituksesta Mitä joukkorahoitus on? Ajatuksena on yleensä kerätä verkossa suhteellisen pieniä summia suurelta joukolta ihmisiä. Samalla voidaan tehdä yhteistyötä ja saada huomiota hankkeelle. Millaisia muotoja joukkorahoituksella on? Vastikkeeton joukkorahoitus: Lahjoitusmuotoinen joukkorahoitus: Yleisöltä kerätään lahjoituksia tiettyyn hankkeeseen. Keräys kestää tietyn ajan, ja sitä mainostetaan sosiaalisessa mediassa ja muualla verkossa. Vastikkeellinen joukkorahoitus: Hyödyke-, vastike-, palkinto- tai ennakkomyyntimuotoinen joukkorahoitus: Rahoittajille tarjotaan jonkinlaista vastiketta. Voitto-osuusjärjestelmässä rahoittajille luvataan osa voitoista, joita hanke mahdollisesti tuottaa tulevaisuudessa. Sijoitusmuotoinen joukkorahoitus: yritys tai muu taho laskee liikkeeseen osakkeita, velkakirjoja tai muita rahoitusvälineitä. Lainamuotoinen joukkorahoitus: yleisöltä lainataan rahaa, ja se luvataan maksaa takaisin korkoineen (tai joissakin tapauksissa ilman korkoa). Kuinka suurista markkinoista on kyse Suomessa? Joukkorahoitusmarkkinoiden koon arvioidaan olleen viime vuonna 84,4 miljoonaa euroa. Summa kasvoi 48 prosenttia toissa vuodesta. Markkinat jakautuivat seuraavasti: sijoitusmuotoinen joukkorahoitus: 15,5 miljoonaa euroa (yleisöltä yrityksille kerätty osakemuotoinen pääoma) lainamuotoinen joukkorahoitus noin 68,9 miljoonaa euroa (kuluttajille välitetyt vertaislainat noin 46,3 miljoonaa euroa ja yrityksille välitetyt lainat noin 22,6 miljoonaa euroa). Arviot perustuvat markkinoilta kerättyyn aineistoon. Entä muualla? Markkina-arvioita eri alueiden joukkorahoitusmarkkinoista viime vuonna: Valtiovarainministeriö Snellmaninkatu 1 A, Helsinki PL 28, 00023 Valtioneuvosto Puh 0295 16001 (Vaihde) Faksi 09 160 33123 valtiovarainministerio@vm.fi www.vm.fi Y-tunnus 0245439-9
2 (6) Eurooppa: 6 miljardia euroa (+100 % toissa vuodesta) Yhdysvallat: 17 miljardia dollaria (+80 %) Aasia: 11 miljardia dollaria (+220 %) Koko maailma: 34,4 miljardia dollaria (+112 %) Miksi joukkorahoitusta pidetään merkittävänä rahoitusmuotona? Joukkorahoitus on uusi rahoitusmuoto, joka täydentää perinteisiä rahoituskanavia tai osittain jopa korvaa ne. Se on kiinnostanut viime vuosina erityisesti siemen-, kasvu- sekä pieniä ja keskisuuria yrityksiä niin Suomessa kuin kansainvälisesti. Sijoittajille joukkorahoitus tarjoaa korkeatuottoisempia ja korkeariskisempiä sijoitusmahdollisuuksia kuin perinteiset sijoituskohteet. Miksi joukkorahoitus on yleistynyt? Yksi syy on finanssikriisi. Rahoituksen saaminen pankeista on vaikeutunut tai ainakin kallistunut, koska pankkien vakavaraisuus- ja maksukykyisyysvaatimuksia on kiristetty. Yritykset ovat siksi tarvinneet uusia rahoituslähteitä. Suomessa rahoituksen saanti pankista ei ole vaikeutunut yhtä paljon kuin useissa muissa EUmaissa. Joukkorahoituksen suosio on kasvanut myös Suomessa, koska kyselytutkimusten mukaan pankit ovat kiristäneet vakuus- ja erityisehtoja koskevia vaatimuksiaan sekä nostaneet marginaaleja luotoistaan. Joukkorahoituksen kysyntää ja tarjontaa on lisännyt myös se, että verkossa on nykyisin mahdollista tavoittaa laajoja ihmisjoukkoja kustannustehokkaasti. Mitä riskejä joukkorahoitukseen liittyy? Joukkorahoituksella varoja hankkivat tavallisesti siemen-, kasvu- ja pk-yritykset. Erityisesti sijoitukset start up - yrityksiin ovat korkeariskisiä. Arvioiden mukaan yli puolet start up -yrityksistä lopettaa toimintansa muutamassa vuodessa. Eloon jäävistä start up -yrityksistäkin vain harvasta tulee isoja ja menestyneitä ja suurin osa käy päivittäistä taistelua pystyssä pysymiseksi ja liiketoiminnan jatkamiseksi. Toisaalta kaikkeen sijoitustoimintaan liittyy riski sijoitetun varallisuuden vähenemisestä tai menettämisestä. Lailla pyritään siihen, että sijoittajalle kerrotaan kaikki olennainen tieto, jotta tämä voi tehdä perustellun sijoituspäätöksen. Joukkorahoitus on lisäksi toimialana kasvuvaiheessa, eivätkä kaikki menettelytavat ole vielä vakiintuneet. Myös näiltä osin laki pyrkii ohjaamaan alaa oikeaan suuntaan ja määrittelemään keskitetysti oikeudet ja velvollisuudet välittäjille, sijoittajille ja rahoitusta hakeville yrityksille. On lisäksi huomattava, että joukkorahoituksessa rahoituksen vastikkeeksi annetuille arvopapereille (listaamattoman yhtiön osake tms.) ei ole olemassa yhtä säänneltyä jälkimarkkinapaikkaa. Tämän takia niillä ei myöskään yleensä käydä kauppaa jälkimarkkinoilla, mikä voi vaikeuttaa tehdyn sijoituksen realisointia tulevaisuudessa. Joukkorahoituslaki Mitä joukkorahoituslailla tavoitellaan? Esityksellä pyritään luomaan joukkorahoitukselle selkeät laintasoiset pelisäännöt, jotta ala pystyy toimimaan ja kasvamaan Suomessa. Tavoitteena on lisäksi selkeyttää eri viranomaisten vastuita joukkorahoituksen valvonnassa, parantaa sijoittajansuojaa ja monipuolistaa rahoitusmarkkinoita.
3 (6) Esityksellä pyritään lisäämään erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten sekä pienten innovatiivisten ja kasvuhakuisten yritysten rahoitusvaihtoehtoja. Sijoittajat saavat korkeariskisempiä ja korkeatuottoisempia sijoitusvaihtoehtoja. Mitä joukkorahoitusmuotoja laki kattaa? Joukkorahoituslaki kattaa ainoastaan elinkeinotoiminnan rahoituksessa hyödynnetyn laina- ja sijoitusmuotoisen joukkorahoituksen. Ehdotettu laki koskee keskeisiltä osiltaan joukkorahoituksen välittäjiä. Jotta varmistetaan riittävä sijoittajansuoja, laissa on lisäksi asetettu velvoitteita joukkorahoitusta keräävälle taholle ja vastaavasti tiettyjä oikeuksia sijoittaja-asiakkaalle. Kuka saa välittää joukkorahoitusta? Esityksen mukaan joukkorahoitusta saa välittää vain elinkeinonharjoittaja, joka on merkitty erityiseen joukkorahoituksen välittäjien rekisteriin. Rekisteröinnin edellytykset määritellään yksityiskohtaisesti laissa. Rekisteriin pääsevät luotettavat toimijat, jotka tuntevat rahoitusmarkkinat riittävän hyvin. Rekisteristä ja valvonnasta vastaa Finanssivalvonta. Miksi tarvitaan rekisteröintiä? Rekisteröinnillä pyritään luomaan riittävä markkinoille tulon kynnys, jolla puolestaan on suuri merkitys sijoittajansuojan ja rahoitusmuodon uskottavuuden näkökulmasta. Joukkorahoituksen välittäjän rekisteröinti on pyritty laatimaan kevyemmäksi kuin muu rahoitusmarkkinoita koskeva sääntely (usein raskas, ja kallis toimilupaprosessi), koska tavoitteena on monipuolistaa kotimaisia rahoitusmarkkinoita tarjoamalla uusille vaihtoehtoisille rahoitusmuodoille kestävät ja ennakoitavat toimintaedellytykset. Sääntelyn suhteellinen keveys perustuu toimialan pieneen kokoon, kasvuvaiheeseen, riskiprofiiliin ja muihin erityispiirteisiin. Miksi ja miten alalle tuloa helpotetaan? Alan toimijat ovat pieniä verrattuna vakiintuneisiin markkinatoimijoihin, ja niillä on käytössään vain vähän hallinnollisia resursseja. Lisäksi toimiala vastaa toistaiseksi vain pienestä osasta rahoitusmarkkinoilla kerättävästä tai välitettävästä rahasta. Siksi toimilupavaatimus ja siihen liittyvä prosessi muodostavat kohtuuttoman suuren alalle tulon kynnyksen eivätkä edistä rahoitusmuodon kehittymistä kotimaan markkinoilla tai sen kilpailukykyä suhteessa vakiintuneisiin rahoitusmarkkinatoimijoihin. Nykyinen toimilupaprosessi korvautuu kevyemmällä mallilla, jossa välittäjä rekisteröityy Finanssivalvontaan. Joukkorahoituksen välittäjän ei tarvitse enää liittyä sijoittajien korvausrahastoon, ja joukkorahoituksen välittäjän vähimmäispääomavaatimus laskee nykyisestä 125 000 eurosta 50 000 euroon. Pääomavaatimuksen vaihtoehdoksi tulee ammatillinen vastuuvakuutus, pankkitakaus tai muu vastaava vakuus, jonka Finanssivalvonta arvioi riittäväksi. Myös tiedonantovelvollisuuksia selkeytetään ja yksinkertaistetaan, ja tämä koskee niin joukkorahoituksen välittäjiä kuin joukkorahoituksella varoja hankkivia yrityksiä. Voiko yksittäinen yritys kerätä joukkorahoitusta ilman joukkorahoituksen välittäjää? Voi. Lailla ei ole vaikutusta tilanteisiin, joissa rahoitusta hakeva yhteisö käyttää elinkeinovapauden piiriin kuuluvaa mahdollisuuttaan hankkia yleisöltä varoja tarjoamalla itsenäisesti omia arvopapereitaan. Arvopapereita voidaan tarjota esimerkiksi oman verkkosivuston kautta osakeannin muodossa. Tällaisessa
4 (6) järjestelyssä ei käytetä joukkorahoituksen välittäjää. Tällöin rahoitusta hakevan yhteisön on itsenäisesti huolehdittava, että se noudattaa lainsäädäntöä, muun muassa osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia. Kyseessä ei ole joukkorahoitus lain näkökulmasta, vaan yhteisön itsenäisesti toteuttama liikkeeseenlasku tai muu vastaava yleisölle suunnattu varainhankintajärjestely. Joukkorahoituslain soveltaminen edellyttää, että varainhankinta tapahtuu joukkorahoituksen välittäjän tarjoaman palvelualustan kautta. Kuka saa kerätä joukkorahoitusta? Joukkorahoitusta elinkeinotoimintaansa varten voi uuden lain mukaan kerätä yhteisö (osakeyhtiö, osuuskunta, kommandiittiyhtiö, avoin yhtiö, eurooppayhtiö, eurooppaosuuskunta ja yhdistys) tai säätiö. Joukkorahoitusta keräävä taho ei voi olla konkurssissa tai muussa maksukyvyttömyysmenettelyssä. Sen sijaan yrityksen saneerausmenettely ei estä joukkorahoituksen keräämistä, kunhan asiasta ja siihen liittyvistä riskeistä tiedotetaan sijoittajia riittävällä tavalla. Joukkorahoitusta keräävä taho ei voi olla pörssiyhtiö, eli listattujen osakeyhtiöiden arvopaperit eivät voi olla laina- tai sijoitusmuotoisen joukkorahoituksen sijoituskohteina. Elinkeinonharjoittajan ei edellytetä olevan oikeushenkilö, vaan myös toiminimi on mahdollinen. Miten laki parantaa sijoittajansuojaa? Laki selkeyttää toimialan käsitteistöä ja viranomaisvastuita sekä parantaa monimutkaisen asiakokonaisuuden ymmärrettävyyttä. Se myös vahvistaa sijoittajien asemaa määrittämällä selkeät säännöt sijoittajansuojalle ja tiedonantovaatimuksille. Samalla joukkorahoituksesta tulee osa säänneltyjä rahoitusmarkkinoita. Sijoittajansuojaa parannetaan muun muassa ulottamalla lain mukainen tiedonantovelvollisuus myös niihin tilanteisiin, joissa joukkorahoitusta hankittaessa tai välitettäessä hyödynnetään muita kuin arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuja arvopapereita. Nykyisin muut kuin arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetut eli käytännössä siirtokelvottomat arvopaperit eivät sisälly arvopaperimarkkinalain eivätkä sijoituspalvelulain soveltamisalan piiriin. Siksi ne ovat pitkälti sääntelyn ja tätä kautta sijoittajansuojan ulkopuolella. Lisäksi sijoittajansuojaa täsmennetään valtiovarainministeriön erillisellä asetuksella, joka koskee joukkorahoituksella varoja hankkivan yhteisön tiedonantovelvollisuutta. Asetus sisältää säännökset muun muassa riskivaroituksesta. Laissa on puolestaan säännökset joukkorahoituksen välittäjän menettelytavoista ja velvollisuuksista sijoittajaa kohtaan. Lisäksi lailla säännellään valvontaa ja seuraamuksia. Miten muunlaista joukkorahoitusta säännellään Suomessa? Lahjoitusmuotoinen joukkorahoitus on vastikkeetonta toimintaa. Sitä sääntelee rahankeräyslaki, josta vastaa sisäministeriö. Rahankeräyslain kokonaisuudistus on toistaiseksi keskeytyksissä. Hyödykemuotoista joukkorahoitusta säännellään kuluttajansuojalailla, kun kyse on kuluttajan ja elinkeinonharjoittajan suhteesta. Kauppalakia sovelletaan silloin, kun on kyse kahden kuluttajan suhteesta tai kahden elinkeinonharjoittajan suhteesta. Molemmista laeista vastaa oikeusministeriö. Vertaislainaus kuuluu kuluttajansuojalain soveltamisalaan. Oikeusministeriö on parhaillaan täsmentämässä sääntelyä vertaislainauksesta osana asuntoluottodirektiivin täytäntöönpanoa. Asiaa koskeva hallituksen esitys on menossa eduskuntaan huhtikuussa 2016. Miksi tarvitaan erillinen laki joukkorahoituksesta? Erillislaki on tarpeen, koska joukkorahoituksella on useita erilaisia muotoja, jotka kytkeytyvät eri tavoin nykyisiin voimassa oleviin lakeihin. Tämä koskee etenkin laina- ja sijoitusmuotoista joukkorahoitusta. Esityksellä pyritään:
5 (6) tehostamaan rahoituksenvälitystä ja sitä kautta talouden kasvua selkeyttämään joukkorahoituksen pelisääntöjä sekä vähentämään toimialan ja viranomaisten kustannuksia ratkaisemaan rajanveto-ongelmia suhteessa muuhun kansalliseen lainsäädäntöön, kuten sijoituspalvelulakiin ja arvopaperimarkkinalakiin tekemään selkeä rajanveto arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun siirtokelpoisen ja muun kuin arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun siirtokelvottoman arvopaperin välillä, millä on keskeinen merkitys joukkorahoituksen välittäjälle laissa säädettyjen toimintamahdollisuuksien kannalta parantamaan sijoittajansuojaa, kun joukkorahoitusta hankittaessa tai välitettäessä käytetään muita kuin arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettuja siirtokelvottomia arvopapereita mahdollistamaan joukkorahoituksen välittäminen nykyistä keveämmin hallinnollisin edellytyksin ilman hallinnollisesti raskasta ja kallista toimilupaa (rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin, MiFID I:n, jäsenvaltiolle valinnaisen kolmannen artiklan täytäntöönpano sijoitusmuotoisen joukkorahoituksen osalta) tukemaan rahoitusmuodon kasvua siten, että vasta yli 5 miljoonan euron arvopaperitarjouksesta pitää julkistaa arvopaperiesite (nykyisin kansallinen esiteraja-arvo on 2,5 miljoonaa euroa), millä pyritään mahdollistamaan joukkorahoituksen hyödyntäminen elinkeinotoiminnan rahoituksessa nykyistä laajemmin ilman erillisen ja usein sangen kalliin esitteen laatimisvelvollisuutta edistämään sijoittajien, muun yleisön ja rahoitusta hakevien yritysten ja muiden liikkeeseenlaskijoiden ymmärrystä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Miten joukkorahoituksen välittäjä voi toimia suhteessa ei-ammattimaisiin asiakkaisiin? Lain perusteella joukkorahoituksen välittäjä voi tarjota sekä laina- että sijoitusmuotoista joukkorahoitusta siitä riippumatta, käyttääkö se toiminnassaan siirtokelpoisia arvopapereita vai hyödyntääkö se toiminnassaan siirtokelvottomia arvopapereita. Jos välittäjä käyttää siirtokelpoisia rahoitusvälineitä, se joutuu käyttämään välimiehenä tai asiamiehenä toimiluvallista rahoitusmarkkinatoimijaa (rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin, MiFID I:n, kolmannen artiklan täytäntöönpano). Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan kaikissa tilanteissa ole, jos siirtokelpoisia arvopapereita tarjotaan ainoastaan tietyille ammattimaisille sijoittajille, jotka on tarkemmin määritelty rahoitusvälineiden markkinat -direktiivissä. Sen sijaan joukkorahoituksen välittäjä voi välittää toimeksiantoja siirtokelvottomista arvopapereista suoraan ei-ammattimaisille ja ammattimaisille sijoittajille ilman tarvetta toimiluvallisen välihenkilön tai asiamiehen käyttämiseen. Onko esitys merkityksellinen myös toimiluvallisille rahoitusmarkkinatoimijoille? On. Toimiluvalliset rahoitusmarkkinatoimijat voivat hyödyntää sitä, että laissa on kevyempi rakenne kuin muussa rahoitusmarkkinasääntelyssä. Ne voivat esimerkiksi perustaa tytäryhtiön välittämään laina- tai sijoitusmuotoista joukkorahoitusta tai kytkeä markkinoilla jo toimivan joukkorahoituksen välittäjän omaan toimiluvalliseen toimintaansa sidonnaisasiamiesjärjestelyin. Lain lähtökohtana on, että myös luottolaitokset, maksulaitokset, rahastoyhtiöt, sijoituspalveluyritykset ja vaihtoehtorahastojen hoitajat voivat välittää joukkorahoitusta myös oman toimilupansa nojalla, kunhan ne noudattavat tiettyjä erikseen määriteltyjä joukkorahoituslain säännöksiä. Miten joukkorahoituksen välittäjä voi toimia muissa EU-maissa? Sääntelyn keventäminen koskee joukkorahoituksen välittämistä ja hankkimista kotimaassa. Kun toimitaan myös muissa EU-maissa, välittäjän kannattaa edelleen hakea esimerkiksi sijoituspalveluyrityksen toimilupa, joka mahdollistaa yksinkertaisen pääsyn eurooppalaisille markkinoille.
6 (6) Rahoitusvälineiden markkinat -direktiivi (MiFID I) tarjoaa mahdollisuuden rajat ylittävään toimintaan niin sanotun yhden toimiluvan periaatteen mukaisesti. Jos luottolaitos, rahastoyhtiö, sijoituspalveluyritys tai vakuutusyhtiö on saanut toimiluvan yhdessä Euroopan talousalueen (ETA) valtiossa, se voi harjoittaa toimilupansa mukaista toimintaa kaikissa ETA-valtioissa. Yritys voi joko perustaa sivuliikkeen tai tarjota palveluita rajan yli erillisen ilmoitusmenettelyn (notifikaatio) kautta. Niin sanottu europassi antaa mahdollisuuden laajentaa joukkorahoituksen välitys rajat ylittäväksi EU-tason toiminnaksi. Jos yritys on itsekin vielä kasvuvaiheessa, sen voi olla vaikea kasvaa saman tien EU-tason toimijaksi. Yrityksen on yleensä ensin vakiinnutettava asemansa kotimaassa, ja tähän joukkorahoituslaki antaa aiempaa paremmat mahdollisuudet. Hankkeen valmistelu Miten valtiovarainministeriö on valmistellut hanketta? Valtiovarainministeriö on valmistellut hanketta yhteistyössä niin markkinatoimijoiden kuin viranomaisten kanssa. Lakiluonnoksesta järjestettiin lausuntokierros touko-kesäkuussa 2015. Lausunnon antoi 47 tahoa, ja esitykseen suhtauduttiin pääosin myönteisesti. Valtiovarainministeriö on lisäksi järjestänyt kaksi viranomaiskuulemista ja yhden markkinatoimijakuulemisen. Valmistelijat ovat tavanneet keskeisiä sidosryhmiä kymmeniä kertoja hankkeen yhteydessä. Kuulemis- ja lausuntopalaute on pääosin pyritty ottamaan huomioon laissa. Onko hankkeella erityinen poliittinen asema? On, sillä hanke on osa hallituksen kärkihankkeiden toimintasuunnitelmaa, jossa hallitus on linjannut seuraavasti: Hallitus pitää tärkeänä, että VM valmistelee hallituksen esitykset joukkorahoitusta koskevan puitelainsäädännön luomiseksi. Miksi kansallinen laki eikä EU-sääntelyä? Joukkorahoituksesta ei ole odotettavissa EU-sääntelyä lähiaikoina. Siksi sääntely kannattaa toteuttaa kansallisesti EU-sääntelyn asettamissa rajoissa. Onko muissa EU-maissa vastaavaa lainsäädäntöä? Kansallista sääntelyä ovat panneet täytäntöön Italia, Ranska, Britannia, Saksa, Espanja, Itävalta ja Portugali. Lisäksi Belgia, Hollanti ja Liettua aikovat saattaa lainsäädäntönsä asiasta voimaan viimeistään ensi kesänä. Sääntelytarvetta selvitetään parhaillaan useissa muissa EU-valtioissa, ainakin Ruotsissa, Virossa ja Latviassa. Entä muualla maailmassa? Suomen kanssa vastaavantyyppisiä erillisiä lainsäädäntökehikkojaan ovat saattaneet tai saattamassa voimaan ennen kaikkea Yhdysvallat (ns. Jobs Act), mutta vastaava kehitys on meneillään myös muun muassa Kanadassa, Japanissa, Etelä-Koreassa ja Australiassa. LINKKI TIEDOTTEESEEN Lisätietoja: Neuvotteleva virkamies Aki Kallio, puh. 02955 30477, aki.kallio@vm.fi