Nordea Pankki Suomi Oyj

Nordea Pankki Suomi Oyj 5/2004 Nordea Pankki Suomi Oyj:n joukkovelkakirjaohjelman lainakohtaiset ehdot Nämä lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Nordea Pankki Suomi Oyj:n 4.3.2003 päivätyn joukkovelkakirjaohjelman yleisten ehtojen kanssa tämän lainan ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Maksuasiamies: Lainan pääoma: Lainan liikkeeseenlaskutapa: Lainan etuoikeusasema: Velkakirjojen litterointi/yksikkökoko: Nordea Pankki Suomi Oyj Enintään 30.000.000 euroa Arvo-osuusmuotoinen Sama kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla 1.000 euroa Lainan numero: 5/2004 Liikkeeseenlaskupäivä: 1.3.2004 Takaisinmaksupäivä: 19.3.2008 Takaisinmaksumäärä : Merkintäpaikka: Merkinnän maksu: Korko: Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Lainan pääoman nimellisarvo maksetaan takaisin lainan takaisinmaksupäivänä. Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit, Yksityispankki, Nordea Private Wealth Management, Nordea Asiakaspalvelu 0200 3000 (pvm/mpm) ma-pe klo 8-20 (Solo-tunnuksilla) sekä verkkopankki www.nordea.fi, kun asiakkaalla on käytössään verkkopankin salkkupalvelu. Maksetaan merkittäessä. Indeksihyvitys Lainan eräpäivänä jokaisen velkakirjan pääomalle maksetaan indeksihyvitys, joka on 100 %* jäljempänä määritellystä Osakeindeksikorin Arvonmuutoksesta. Mikäli Osakeindeksikorin Arvonmuutos on negatiivinen tai 0, ei velkakirjoille makseta indeksihyvitystä. Ei * 100 % on odotettu tuottokerroin. Lopullinen tuottokerroin on välillä 90 %- 110 % ja se vahvistetaan 24.3.2004. 1.02 1

Velkojan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Ei Koron ja pääoman maksutapa: Yleiset ehdot, kohta 8. TIEDOT JOUKKOVELKAKIRJAN LIIKKEESEENLASKUSTA Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen antaman valtuutuksen nojalla Liikkeeseenlaskun luonne: Merkintäoikeudet: Ns. yksittäinen laina Merkintäoikeutta ei ole rajattu. Merkintäaika: 1.3. 19.3.2004 Velkakirjojen luovutus: Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvo-osuudet eivät ole vapaasti luovutettavissa ennen merkintäajan päättymistä. Emissiokurssi: Vaihtuva, n. 110 % Merkintäsitoumukset: Vakuus Pörssilistaus: Ei Ei Kyllä Arvio pörssilistauksen alkamisesta: Toukokuu 2004 Lainan ISIN-koodi: FI0003015198 Lähdevero v.2004: 29 % Arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa: Enintään n. 30.000.000 euroa, josta n. 0,1 % on liikkeeseenlaskukustannuksia. Laina on osa liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Liikkeeseenlaskijan oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku: Lainakohtaisissa ehdoissa määrätyissä olosuhteissa. 1.02 2

Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen jälkeiseltä ajalta: Nordea Pankki Suomi Oyj:n osavuosikatsaus 1.1. 30.6.2003. Nordea AB (publ), joka on Nordea Pankki Suomi Oyj:n ruotsalainen emoyhtiö, on tiedottanut pörssitiedotteella 1.10.2003, että Nordea ja IBM ovat allekirjoittaneet sopimuksen tietoteknisestä yhteistyöstä. Nordea ja IBM ovat allekirjoittaneet palvelusopimuksen Nordean tietoteknisen tuotannon yhtenäistämiseksi ja muuntamiseksi on demand -malliin perustuvaksi. Sopimus on voimassa 10 vuotta ja sen arvo 2,2 miljardia euroa. Osana sopimusta Nordea ja IBM muodostivat yksinomaan tätä tarkoitusta varten yhteisyrityksen, jonka palvelukseen siirtyi Nordeasta noin 900 henkilöä 1. marraskuuta 2003. Nordea AB (publ) on pörssitiedotteella 19.6.2003 ilmoittanut aloittaneensa muutosprosessin konsernin juridisen rakenteen yksinkertaistamiseksi. Tavoitteena on muodostaa yksi pankkitoimintaa harjoittava yhtiö, joka on vuoden 2004 loppupuolella voimaan tulevan eurooppayhtiötä koskevan asetuksen mukainen eurooppayhtiö (Societas Europeae, SE). Tavoitteena on muodostaa yksi pankkiosakeyhtiö, joka toimii paikallisilla markkinoilla sivukonttoreiden kautta. Nordea AB:sta (publ) muodostetaan pankkitoimintaa harjoittava Eurooppa-yhtiö, jonka kotipaikka on edelleen Ruotsissa. Muutoshanke etenee suunnitelman mukaisesti. Norjan viranomaiset ovat hyväksyneet Nordea Bank Norgen myynnin Nordea AB:lle. Nordea Bank Danmarkin, Nordea Bank Norgen ja Nordea Bank Sverigen myynti Nordea Pankki Suomelta Nordea AB:lle on siten saatettu loppuun. Nordea AB:n (publ) ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.10.2003 päätettiin tietyistä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Muutokset johtuvat siitä, että Nordea on syksyn aikana hakenut pankkitoimilupaa osana konsernin juridisen rakenteen muutosprosessia. Nordea AB (publ) on saanut pankkitoimiluvan ja muuttanut nimensä Nordea Bank AB:ksi (publ) 30. tammikuuta 2004. Seuraavassa vaiheessa Nordea Bank Sverige fuusioidaan Nordea Bank AB:hen. Tavoitteena on muodostaa Nordeasta eurooppayhtiö. Ruotsin rahoitustarkastus on hyväksynyt fuusion, jonka odotetaan toteutuvan 1.maaliskuuta 2004, kun Ruotsin patentti- ja rekisteriviranomainen rekisteröi fuusion. Nordea AB (publ) sai pankkitoimiluvan ja Ruotsin rahoitustarkastus hyväksyi yhtiöjärjestyksen muutoksen 16. tammikuuta 2004. Ruotsin patentti- ja rekisteriviranomainen rekisteröi pankkitoimiluvan ja yhtiöjärjestyksen 30. tammikuuta 2004, jolloin myös nimenmuutos Nordea Bank AB:ksi (publ) tuli voimaan. Yhtiö on edelleen sama juridinen yhtiö kuin aikaisemmin, mutta se merkittiin Ruotsin pankkirekisteriin 30. tammikuuta 2004, ja sille annettiin uusi rekisterinumero. Nordea AB:n (publ) hallitus on päättänyt 29.10.2003 varsinaisen yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella, että yhtiö hankkii enintään 145 miljoonaa omaa osakettaan, mikä vastaa noin viittä prosenttia yhtiön koko osakekannasta. Nordea allekirjoitti 1.12.2003 IXIS AEW Europen kanssa sopimuksen, jolla se myi 97 kiinteistöä Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa ja tekee vuokrasopimuksen omassa käytössään olevista tiloista. Nordea toteutti kaupalla konsernin strategiaa keskittyä ydinliiketoimintaan ja tehostaa pääoman käyttöä. Kaupan kohteena olevat kiinteistöt olivat ensisijaisesti suurehkoja aluekonttoreita ja perinteisiä pankkikonttoreita. Nordean strategiana on keskittyä ydinliiketoimintaan. Sen vuoksi Nordea Pankki Suomen kiinteistöomistuksia, jotka koostuvat pääosin omassa käytössä olevista kiinteistöistä, vähennettiin huomattavasti vuonna 2003. Lisäksi vuoden 2003 lopun tilinpäätökseen kirjattiin arvonalennus, joka liittyy päätökseen myydä osa 1.02 3

konsernin jäljellä olevista suomalaisista kiinteistöistä vuoden 2004 ensimmäisen neljänneksen aikana. Kiinteistöjen myynnistä aiheutuva kertaluontoinen tappio lisäsi merkittävästi vuoden 2003 kuluja. Nordea julkisti 9.2.2004 jatkavansa kiinteistöjen myyntiä Suomessa. Myös konsernin muiden jäljellä olevien, keskeisten kiinteistöjen myynti etenee, ja näidenkin kiinteistöjen myynnistä on allekirjoitettu aiesopimus todennäköisen ostajan kanssa. Nordea on aiemmin ollut yksi Pohjoismaiden suurimpia kiinteistöomistajia. Konsernin strategiana on keskittyä ydinliiketoimintaan ja tehostaa pääoman käyttöä. Tämän vuoksi päätettiin vähentää konsernin kiinteistöomistusta ja käynnistää kiinteistöjen myyminen. Kiinteistöjen myynti jatkuu ja hiljattain Nordea Pankki Suomi myi joukon yksittäisiä toimistorakennuksia. Niihin kuuluu muun muassa Helsingin keskustassa sijaitseva pankin historiallinen pääkonttorirakennus ja muita omassa käytössä olevia kiinteistöjä sekä sijoituskiinteistöjä. Ostajina ovat Catella Investments, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Nordea Pankki Suomen eläkekassa. Nyt toteutettavista ja viime aikoina toteutetuista Nordea Pankki Suomen kiinteistömyynneistä odotetaan saatavan kaikkiaan 26 miljoonan euron myyntivoitto vuonna 2004. Vuoden 2003 tulosta rasitetaan 120 miljoonan euron arvonalennuksella. Nordea Bank AB (publ) julkisti tilinpäätöstiedotteensa vuodelta 2003 18. helmikuuta 2004. Nordea Pankki Suomi Oyj julkistaa tilinpäätöksensä vuodelta 2003 viikolla 10. Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen tiedossa ei ole muita liikkeeseenlaskettavan joukkovelkakirjalainan arvoon olennaisesti vaikuttavia seikkoja pankin tuloksen muodostumisessa tai varallisuusasemassa, joita ei ole selvitetty tässä esitteessä. Helsingissä 23.2.2004 Nordea Pankki Suomi Oyj 1.02 4

INDEKSIHYVITYS Kullekin velkakirjan pääomalle maksettava indeksihyvityksen määrä lasketaan seuraavasti: Osakeindeksin Arvonmuutos x velkakirjan nimellisarvo x 1* Mikäli Osakeindeksin arvo laskee ei indeksihyvitystä makseta. Valuuttakurssien muutokset eivät vaikuta hyvityksen määrään. Osakeindeksi: The S&P CNX Nifty Index Osakeindeksin Arvonmuutoksen laskee Laskenta-asiamies seuraavan kaavan mukaan: [(A1-A0) A0] = Indeksin arvonmuutos jossa A1 on The S&P CNX Nifty Index indeksin Päättymisarvo ja A0 on The S&P CNX Nifty Index indeksin Lähtöarvo Päättymisarvo on Osakeindeksin Arvostuspäivien Sulkemisarvojen aritmeettinen keskiarvo. Lähtöarvo on Osakeindeksin Sulkemisarvo 24.3.2004. Mikäli päivä ei ole Pörssipäivä, otetaan huomioon seuraava Pörssipäivä. Arvostuspäiviä ovat laina-ajalta joka kuudennen kuukauden 3. päivä. Jos kyseinen päivä ei ole Pörssipäivä, Arvostuspäivä on seuraava Pörssipäivä. Tässä tarkoitetut kalenterikuukaudet ovat syyskuu 2004, maaliskuu 2005, syyskuu 2005, maaliskuu 2006, syyskuu 2006, maaliskuu 2007, syyskuu 2007 ja maaliskuu 2008. Näin ollen ensimmäinen Arvostuspäivä on 3.9.2004 ja viimeinen Arvostuspäivä on 3.3.2008. Päättymisarvo on Osakeindeksin Sulkemisarvo Periodin päättymispäivänä. Jos kyseinen päivä ei ole Pörssipäivä, otetaan huomioon seuraava Pörssipäivä. Lähtöarvo on Osakeindeksin Sulkemisarvo Periodin alkamispäivänä. Jos kyseinen päivä ei ole Pörssipäivä, otetaan huomioon seuraava Pörssipäivä. Sulkemisarvo on Osakeindeksin arvo virallisen kaupankäynnin sulkemisajankohtana. Pörssipäivä on jokainen päivä, jona kussakin indeksiin sisältyvien osakkeiden kaupankäyntipörsseissä käydään normaalina kaupankäyntiaikana kauppaa, tai Markkinahäiriön tapahtuessa, olisi pitänyt käydä kauppaa ja jona indeksin virallinen sulkemisarvo määritellään ja julkaistaan. * 100 % on odotettu tuottokerroin. Lopullinen tuottokerroin on välillä 90 %- 110 % ja se vahvistetaan 24.3.2004. 1.02 5

Osakeindeksillä tarkoitetaan seuraavaa indeksiä ( Osakeindeksi ): S&P CNX Nifty on pääomapainotteinen osakeindeksi, joka koostuu 50 intialaisesta osakkeesta. Indeksin lähtöarvo 5.11.1995 oli 1000. Indeksiä lasketaan Intian rupioissa. Laskenta-asiamies on Nordea Securities Oyj. Laskenta-asiamiehen laskema Osakeindeksikorin arvon muutos on Nordea Pankki Suomi Oyj:tä ja velkakirjojen haltijoita sitova. Osakeindeksin laskeminen Markkinahäiriön vallitessa Markkinahäiriön katsotaan olevan olemassa silloin, kun yhden tai useamman Osakeindeksiin sisältyvän osakkeen kaupankäynti on keskeytetty tai muutoin rajoitettu viimeisen puolen tunnin aikana ennen Lähtöpäivän tai Arvostuspäivän sulkemisajankohtaa ja keskeytyksellä taikka rajoituksella on Laskentaasiamiehen arvion mukaan olennainen merkitys Osakeindeksin arvon määrityksessä. Markkinahäiriö Lähtöpäivänä tai Arvostuspäivänä Mikäli Osakeindeksin arvoa ei Lähtöpäivänä tai Arvostuspäivänä voida Markkinahäiriön johdosta määrittää, on Laskenta-asiamiehen määritettävä kyseinen arvo Markkinahäiriön päättymistä seuraavan Pörssipäivän sulkemisajankohdan arvon perusteella. Mikäli Markkinahäiriö kuitenkin jatkuu kahdeksan (8) seuraavan Pörssipäivän ajan, on Laskenta-asiamiehen parhaaksi katsomallaan tavalla määriteltävä kyseisen Osakeindeksin arvo sellaiseksi kuin se olisi ollut, mikäli Markkinahäiriötä ei olisi tapahtunut. Osakeindeksin korvaus Mikäli Osakeindeksiä laskeva ja julkaiseva yhteisö korvaa Osakeindeksin vastaavalla uudella indeksillä taikka jos Osakeindeksiä laskevan ja julkaisevan yhteisön sijasta sitä alkaa laskea ja julkaista jokin toinen yhteisö, jonka Laskenta-asiamies hyväksyy Osakeindeksin julkaisijaksi ja jonka käyttämät laskentamenetelmät Laskenta-asiamiehen mielestä riittävästi vastaavat aikaisemman yhteisön käyttämiä, käytetään Osakeindeksikorin Arvonmuutoksen laskemisessa korvaavaa uutta Osakeindeksiä taikka Laskenta-asiamiehen hyväksymän uuden yhteisön laskemaa ja julkaisemaa aikaisemmin voimassa ollutta Osakeindeksiä. Muutokset Osakeindeksissä Mikäli ennen 19.3.2008 Osakeindeksin koostumusta tai laskentakaavaa tai -tapaa muutetaan olennaisesti taikka Osakeindeksiä muutoin muutettaisiin olennaisesti, on Laskenta-asiamiehen Osakeindeksikorin Arvonmuutoksen laskemista varten käytettävä ko. muutosta seuraavien Arvostuspäivien osalta ennen ko. muutosta viimeksi voimassa olleen Osakeindeksin koostumusta ja laskentakaavaa ja -tapaa. Osakeindeksin puuttuminen Mikäli Lähtö- tai Arvostuspäivänä Osakeindeksiä laskeva ja julkaiseva yhteisö laiminlyö tai lopettaa kyseisen Osakeindeksin laskemisen ja julkaisemisen, on Laskenta-asiamiehen Osakeindeksikorin Arvonmuutoksen laskemista varten määriteltävä Osakeindeksin arvo puuttuvan arvon osalta käyttäen laskennan perusteena ennen kyseistä Lähtö- tai Arvostuspäivää viimeksi voimassa olleen Osakeindeksin koostumusta ja laskentakaavaa ja -tapaa. 1.02 6

Osakeindeksin korjaus Mikäli Osakeindeksin arvoa Lähtö- tai jonakin Arvostuspäivänä korjataan arvon julkaisemisen jälkeen ja tällaista korjausta koskeva ilmoitus julkaistaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa alkuperäisestä ilmoituksesta mutta kuitenkin ennen 19.3.2008 muutetaan kyseisen Lähtö- tai Arvostuspäivän osalta Osakeindeksin arvoa Osakeindeksikorin Arvonmuutoksen laskemista varten korjausta vastaavasti. Jälkimarkkinat Nordea Pankki Suomi Oyj antaa lainalle pyydettäessä takaisinostohinnan. Takaisinostohintaan vaikuttavat osakeindeksien taso, korkotaso, jäljellä oleva laina-aika, osakekurssien volatiliteetti eli tuottojen vaihtelu sekä valuuttakurssien kehitys ja niiden volatiliteetti. Takaisinostohinta voi olla edellä mainituista tekijöistä johtuen yli tai alle lainan nimellisarvon. Verotus Voimassa olevan lain mukaan Suomessa yleisölle liikkeeseen lasketulle joukkovelkakirjalainalle maksettava indeksihyvitys on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle korkotulon lähdeverosta säädetyn lain mukaista tuloa. Edellä mainitulle lainan pääoma ei ole veronalaista omaisuutta. Jälkimarkkinakaupassa saatava indeksihyvitykseen rinnastettava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle indeksihyvitys on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Myyntirajoitus Tätä joukkolainaa ei saa tarjota myyntiin Intiassa asuvalle henkilölle tai ulkomailla asuvalle Intian kansalaiselle tai Intialaista alkuperää olevalle yritykselle Liikkeeseenlaskijan oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku Liikkeeseenlaskijalla on oikeus peruuttaa liikkeeseenlasku perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi tai jos tapahtuu jotain sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen, jossa tapauksessa merkintäsumma kertyneine korkoineen palautetaan merkitsijälle kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä ja palautettavalle summalle maksetaan 4% vuosittaista korkoa merkintäajankohdasta palautusajankohtaan.. Osakeindeksin kuvaus S&P CNX Nifty Index on S&P CNX Nifty on hyvin hajautettu 50 osakkeen indeksi, jonka osakkeet ovat 23:lta toimialasektorilta. Indeksiä käytetään esimerkiksi rahastoportfolioiden vertailuun, indeksijohdannaisiin sekä indeksirahastoihin. S&P CNX Nifty indeksin omistaja ja ylläpitäjä on India Index Servicees and Products LTD. (IISL), joka on NSE:n (National Stock Exchange of India ltd.) ja CRISIL:n (Credit Rating Information Services of India Limited) yhteenliittymä. IISL on ensimmäinen yhtiö Intiassa, jonka ydintuoteena on indeksi. IISL:llä on konsultointi- ja lisenssisopimus Standard & Poor's:n (S&P) kanssa. S&P on maailman johtava yhtiö indeksipalveluissa. 1.02 7

Nifty indeksin osakkeilla tehdyt kaupat ovat noin 70 % koko kaupankäyntivolyymista NSE:ssä, osakkeet edustavat noin 59 % koko markkinapääomista. Lisätietoja: www.nse-india.com Viiteindeksin kehitys 11/1995 1/2004. 1900 1700 1500 1300 Historiallinen kurssikehitys ei ole tae tulevasta kehityksestä. 1100 Osakeindeksin käyttöoikeus 900 700 11/95 11/96 11/97 11/98 11/99 11/00 11/01 11/02 11/03 S&P CNX Nifty Index: Historiallinen kurssikehitys ei ole tae tulevasta S&P does not guarantee the accuracy and/or the completeness of the S&P 500 index or any data included therein and S&P shall have no liability for any errors, omissions, or interruptions therein. S&P makes no warranty, express or implied, as to results to be obtained by licensee, warrantholders, or any other person or entity from the use of the S&P index or any data included therein in connection with the rights licensed under the agreement or for any other use. S&P makes no express or implied warranties, and hereby expressly disclaims all warranties of merchantability or fitness for a particular purpose or use with respect to the S&P index or any data included therein. Without limiting any of the foregoing, in no event shall S&P have any liability for any special, punitive, indirect or consequential damages (including lost profits), even if notified of the possibility of such damages. 1.02 8