Osuuskauppa Suur-Savon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

1(15) Osuuskauppa Suur-Savon hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä 2014 2015

2(15) SISÄLLYS JOHDANTO... 3 1. ALUEOSUUSKAUPPA JA S-RYHMÄ... 4 2. ALUEOSUUSKAUPPA... 4 2.1. TEHTÄVÄT... 4 2.2. OSUUSKAUPAN RAKENNE... 4 2.3. JOHTAMISPROSESSI... 5 2.4. SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET... 6 3. KESKEISET HALLINTOELIMET... 6 3.1. EDUSTAJISTO... 6 3.2. HALLINTONEUVOSTO... 7 3.2.1. Kokoonpano ja toimikausi... 7 3.2.2. Päätöksenteko... 8 3.2.3. Hallintoneuvoston tehtävät... 8 3.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtaja... 9 3.2.5. Vuosi 2014... 9 3.2.6. Vuosi 2015... 9 3.3. HALLITUS... 10 3.3.1. Kokoonpano ja toimikausi... 10 3.3.2. Tehtävät... 10 3.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi... 11 3.3.4. Vuosi 2014... 11 3.3.5. Vuosi 2015... 11 3.4. TOIMITUSJOHTAJA... 12 3.5. JOHTORYHMÄ... 12 3.6. TYTÄRYHTIÖT... 13 4. TULOS- JA KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ... 13 5. TILINTARKASTUS... 13 5.1. VALINTA... 13 5.2. VUOSI 2014... 14 5.3. VUOSI 2015... 14 6. SISÄINEN VALVONTA JA TARKASTUS SEKÄ RISKIENHALLINTA... 14 7. TALOUDELLINEN RAPORTOINTI... 14 8. MUU TIEDOTTAMINEN... 15 9. HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄN KUVAUKSEN PÄIVITYS... 15

3(15) Johdanto Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kuvaavassa selostuksessa kerrotaan, millä tavoin hyvää hallintotapaa ja omistajaohjausta noudatetaan Osuuskauppa Suur-Savossa. Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu osuuskuntalakiin ja muuhun toimintaa säätelevään lainsäädäntöön, osuuskaupan sääntöihin sekä S-ryhmän yleisiin suosituksiin. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä määritellään muun muassa osuuskaupan keskeisten hallintoelimien tehtävät ja vastuualueet, tytäryhtiöiden rooli ja hallinto, tulospalkkausjärjestelmän perusteet sekä sisäinen valvonta ja taloudellinen raportointi. Selostuksen tavoitteena on lisätä osuuskaupan toiminnan läpinäkyvyyttä ja parantaa tiedonkulkua asiakasomistajille ja muille osuuskaupan sidosryhmille sekä siten lisätä kiinnostusta osuuskaupan toimintaa kohtaan. Suomen Osuuskauppojen Keskusliitto SOKL r.y. on antanut S-ryhmän osuuskaupoille hyvää hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat ohjeet ja suositukset vuodesta 1986 alkaen. Keskuskauppakamari ja Elinkeinoelämän Keskusliitto julkistivat vuonna 2003 listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevan suosituksen. Keskuskauppakamarin tammikuussa 2006 julkaiseman kannantoton mukaan omistuspohjaltaan laajojen, toiminnan laajuudelta huomattavien tai alueellisesti taikka valtakunnallisesti merkittävien yhteisöjen tulisi noudattaa nykyistä listayhtiöille annettua suuositusta siltä osin kuin se on niiden erityispiirteet huomioon ottaen mahdollista comply or explain -periaatteen mukaisesti eli siten, että poikkeaminen ja poikkeamisen syy on ilmoitettava. Kannanoton mukaan tällaisia yhteisöjä ovat esimerkiksi laajasti omistetut osuuskunnat. Osuuskaupoissa noudatetaan ensisijaisesti S-ryhmän sisäisiä ohjeita. Keskuskauppakamarin ja Elinkeinoelämän Keskusliiton julkistama suositus on laadittu listattuja osakeyhtiöitä ajatellen. Suositus ei sovellu sellaisenaan kaikilta osin osuuskauppoihin sovellettavaksi, koska osuuskunnat ovat erilaisia osakeyhtiöihin verrattuna. Osuuskuntien erityispiirteet ilmenevät erityisesti toiminnan tarkoituksessa ja päämäärissä, omistuksen luonteessa, tuloksenjakotavoissa sekä päätöksenteossa. Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kuvaava selostus noudattaa rakenteellisesti ja sisällöltään pörssissä listatuille yhtiöille annettua suositusta. Siinä otetaan kuitenkin huomioon osuustoiminnallisen yritysmuodon erityispiirteet ja todetaan poikkeamat yllä mainitusta suosituksesta sekä niiden perustelut.

4(15) 1. Alueosuuskauppa ja S-ryhmä Osuuskauppa Suur-Savo on S-ryhmään kuuluva alueosuuskauppa, joka toimii kolmen kaupungin ja kymmenen kunnan alueella Etelä-Savon maakunnassa. Osuuskaupan omistavat sen yli 62 721 jäsentä, joita osuuskaupan sääntöjen mukaan kutsutaan asiakasomistajiksi. S-ryhmä on osuuskauppojen ja niiden omistaman Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan ja tämän tytäryhtiöiden (SOK-yhtymä) muodostama yhteistoimintaverkosto. S-ryhmän toiminta-ajatuksena on tuottaa palveluja ja etuja asiakasomistajille. S-ryhmään kuuluu 20 alueosuuskauppaa ja 8 paikallisosuuskauppaa. Osuuskauppojen omistama Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta toimii osuuskauppojen keskusliikkeenä ja tuottaa niille hankinta-, asiantuntija- ja tukipalveluita. SOK vastaa myös S-ryhmän strategisesta ohjauksesta ja liiketoimintaketjujen kehittämisestä. S-ryhmän palvelut asiakasomistajille tuotetaan ensisijaisesti alueellisten osuuskauppojen toimesta ja palveluita täydennetään myös SOK:n tytäryhtiöiden harjoittamalla liiketoiminnalla sekä partnereiden tuottamilla palveluilla. 2. Alueosuuskauppa 2.1. Tehtävät Osuuskauppa Suur-Savon sääntöjen mukaan sen tehtävänä on liiketoimintaa harjoittamalla tuottaa palveluja ja etuja jäsenilleen. Osuuskaupan liiketoimintaalueet ovat marketkauppa, polttoneste- ja liikennemyymäläkauppa, ravitsemiskauppa, tavaratalokauppa, majoituskauppa ja autokauppa. Leipomotoiminta on osa marketkaupan toimialaa. Osuuskauppa Suur-Savo aloitti S-Pankki Oy:n pankkipalvelujen tarjoamisen toimipisteissään lokakuussa 2007. 2.2. Osuuskaupan rakenne Osuuskauppa Suur-Savo -konserniin kuuluvat emo-osuuskunta Osuuskauppa Suur-Savo ja kiinteistöyhtiöitä.

5(15) Toimintaorganisaatio: Osuuskauppa Suur-Savon ylimmän johdon vastuu ja valvonta 2.3. Johtamisprosessi Johtamisprosessi koostuu Osuuskauppa Suur-Savon strategioista, toiminnan painotuksista, arvojohtamisesta sekä johtamista tukevasta tietohallinnosta ja siihen liittyvistä raportointijärjestelmistä. Johtamista tukevat S-ryhmän johtamisjärjestelmät. Osuuskauppa Suur-Savo hyödyntää liiketoiminnassaan S-ryhmän yhteisiä ketjuohjausorganisaatioita. Liiketoimintakohtaiset ketjuohjausorganisaatiot johtavat ja koordinoivat S-ryhmän ketjutoimintaa SOK:n hallituksen valvonnassa. Ketjuohjausorganisaatioiden toiminnasta vastaa SOK:n kenttäjohtaja, jolla on päätös- ja toimeenpanovastuu liiketoimintaryhmiä koskevissa keskeisissä yhteisissä kysymyksissä ja valmisteluvastuu asioissa, joista SOK:n hallitus päättää. Kenttäjohtajan valitsemat liiketoimintaryhmäkohtaiset kentän tukiryhmät avustavat kenttäjohtajaa. Osuuskauppojen edustajat kentän tukiryhmissä koostuvat toimiala- ja toimitusjohtajista. Osuuskauppa Suur-Savo osallistui vuonna 2014 seuraavien S-ryhmän yhteisien toimielimien työskentelyyn: Liiketoiminnan tukiryhmä LTR (entinen nimi

6(15) 10/2014 saakka käyttötavarakaupan sekä päivittäistavara- ja polttonestekaupan toimialahallitus), SOK Autokauppa Oy:n, SOK Liiketoiminta Oy:n ja Sokotel Oy:n hallitukset sekä lisäksi SOK:n hallitustyöskentelyyn. 2.4. Sovellettavat säännökset Osuuskauppa Suur-Savo on suomalainen osuuskunta, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osuuskuntalakia, osuuskaupan sääntöjä sekä toimialojen toimintaa koskevia muita säännöksiä ja SOK:n sääntöjä. Tytäryhtiöiden toimintaa säätelee osakeyhtiölaki. 3. Keskeiset hallintoelimet Osuuskaupan keskeiset hallintoelimet on kuvattu alla olevissa laatikoissa: Asiakasomistajat 62 721 Edustajisto 48 jäsentä Toimikausi 2012 2015 Hallintoneuvosto 15 jäsentä, joista 2 henkilöstöedustajia. Vuosittain erovuorossa 1/3 Hallitus 5 jäsentä, toimikausi kalenterivuosi Toimitusjohtaja hallituksen puheenjohtaja Tilintarkastajat 2 + 2 3.1. Edustajisto Edustajisto käyttää alueosuuskaupassa omistajille kuuluvaa ylintä päätäntävaltaa niissä asioissa, jotka sille lain ja sääntöjen mukaan on määrätty. Edustajisto ei ole osuuskunnissa pakollinen toimielin, vaan se korvaa suurissa osuuskaupoissa osuuskunnan kokouksen.

7(15) Edustajisto valitaan vaalilla osuuskaupan jäsenistä joka neljäs vuosi. Vaalia varten jäsenet asettavat ehdokkaat edustajiston vaalijärjestyksen mukaisella menettelyllä. Varsinaisen toimielinroolinsa lisäksi edustajistolla on merkittävä asema laajan kontaktipinnan muodostajana asiakasomistajien ja osuuskaupan johdon välillä. Edustajisto kokoontuu sääntöjen mukaisesti kaksi kertaa vuodessa. Keväällä sen tärkeimmät tehtävät ovat tilinpäätösasioiden ja voitonjaon käsittely, vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle sekä nimeämisvaliokunnan valinta valmistelemaan mm. syyskokouksessa toimitettavia vaaleja. Syyskokouksessa edustajiston tärkeimmät tehtävät ovat hallintoneuvoston erovuoroisten jäsenten ja tilintarkastajien valinta. Tarvittaessa edustajisto voi pitää ylimääräisiä kokouksia. Yksittäisistä edustajiston päätäntävaltaan kuuluvista asioista tärkeimpiä ovat sääntöjen muuttaminen ja mahdolliset osuuskaupan toiminnan lopettamiseen tai sulautumiseen liittyvät päätökset. 3.2. Hallintoneuvosto Osuuskuntalaki ei edellytä hallintoneuvoston asettamista, mutta osuuskaupan säännöissä on määritelty hallintoneuvoston olevan osa hallintomallia. Mittavan omistajamäärän osallistuminen päätöksentekoon edellyttää laajaa luottamushenkilö- ja omistajaedustusta hallinnossa ja siten hallintoneuvostolla on tärkeä rooli osuuskunnan toiminnassa. Hallintoneuvosto edustaa omistajia ja toimii sille kuuluvan valvontatehtävän lisäksi päätöksentekofoorumina keskeisimpien strategisten kysymysten osalta. Hallintoneuvostolla on myös säännöissä todettuja liiketoimintaan liittyviä tehtäviä ja päätäntävaltaa. Varsinaiset operatiiviseen johtamiseen kuuluvat asiat kuuluvat osuuskunnan hallitukselle ja toimivalle johdolle. Hallintoneuvoston tehtävät ovat osuuskaupassa huomattavasti laajemmat kuin osakeyhtiöissä osakeyhtiölain mukaan voi olla. Osuuskaupassa hallintoneuvoston rooli on merkittävä, jotta riittävä omistajaohjaus voidaan varmistaa osuuskuntamuotoisessa yritystoiminnassa. Osuustoiminnan tavoitteena on hoitaa tehokkaasti yhteisiä asioita. Toiminnassa pyritään aidosti varmistamaan omistajien kattava osallistuminen päätöksentekoon. 3.2.1. Kokoonpano ja toimikausi Hallintoneuvostoon kuuluu 15 jäsentä, joista 13 valitsee edustajisto. Muut kaksi ovat osuuskaupan palveluksessa olevia henkilöstön edustajia, jotka on valittu henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain 4 :ään perus-

8(15) tuvan sopimuksen mukaisesti. Henkilöstön edustajille valitaan henkilökohtaiset varajäsenet saman sopimuksen perusteella. Vuosittain jäsenistä on erovuorossa yksi kolmasosa (1/3). Hallituksen jäsen ei saa kuulua hallintoneuvostoon. Hallintoneuvostoon valitaan ensisijaisesti sellaisia osuuskaupan jäseniä, joilla on riittävä hallinnollisten ja liiketaloudellisten asioiden tuntemus, ottamalla lisäksi huomioon, että hallintoneuvostossa tulevat osuuskaupan toimialue ja jäsenistö mahdollisimman tasapuolisesti edustetuiksi. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan osuuskaupan jäsenistä kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Valittavien tulee valintahetkellä asua osuuskaupan toimialueella. Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi päättyy sen kalenterivuoden lopussa, jolloin hän täyttää 68 vuotta, eikä häntä voida sen jälkeen valita uudelleen. 3.2.2. Päätöksenteko Hallintoneuvosto valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joka puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa tämän tehtäviä. Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat vaativat tai hallitus sitä esittää. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen koko jäsenmäärästä. Päätökseksi tulee sekä asiassa että vaalissa se mielipide, jota enemmistö on kannattanut tai johon puheenjohtaja äänten mennessä tasan on yhtynyt, paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa ratkaisee arpa. Hallituksen jäsenillä ja tilintarkastajilla on hallintoneuvoston kokouksissa oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa. 3.2.3. Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston tärkeimmät tehtävät jakaantuvat kolmeen aihealueeseen: liiketoiminnan valvonta osuuskaupan toiminnan huomattavasta supistamisesta tai laajentamisesta päättäminen ja strategian vahvistaminen sekä hallituksen ja toimitusjohtajan valinta. Hallintoneuvoston tehtävissä korostuvat valvontaan liittyvät kysymykset. Hallintoneuvosto saa toimitusjohtajalta ja hallitukselta säännöllisin väliajoin, käytännössä hallintoneuvoston kokouksissa (vähintään kolme kertaa vuodessa), riittävät ja havainnolliset tiedot osuuskaupan tilasta ja kehityksen suunnasta. Hallintoneuvoston toinen merkittävä tehtävä on alueosuuskaupan strategioiden vahvistaminen. Tähän ryhmään kuuluvia asiakokonaisuuksia ovat mm. lii-

9(15) ketoiminnan painotukset ja keskeiset toimintaperiaatteet. Asioita käsitellessään hallintoneuvosto ottaa huomioon SOK:n hallintoneuvostossa päätetyt S- ryhmän strategiset tahtotilat. Kolmantena avaintehtävänä hallintoneuvostolla on toimitusjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten valinta. Hallintoneuvoston tehtävät on määritelty osuuskunnan sääntöjen 18 :ssä. Säännöt on luettavissa internetissä osoitteessa www.suursavo.fi. 3.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtaja Hallintoneuvoston kokouksen johtamisen lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajan keskeisiä tehtäviä ovat mm. valmistella yhdessä hallituksen kanssa hallintoneuvostolle esitettävät asiat sekä päättää yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajan kanssa toimitusjohtajan palkka- ja muista eduista hallintoneuvoston tarvittaessa antamien ohjeiden mukaisesti. Hallintoneuvoston puheenjohtajalla ja varapuheenjohtajalla on oikeus osallistua puheoikeudella osuuskaupan hallituksen kokouksiin. Hallintoneuvoston puheenjohtaja ja toimitusjohtaja käyvät säännöllisesti kehityskeskustelun sekä asioiden vaatiessa aina päätöksentekoa edeltävät epäviralliset valmistelukeskustelut. 3.2.5. Vuosi 2014 Hallintoneuvostossa oli vuonna 2014 14 jäsentä, joista kaksi on henkilöstön kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemaa edustajaa. Hallintoneuvosto kokoontui kolme kertaa vuonna 2014. Hallintoneuvoston jäsenen palkkio vuonna 2014 oli 200 euroa kultakin kokoukselta tai tehtävään kuuluvalta toimitukselta päivässä. Hallintoneuvoston puheenjohtajan erityispalkkio oli 1 400 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan erityispalkkio oli 740 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallintoneuvoston jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen osuuskaupan matkustussäännön mukaisesti. Hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkioita vuonna 2014 yhteensä 51 070 euroa. 3.2.6. Vuosi 2015 Hallintoneuvostossa on v. 2015 15 jäsentä, joista kaksi on henkilöstön kolmeksi vuodeksi kerrallaan valitsemaa edustajaa. Uusien henkilöstön edustajien toimikausi alkoi 2013. Edustajisto päättää hallintoneuvoston jäsenten palkkiot vuosittain. Hallintoneuvoston jäsenten kokouspalkkio v. 2015 on 200 kokoukselta. Hallintoneuvoston puheenjohtajan erityispalkkio on 1 400 euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan erityispalkkio 740 euroa kuukaudessa. Tehtävän hoitamiseen liit-

10(15) tyvät toteutuneet matkakulut korvataan osuuskaupan matkustussäännön mukaisina. 3.3. Hallitus 3.3.1. Kokoonpano ja toimikausi Hallituksen muodostavat toimitusjohtaja ja 4-6 hallintoneuvoston kalenterivuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Viimeksi mainittujen tulee toimikauden alkaessa olla osuuskaupan jäseniä ja alle 68-vuotiaita sekä, mikäli mahdollista, asua osuuskaupan toimialueella. Hallitukseen valittavalla tulee olla liiketaloudellisten ja hallinnollisten asioiden hyvä tuntemus. Hallituksen jäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallituksen puheenjohtajana on toimitusjohtaja osuuskunnan sääntöjen nojalla (ks. tarkemmin kohta 3.4). Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallituksen jäsenten enemmistö koostuu muista kuin osuuskaupan palveluksessa olevista henkilöistä. Osuuskaupassa hallintoneuvosto laajan omistajakentän edustajana valitsee hallituksen jäsenet. Vuodesta 2009 alkaen valinnan valmistelutyön on tehnyt hallintoneuvoston keskuudestaan valitsema nimeämisvaliokunta, joka kuulee valmistelussa hallituksen puheenjohtajana toimivaa toimitusjohtajaa. Koska hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet, jäsenehdokkaita ei ole tarpeen ilmoittaa osuuskaupan jäsenille. Hallintoneuvoston valintamenettely varmistaa omistajien vaikuttamismahdollisuudet hallituksen kokoonpanoon ja sitä kautta koko osuuskaupan toimintaan. Listatuissa osakeyhtiöissä hallituksen valinnan tekee suosituksen mukaan yhtiökokous ja suositus edellyttää hallituksen jäsenehdokkaiden ilmoittamista osakkeenomistajille. 3.3.2. Tehtävät Hallituksen tehtävänä on edistää osuuskaupan etua huolellisesti ja hoitaa sen asioita osuuskuntalain, osuuskaupan sääntöjen ja strategioiden sekä edustajiston ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Hallitus vastaa osuuskaupan liiketoiminnan menestyksellisyydestä. Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat: päättää osuuskaupan keskeiset strategiat ja tavoitteet päättää vuosittain osuuskaupan taloudelliset kokonaistavoitteet ja tarvittavat toimintasuunnitelmat päättää investoinnit johtaa ja valvoa operatiivista liiketoimintaa.

11(15) Osuuskaupan hallituksen tehtävät on määritelty osuuskunnan sääntöjen 21 :ssä. Säännöt on luettavissa internetissä osoitteessa www.suursavo.fi. Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä Corporate Governance - suosituksessa mainittujen valiokuntien tai niitä vastaavien elinten perustamisesta päättää hallintoneuvosto, kun osakeyhtiöissä päätöksen tekee suosituksen mukaan hallitus. Hallituksen ulkopuolinen nimeämisvaliokunta on nähty hallituksen sisäistä nimitysvaliokuntaa tarkoituksenmukaisemmaksi osuustoiminnallisessa yrityksessä johtuen hallitus-hallintoneuvosto -hallintomallista. 3.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi Hallitus kokoontuu tarpeen vaatiessa, kuitenkin vähintään kuusi kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen kokoukset valmistelee toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan päätöspöytäkirja, jonka kaikki kokoukseen osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. 3.3.4. Vuosi 2014 Hallintoneuvosto valitsi 18.12.2013 hallitukseen toimitusjohtajan lisäksi neljä jäsentä, joiden toimikausi alkoi 1.1.2014 ja päättyi 31.12.2014. Hallitus kokoontui 11 kertaa vuoden 2014 aikana ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100 %. Hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2013 yhteensä 62 040 euroa palkkiota. Osuuskauppaan työsuhteessa olevat hallituksen jäsenet eivät saaneet erillistä korvausta hallitustyöskentelystä. Vuonna 2014 hallituksen jäseninä toimivat toimitusjohtaja Heikki Hämäläinen, KTM, kauppatieteen tohtoriopiskelija Satu Koskinen, hallituksen puheenjohtaja Erkki Lappi, kunnanjohtaja Jukka Ollikainen ja asianajaja Antti Vainio. Hallituksen sihteerinä toimi talousjohtaja Ari Miettinen. Hallintoneuvoston puheenjohtaja Martti Lokka ja varapuheenjohtaja Annemaija Summanen ovat osallistuneet säännöllisesti hallituksen kokouksiin. 3.3.5. Vuosi 2015 Hallintoneuvosto valitsi 15.12.2014 hallitukseen toimitusjohtajan lisäksi neljä jäsentä, joiden toimikausi alkoi 1.1.2015 ja päättyy 31.12.2015. Hallituksen jäseniä vuonna 2015 ovat toimitusjohtaja Heikki Hämäläinen, KTM, kauppatie-

12(15) teen tohtoriopiskelija Satu Koskinen, hallituksen puheenjohtaja Erkki Lappi, toimitusjohtaja Kari Nikkanen ja asianajaja Antti Vainio. Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten kokouspalkkio v. 2015 on 390 kokoukselta. Lisäksi maksetaan 740 euron suuruinen kuukausipalkkio. Tehtävän hoitamiseen liittyvät toteutuneet matkakulut korvataan osuuskaupan matkustussäännön mukaisina. 3.4. Toimitusjohtaja Osuuskaupalla on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on johtaa osuuskaupan toimintaa lain ja sääntöjen sekä hallintoelinten päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan ollessa estyneenä hänen sijaisenaan on hallintoneuvoston siihen määräämä henkilö. Osuuskunnan palveluksessa oleva toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tämä listattuja osakeyhtiöitä koskevasta suosituksesta poikkeava käytäntö on perusteltua, koska osuuskaupalla on hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalla on säännöissä määriteltyjä valvontaan liittyviä erityistehtäviä. Osuuskaupan hallintomallissa hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot. Koska toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana, ei toimitusjohtajan nimitys voi olla hallituksen tehtävä, niin kuin listattuja osakeyhtiöitä koskeva suositus edellyttää. Osuuskauppa Suur-Savon toimitusjohtaja on kauppatieteiden maisteri Heikki Hämäläinen. Toimitusjohtajan sijainen on marketkaupan johtaja Iiro Siponen. 3.5. Johtoryhmä Johtoryhmän tehtävänä on johtaa kokonaisvaltaisesti ja toimialatasolla operatiivista toimintaa sekä avustaa toimitusjohtajaa ja hallitusta tavoitteena koordinoida ja valmistella päätöksentekijöille ja muulle organisaatiolle annettavia esityksiä ja toimenpiteitä. Näitä asioita ovat mm. osuuskaupan strategiat, painotukset, toimintasuunnitelmat ja budjetit sekä merkittävät investointi- ja realisointihankkeet. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai osuuskaupan sääntöihin perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kaksi kertaa kuukaudessa toimitusjohtajan kutsusta. Johtoryhmään kuului seitsemän henkilöä. Johtoryhmän jäsenille maksettiin palkkaa ja tulospalkkioita yhteensä 1 120 461,33 euroa vuonna 2014. Tässä summassa ovat mukana luontaisedut.

13(15) 3.6. Tytäryhtiöt Tytäryhtiön hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan, mutta valinta edellyttää osuuskaupan hallituksen hyväksynnän. Tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan osuuskaupan johtoryhmästä. Valinnat vahvistaa osuuskaupan hallitus. 4. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmä 5. Tilintarkastus Koko henkilöstö on tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän piirissä. Johdon ja esimiesten kohdalla lyhyen tähtäyksen palkkiojärjestelmässä arviointijakso on yksi vuosi ja palkkion maksimimäärä voi olla 3 kuukauden palkkaa vastaava summa. Toimitusjohtajalla on käytössä pitkän tähtäyksen palkkiojärjestelmä. Pitkän tähtäyksen järjestelmässä arviointijakso on kolme vuotta ja palkkion maksimimäärä voi olla 9 kuukauden palkkaa vastaava summa. Toimialajohtajilla on myös pitkän tähtäyksen palkkiojärjestelmä, jossa arviointijakso on kolme vuotta ja palkkion maksimimäärä voi olla 7,5 kuukauden palkkaa vastaava summa. Muun henkilöstön kohdalla arviointijakso on vuosi tai lyhyempi aikajänne. Esimiesten tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän perusteet käsitellään vuosittain hallituksessa. Kriteereinä ovat mm. taloudellinen tulos, toiminnan tehokkuus, liikeidean toteuttaminen, esimiestoiminta ja johtaminen sekä henkilöstön työtyytyväisyys. 5.1. Valinta Osuuskaupan edustajisto valitsee vuosittain tilintarkastajat seuraavalle tilikaudelle nimeämisvaliokunnan suorittaman valmistelun pohjalta. Osuuskaupan tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä, kirjanpitoa ja hallintoa tarkastamaan valitaan varsinaisessa edustajiston syyskokouksessa vähintään kaksi hyväksyttyä tilintarkastajaa ja kaksi hyväksyttyä varatilintarkastajaa. Toisen tilintarkastajan ja tämän varatilintarkastajan on oltava SOK:n nimeämä hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tytäryhtiöiden ja merkittävien osakkuusyhtiöiden tulee valita yhdeksi tilintarkastajakseen joku osuuskaupan tilintarkastajista.

14(15) 5.2. Vuosi 2014 Vuonna 2014 varsinaisina tilintarkastajina toimivat Pekka Loikkanen KHT ja Harri Jylhä KHT. Varatilintarkastajana toimivat Päivi Väisänen HTM ja PwC Oy -KHT-yhteisö. Tytäryhtiöiden varsinaisena tilintarkastajana vuonna 2014 toimi Harri Jylhä KHT ja varatilintarkastajana Pekka Loikkanen KHT. Konserniin kuuluvien yhtiöiden tilintarkastustoiminnasta maksettiin vuonna 2014 palkkioita 24 238,82 euroa. 5.3. Vuosi 2015 Osuuskaupan edustajisto valitsi kokouksessaan 15.11.2014 tilintarkastajat vuodeksi 2015. Tilintarkastajiksi valittiin Pekka Loikkanen KHT ja Harri Jylhä KHT. Varatilintarkastajaksi valittiin Seija Komulainen KHT ja Päivi Väisänen HTM. Tytäryhtiöiden tilivuoden 2015 tilintarkastajaksi valittiin Harri Jylhä KHT ja varatilintarkastajaksi Pekka Loikkanen KHT. 6. Sisäinen valvonta ja tarkastus sekä riskienhallinta Osuuskaupan hallituksella on vastuu toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, osuuskunnan hallinnosta sekä kirjanpidon, varainhoidon ja juoksevan hallinnon lainmukaisuudesta ja luotettavuudesta sekä riskienhallinnasta. Lisäksi toimitusjohtaja sekä toimialojen ja liiketoimintayksiköiden johtajat ohjaavat ja valvovat liiketoimintaa päivittäisessä toiminnassa omalla vastuualueellaan. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja toimintasuunnitelman. Toiminto- ja toimipaikkatarkastusta tekee sisäinen tarkastaja Kari Pajunen. 7. Taloudellinen raportointi Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan osuuskaupan ja myös S- ryhmän kattavalla taloudellisten tunnuslukujen, trendien ja ennusteiden raportoinnilla. Kattavan sisäisen raportoinnin lisäksi osuuskauppa julkistaa säännöllisesti tiedot toiminnan ja liikevaihdon kehityksestä. Osuuskauppa Suur-Savo julkistaa tilinpäätöksensä helmikuussa ja puolen vuoden toimintaa koskevan katsauksensa elo syyskuussa.

15(15) 8. Muu tiedottaminen Osuuskauppa huolehtii siitä, että asiakkaiden ja sidosryhmien käytössä on riittävästi oikeaa tietoa osuuskunnasta ja sen toiminnasta. Tietoa on saatavilla pyydettäessä kirjallisesti sekä internetissä olevien kotisivujen välityksellä. Koko S-ryhmän tiedot ovat osoitteessa www.skanava.net. Osuuskaupan omien kotisivujen osoite on www.suursavo.fi. 9. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän kuvauksen päivitys Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän kuvaus on nähtävillä osuuskaupan internet-sivuilla. Päivitys tehdään tarpeen vaatiessa, vähintään kerran vuodessa.