LISTALLEOTTOESITE 10.2.2006 BASWARE OYJ BasWare Oyj:n hallituksen 30.1.2006 päättämä suunnattu osakeanti ja toinen hallituksen 15.2.2006 yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle esittämän osakeantivaltuutuksen puitteissa toteutettava suunnattu osakeanti, molemmat yhteensä 1.463.516 osaketta BasWare Oyj:n ("Yhtiö" tai "BasWare") hallitus päätti 30.1.2006 varsinaisen yhtiökokouksen 3.3.2005 antaman valtuutuksen nojalla korottaa Yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla 246.000,30 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 820.001 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,30 euroa ( Apporttianti I ). Uudet osakkeet tarjottiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Analyste Oyj:n ( Analyste ) osakkeenomistajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta päätettiin poiketa Yhtiön ja Analysten kauppasopimuksen ehtojen mukaisen osakevaihtovastikkeen maksamiseksi Analysten osakkeista. Osakkeen merkintähinta Apporttiannissa I oli 12,06 euroa. Osakkeiden merkintä maksettiin apporttiomaisuuden luovutuksella siten, että merkintähinnan maksuna yhtä luovutettua Analysten osaketta vastaan merkitsijä sai merkitä 0,143075869202294 BasWaren uutta osaketta. Yhtiön hallitus esittää myös Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle 15.2.2006, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä. Uusmerkinnässä hallitus valtuutettaisiin päättämään siitä, että silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä, hallitus on oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan. Valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita. Mikäli Yhtiön varsinainen yhtiökokous 15.2.2006 hyväksyy hallituksen osakepääoman korottamista koskevaa valtuutusta koskevan esityksen, Yhtiön hallitus korottaa Yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla 193.054,50 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 643.515 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,30 euroa ( Apporttianti II ). Myös kyseessä olevat uudet osakkeet on tarkoitus tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Analysten osakkeenomistajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta on tarkoitus poiketa Yhtiön ja Analysten välisen kauppasopimuksen ehtojen mukaisen osakevaihtovastikkeen maksamiseksi Analysten osakkeista. Osakkeen merkintähinta Apporttianti II:ssa tulee olemaan 12,06 euroa. Osakkeiden merkintä maksetaan apporttiomaisuuden luovutuksella siten, että merkintähinnan maksuna yhtä luovutettua Analysten osaketta vastaan merkitsijä saa merkitä 0,112282098257500 BasWaren uutta osaketta. Yhtiön osakkeet noteerataan Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla. Osakevastikkeena annettavat BasWaren uudet osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakasoikeudet, kun kyseessä olevat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhtiö hakee uusien osakkeiden listalleottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla samanlajisina BasWaren vanhojen osakkeiden kanssa Apporttianti I:n osalta arviolta viimeistään 17.2.2006 alkaen ja Apporttianti II:n osalta arviolta viimeistään 15.3.2006 alkaen.
Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan huomioimaan, että Yhtiö on laatinut tämän listalleottoesitteen ( Listalleottoesite ) ainoastaan hakeakseen edellä mainituissa Apporttianti I:ssä merkityt ja Apporttianti II:ssa merkittävät osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan myös huomioimaan, että Apporttianti II edellyttää vielä Yhtiön hallitukselle myönnettävää antivaltuutusta suunnattuun osakeantiin Yhtiön varsinaiselta yhtiökokoukselta 15.2.2006. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous tai tarjouspyyntö merkitä osakkeita apporttianneissa. Listalleoton yhteydessä ei myydä eikä tarjota BasWaren osakkeita yleisölle.
SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... 3 RISKITEKIJÄT... 6 TÄRKEITÄ TIETOJA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ... 10 LISTALLEOTTOESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT... 12 NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT... 13 APPORTTIANNIN JA OSAKEPÄÄOMAN KOROTUKSEN EHDOT... 14 KAUPANKÄYNTI UUSILLA BASWAREN OSAKKEILLA... 16 LIIKKEESEENLASKUN KUSTANNUKSET... 16 OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN... 17 BASWARE... 19 YLEISET TIEDOT... 19 YHTEENVETO TALOUDELLISESTA KEHITYKSESTÄ JA TUNNUSLUVUISTA... 20 BASWAREN LIIKETOIMINTA... 21 KONSERNIRAKENNE... 28 TOIMINTAHISTORIA JA KEHITYS... 29 TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA... 32 RAHOITUKSEN LÄHTEET... 34 YHTIÖN HALLITUS, JOHTO JA CORPORATE GOVERNANCE... 36 ANALYSTE... 47 YLEISET TIEDOT... 47 YHTEENVETO TALOUDELLISESTA KEHITYKSESTÄ JA TUNNUSLUVUISTA... 48 ANALYSTEN LIIKETOIMINTA... 50 OPERATIIVINEN RAKENNE... 53 TOIMINTAHISTORIA JA KEHITYS... 54 TOIMINNALLINEN JA TALOUDELLINEN ASEMA... 56 RAHOITUKSEN LÄHTEET... 58 YHTIÖN HALLITUS, JOHTO JA CORPORATE GOVERNANCE... 59 UUSI KONSERNI... 63 YLEISET TIEDOT... 63 YHTEENVETO TALOUDELLISESTA KEHITYKSESTÄ JA TUNNUSLUVUISTA... 64 KONSERNIN TULEVAISUUDENNÄKYMÄT JA VIIMEAIKAINEN KEHITYS... 65 UUDEN KONSERNIN LIIKETOIMINTA... 66 KONSERNIRAKENNE... 67 TOIMINTA- JA TALOUSKATSAUS... 68 YHTIÖN HALLITUS, JOHTO JA CORPORATE GOVERNANCE... 68 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT... 69 VEROTUS... 72 1
LIITTEET 1. Riippumattoman asiantuntijan lausunto apporttiomaisuudesta 2. Uuden konsernin pro forma -tilinpäätöstiedot 3. Tilintarkastajien lausunto pro forma -tilinpäätöstiedoista 4. BasWaren tilinpäätöstiedot tilikaudelta 1.1.2005-31.12.2005 ja tilintarkastuskertomus 5. Analysten tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2005-31.12.2005 6. Analysten tilintarkastuskertomus 2005 7. Tilintarkastajien lausunto listalleottoesitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta 2
TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä toimii Listalleottoesitteen johdantona. Tiivistelmässä on lyhyesti kuvattu BasWarea ja sen liiketoimintaa, Analysteä ja sen liiketoimintaa, uutta konsernia ja sen liiketoimintaa sekä osakeantien taustaa ja niihin liittyviä seikkoja. Yhteenveto ei ole kattava. Tiivistelmä perustuu kokonaisuudessaan tässä Listalleottoesitteessä esitettyihin yksityiskohtaisempiin tietoihin ja se tulee lukea yhdessä niiden kanssa. Sijoittajien tulee siksi perustaa mahdollinen sijoituspäätöksensä tähän Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Järjestelyn tausta BasWaren hallitus ja Analysten osakkeenomistajat ovat päättäneet yrityskaupasta, jossa BasWare hankkii Analysten koko osakekannan. Yrityskauppasopimuksen mukaan järjestely toteutetaan siten, että BasWare tekee Analysten osakkeenomistajille ostotarjouksen, jolla se hankkii omistukseensa kaikki Analysten osakkeet. BasWare maksaa 27,37 miljoonan euron kauppahinnasta rahana arviolta 9,72 miljoonaa euroa ja osakevaihtona 17,65 miljoonaa euroa, joka toteutetaan kahdella suunnatulla osakeannilla Analysten osakkeenomistajille (Apporttianti I ja Apporttianti II) ja Analysten omistajat luovuttavat apporttivastikkeena omistamansa Analysten osakkeet BasWarelle. Kaupanteon yhteydessä maksettiin kauppahinnasta 9,17 miljoonan euron käteismaksu. Lisäksi myyjille maksetaan lisäkauppahinta arviolta 0,55 miljoonaa euroa kevään 2006 aikana. Osakeanneissa Analysten omistajat saavat merkitä Apporttianti I:ssä 820.001 kappaletta Baswaren uusia osakkeita ja Apporttianti II:ssa 643.515 kappaletta BasWaren uusia osakkeita. Kaupan myötä Analysten osakkeenomistajat saavat yhteensä 12,9 prosentin omistusosuuden BasWaresta. Apporttianti II edellyttää vielä varsinaisen yhtiökokouksen 15.2.2006 hyväksynnän antia varten tarvittavalle hallituksen valtuutukselle korottaa yhtiön osakepääomaa. Mikäli hallitus ei saa yhtiökokouksen hyväksyntää antivaltuutukselleen, maksaa BasWare kyseessä olevan suunnatun annin sijasta loppukauppasumman, vähintään 7.760.790 euroa, myyjille rahana. Kaupan toteuduttua Analystestä tulee BasWaren kokonaan omistama tytäryhtiö. BasWare lyhyesti BasWare on vuonna 1985 perustettu kansainvälinen ohjelmistoyritys, jonka tuotteet tehostavat ja automatisoivat asiakasorganisaatioiden talousprosesseja. Yhtiön kotipaikka on Espoo ja sillä on toimipisteet Espoon lisäksi Tampereella ja Porissa Suomessa. Yhtiöllä on kahdeksan tytäryhtiötä Euroopassa ja Yhdysvalloissa sekä jälleenmyyntitoimintaa 21 maassa. BasWare kehittää sähköisen liiketoiminnan ohjelmistoja erityisesti hankintatoimeen ja laskujen sähköiseen käsittelyyn sekä talousohjauksen ohjelmistoja liiketoiminnan suunnitteluun ja raportointiin. BasWaren ohjelmistoilla pyritään tuomaan asiakkaille kustannussäästöjä automatisoimalla toimintoja, nopeuttamalla prosesseja ja parantamalla niiden kontrollia ja läpinäkyvyyttä. BasWaren tarjoamat tuotteistetut kokonaisratkaisut sisältävät ohjelmiston lisäksi asennus-, käyttöönotto-, tuki- ja ylläpitopalvelut. Yhtiö tarjoaa myös ohjelmistoihin liittyvää liiketoimintakonsultointia ja koulutusta. BasWaren IFRS:n mukainen liikevaihto vuonna 2005 oli 42,8 miljoonaa euroa ja liikevoitto 4,8 miljoonaa euroa. Vuoden 2005 lopussa BasWarella oli 395 työntekijää. Analyste lyhyesti Analyste on vuonna 1981 perustettu suomalainen ohjelmistoyritys, joka kehittää ja toimittaa sähköisen taloushallinnon ohjelmistoja. Analysten kotipaikka on Tampere, ja sillä on toimipisteet myös Helsingissä ja Oulussa. 3
Analyste kehittää ohjelmistoja yritysten ja pankkien väliseen maksuliikenteeseen, laskujen sähköiseen käsittelyyn sekä kassa- ja rahoitussuunnitteluun. Analysten tuotteita ja palveluita on käytössä yli 7 000 yhteisössä, muun muassa lähes puolessa Suomen 500 suurimmasta yrityksestä ja puolessa Suomen kunnista. Analyste konsultoi yrityksiä ja auttaa löytämään tehokkaan sähköisen taloushallinnon mahdollisuudet liiketoiminnassa. Analysten IFRS:n mukainen liikevaihto vuonna 2005 oli 9,8 miljoonaa euroa ja liikevoitto 2,8 miljoonaa euroa. Vuoden 2005 lopussa yhtiöllä oli 107 työntekijää. Uusi konserni lyhyesti Järjestelyn seurauksena syntyy ohjelmistoalan konserni, joka on tuotevalikoimaltaan ainutlaatuinen valmisohjelmistoyritys. Yritysoston ansiosta BasWaren johtava asema laskujenkäsittelyjärjestelmien kehittäjänä Suomessa vahvistuu ja sähköisen liiketoiminnan tuoteperhe täydentyy. BasWare kykenee jatkossa tarjoamaan asiakkailleen omilla ohjelmistotuotteilla toteutetun hankinnasta maksuun - kokonaisratkaisun. Konsernin vahva markkina-asema kotimaassa mahdollistaa panostukset kasvuun Suomen rajojen ulkopuolella. Tuotekehitystoimintaa yhdistyneessä yhtiössä voidaan yhtäaikaisesti sekä vahvistaa että tehostaa resurssien uudelleenkohdistamisella. Lisäksi tehostamishyötyjä saavutetaan kotimaan, Ruotsin ja tukitoimintojen yhdistämisellä sekä siirtymällä yhteisen infrastruktuurin käyttöön ja yhteisiin toimipisteisiin Tampereella ja pääkaupunkiseudulla. Yritysoston avulla arvioidaan saavutettavan vuonna 2006 0,8-1,0 miljoonan euron ja vuonna 2007 1,3-1,5 miljoonan euron synergiahyödyt. Yritysoston seurauksena uuden konsernin henkilöstö määrä kasvaa kauppahetkellä 504 henkilöön. Yrityskaupan jälkeen BasWaren pro forma -liikevaihto vuonna 2005 olisi ollut noin 52,6 miljoonaa euroa, pro forma -liikevoitto noin 7,1 miljoonaa euroa ja tulos noin 0,44 euroa osakkeelta. BasWaren ja Analysten liiketoimintojen yhdistämistä voidaan pitää yhtiöiden strategioiden mukaisena sekä kaupallisesti ja taloudellisesti perusteltuna, koska se palvelee kotimaisten ja kansainvälisten asiakkaiden pitkän aikavälin intressejä. Uuden konsernin tavoitteena on jatkaa yritysten taloushallinnon valmisohjelmistojen ja niihin liittyvien palveluiden myynnin kansainvälistä kasvua. Tiivistelmä taloudellisista tunnusluvuista Tilikausi 2005 BasWare Analyste Pro Forma Tuhatta euroa IFRS IFRS* IFRS* Liikevaihto 42 810 9 787 52 597 Liikevoitto 4 756 2 824 7 071 Tilikauden voitto 3 097 2 288 4 850 Pitkäaikaiset varat 11 859 4 060 33 017 Lyhytaikaiset varat 22 053 9 990 22 318 Varat yhteensä 33 912 14 050 55 335 Oma pääoma 23 424 11 800 41 074 Pitkäaikaiset velat 1 040 664 2 779 Lyhytaikaiset velat 9 448 1 586 11 482 Oma pääoma ja velat yhteensä 33 912 14 050 55 335 *) Analysten IFRS-tiedot ja pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia. 4
Keskeisiä riskitekijöitä Esite sisältää arvioita konsernin tulevasta kehityksestä, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Konsernin todellinen tulevaisuuden tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulokset voivat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa arvioissa esitetystä. Vaikka Yhtiön johto pitääkin BasWaren markkina-asemaa sähköisen liiketoiminnan valmisohjelmistoissa vahvana suhteessa sekä paikallisiin kilpailijoihin että kansainvälisten ohjelmistoyritysten tarjontaan, on mahdollista, että kilpailutilanne kiristyy tulevaisuudessa huomattavasti. On esimerkiksi mahdollista, että suuret kansainväliset ohjelmistotalot lisäävät panostuksiaan BasWaren tuotealueille. On myös mahdollista, että kilpailijat onnistuvat BasWarea paremmin rakentamaan tehokkaan myyntikanavan maihin, jotka ovat keskeisiä BasWaren kansainvälisen kasvustrategian kannalta. Kilpailun lisääntymisellä voi olla haitallinen vaikutus BasWaren liikevaihtoon ja tulokseen. BasWaren menestys, kilpailukyky ja kasvu riippuvat osittain sen kyvystä suojata tuotteisiin liittyvät immateriaalioikeudet. BasWare suojaa immateriaalisia oikeuksiaan pääasiassa tekijänoikeuksilla, tavaramerkkien rekisteröinnillä, yrityssalaisuuksina ja salassapitosopimuksilla. Baswaren asiakkaille toimitettavat ohjelmistotuotteet suojataan lisenssiehtoihin sisältyvien rajoitusten perusteella. Yhtiö ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että konsernin toimenpiteet immateriaalioikeuksiensa suojaamiseksi olisivat riittäviä immateriaalioikeuksiin kohdistuvien intressien suojaamiseksi. Mahdollisella yhtiötä vastaan nostetulla immateriaalioikeuksien loukkaamiseen liittyvällä vaatimuksella saattaisi olla olennainen vaikutus liiketoiminnan tulokseen. Yhtiön osakeomistusta voidaan pitää tietyssä määrin keskittyneenä. Apporttiantien jälkeen tietyillä hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja talousjohtajalla on yhteensä arviolta 49,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä. Osakkeiden omistuksen keskittyminen kyseisille henkilöille johtaa siihen, että he voivat yhdessä äänestäessään kontrolloida yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä. Henkilöt voivat myös myydä osakkeensa, millä saattaa olla merkittävä vaikutus Yhtiön osakekurssin kehitykseen. Lisäksi muun muassa konsernin tuotteisiin ja niiden tekniseen kehitykseen, kasvun hallintaan ja yritysjärjestelyihin, kansainvälistymiseen, pätevän henkilöstön saatavuuteen, jälleenmyyjä- ja yhteistyökumppanuussuhteisiin sekä yleiseen markkinoiden kehitykseen liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Yhtiön osakkeisiin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti Esitteen kohtaan Riskitekijät, jossa riskejä on esitelty tarkemmin. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan tiivistelmän laatijoihin ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin. 5
RISKITEKIJÄT Osakkeiden merkitsemistä ja ostamista harkitsevien sijoittajien tulee tarkoin ottaa huomioon tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot ja erityisesti alla esitetyt seikat. Alla esitetyt seikat eivät kuitenkaan sisällä kaikkia osakesijoitukseen sisältyviä riskejä. Osakeomistuksen keskittyminen Apporttiantien jälkeen tietyillä hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja talousjohtajalla on yhteensä arviolta 49,9 prosenttia (luku sisältää kyseessä olevien henkilöiden epäsuorat omistukset heidän määräysvaltayhtiöidensä kautta sekä heidän alaikäisten lapsiensa omistukset) Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Kyseiset henkilöt omistavat lisäksi yhteensä 63 000 Yhtiön liikkeeseen laskemaa optio-oikeutta, joiden perusteella he voivat merkitä yhteensä enintään 63 000 Yhtiön osaketta, joka määrä vastaa noin 0,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Edellä esitetyn perusteella Yhtiön osakeomistusta voidaan pitää edelleen tietyssä määrin keskittyneenä. Osakkeiden omistuksen keskittyminen kyseisille henkilöille johtaa siihen, että he voivat yhdessä äänestäessään käytännössä kontrolloida yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä, jotka voivat liittyä muun muassa hallituksen jäsenten valintaan, vastuuvapauden myöntämiseen, osingonjakoon ja tilinpäätöksen vahvistamiseen. Näillä henkilöillä on ollut myös keskeinen merkitys Yhtiön tähänastiselle kehitykselle ja heidän merkityksensä Yhtiön kehitykselle tulevaisuudessa uskotaan edelleen olevan huomattava. Markkinat BasWare on ohjelmistotalo, joka kehittää, markkinoi ja myy sähköisen liiketoiminnan ja talousohjauksen valmisohjelmistoja. BasWaren menestys perustuu suurelta osin kyseisten ohjelmistojen kysynnän kehitykseen yrityksissä ja muissa organisaatioissa. Vaikka Yhtiö odottaa kyseisten ohjelmistojen kysynnän kasvavan nopeasti seuraavien vuosien aikana, ei ole olemassa takeita sille, että kysyntä kasvaa ennusteiden mukaisesti. Lisäksi vuosittainen markkinoiden ja kysynnän kasvu saattaa poiketa huomattavasti tämänhetkisistä ennusteista. Kyseisten markkinoiden kasvun hidastumisella voi olla vaikutuksia myös Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. Ei myöskään ole takeita siitä, että BasWaren kasvu yltäisi kyseisten markkinoiden kasvuun. Kilpailutilanne Vaikka Yhtiön johto pitääkin BasWaren markkina-asemaa sähköisen liiketoiminnan valmisohjelmistoissa vahvana suhteessa sekä paikallisiin kilpailijoihin että kansainvälisten ohjelmistoyritysten tarjontaan, on mahdollista, että kilpailutilanne kiristyy tulevaisuudessa huomattavasti. Osalla BasWaren nykyisistä ja potentiaalisista kilpailijoista on huomattavasti suuremmat taloudelliset, tekniset, markkinointi-, myynti- ja muut kilpailuresurssit kuin BasWarella. Ei ole takeita siitä, että kilpailijat eivät kehittäisi ja toisi markkinoille BasWaren tuotteita kilpailukykyisempiä ohjelmistoja. Lisäksi markkinoille voi tulla kilpailijoita, jotka eivät tällä hetkellä ole BasWaren suoria kilpailijoita, mutta toimittavat ohjelmistoja, jotka ovat toiminnallisesti lähellä BasWaren ohjelmistoja tai toimittavat laajempia tietojärjestelmiä tai ohjelmistokokonaisuuksia. On esimerkiksi mahdollista, että suuret kansainväliset ohjelmistotalot, esimerkiksi toiminnanohjausjärjestelmien (Enterprise Resource Planning, ERP) valmistajat, integroivat tulevaisuudessa BasWaren ohjelmistoja vastaavia toiminnallisuuksia omiin tuotteisiinsa. On myös mahdollista, että kilpailijat onnistuvat BasWarea paremmin rakentamaan tehokkaan myyntikanavan maihin, jotka ovat keskeisiä BasWaren kansainvälisen kasvustrategian kannalta. Kilpailun lisääntymisellä voi markkinaosuuksien pienentymisen sekä alempien hintojen ja myyntikatteiden seurauksena olla olennainen haitallinen vaikutus BasWaren liikevaihtoon ja tulokseen. 6
Kasvun hallitseminen Yhtiön johdon näkemyksen mukaan BasWaren orgaaninen kasvu jatkuu tulevaisuudessa. Kasvua on osittain tuettu ja sitä voidaan tarvittaessa myös tulevaisuudessa osittain tukea yritysjärjestelyin. Kasvuun liittyy useita epävarmuustekijöitä, eikä ole takeita sille, että kasvu tulee toteutumaan BasWaren strategian ja tavoitteiden mukaisesti. Myynnin kasvu vaatii panostuksia muun muassa tuotekehitykseen, organisaation ja jakelu- ja myyntikanavien rakentamiseen sekä markkinointiin. Tämä aiheuttaa kuluja, joiden hallitseminen on keskeistä konsernin kannattavuuden ylläpitämiseksi. Yhtiön johto kuitenkin arvioi, että tehtävistä lisäpanostuksista huolimatta Yhtiön kiinteät kustannukset kasvavat jatkossa liikevaihdon kasvua hitaammin. On silti mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu kulujen hallitsemisessa tai että huolimatta konsernin panostuksista kasvuun se ei saavuta kasvutavoitteitaan. Tällä voi olla olennainen haitallinen vaikutus konsernin taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen sekä Yhtiön osakekurssiin. Lisäksi yritysjärjestelyihin ja ostettavien yritysten integrointiin liittyy riskejä. Kansainvälistyminen BasWaren kansainvälinen laajentuminen tulee jatkossakin vaatimaan huomattavia investointeja. Konsernin strategian mukaisen myyntikanavan rakentamiseen liittyy useita epävarmuustekijöitä. Ei ole olemassa takeita sille, että liiketoimintojen laajentaminen Suomen ulkopuolella toteutuu suunnitelmien mukaisesti. Liiketoimintojen laajentamiseen ja organisaatioiden kasvattamiseen kansainvälisillä markkinoilla liittyy paljon kustannuksia ja useita riskejä, ja mikäli myynnin kasvu on konsernin odotuksia huomattavasti heikompaa, voi kannattavuus heikentyä merkittävästi. Teknologinen kehitys ja tuotekehitys BasWaren kehittämien ja myymien ohjelmistojen markkinat muuttuvat uudistuvan teknologian ja asiakkaiden vaatimusten myötä. Uusien ohjelmistojen, teknologioiden ja käyttöjärjestelmien tulo markkinoille ja uudet standardit sekä viranomaisvaatimukset voivat johtaa tuotteiden vanhentumiseen ja niiden kilpailukyvyn heikentymiseen. Yhtiön johdon virheelliset arviot markkinoiden ja teknologioiden kehityksestä, uusien kilpailukykyisten tuotteiden markkinoille tuomisen viivästyminen tai niiden myynnin epäonnistuminen voivat johtaa konsernin liiketoiminnan ja taloudellisen aseman heikkenemiseen. Konsernin menestyminen keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä vaatii teknologisen kehityksen huomioon ottamista ja sen mukaisten uusien tuotteiden ja olemassa olevien tuotteiden uusien versioiden tuottamista markkinoille. Uusien tuotteiden ja versioiden kehittäminen vaatii merkittäviä tuotekehitysinvestointeja. Uusien tuotteiden ja versioiden kehittämiseen ja kaupallistamiseen liittyy aina epävarmuustekijöitä siitä huolimatta, että konserni on aikaisemmin menestyksekkäästi kehittänyt, tuonut markkinoille ja myynyt uusia tuotteita ja versioita. On mahdollista, että konserni epäonnistuu jossain meneillään olevassa tai tulevassa tuotekehitysprosessissa joko teknologisesta näkökulmasta taikka ajoituksellisesti, asiakkaiden tarpeiden osalta tai muusta syystä. Konsernin kasvuodotusten perustuessa osittain uusiin tuotteisiin ja olemassa olevien tuotteiden uusiin versioihin tällaisella epäonnistumisella saattaa olla vaikutusta konsernin kasvuun ja kannattavuuteen. Riippuvuus johdosta ja henkilöstöstä BasWaren menestyminen riippuu suurelta osin sen ja sen ostamien yritysten johdosta ja palveluksessa olevasta henkilöstöstä sekä BasWaren kyvystä pitää palveluksessa nykyinen johto ja tarvittava henkilökunta sekä palkata uutta ammattitaitoista henkilökuntaa kasvun mahdollistamiseksi. Yhtiön johto odottaa johtoon ja avainhenkilöihin kohdistuvien vaatimuksien kasvavan. Avainhenkilöiden menetys voi vaikuttaa epäedullisesti konsernin toiminnan tulokseen. Vaikka BasWarella ei tähän mennessä ole ollut vaikeuksia henkilöstön rekrytoinnissa tai palveluksessa pitämisessä, konserni ei voi antaa takeita mahdollisuuksista palkata uutta henkilöstöä tai pitää henkilöstö palveluksessa. 7
Riippuvuus jälleenmyyjistä, alihankkijoista ja yhteistyökumppaneista BasWaren kansainvälinen myynti ja kasvustrategia perustuvat osin jälleenmyynti- ja yhteistyökumppaniverkoston varaan. Ei ole takeita siitä, että konsernin nykyiset jälleenmyyjät panostavat konsernin kannalta riittävästi sen tuotteiden markkinointiin ja myyntiin tai että ne jatkavat jälleenmyyntisopimuksiaan konsernin kanssa tai että yhteistyökumppanien kanssa toteutettava yhteistyö jatkuu konsernin kannalta tarpeellisella tasolla. Ei ole olemassa myöskään takeita siitä, että BasWare pystyisi solmimaan tarvittavia sopimussuhteita uusien jälleenmyyjien ja yhteistyökumppanien kanssa sen pyrkiessä laajentumaan strategiansa mukaisesti. Mikäli nykyiset jälleenmyyjät tai yhteistyökumppanit eivät markkinoi tuotteita riittävän aktiivisesti tai ne eivät jatka yhteistyötä konsernin kanssa tai mikäli BasWare ei pysty solmimaan uusia jälleenmyynti- ja/tai yhteistyösopimuksia, tällä saattaa olla olennainen haitallinen vaikutus konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen. Joihinkin BasWaren kehittämiin ohjelmistotuotteisiin sisältyy kolmansien osapuolten valmistamia ja lisensoimia ohjelmistokomponentteja. Yhtiön johdon käsityksen mukaan konserni on käyttänyt ohjelmistokomponentteja omissa tuotteissaan ainoastaan voimassa olevien lisenssiehtojen mukaisesti. Tällaisen osapuolen kieltäytymisellä jatkamasta komponenttien lisensioimista BasWarelle saattaisi olla haitallinen vaikutus konsernin liiketoimintaan ja tulokseen. Immateriaalioikeudet BasWaren menestys, kilpailukyky ja kasvu riippuvat osittain sen kyvystä suojata tuotteisiin liittyvät immateriaalioikeudet. Konserni suojaa immateriaalioikeuksiaan pääasiassa tekijänoikeuksilla, tavaramerkkien rekisteröinnillä, yrityssalaisuuksina sekä salassapitosopimuksilla. Baswaren asiakkaille toimitettavat ohjelmistotuotteet suojataan lisenssiehtoihin sisältyvien rajoitusten perusteella. Lisäksi Basware pyrkii tekemään asianmukaiset rajoitukset sisältävät sopimukset työntekijöiden, yhteistyökumppaneiden, jälleenmyyjien, alihankkijoiden ja muiden kolmansien osapuolten kanssa. Yhtiö ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että konsernin toimenpiteet immateriaalioikeuksiensa suojaamiseksi olisivat riittäviä immateriaalioikeuksiin kohdistuvien intressien suojaamiseksi. Ei ole myöskään takeita siitä, että muut tahot eivät jäljentäisi tai riitauttaisi konsernin immateriaalioikeuksia tai saisi itse sellaisia immateriaalioikeuksia, jotka vaatisivat konsernia huomioimaan toiminnassaan tällaiset oikeudet, hankkimaan mahdollisesti saatavissa olevan käyttöoikeuden, lopettamaan tällaisen immateriaalioikeuden suojaaman tuotteen käytön ja toimittamisen taikka maksamaan oikeudenloukkaukseen liittyviä korvauksia. Vaikka Yhtiön johto ei usko konsernin tuotteiden tai asiakaskohtaisten sovellusten loukkaavan kolmansien tahojen immateriaalioikeuksia, ei tällaisten loukkausten mahdollisuutta voida sulkea pois. Mahdollisella Yhtiötä tai sen tytäryhtiötä vastaan nostetulla immateriaalioikeuksien loukkaamiseen tai voimassaoloon liittyvällä vaatimuksella saattaisi olla olennainen haitallinen vaikutus konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ohjelmointivirheet ja vahingonkorvausvastuu BasWaren tarjoamat nykyiset tai tulevat ohjelmistot taikka niiden uudet versiot saattavat sisältää ohjelmointivirheitä, joita ei testaustoimenpiteistä huolimatta ole havaittu. Virheitä sisältävien ohjelmistojen käyttö tai virheellisten palveluiden suorittaminen saattaa aiheuttaa häiriöitä ja vahinkoja asiakkaan tietojärjestelmissä sekä talous- ja hankintaprosesseissa. Tällaisilla häiriöillä saattaa olla haitallinen vaikutus konsernin asiakassuhteisiin. Ohjelmistoissa esiintyvät ja muut konsernin toimittamiin palveluihin liittyvät virheet voivat johtaa virhevastuuseen ja korvausvaatimuksiin. Ei ole varmuutta siitä, että konsernin tuotteissa ei esiintyisi ohjelmointivirheitä tai palveluja toimitettaisiin virheettömästi. Konserni pyrkii suojautumaan tällaisia riskejä vastaan korvausvelvollisuutta rajoittavilla sopimusehdoilla. Sopimusperusteisten vastuunrajoitusten kattavuudesta ja sitovuudesta kaikissa olosuhteissa ei kuitenkaan ole varmuutta. Mahdollisten ohjelmointivirheiden esiintymisellä ja palveluiden virheellisellä tuottamisella saattaisi olla olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 8
Liiketoiminnan kausivaihtelut Yhtiön taloudellinen tulos vaihtelee eri vuosineljänneksillä. Tilikauden ensimmäisen neljänneksen liikevaihto ja tulos ovat tyypillisesti heikompia kuin muiden vuosineljännesten liikevaihto ja tulos. Tämän kausiluontoisen vaihtelun arvioidaan jatkuvan myös tulevaisuudessa. On mahdollista, että liikevaihdon ja tuloksen kausivaihtelut lisäävät Yhtiön osakekurssin vaihteluita. Konsernin liikevaihtoon ja tulokseen voivat vaikuttaa vuosittaisten kausivaihteluiden lisäksi myös teollisuuden ja asiakasyritysten toimialojen yleiset suhdannevaihtelut ja taloudellisen tilanteen muutokset. Valuuttakurssivaihtelut Euroalueen ulkopuolelle suuntautuvan viennin ja ulkomaisten toimintojen osuuden BasWaren liikevaihdossa uskotaan kasvavan tulevaisuudessa Baswaren toiminnan kansainvälistyessä. Vuonna 2005 Yhtiön liikevaihdosta noin 38 prosenttia tuli muussa valuutassa kuin euroissa. Yhtiön johto seuraa aktiivisesti valuuttakurssivaihteluista aiheutuvia riskejä. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että valuuttakurssien vaihteluilla ei voisi mahdollisesti olla olennaista haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Osakemarkkinoiden riskit Apporttiantien toteuttamisen seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä kasvaa. Yhtiön johto uskoo, että apporttianneilla on osaltaan myönteinen vaikutus Yhtiön osakkeen kaupankäyntiin ja kurssikehitykseen pitkällä aikavälillä. Osakemarkkinoihin ja julkiseen kaupankäyntiin liittyy kuitenkin aina merkittäviä epävarmuustekijöitä eikä siten ole takeita, että Yhtiön osakekurssi ja kaupankäynti kehittyisivät odotetulla tavalla. Osingot BasWare on kasvuyritys, joka pyrkii kasvamaan voimakkaasti lähivuosina. Mahdollisten BasWaren tulevaisuudessa jakamien osinkojen määrä riippuu BasWaren, taloudellisesta asemasta, pääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Lähivuosina Yhtiön maantieteellistä laajentumista sekä lisääntyviä investointeja tullaan ainakin osittain rahoittamaan tulorahoituksella, mikä tulee rajoittamaan Yhtiön mahdollisuuksia jakaa osinkoa osakkeenomistajilleen. Osakeyhtiölain ja suomalaisen käytännön mukaisesti osinkoa maksetaan kerran vuodessa varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua Yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta Yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. BasWaren ja Analysten liiketoimintojen integrointi BasWaren ja Analysten liiketoimintojen onnistunut integrointi vaatii suunnitelmallisuutta ja määrätietoista toteuttamista. Yhdistymiseen, kuten yritysjärjestelyihin yleensäkin, voi liittyä ennalta arvaamattomia riskitekijöitä. Mikäli integrointiprosessi epäonnistuisi, tällä voisi olla kielteinen vaikutus BasWaren kykyyn toteuttaa tavoitteena olevat Analysten hankintaan liittyvät synergiaedut. Näiden mahdollisten riskitekijöiden toteutuminen riippuu useista tekijöistä, ja huolimatta siitä, että BasWaren johto on arvioinut näitä riskitekijöitä parhaan kykynsä mukaan ja pyrkinyt varautumaan niihin, ei voida varmuudella välttää kyseessä olevia yrityskauppaan liittyvien riskien mahdollista toteutumista. 9
TÄRKEITÄ TIETOJA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ Yhtiö on laatinut tämän Listalleottoesitteen arvopaperimarkkinalain (495/26.5.1989, muutoksineen) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta 29. päivänä huhtikuuta 2004 annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 sekä Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Listalleottoesitteeseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki sitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 8/250/2006. Listalleottoesite on saatavilla 13.2.2006 lukien Yhtiön pääkonttorista osoitteesta Linnoitustie 2 B, 02600 Espoo, Palvelupiste OMX Way:sta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki ja Yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.basware.fi. Tässä Listalleottoesitteessä mainittuihin ja osakeyhtiölain 4 luvun 7 :ssä tarkoitettuihin asiakirjoihin voi tutustua arkipäivinä normaalin toimistoajan puitteissa Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Linnoitustie 2 B, 02600 Espoo. Ennen Yhtiön osakkeiden mahdollista ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä Yhtiö päivittää tarvittaessa tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja Suomen arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 b :n mukaisesti. Mikäli toisin ei ole mainittu, tässä Listalleottoesitteessä annetut konsernin markkina-asemaa ja markkinoiden kokoa koskevat tiedot perustuvat Yhtiön johdon omiin arvioihin. Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö on myös asianmukaisesti toistaen esittänyt markkinoilla toimivien tutkimuslaitosten esittämiä tietoja markkinoista, joilla konserni toimii sekä niihin liittyviä ennusteita (lähteet: IDC, Gartner, Forrester Research ja Aberdeen). Siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Mitään tässä Listalleottoesitteessä esitettyä lausumaa ei tule pitää Yhtiön antamana tulevaisuutta koskevana lupauksena tai vakuutuksena. Osakkeenomistajia ja sijoittajia kehotetaan tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät. Listalleottoesitteen jakelurajoitukset Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin säännösten mukaisesti. Tämä Listalleottoesite koskee BasWaren uusia osakkeita, jotka otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. BasWaren uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933, 15 USC 77a et seq.) ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) mukaisesti. Ilman tällaista rekisteröintiä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa (arvopaperilain S-säännöksessä määritellyille) yhdysvaltalaisille henkilöille tai tällaisten henkilöiden lukuun ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain ja voimassa olevan osavaltioiden arvopaperilainsäädännön rekisteröintivaatimuksesta myönnetyn poikkeuksen nojalla taikka kyseisen transaktion jäädessä mainitun vaatimuksen soveltamisalan ulkopuolelle. Tätä Listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. Myös eräiden muiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle tai julkistamiselle. Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkistaa missään valtiossa tai yhteyksissä, joissa Listalleottoesitteen 10
levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun lain kuin Suomen lain mukaisia toimia. Tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot edellä tarkoitetuista rajoituksista ja noudattavan niitä. Tulevaisuutta koskevat lausumat Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, erityisesti kohdissa Riskitekijät, Konsernin tulevaisuudennäkymät, Osinkopolitiikka ja Uusi konserni, voivat kohdistua tulevaisuuteen ja perustuvat siten ennusteisiin. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy useita tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä, oletuksia sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena konsernin todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulokset voivat poiketa olennaisesti verrattuna tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai välillisesti esitettyihin tuloksiin, toimintaan ja saavutuksiin. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä seikkoja liittyy muun muassa konsernin tuotteisiin ja niiden tekniseen kehitykseen, kasvun hallintaan, muutoksiin liiketoimintastrategiassa tai kehityssuunnitelmissa ja tavoitteissa, valuuttakurssivaihteluihin, pätevän henkilöstön saatavuuteen, asiakassuhteisiin, yleisiin taloudellisiin ja liiketoiminnallisiin olosuhteisiin, koti- ja ulkomaisten sekä ylikansallisten lakien ja määräysten muutoksiin, verotukseen, kilpailu- ja hintaympäristöön sekä muihin Listalleottoesitteessä esitettäviin tekijöihin. Kuvattujen riskien tai epävarmuustekijöiden toteutuessa tai taustaoletusten osoittautuessa vääriksi konsernin todelliset tulokset ja taloudellinen asema voivat poiketa merkittävästi tässä Listalleottoesitteessä esitetyistä ennakoiduista, oletetuista, arvioiduista tai odotetuista tuloksista. Yhtiö ei ole ottanut eikä se ota mitään vastuuta minkään tässä Listalleottoesitteessä esitetyn tulevaisuutta koskevan lausuman päivittämisestä ellei sovellettava lainsäädäntö sitä edellytä. Tilinpäätöksiin liittyviä ja eräitä muita tietoja Listalleottoesitteessä esitetyt tilinpäätös- ja muut luvut on pyöristetty. Siten sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristyksiä, ja ne eivät siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Tässä Listalleottoesitteessä dollari tarkoittaa Yhdysvaltojen rahayksikköä ja euro sekä EUR Euroopan talous- ja rahaliittoon osallistuvien Euroopan unionin jäsenvaltioiden yhteistä rahayksikköä. Mikäli tästä ei ole erikseen mainittu, Listalleottoesitteessä esitetyt luvut koskien Yhtiön osakepääomaa, osakkeiden lukumääriä, osakkeiden tuottamia äänimääriä sekä osakkeita on laskettu Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin tämän Listalleottoesitteen päivämäärään mennessä rekisteröityjen tietojen perusteella. Katso tarkemmin kohta "Osakkeet, osakepääoma ja omistusrakenne". 11
LISTALLEOTTOESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT Yhtiö BasWare Oyj Linnoitustie 2 B 02600 Espoo BasWare Oyj:n hallitus Nimi: Hannu Vaajoensuu Kirsi Eräkangas Esa Korvenmaa Ossi Pohjola Antti Pöllänen Asema: puheenjohtaja varapuheenjohtaja varsinainen jäsen varsinainen jäsen varsinainen jäsen Yhtiön hallituksen vakuutus BasWare vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista, mukaan lukien Analysteä koskevista tiedoista. BasWaren hallituksen jäsenet vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä annettavat tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Espoossa 10. päivänä helmikuuta 2006 BasWare Oyj:n hallitus 12
NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT Oikeudellinen neuvonantaja: Asianajotoimisto Luostarinen Mettälä Räikkönen Oy Mannerheimintie 14 B 00100 Helsinki Yhtiön tilintarkastaja kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta: PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö Itämerentori 2 00180 Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja Juha Väisänen, KHT Analysten tilintarkastaja kolmelta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta: Tilintarkastustoimisto Idman & Vilén Oy, KHT-yhteisö Pellavatehtaankatu 19 A 33101 TAMPERE Päävastuullinen tilintarkastaja Tero Lindell, KHT 13
APPORTTIANNIN JA OSAKEPÄÄOMAN KOROTUKSEN EHDOT Osakepääoman korotus Yhtiön osakepääomaa korotetaan yhteensä 439.054,80 eurolla laskemalla liikkeeseen 1.463.516 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,30 euron arvoista osaketta. Apporttiannit suoritetaan kahdessa osassa, josta Apporttianti I tehdään kaupanteon yhteydessä 30.1.2006 laskemalla liikkeeseen 820.001 uutta BasWaren osaketta ja jos Yhtiön varsinainen yhtiökokous 15.2.2006 hyväksyy hallituksen osakepääoman korottamista koskevan esityksen, Yhtiön hallitus korottaa Apporttianti II:ssa Yhtiön osakepääomaa suunnatulla osakeannilla 193.054,50 eurolla laskemalla liikkeeseen enintään 643.515 uutta osaketta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,30 euroa. Apporttianti I yhteydessä liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden osuus vastaa noin 7,2 prosenttia yhtiön osakkeista ja näiden tuottamista äänistä osakepääoman korotusten jälkeen ja Apporttianti II vastaa noin 5,7 prosenttia yhtiön osakkeista ja näiden tuottamista äänistä osakepääoman korotusten jälkeen. Merkintäoikeus Uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Analysten osakkeenomistajien merkittäväksi. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan osakevaihtovastikkeen maksamiseksi Analysten osakekannasta ja yhtiön markkina-aseman vahvistamiseksi, joten merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäaika Apporttianti I merkintäaika alkaa 30.1.2006 ja päättyy 30.1.2006 ja Apporttianti II merkintäaika alkaa 20.2.2006 ja päättyy 1.3.2006 tai aiemmin kaikkien osakkeiden tultua merkityksi, ellei hallitus päätä merkintäajan pidentämisestä. Merkintähinta, vaihtokurssi ja apporttiomaisuus Apporttianneissa Yhtiön osakkeen merkintähinta vastaa Yhtiön osakkeen kaupankäynnin päätöskurssien keskikurssia Helsingin Pörssissä 19. 26.1.2006 välisenä aikana. Osakkeiden merkintähinta on siten yhteensä 12,06 euroa osakkeelta. Osakepääomana merkintähinnasta kirjataan osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä 0,30 euroa per osake. Osakkeiden kirjanpidollisen vasta-arvon ylittävä osa merkintähinnasta kirjataan ylikurssirahastoon. Kokonaiskauppahinnasta, 27,37 miljoonaa euroa, maksetaan rahana kauppasopimuksen mukaisesti 9,72 miljoonaa euroa, jota vastaan saadaan 3.157.744 kappaletta Analyste Oyj:n osakkeita ja apporttianneilla 17,65 miljoonaa euroa, joita vastaan saadaan 5.731.232 kappaletta Analysten osakkeita. Yhtiölle tulevan apporttiomaisuuden arvo perustuu Yhtiön hallituksen selvitykseen. Mikäli Yhtiön yhtiökokous ei hyväksyisi Apporttiantia II, niin rahana maksettava osuus kasvaisi vähintään 7.760.790 eurolla. Osakkeiden merkintä Osakkeiden merkintä tapahtuu erilliseen merkintälistaan. Merkintä on sitova. Osittaismerkintä ei ole mahdollinen, joten tarjotut osakkeet on merkittävä kokonaisuudessaan. Osakkeiden kirjaus arvo-osuustilille Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun osakepääoman korotus on rekisteröity kaupparekisteriin. 14
Muut seikat Hallitus päättää muista osakepääoman korotukseen liittyvistä seikoista. 15
KAUPANKÄYNTI UUSILLA BASWAREN OSAKKEILLA BasWare hakee suunnatuissa osakeanneissa annettavien uusien BasWaren osakkeiden ottamista Helsingin Pörssin päälistalle kahdessa erässä. Uudet BasWaren osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla Apporttianti I:n osalta arviolta viimeistään 17.2.2006 alkaen ja Apporttianti II:n osalta arviolta viimeistään 15.3.2006 alkaen. BasWaren kaikkien osakkeiden kaupankäyntitunnus on BAS1V ja ISIN-koodi on FI FI0009008403. Uudet BasWaren osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin BasWaren nykyiset osakkeet eikä niille ole asetettu rajoituksia. Niiden oikeuksien käyttöön sovelletaan samaa menettelyä kuin BasWaren nykyisiinkin osakkeisiin, kuten jäljempänä kohdassa Tiivistelmä osakkeiden tuottamista oikeuksista on kuvattu. LIIKKEESEENLASKUN KUSTANNUKSET Osakkeiden liikkeellelaskun ja järjestelyn kustannukset ovat noin 50.000 euroa. 16
OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN Jokainen BasWaren osake oikeuttaa yhteen ääneen ja kaikki osakkeet ovat keskenään samanarvoisia. Järjestelyn toteuduttua molempien antien osalta Analysten vanhat osakkeenomistajat omistavat 12,9 prosenttia ja BasWaren vanhat osakkeenomistajat 87,1 prosenttia BasWaresta. BasWaren osakkeiden kokonaismääräksi järjestelyn molempien antien toteuduttua tulee 11.340.774. Seuraavissa taulukoissa esitetään BasWaren suurimpien osakkeenomistajien omistusosuudet ennen järjestelyn toteuttamista (tilanne 31.12.2005), Apporttianti I jälkeen ja Apporttianti II jälkeen. Suurimmat osakkeenomistajat ennen Järjestelyä Osakkeita ja ääniä kpl % 1. Sihvo, Ilkka 1 095 800 11,1 2. Vaajoensuu, Hannu 1 095 800 11,1 Vaajoensuu, Hannu 528 000 Havacment Oy (1 291 000 Vaajoensuu, Matias (2 92 300 Vaajoensuu, Petra (2 92 300 Vaajoensuu, Sara (2 92 200 3. Pöllänen, Antti 1 084 900 11,0 Pöllänen, Antti 624 100 Launimo, Essi (3 460 800 4. Eräkangas, Kirsi 1 081 800 11,0 Eräkangas, Kirsi 746 400 Eräkangas, Lotta (4 335 400 5. Perttunen, Sakari 830 400 8,4 6. OP Suomi Kasvu -sijoitusrahasto 337 900 3,4 7. Perttunen, Meimi (5 265 400 2,7 8. Fondita Nordic Small Cap -sijoitusrahasto 155 000 9. Vakuutusyhtiö Henki Sampo 145 000 1,5 10. Evli-Select -sijoitusrahasto 123 700 1,3 10 suurinta osakkeenomistajaa yhteensä 6 060700 61,4 Hallintarekisteröidyt yhteensä 554 793 5,6 Muut 3 261 765 33,0 Yhteensä 9 877 258 100 1 Hannu Vaajoensuu käyttää määräysvaltaa Havacment Oy:ssä. 2 Matias, Petra ja Sara Vaajoensuu ovat Hannu Vaajoensuun alaikäiset lapset 3 Essi Launimo on Antti Pölläsen alaikäinen lapsi. 4 Lotta Eräkangas on Kirsi Eräkankaan alaikäinen lapsi. 5 Meimi Perttunen on Sakari Perttusen aviopuoliso. Suurimmat osakkeenomistajat Apporttianti I:n toteuduttua Osakkeita ja ääniä kpl % 1. Sihvo, Ilkka 1 045 800 9,8 2. Vaajoensuu, Hannu 1 045 800 9,8 Vaajoensuu, Hannu 528 000 Havacment Oy 291 000 Vaajoensuu, Matias 92 300 17
Vaajoensuu, Petra 92 300 Vaajoensuu, Sara 92 200 3. Pöllänen, Antti 1 034 900 9,7 Pöllänen, Antti 574 100 Launimo, Essi 460 800 4. Eräkangas, Kirsi 1 031 800 9,6 Eräkangas, Kirsi 721 400 Eräkangas, Lotta 310 400 5. Perttunen, Sakari 830 400 7,8 6. Ahonen, Asko 373 609 3,5 7. OP Suomi Kasvu sijoitusrahasto 337 900 3,2 8. Luoto, Matti 223 418 2,1 9. Perttunen, Meimi 215 400 2,0 10. Fondita Nordic Small Cap sijoitusrahasto 155 000 1,4 10 suurinta osakkeenomistajaa yhteensä 6 294 027 58,8 Hallintarekisteröidyt yhteensä 554 793 5,2 Muut 3 848 439 36,0 Yhteensä 10 697 259 100 Suurimmat osakkeenomistajat Apporttianti II:n toteuduttua Osakkeita ja ääniä kpl % 1. Sihvo, Ilkka 1 045 800 9,2 2. Vaajoensuu, Hannu 1 045 800 9,2 Vaajoensuu, Hannu 528 000 Havacment Oy 291 000 Vaajoensuu, Matias 92 300 Vaajoensuu, Petra 92 300 Vaajoensuu, Sara 92 200 3. Pöllänen, Antti 1 034 900 9,1 Pöllänen, Antti 574 100 Launimo, Essi 460 800 4. Eräkangas, Kirsi 1 031 800 9,1 Eräkangas, Kirsi 721 400 Eräkangas, Lotta 310 400 5. Perttunen, Sakari 830 400 7,3 6. Ahonen, Asko 666 807 5,9 7. Luoto, Matti 398 750 3,5 8. OP Suomi Kasvu sijoitusrahasto 337 900 3,0 9. Sarvala, Vesa 244 941 2,2 10. Perttunen, Meimi 215 400 1,9 10 suurinta osakkeenomistajaa yhteensä 6 852 498 60,4 Hallintarekisteröidyt yhteensä 554 793 4,9 Muut 3 933 483 34,7 Yhteensä 11 340 774 100 Apporttiantien jälkeisiä omistajaluetteloita tehdessä on huomioitu Ilkka Sihvon, Hannu Vaajoensuun, Antti Pölläsen, Kirsi Eräkankaan ja Meimi Perttusen osakemyynnit 2.2.2006, 50.000 osaketta kultakin osakkeenomistajalta. Sihvon, Vaajoensuun, Pölläsen ja Eräkankaan omistusmuutoksista on tehty liputusilmoitukset Yhtiölle ja Rahoitustarkastukselle 3.2.2006. Muiden vanhojen osakkeenomistajien osalta osakeomistus perustuu Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon 31.12.2005. 18