TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 24.8.2012 Merkintäoikeusanti Enintään 439.057.572 uutta osaketta Merkintähinta 0,01 euroa/osake Tämä esite liittyy osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvaan osakeantiin ( Merkintäoikeusanti ), jossa Turvatiimi Oyj ( Yhtiö tai Turvatiimi ) tarjoaa merkittäväksi enintään 439.057.572 uutta osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) merkintähintaan 0,01 euroa/tarjottava Osake ( Merkintähinta ). Merkintäoikeusantia koskeva esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja sen yhteydessä olevasta tiivistelmästä (jäljempänä yhteisesti Arvopaperiliite ) sekä Yhtiön 24.8.2012 päivätystä Perusesitteestä (Arvopaperiliite ja Perusesite jäljempänä yhteisesti Esite ). Perusesitteessä esitetään tietoja muun muassa Yhtiöstä, sen toimintaan liittyvistä riskeistä sekä sen liiketoiminnasta ja hallinnosta. Arvopaperiliitteessä esitetään tietoja Tarjottavista Osakkeista, Merkintäoikeusannista ja Tarjottavien Osakkeiden hakemisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Arvopaperiliitteen yhteydessä oleva tiivistelmä, joka ei ole tyhjentävä, kuvaa tiivistetysti keskeisimmät Yhtiöön ja sen arvopapereihin liittyvät tiedot. Sijoittajien on perustettava sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuudessaan. Tarjottavat Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne tuottavat samat osakkeenomistajan oikeudet kuin olemassa olevat Yhtiön kaupankäynnin kohteena olevat osakkeet ( Vanhat Osakkeet ja yhdessä Tarjottavien Osakkeiden kanssa Osakkeet ). Tarjottavien Osakkeiden merkintään oikeutettu osakkeenomistaja saa automaattisesti kutakin Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä 29.8.2012 ( Täsmäytyspäivä ) omistamaansa Vanhaa Osaketta kohden yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ). Kukin Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään kolme (3) Tarjottavaa Osaketta. Yhtiö tarjoaa Merkintäoikeuksien nojalla mahdollisesti merkitsemättä jäävät Tarjottavat Osakkeet Merkintäoikeuksilla Tarjottavia Osakkeita merkinneiden sijoittajien ja Merkintäoikeusannille merkintätakauksen antaneen sijoittajan merkittäväksi toissijaisessa merkinnässä kohdassa Merkintäoikeusannin ehdot kuvatun mukaisesti. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) 3.9.2012-11.9.2012 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika alkaa 3.9.2012 klo 9.30 ja päättyy 18.9.2012 klo 20.00 ( Merkintäaika ). Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä ja Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisestä on kohdissa Merkintäoikeusannin ehdot ja Ohjeita merkitsijöille. Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat 18.9.2012 klo 20.00. Merkintäoikeuksia ja Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä siten myöskään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperiviranomaisessa, eikä niitä tietyin poikkeuksin saa tarjota, myydä, myydä edelleen, pantata, siirtää tai muutoin luovuttaa, toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa. Yhdysvaltojen lisäksi tiettyjen muiden maiden lainsäädäntö saattaa rajoittaa tämän esitteen jakelua. Tätä esitettä ei tule pitää arvopaperien tarjoamisena sellaisessa maassa, johon Merkintäoikeuksien toimittaminen tai Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Merkintäoikeuksia tai Tarjottavia Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa (ks. myös kohta Huomautus sijoittajille ). Vanhat Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Vanhan Osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 23.8.2012 oli 0,07 euroa. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Tarjottavien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Kaupankäynti Merkintäoikeuksien perusteella merkityillä Tarjottavilla Osakkeilla (Väliaikaiset osakkeet) alkaa Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 19.9.2012. Tarjottavat Osakkeet yhdistetään Vanhoihin Osakkeisiin arviolta 27.9.2012 ja ne ovat kaupankäynnin kohteena samanlajisina Vanhojen Osakkeiden kanssa arviolta 28.9.2012 alkaen.
Arvopaperiliitettä koskevia tietoja Turvatiimi Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Esitteessä termit Yhtiö, Turvatiimi, Turvatiimi-konserni tai konserni tarkoittavat Turvatiimi Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Turvatiimi Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä, alakonsernia tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Turvatiimi Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tämä Arvopaperiliite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, Esiteasetus, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liite XXIV), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Arvopaperiliitteessä ja siihen liittyvässä Perusesitteessä annetut tiedot on Esiteasetuksen Liitteen XXIV mukaisesti suhteutettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvaa osakeantia varten. Arvopaperiliitteen yhteydessä oleva tiivistelmä, joka ei ole tyhjentävä, on laadittu Esiteasetuksen Liitteen XXII mukaisesti. Sijoittajien on perustettava sijoituspäätöksensä koko Esitteeseen. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua myös omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja kunkin liikkeeseenlaskun ehdoista, sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen ja Yhtiön Perusesitteen, mutta ei vastaa niissä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 84/02.05.04/2012. Sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämään tietoon. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Merkintäoikeusannista mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on otettava huomioon, että ne eivät ole Yhtiön tai sen neuvonantajien hyväksymiä. Yhtiön neuvonantajat eivät anna neuvoja Merkintäoikeusannista tai Esitteestä muille kuin Yhtiölle. Esitteen julkistaminen ei missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön liiketoiminnassa ei voisi tapahtua muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen tai että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa. Sijoittajien tulisi tutustua myös Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin sekä tilinpäätöstietoihin. Lukuun ottamatta niitä velvollisuuksia ja vastuita, joita Yhtiölle ja sen neuvonantajille voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Yhtiö ja/tai sen neuvonantajat eivät vastaa Esitteen sisällöstä tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Esitteen perusteella tai Yhtiön puolesta liittyen Yhtiöön, Merkintäoikeuksiin, Tarjottaviin Osakkeisiin tai Merkintäoikeusantiin. Edellä mainittuja tilanteita lukuun ottamatta Yhtiö ja/tai sen neuvonantajat eivät vastaa oikeudenloukkauksesta, sopimuksesta tai muusta seikasta, jota koskeva vastuu niillä muutoin olisi tämän Esitteen sisällön tai edellä mainitun väitteen tai oletuksen johdosta. Merkintäoikeusannin mukaisen Merkintäoikeuksien käytön tai Tarjottavien Osakkeiden merkitsemisen ehtona on, että jokaisen merkitsijän tai osakkeenomistajan katsotaan, tai joissakin tapauksissa vaaditaan, antaneen tietyt vakuutukset, joihin Yhtiö ja muut tulevat luottamaan. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö ja/tai sen neuvonantajat ja/tai sen edustajat arvioivat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Merkintäoikeusantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Merkintäoikeusantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Huomautus sijoittajille Tarjottavia Osakkeita ja Merkintäoikeuksia ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Arvopaperiliitettä tai Esitettä tai ostaa Tarjottavia Osakkeita tai Merkintäoikeuksia taikka merkitä Tarjottavia Osakkeita. Tarjottavia Osakkeita ja Merkintäoikeuksia ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä esitettä tai Merkintäoikeusantiin liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä esite ei ole Tarjottavien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö Australiassa, Japanissa, Kanadassa, Hongkongissa, Singaporessa tai tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta Yhdysvalloissa taikka muissa valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö edellyttää, että tämän Arvopaperiliitteen tai Esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Yhtiön neuvonantajilla tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Tarjottaviin Osakkeisiin tai Merkintäoikeuksiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. 2(46)
SISÄLLYSLUETTELO SISÄLLYSLUETTELO...3 I TIIVISTELMÄ...5 II ARVOPAPERILIITE...20 TURVATIIMIN ARVOPAPEREIHIN JA MERKINTÄOIKEUSANTIIN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ...20 ERÄITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ...22 YHTIÖN JOHTO JA TILINTARKASTAJA...23 VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA...23 MERKINTÄOIKEUSANTIIN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ...24 MERKINTÄOIKEUSANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ...24 MERKINTÄOIKEUSANNIN EHDOT...24 TARJOTTAVAT OSAKKEET... 24 MERKINTÄOIKEUS... 24 MERKINTÄTAKAUKSET JA -SITOUMUKSET... 25 MERKINTÄSUHDE... 25 MERKINTÄHINTA... 25 OIKEUS MERKITÄ MERKITSEMÄTTÄ JÄÄNEITÄ TARJOTTAVIA OSAKKEITA ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA ( TOISSIJAINEN MERKINTÄ )... 25 MERKINTÄAIKA... 25 MERKINTÖJEN VASTAANOTTAMINEN... 25 MERKINTÄOIKEUKSIEN KÄYTTÄMINEN... 26 TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄ JA ALLOKAATIO ILMAN MERKINTÄOIKEUKSIA... 26 MERKINTÖJEN MAKSU... 27 JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA... 27 ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAINEN PERUUTUSOIKEUS... 27 MERKINTÄOIKEUSANTIA KOSKEVAT PÄÄTÖKSET... 27 OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE JA KAUPANKÄYNTI... 28 OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET... 28 VARAINSIIRTOVERO JA TOIMENPIDEMAKSUT... 28 MUUT SEIKAT... 28 SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT... 28 SOVELLETTAVA LAKI... 28 OHJEITA MERKITSIJÖILLE...28 OIKEUS MERKITÄ TARJOTTAVIA OSAKKEITA... 28 MERKINTÄOIKEUKSIEN LUOVUTETTAVUUS... 28 SIJOITTAJILLE ASETETUT AIKARAJAT... 29 MERKINTÄOIKEUSANNIN TULOKSEN JULKISTAMINEN JA MERKINTÖJEN VAHVISTAMINEN... 29 KAUPANKÄYNTI TARJOTTAVILLA OSAKKEILLA... 29 3(46)
KULUT JA PALKKIOT... 29 LISÄTIETOJA... 29 PÄÄOMARAKENNE...30 YHTIÖN OSAKKEITA KOSKEVAT KESKEISET TIEDOT...32 YLEISTÄ... 32 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ... 32 OSAKKEIDEN LUOVUTUS... 32 TIIVISTELMÄ YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA... 32 ULKOMAALAISOMISTUSTA KOSKEVAT RAJOITUKSET... 35 VALUUTTAKONTROLLI... 35 OSAKKEIDEN VAPAA LUOVUTETTAVUUS... 35 LUNASTUSVELVOLLISUUS JA -OIKEUS... 35 MERKINTÄOIKEUSANTIIN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISTA KOSKEVAT JÄRJESTELYT...36 SOPIMUS NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:N KANSSA... 36 MERKINTÄTAKAUKSET JA -SITOUMUKSET... 36 OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN... 36 OSAKKEIDEN OTTAMINEN PÖRSSILISTALLE... 36 NEUVONANTAJIEN JA MERKINTÄOIKEUSANTIIN OSALLISTEN INTRESSIT... 37 ARVOPAPERIMARKKINAT...38 VEROTUS...41 OIKEUDELLISET SEIKAT...45 4(46)
I TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A - E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A - Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Seuraavaa tiivistelmää ei ole pidettävä tyhjentävänä vaan se on tarkoitettu johdannoksi Esitteessä esitettäviin tietoihin. Sijoittajien tulee perustaa päätöksensä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuudessaan eikä ainoastaan tähän tiivistelmään. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne Esitteen tiedoista, kantaja voi ETA-valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta tiivistelmästä sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän ja pyytäneet sen ilmoittamista, ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Esitteen muihin osiin nähden. Jakso B - Liikkeeseenlaskija B.1 Liikkeeseenlaskijan toiminimi. B.2 Muut tiedot liikkeeseenlaskijasta B.3 Liiketoiminnan kuvaus Yhtiön toiminimi on suomeksi Turvatiimi Oyj ja englanniksi Turvatiimi Corporation. Turvatiimi Oyj on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Turvatiimi on kokonaisvaltaisia vartiointi- ja turvallisuuspalveluita pääasiassa Suomessa tarjoava yritys, jonka palvelutarjonta kattaa mm. - vartiointi- ja valvontapalvelut (piirivartiointi, paikallisvartiointi, aulapalvelut) turvatarkastuspalvelut, - asiakaspalvelu- ja hälytyskeskuspalvelut, - järjestyksenvalvonta- ja tapahtumaturvallisuuspalvelut, - erityisturvapalvelut ja henkilönsuojelu, - turvallisuussuunnittelu ja -koulutus, - turvallisuustekniikka ja -järjestelmätoimitukset, - VARMAverkko hälytyksensiirtopalvelut. Turvatiimin kasvustrategia perustuu asiakaslähtöiseen turvallisuuspalveluiden kehittämiseen, turvatekniikan osaamiseen sekä tehokkaaseen ympärivuorokautiseen asiakaspalvelukeskukseen. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena on saavuttaa vähintään 10 %:n vuosittainen liikevaihdon kasvu sekä vähintään 6 %:n käyttökate. Yhtiö investoi jatkuvasti sekä asiakkuuksiin että henkilöstöön, tavoitteenaan saavuttaa toimialan paras asiakastyytyväisyys sekä olla selkeästi toimialan halutuin ja arvostetuin työpaikka. Yhtiö pyrkii saavuttamaan taloudelliset tavoitteet jatkamalla toimenpiteitä liikevaihdon kasvattamiseksi, organisaation tuottavuuden parantamiseksi ja kustannusrakenteen tehostamiseksi. Yhtiön liiketoimintastrategian keskeisimmät osa-alueet ovat myynnin ja markkinoinnin panosten lisääminen, asiakaslähtöisten palvelutuotteiden sekä toimintamallien kehittäminen ja tehostaminen sekä henkilöstökustannusten hallinnoinnin parantaminen. Yhtiön kasvustrategian kulmakivi on asiakaslähtöinen turvallisuuspalveluiden uudistaminen ja monipuolistaminen. Kasvun painopistealueet ovat teknisten ratkaisujen tehokkaammassa hyödyntämisessä, korkeamman lisäarvon palveluissa sekä yhtiön valtakunnallisen rakenteen kehittämisessä. Turvatiimin tavoitteena on kasvaa sekä orgaanisen kasvun että yritysjärjestelyjen avulla. Yhtiön johto uskoo, että keskittyminen 5(46)
B.4a Viimeaikainen kehitys toimialalla jatkuu ja Yhtiön tavoitteena on varmistaa, että Turvatiimillä on edellytykset toimia aktiivisena osapuolena alan rakennemuutoksissa. Samanaikaisesti on haasteena huolehtia palvelujen saatavuudesta mahdollisimman laajalla maantieteellisellä alueella. Ratkaisuksi Yhtiö on kehittänyt mm. Turvatiimi Yrittäjä -konseptin, jonka keskeisenä etuna on paikallisten yrittäjien alue- ja toimintaympäristötuntemuksen ja Turvatiimin vahvojen yhteisten palvelukeskus-resurssien yhdistäminen tuottavuutta ja asiakaspalvelua parantavalla tavalla. Henkilöstövaltaisten vartiointipalveluiden markkinatilanne on kuluvan kalenterivuoden aikana ollut haastava. Yleisestä talouden epävarmuudesta johtuen aggressiivinen hintakilpailu on jatkunut ja Yhtiö arvio sen jatkuvan myös vuoden 2012 aikana. Yhtiö arvioi, että kansainvälisen talouden heikentyvät näkymät tulevat lisäämään taloudellista epävarmuutta myös Turvatiimin asiakaskunnassa, mikä voi viivästyttää asiakkaiden hankintapäätöksiä ja heikentää turvapalveluiden ja -tuotteiden kysyntää. Turvatiimi-konsernin liikevaihto laski kuluvan kalenterivuoden ensimmäisellä puoliskolla 4,3 %:lla edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna pääasiassa yleisen taloudellisen tilanteen heikentämän kysynnän sekä kireänä jatkuvan kilpailutilanteen johdosta. Asiakkaiden lisätilausmäärissä ei tapahtunut oleellista positiivista muutosta, eikä Yhtiön sopimuskannan kehitys ollut alkuvuoden aikana tavoitteiden mukaista. Heikentyneiden näkymien johdosta Yhtiö alensi 5.6.2012 liikevaihto- ja kannattavuusnäkymiään vuodelle 2012. Kuluvan vuoden aikana Yhtiö on lisännyt panostuksia myyntitoimintaan ja -organisaatioon vahvistaakseen myynnin tulevaa kehitystä, mutta Yhtiön liikevaihdon kasvattaminen on kireänä jatkuvan kilpailutilanteen johdosta edelleen haastavaa. Kuluvan kalenterivuoden ensimmäisen vuosipuoliskon käyttökatetta heikensivät katsauskaudella kirjatut kertaluonteiset kulut. Liiketulosta alkuvuoden aikana heikensi 0,6 miljoonan euron suuruinen liikearvon arvonalentumiskirjaus, joka perustui liikearvon arvonalentumistestaukseen 30.6.2012. Myös liiketulos ja käyttökate ilman kertaluonteisia eriä heikkenivät edellisen vuoden vastaavan ajan vertailulukuihin nähden. Yhtiö pystyi tehostamaan palvelutuotantoaan alkuvuoden aikana, mutta liikevaihdon epäedullinen kehitys ja vertailukautta korkeampi yleiskulujen taso heikensivät katsauskauden kannattavuutta. Kuluvan kalenterivuoden liiketulosta ja käyttökatetta on rasittanut osaltaan myös vartiointialan työehtosopimuksen mukainen huhtikuussa maksettu kertakorvaus 0,1 miljoonaa euroa. Ammattitaitoisen henkilöstön saatavuus on kuluvan kalenterivuoden aikana säilynyt hyvänä. Turvallisuuspalvelualalla on 28. helmikuuta 2013 asti voimassa oleva työehtosopimus ja sen työvoimakustannuksia nostavan vaikutuksen on arvioitu vuonna 2012 olevan palvelumuodosta riippuen 2,0 % 6,0 %. Lisäksi mm. polttoainehintojen jatkuva nousu on lisännyt liikkuvien palveluyksiköiden kustannuksia huomattavasti. Kuluvan kalenterivuoden aikana Yhtiö on toimeenpannut kannattavuuden parantamiseen tähtäävän toimenpideohjelman sekä organisaatiomuutoksen, mikä johti mm. toimihenkilöiden määrän vähentämiseen sekä tehtävä- ja palkkausjärjestelmämuutoksiin. Yhtiö on myös toteuttanut hinnankorotuksia, joilla mm. kasvaneita henkilöstökustannuksia on siirretty palveluiden hintoihin. Yhtiö päätti 7.8.2012 käynnistää koko henkilöstöä koskevat yhteistoimintaneuvottelut organisaationsa tuottavuuden parantamiseksi ja kustannusrakenteensa edelleen tehostamiseksi. Toimenpiteillä pyritään parantamaan Yhtiön kilpailukykyä ja kannattavuutta sekä luomaan pohja kannattavalle kasvulle. Toimenpiteillä tavoitellaan noin 2,0 miljoonan euron vuotuisia säästöjä. Toteuttamistapa ja käytännön toimenpiteet täsmentyvät neuvottelujen myötä. Suunnitelluilla toimenpiteillä tavoitellaan enintään 150 henkilötyövuotta vastaavia kustannussäästöjä. Tehostamisohjelman vaikutusten arvioidaan toteutuvan aikaisintaan vuoden viimeisestä vuosineljänneksestä alkaen ja kokonaisuudessaan ensi vuoden alusta lähtien. 6(46)
B.5 Organisaatio Turvatiimi Oyj kuuluu suomalaiseen Virala Oy Ab -konserniin. Virala Oy Ab:n kotipaikka on Janakkala ja Y-tunnus 0147485-7. Turvatiimi Oyj:n emoyhtiö on Virala Oy Ab:n kokonaan omistama Atine Group Oy, jonka Y-tunnus on 1942577-0 ja kotipaikka Helsinki. Turvatiimi-konserniin kuuluu Perusesitteen päivämääränä emoyhtiö Turvatiimi Oyj:n kokonaan omistama Suomen Palvelutiimi Oy (Y-tunnus 2288850-6, kotipaikka Helsinki), joka on liiketoimintaa toistaiseksi harjoittamaton konserniyhtiö. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön 10 suurinta osakkeenomistajaa. Tiedot perustuvat Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasrekisteriin merkittyyn omistukseen 31.7.2012. Jokainen Yhtiön osake oikeuttaa omistajansa käyttämään yhtä ääntä Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeenomistaja Osakkeita ja ääniä (kpl) % 1 Atine Group Oy 93 598 936 63,95 2 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera 10 818 712 7,39 3 Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö 5 699 436 3,89 4 Keskinäinen vakuutusyhtiö Kaleva 2 590 666 1,77 5 Korhonen Juha 1 859 500 1,27 6 Lokka Petri 1 848 404 1,26 7 Lindeman Pekka 1 402 900 0,96 8 Miettinen Petri 1 400 498 0,96 9 Valasuo Vesa 1 152 151 0,79 10 Ripatti Teemu 1 098 576 0,75 Kymmenen suurinta yhteensä 121 469 779 82,99 Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä 146 352 524 100,00 B.7 Keskeiset historialliset taloudelliset tiedot Yhtiö on Atine Group Oy:n tytäryhtiö. Atine Group Oy omistaa Perusesitteen päivämääränä Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä noin 64 % ja käyttää siten enemmistöosakkeenomistajan määräysvaltaa Yhtiön yhtiökokouksissa. Hallituksen jäsenten enemmistön riippumattomuus estää mahdollisuudet määräysvallan väärinkäyttöön Yhtiön hallituksen päätöksenteossa. Seuraavissa taulukoissa esitetään Turvatiimi-konsernin tuloslaskelma-, tase- ja rahavirtatietoja kaudelta 1.1. 30.6.2012 vertailutietoineen perustuen Yhtiön tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen kaudelta 1.1. - 30.6.2012 sekä tilikaudelta 1.1. 31.12.2011 vertailutietoineen perustuen 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Taulukoissa esitetyt tiedot eivät sisällä kaikkia em. konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen tietoja. Turvatiimi-konserni 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. Tuloslaskelmatietoja 2012 2011 2011 2010 (1 000 euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liikevaihto 18 636,1 19 466,8 39 447,4 32 373,5 Liiketulos -2 170,2-498,7-1 492,8-3 983,9 Tulos ennen veroja -2 246,8-678,7-1 556,5-4 269,6 Tilikauden tulos -2 218,7-654,1-1 427,3-4 288,0 Tilikauden laaja tulos yhteensä -2 218,7-654,1-1 427,3-4 288,0 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille -2 218,7-654,1-1 427,3-4 288,0 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (EUR), jatkuvat toiminnot -0,02 0,00-0,01-0,03 7(46)
Katsauskaudella 1.1. 30.6.2012 Turvatiimi-konsernin liikevaihto laski 4,3 %:lla 18,6 miljoonaan euroon (19,5 miljoonaa euroa) pääasiassa yleisen taloudellisen tilanteen heikentämän kysynnän sekä kireänä jatkuvan kilpailutilanteen johdosta. Turvatiimikonsernin käyttökate katsauskaudella oli -1,1 miljoonaa euroa (-0,0 miljoonaa euroa). Käyttökatetta heikensivät katsauskaudella kirjatut kertaluonteiset kulut. Käyttökate ilman kertaluonteisia eriä oli -0,4 miljoonaa euroa (-0,0). Turvatiimi-konsernin liiketulos katsauskaudella oli -2,2 miljoonaa euroa (-0,5 miljoonaa euroa). Katsauskauden liiketulosta heikensi 0,6 miljoonan euron suuruinen liikearvon arvonalentumiskirjaus, joka perustui liikearvon arvonalentumistestaukseen 30.6.2012. Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli -0,9 miljoonaa euroa (-0,5 miljoonaa euroa). Konsernin liiketulos ja käyttökate ilman kertaluonteisia eriä heikkenivät myös edellisen vuoden vastaavan ajan vertailulukuihin nähden. Yhtiö pystyi tehostamaan palvelutuotantoaan alkuvuoden aikana, mutta liikevaihdon epäedullinen kehitys ja vertailukautta korkeampi yleiskulujen taso heikensivät katsauskauden kannattavuutta. Katsauskauden liiketulosta ja käyttökatetta rasitti osaltaan vartiointialan työehtosopimuksen mukainen huhtikuussa maksettu kertakorvaus 0,1 miljoonaa euroa. Katsauskauden aikana Yhtiö lisäsi entisestään panostuksia myyntitoimintaan ja -organisaatioon vahvistaakseen myynnin tulevaa kehitystä. Turvatiimikonsernin katsauskauden tulos oli -2,2 miljoonaa euroa (-0,7 miljoonaa euroa) ja tulos/osake (laimentamaton/laimennettu) oli -0,02 euroa (0,00 euroa). Edellä mainittujen kertaluonteisten kuluerien lisäksi katsauskauden tulokseen vaikutti kertaluonteinen, Otso Palvelut Oy:n viimeisen lisäkauppahintaerän maksuun liittyvä 0,1 miljoonan euron suuruinen rahoitustuotto, joka syntyi, kun lisäkauppahintana hankintahetkellä kirjattu rahoitusvelka arvostettiin maksuhetkellä käypään arvoon. Lisäkauppahinta suoritettiin Turvatiimi Oyj:n osakkeilla. Katsauskauden tulos ilman kertaluonteisia eriä oli -1,1 miljoonaa euroa (-0,6 miljoonaa euroa). Vuonna 2011 Turvatiimi-konsernin liikevaihto kasvoi ja liiketulos parani merkittävästi verrattuna vuoteen 2010. Yhtiön liikevaihto oli jokaisella vuosineljänneksellä korkeampi kuin vastaavilla tarkastelujaksoilla vuonna 2010. Liikevaihto kasvoi 21,9 % ja nousi 39,4 miljoonaan euroon (32,4 miljoonaa euroa). Vertailuvuoden 2010 liikevaihtoon sisältyy 1.7.2010 hankitun Otso Palvelut -konsernin liikevaihto vain 6 kuukaudelta. Haasteellisesta markkinaympäristöstä huolimatta koko vuoden orgaaninen kasvu oli kuitenkin 5,1 %. Turvatiimi-konsernin käyttökate vuonna 2011 oli -0,5 miljoonaa euroa (-3,1 miljoonaa euroa) ja käyttökate ilman kertaluonteisia eriä -0,3 miljoonaa euroa (-1,7 miljoonaa euroa). Hyvän liikevaihdon kehityksen ja kustannustehokkaamman toiminnan ansiosta Yhtiön kannattavuus kohentui selvästi edellisen vuoden vastaavaan ajanjaksoon verrattuna. Käyttökate jäi kuitenkin edelleen negatiiviseksi pääasiassa odotettua heikomman viimeisen vuosineljänneksen johdosta. Yhtiön tilikauden liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli -1,3 miljoonaa euroa ja parantui noin 1,3 miljoonalla eurolla verrattuna edellisen vuoden -2,6 miljoonan euron suuruiseen liiketulokseen ilman kertaluonteisia eriä. Yhtiö toteutti määrätietoisesti kannattavuuden parantamiseen tähtääviä toimenpiteitä koko tilikauden ajan. Turvallisuuspalvelutoimialalle tyypillisellä tavalla henkilöstöön liittyvät kustannukset muodostivat merkittävimmän osan palveluiden tuotantokustannuksista. Tilikauden tulos oli -1,4 miljoonaa euroa (-4,3 miljoonaa euroa) ja tulos/osake (laimentamaton) oli -0,01 euroa (-0,03 euroa). Vuoden 2011 tulos sisältää mm. vuoden 2010 palkkojen lakisääteisistä vakuutusmaksuista, Otso Palvelut -konsernin ehdollisen kauppahintavastikkeen määrän tarkastuksesta sekä Otso Palvelut -konsernin hankintaan liittyneen ehdollisen lisäkauppahintavelkaerän käypään arvoon maksuhetkellä arvostamisesta syntyneitä kertaluonteisia eriä, joiden positiivinen nettovaikutus tulokseen oli yhteensä 0,2 miljoonaa euroa. Vuoden 2010 vertailukauden tulokseen sisältyy yritysjohdossa tapahtuneista muutoksista, Otso Palvelut -konsernin hankinnasta ja rahoituksen uudelleenjärjestelystä aiheutuneita kertaluonteisia järjestelykuluja 1,4 miljoonaa euroa. 8(46)
Turvatiimi-konserni 30.6. 31.12. Tasetietoja 2012 2011 2011 2010 (1000 euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) VARAT Pitkäaikaiset varat yht. 18 355,7 19 333,4 18 977,4 19 684,2 Lyhytaikaiset varat yht. 3 936,3 5 453,9 3 867,1 5 020,3 VARAT YHTEENSÄ 22 292,0 24 787,3 22 844,5 24 704,5 OMA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 6 741,4 13 460,7 13 460,7 13 460,7 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 226,0 13 818,6 14 787,8 13 818,6 Kertyneet voittovarat -1 551,4-19 984,3-20 756,6-19 330,3 Oma pääoma yhteensä 5 416,0 7 294,9 7 491,9 7 948,9 Pitkäaikaiset velat yht. 5 795,8 5 687,5 5 199,0 4 942,5 Lyhytaikaiset velat yht. 11 080,2 11 805,0 10 153,6 11 813,2 Velat yhteensä 16 876,0 17 492,5 15 352,6 16 755,6 OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 22 292,0 24 787,3 22 844,5 24 704,5 Katsauskauden 1.1. 30.6.2012 aikana Turvatiimi-konsernin pitkäaikaiset varat pienenivät pääasiassa suunnitelman mukaisten poistojen sekä liikearvoon tehdyn arvonalennuksen johdosta noin 0,6 miljoonalla eurolla ja olivat 30.6.2012 noin 18,4 miljoonaa euroa verrattuna 19,0 miljoonaan euroon 31.12.2011. Lyhytaikaisten varojen määrässä ei tapahtunut olennaista muutosta katsauskaudella. Konsernin oma pääoma laski toiminnan tappiollisuuden johdosta noin 2,1 miljoonalla eurolla 5,4 miljoonaan euroon verrattuna 7,5 miljoonaan euroon 31.12.2011. Oman pääoman rakenne muuttui Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 22.3.2012 päätettyä alentaa Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa 15.684.736,91 eurolla ja osakepääomaa 6.719.266,04 eurolla 31.12.2011 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi. Osakepääoman alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen Osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 :ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Yhtiön pitkäaikaiset velat kasvoivat noin 0,6 miljoonalla eurolla 5,8 miljoonaan euroon verrattuna 5,2 miljoonaan euroon 31.12.2011 pääasiassa uudistettuun rahoituslaitoslainasopimukseen perustuvan korollisten velkojen uudelleenryhmittelyn johdosta. Yhtiön lyhytaikaisten velkojen määrä kasvoi noin 0,9 miljoonalla eurolla 11,1 miljoonaan euroon verrattuna 10,2 miljoonaan euroon 31.12.2011 pääasiassa varausten ja korottomien velkojen kasvun johdosta. Turvatiimi-konsernin omavaraisuusaste 30.6.2012 oli 24,3 % (32,8 % 31.12.2011) ja nettovelkaantumisaste 126,7 % (85,4 % 31.12.2011). Taseen loppusumma 30.6.2012 oli 22,3 miljoonaa euroa verrattuna 22,8 miljoonaan euroon 31.12.2011. Vuoden 2011 aikana Turvatiimi-konsernin pitkäaikaiset varat pienenivät pääasiassa suunnitelman mukaisten poistojen johdosta noin 0,7 miljoonalla eurolla ja olivat 31.12.2011 noin 19,0 miljoonaa euroa verrattuna 19,7 miljoonaan euroon 31.12.2010. Lyhytaikaiset varat pienivät pääasiassa myyntisaamisten tehostuneen kierron ja rahavarojen muutoksen johdosta noin 1,2 miljoonalla eurolla ja olivat 31.12.2011 noin 3,9 miljoonaa euroon verrattuna 5,0 miljoonaan euroon 31.12.2010. Konsernin oma pääoma pieneni noin 0,5 miljoonalla eurolla ja oli 31.12.2011 noin 7,5 miljoonaa euroa verrattuna 7,9 miljoonaan 9(46)
euroon 31.12.2010. Muutos, jota pienensi Otso Palvelut -konsernin hankintaan liittyvän ehdollisen kauppahintavelan maksamiseksi liikkeeseen laskettujen uusien osakkeiden merkintähinnan kirjaaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, johtui tilikauden tappiosta. Pitkäaikaiset velat kasvoivat noin 0,3 miljoonalla eurolla ja olivat 31.12.2011 noin 5,2 miljoonaa euroa verrattuna 4,9 miljoonaan euroon 31.12.2010. Pitkäaikaisia velkoja kasvatti korollisten velkojen lisääntyminen noin 1,3 miljoonalla eurolla ja pienensi Otso Palvelut -konsernin hankintaan liittyvien korottomien pitkäaikaisten velkojen väheneminen 0,9 miljoonalla eurolla ko. ehdollisen kauppahintavelan osittaisen takaisinmaksun sekä loppuosan lyhytaikaisiin korottomiin velkoihin ryhmittelyn johdosta. Lyhytaikaiset velat pienenivät pääasiassa ostovelkojen ja korollisten velkojen pienenemisen johdosta noin 1,7 miljoonalla eurolla ja olivat 31.12.2011 noin 10,2 miljoonaa euroa verrattuna 11,8 miljoonaan euroon 31.12.2010. Turvatiimi-konsernin omavaraisuusaste 31.12.2011 oli 32,8 % (32,2 %) ja nettovelkaantumisaste 85,4 % (66,1 %). Taseen loppusumma 31.12.2011 oli 22,8 miljoonaa euroa verrattuna 24,7 miljoonaan euroon 31.12.2010. Turvatiimi-konserni 1.1. 30.6. 1.1. 31.12. Rahavirtatietoja 2012 2011 2011 2010 (1000 euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liiketoiminnan nettorahavirta 2,1-438,9-870,1-3 821,9 Investointien nettorahavirta -101,1-50,5-107,0 73,7 Rahoituksen nettorahavirta 136,6 10,7 447,2 4 220,1 Yhteensä 37,7-478,7-529,9 471,9 Rahavarojen muutos Rahavarat kauden alussa 109,2 639,1 639,1 167,2 Rahavarat kauden lopussa 146,8 160,4 109,2 639,1 Rahavarojen muutos 37,7-478,7-529,9 471,9 Heikentyneestä tuloksesta huolimatta Turvatiimin liiketoiminnan nettorahavirta parani katsauskaudella 1.1. 30.6.2012 selvästi verrattuna edellisvuoden vastaavaan ajankohtaan. Konsernin liiketoiminnan nettorahavirta oli 0,0 miljoonaa euroa verrattuna -0,4 miljoonaan euroon edellisvuoden vastaavalla ajanjaksolla. Liiketoiminnan nettorahavirran positiiviseen kehitykseen vaikutti erityisesti käyttöpääoman hallinnan parantamiseen kohdistetut toimenpiteet. Katsauskauden aikana Yhtiön investoinnit koostuivat pääosin korvausinvestoinneista. Investointien nettorahavirta oli -0,1 miljoonaa euroa verrattuna -0,05 miljoonaan euroon vuonna 2010. Rahoituksen nettorahavirta katsauskaudella oli korollisten velkojen positiivisen nettomuutoksen johdosta 0,1 miljoonaa euroa verrattuna 0,0 miljoonaan euroon edellisvuoden vastaavalla ajanjaksolla. Katsauskauden nettorahavirta oli yhteensä 0,0 miljoonaa euroa verrattuna -0,5 miljoonaan euroon edellisvuoden vastaavalla ajanjaksolla. Konsernin likvidit varat 30.6.2012 olivat 0,1 miljoonaa euroa eikä niiden määrässä tapahtunut olennaista muutosta verrattuna edellisvuoden vastaavaan ajankohtaan. Yhtiön maksuvalmiutta tukevasta 2,7 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä Yhtiön käytössä 30.6.2012 oli 1,9 miljoonaa euroa. Turvatiimin liiketoiminnan nettorahavirta parani vuonna 2011 selvästi verrattuna edelliseen tilikauteen. Konsernin liiketoiminnan nettorahavirta oli -0,9 miljoonaa euroa verrattuna -3,8 miljoonaan euroon vuonna 2010. Tilikauden liiketoiminnan rahavirtaa vahvisti vertailuvuoteen nähden erityisesti merkittävästi parantunut tulos sekä käyttöpääoman hallinnan parantamiseen kohdistetut toimenpiteet. Tilikauden aikana Yhtiön investoinnit koostuivat pääosin korvausinvestoinneista. Investointien nettorahavirta oli -0,1 miljoonaa euroa verrattuna 0,1 miljoonaan euroon vuonna 2010. Rahoituksen nettorahavirta vuonna 2011 oli korollisten velkojen positiivisen nettomuutoksen johdosta 0,4 miljoonaa euroa verrattuna 4,2 miljoonaan euroon vuonna 2010. Vuoden 2010 poikkeuksellisen vahva rahoituksen nettorahavirta johtui vertailuvuonna 2010 toteutetuista osakeanneista sekä 10(46)
vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen uudelleenjärjestelystä. Koko vuoden 2011 nettorahavirta oli yhteensä -0,5 miljoonaa euroa verrattuna 0,5 miljoonaan euroon vuonna 2010. Konsernin likvidit varat 31.12.2011 olivat 0,1 miljoonaa euroa verrattuna 0,6 miljoonaan euroon 31.12.2010. Yhtiön maksuvalmiutta tukevasta 2,7 miljoonan euron suuruisesta luottolimiitistä Yhtiön käytössä 31.12.2011 oli 1,5 miljoonaa euroa. Historiallisesti Yhtiön liiketoiminnan rahavirta ei ole riittänyt käyttöpääomatarpeiden rahoittamiseen, lainojen lyhennyksiin ja investointeihin. Maksuvalmiuden turvaamiseksi Yhtiö on kahden viimeksi päättyneen tilikauden aikana kerännyt sijoittajilta oman pääoman ehtoista rahoitusta yhteensä noin 3,0 miljoonaa euroa brutto sekä nostanut korollista lyhytja pitkäaikaista lainaa rahoituslaitoksilta ja emoyhtiöltään. Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Turvatiimi-konsernin keskeisistä taloudellisista ja osakekohtaisista tunnusluvuista kaudelta 1.1. 30.6.2012 vertailutietoineen perustuen kaudelta 1.1. 30.6.2012 laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen sekä 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta vertailutietoineen perustuen 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Tietoja tuloslaskelmasta ja taseesta 1-6/2012 1-6/2011 11(46) (tilintarkastamaton) Liikevaihto, 1000 EUR 18 636,1 19 466,8 Käyttökate, 1000 EUR -1 095,3-29,8 Liiketulos, 1000 EUR -2 170,2-498,7 Tulos ennen veroja, 1000 EUR -2 246,8-678,7 Tilikauden laaja tulos, 100 EUR -2 218,7-654,1 Oma pääoma, 1000 EUR 5 416,0 7 294,9 Käyttökate liikevaihdosta, % -5,9 % -0,2 % Liiketulos liikevaihdosta, % -11,6 % -2,6 % Omavaraisuusaste 24,3 % 29,4 % Nettovelkaantumisaste 126,7 % 80,1 % Oman pääoman tuotto, % -68,8 % -17,2 % Sijoitetun pääoman tuotto, % -31,5 % -7,3 % Tulos/osake, EUR -0,02 0,00 Oma pääoma / osake, EUR 0,04 0,05 Osakkeiden lukumäärä 146 352 524 138 145 488 Taseen loppusumma, 1 000 EUR 22 292,0 24 787,3 Tietoja tuloslaskelmasta ja taseesta 2011 2010 (tilintarkastettu) Liikevaihto Meur 39,4 32,4 Liikevoitto / -tappio Meur -1,5-4,0 % liikevaihdosta -3,8 % -12,3 % Tulos ennen veroja Meur -1,6-4,3 % liikevaihdosta -3,9 % -13,2 % Katsauskauden tulos Meur -1,4-4,3 % liikevaihdosta -3,6 % -13,2 % Oman pääoman tuotto-% ROE -18,5 % -55,8 % Sijoitetun pääoman tuotto-% ROI -8,2 % -32,2 % Omavaraisuusaste % 32,8 % 32,2 %
Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen Meur 0,2 0,3 % liikevaihdosta 0,5 % 0,9 % Henkilöstö tilikauden lopussa 1151 1 180 Osakekohtaisia tunnuslukuja 2011 2010 Tulos / osake -0,01-0,03 - laimennettu -0,01-0,03 Oma pääoma / osake 0,05 0,06 - laimennettu 0,05 0,06 Hinta / voittosuhde, P/E neg. neg. Tietoja osakkeista 2011 2010 Osakkeen kurssikehitys alin kurssi 0,11 0,16 ylin kurssi 0,20 0,28 keskikurssi 0,17 0,21 Tilikauden viimeisen kauppapäivän päätöskurssi 0,11 0,18 Osakekannan markkina-arvo, Meur 16,0 24,9 Osakkeen vaihto, 1 000 kpl 8 064,4 9 950,2 Osakkeen vaihto, % 5,8 % 7,9 % Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä Keskimäärin tilikaudella 139 088 211 125 860 407 - laimennettu 139 088 211 130 860 407 Vuoden lopussa 145 162 804 138 145 488 - laimennettu 145 162 804 138 645 488 B.8 Keskeiset pro forma - muotoiset taloudelliset tiedot B.9 Tulosennuste tai - arvio Ei sovellu, koska Esitteeseen ei sisälly pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja. Osavuosikatsauksessa kaudelta 1.1. 30.6.2012 sekä Perusesitteen päivämääränä Turvatiimi arvioi, että Yhtiön liikevaihto vuonna 2012 tulee olemaan jonkin verran alhaisempi kuin vuonna 2011. Liiketuloksen ilman kertaluonteisia eriä ja käyttökatteen ilman kertaluonteisia eriä arvioidaan vuonna 2012 olevan samalla tasolla kuin vuonna 2011 (liiketulos ilman kertaluonteisia eriä vuonna 2011: -1 291,4 tuhatta euroa, käyttökate ilman kertaluonteisia eriä vuonna 2011: -322,8 tuhatta euroa). Edellä esitetyt näkymät perustuvat katsauskauden 1.1. 30.6.2012 toteutuneisiin taloudellisiin tunnuslukuihin sekä seuraaviin keskeisiin tekijöihin ja oletuksiin: - Liikevaihtoennusteen taustalla on Yhtiön johdon tiedossa olevat muutokset turvallisuuspalveluiden sopimuskannassa sekä solmitut tekniikan myyntiä koskevat sopimukset. Lisäksi on oletettu, että turvallisuuspalveluiden ja -tekniikan lisätilausten määrän kasvu on maltillista suhteessa alkuvuoteen 2012 haastavana jatkuvan yleisen taloudellisen tilanteen ja kilpailutilanteen takia. Ennuste sisältää myös toiselle vuosipuoliskolle suunnitellun hinnoittelumuutoksen arvioidun vaikutuksen liikevaihtoon; - Liiketulos- ja käyttökate-ennusteessa on huomioitu Yhtiössä jo toteutettujen liiketoiminnan tehostamistoimenpiteiden sekä loppuvuoteen kohdistuvien kausiluonteisten tekijöiden tulosvaikutukset. Lisäksi ennusteessa on huomioitu loppuvuoden aikana toteutettavaksi suunniteltujen hinnoittelumuutosten sekä Yhtiön jo vireille panemien mm. operatiiviseen toimintaan kohdistuvien merkittävien liiketoiminnan lisätehostamistoimenpiteiden arvioidut vaikutukset liiketulokseen ja käyttökatteeseen. 12(46)
B.10 Kuvaus muun kuin vakiomuotoisen tilintarkastuskertomuksen sisällöstä Kaikki tässä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen. Yllä esitetyt tiedot voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae Yhtiön liiketoiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman kehityksestä tulevaisuudessa, ja Yhtiön toteutunut liiketoiminnan tulos ja taloudellinen tilanne voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden, mukaan lukien Esitteen kohdassa Eräitä seikkoja esitteestä - Tulevaisuutta koskevat näkemykset ja jaksossa Riskitekijät kuvattujen syiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan varauksella edellä mainittuihin lausumiin. 31.12.2011 päättyneeltä tilikaudelta laaditusta tilinpäätöksestä 21.2.2012 antamassaan tilintarkastuskertomuksessa Yhtiön tilintarkastaja on lausunut seuraavaa: Haluamme kiinnittää huomiota toimintakertomuksen rahoitusriskit sekä tilinpäätöksen varainhankintaja maksuvalmiuskappaleisiin. Kuten em. kappaleista ilmenee, yhtiöllä erääntyy merkittäviä rahoituslainojensa lyhennyseriä maksettavaksi kuluvan tilikauden viimeisellä vuosineljänneksellä. Tilinpäätöshetkellä yhtiöllä on osittain vielä avoimena mahdolliset toimenpiteet tai järjestelyt riittävän rahoitusaseman saavuttamiseksi yhtiön liiketoiminnan tarpeisiin. Yhtiö tutkii alkuvuoden aikana eri vaihtoehtoja rahoitustilanteen vahvistamiseksi. B.11 Käyttöpääomaa koskeva lausunto Maksuvalmiusriskin hallinnoimiseksi sekä riittävän rahoitusaseman saavuttamiseksi Yhtiö sopi 27.6.2012 voimaantulleilla sopimuksilla päärahoittajapankkinsa kanssa kaikkien nykyisten, vuosina 2012 2013 erääntyvien, pitkä- ja lyhytaikaisten rahoituslainojensa uudistamisesta 30.6.2015 päättyvälle sopimuskaudelle sekä emoyhtiönsä kanssa 1,0 miljoonan euron suuruisesta väliaikaisesta vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta. Lisäksi Yhtiön hallitus päätti 24.8.2012 ylimääräisen yhtiökokouksen 27.6.2012 antaman valtuutuksen nojalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta osakeannista, jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 439.057.572 uutta osaketta merkintähintaan 0,01 euroa ( Merkintäoikeusanti ). Yhtiön emoyhtiö Atine Group Oy on antanut Merkintäoikeusannille 4,0 miljoonan euron suuruisen ehdollisen merkintäsitoumuksen ja - takauksen ( Merkintätakaus ). Merkintäoikeusannin toteutuessakin Yhtiön rahoituksen riittävyys pitkällä aikavälillä edellyttää kannattavuuden parantumista tai varautumista rahoituksen uudelleenjärjestelyyn ja/tai lisärahoitusta. Turvatiimin johdon käsityksen mukaan Yhtiön käyttöpääoman määrä riittää kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajan tämän Arvopaperiliitteen päivämäärästä lukien. Jakso C - Arvopaperit C.1 Tiedot arvopapereista Yhtiön vanhojen osakkeiden ( Vanhat Osakkeet ) ISIN-tunnus on FI0009901045 ja kaupankäyntitunnus TUT1V. Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI4000046917 ja kaupankäyntitunnus TUT1VU0112. Merkintäoikeuksilla merkittyjä tarjottavia osakkeita ( Tarjottavat Osakkeet ) vastaavien väliaikaisten osakkeiden ( Väliaikaiset osakkeet ) ISIN-tunnus on FI4000046925 ja kaupankäyntitunnus TUT1VN0112. C.2 Liikkeeseenlaskun valuutta C.3 Liikkeeseenlaskijan osakepääoma C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien Tarjottavien Osakkeiden liikkeeseenlaskuvaluutta on euro. Yhtiön osakepääoma Arvopaperiliitteen päivämääränä ja ennen Merkintäoikeusantia on 6.741.385,56 euroa ja Vanhojen Osakkeiden lukumäärä 146.352.524 kpl. Yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita, jotka on maksettu täysimääräisesti. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle Osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli hän vaatii sitä 13(46)
kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Jos osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista, tai yhtiön tilintarkastaja vaativat tietyn asian käsittelemistä yhtiökokouksessa, on hallituksen viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkitty Euroclearin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, tai hallintarekisteröidyllä osakkeenomistajalla, joka on merkitty tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jakoosuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa). Tarjottavat Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 27.9.2012 alkaen. Osingon vanhenemisaika on kolme vuotta osingonmaksun eräpäivästä. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Yhtiön osakkeita, optiooikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi käyttää osakkeenomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, paitsi jos osakkeet ja niihin liittyvät merkintäoikeudet on rekisteröity kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai jos käytettävissä on poikkeus rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Merkintäoikeusannissa yksi Merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään kolme (3) Tarjottavaa Osaketta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusoikeus ylittää 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet muilta osakkeenomistajilta käypään hintaan. Osakeyhtiölaissa on annettu yksityiskohtaisia säädöksiä yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Jos osakeomistus muodostaa lunastusoikeuden ja -velvollisuuden, Yhtiön tulee välittömästi merkitä tämä kaupparekisteriin. C.5 Arvopapereiden luovutettavuutta koskevat rajoitukset Yhtiön osakkeita koskee Arvopaperimarkkinalain ja Osakeyhtiölain mukaiset lunastussäännöt. Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kolmeen kymmenesosaan (3/10) tai puoleen (1/2) yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä sen jälkeen, kun Yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan käyvästä hinnasta muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa, on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Yhtiön rahoittajapankki on myöntänyt voimassa olevan rahoitussopimuksen mukaiset luotot Yhtiölle luottosopimusten ehtojen mukaisesti edellyttäen, että Atine Group Oy:n ( Atine ) omistusosuus Yhtiössä ei laske alle 51 %:iin sinä aikana kun Yhtiöllä on luottoihin perustuvia vastuita pankille. Mikäli Atine on vähentämässä omistusosuuttaan alle 51 %:iin, tulee Atinen saada siihen pankin antama kirjallinen etukäteissuostumus. Atine on 5.6.2012 allekirjoitetulla Merkintätakausta koskevalla sopimuksella sitoutunut olemaan ostamatta Yhtiön osakkeita kunnes Merkintäoikeusannissa annettavat uudet osakkeet on rekisteröity Merkintäoikeusannin ehtojen mukaisesti. Yhtiön tiedossa ei ole muita Yhtiön osakkeiden 14(46)
C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt C.7 Kuvaus osingonjakoperiaatteista Jakso D - Riskit D.1 Liikkeeseenlaskijaan liittyvät riskit vapaata luovutettavuutta rajoittavia sopimuksia. Kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla ja Väliaikaisilla osakkeilla määrätään Merkintäoikeusannin ehdoissa. Vanhat Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Tarjottavien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsingissä 3.9.2012 alkaen 11.9.2012 asti. Kaupankäynti Merkintäoikeuksien perusteella merkityillä Tarjottavilla Osakkeilla (Väliaikaiset osakkeet) alkaa Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 19.9.2012. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Vanhoihin Osakkeisiin arviolta 27.9.2012 ja ne ovat kaupankäynnin kohteena samanlajisina Vanhojen Osakkeiden kanssa arviolta 28.9.2012 alkaen. Yhtiön kyky jakaa tulevaisuudessa osakkeenomistajilleen osinkoja riippuu monesta tekijästä, kuten Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta sekä osakeyhtiölain varojenjakoa koskevista määräyksistä. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Yhtiön varsinainen yhtiökokous 22.3.2012 päätti alentaa Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa 15.684.736,91 eurolla ja osakepääomaa 6.719.266,04 eurolla 31.12.2011 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi. Osakepääoman alentamisen rekisteröimistä (30.3.2012) seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen Osakeyhtiölain 14 luvun 3 5 :ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. OPERATIIVISET RISKIT Epäonnistumisella strategian toteutuksessa voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin sekä Yhtiön osakkeiden arvoon. Yhtiön avainasiakkuuksissa tapahtuvilla muutoksilla ja/tai epäonnistumisella myyntitoiminnassa voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kilpailulla ja hintakilpailulla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen kasvu voi heikentää Yhtiön liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa. Työntekijöiden saatavuuteen ja vaihtuvuuteen liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yritysjärjestelyihin liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Häiriöt keskeisten tietojärjestelmien toiminnassa voivat aiheuttaa häiriöitä Yhtiön liiketoiminnassa ja heikentää Yhtiön tulosta ja taloudellista asemaa. Tietoturvaan liittyvät riskit voivat toteutuessaan heikentää Turvatiimi-konsernin mainetta sekä Yhtiön liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa. VAHINKORISKIT Vahinkoriskit voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. TALOUDELLISET RISKIT Suhdannevaihtelut sekä yleisen taloudellisen tilanteen ja kysynnän heikentyminen voi 15(46)
vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liikevaihtoon, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja rahoituksen saatavuuteen. Yhtiö altistuu liikearvon ja aineettoman omaisuuden arvonalentumisille. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja ja sen kyky maksaa tulevaisuudessa osinkoja riippuu mm. Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta. Veroriskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön. RAHOITUSRISKIT Epäonnistuminen maksuvalmiusriskin hallinnoinnissa voi vaarantaa käyttöpääoman riittävyyden ja liiketoiminnan jatkuvuuden. Korkotason vaihtelut voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. Luottoriskien toteutuminen voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. OIKEUDELLISET RISKIT Oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön. Työmarkkinakiistoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Oikeudenkäynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. OMISTUSRAKENTEESEEN LIITTYVÄT RISKIT Omistuksen ja määräysvallan keskittyminen antaa merkittävän määräysvallan yhdelle osakkeenomistajalle ja on omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä markkinoilla Osakkeenomistajien omistukset laimenevat tai voivat laimentua osakeantien seurauksena. D.3 Arvopapereihin liittyvät riskit Osakkeiden markkinahinta voi laskea. Omistuksen ja määräysvallan keskittyminen antaa merkittävän määräysvallan yhdelle Yhtiön osakkeenomistajalle ja on omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä markkinoilla. Yhtiö ei ole koskaan maksanut osinkoa. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja ja sen kyky maksaa tulevaisuudessa osinkoja riippuu mm. Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta. Yhtiön varsinainen yhtiökokous 22.3.2012 päätti alentaa Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ja osakepääomaa 31.12.2011 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi. Osakepääoman alentamisen rekisteröimistä (30.3.2012) seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen Osakeyhtiölain 14 luvun 3 5 :ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Merkintäoikeuksien ja Tarjottavien Osakkeiden markkinahinnat voivat vaihdella merkittävästi, ja Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta voi laskea, eikä ole takeita siitä, että Merkintäoikeuksille ja Tarjottaville Osakkeille kehittyy aktiiviset jälkimarkkinat. Merkintäoikeudet voivat raueta tai tulla arvottomiksi. 16(46)
Jakso E - Tarjous E.1 Kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset E.2a Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö Osakkeenomistajien omistukset laimenevat tai voivat laimentua Merkintäoikeusannin ja mahdollisten tulevaisuudessa päätettävien muiden osakeantien seurauksena. Sijoittajat eivät voi peruuttaa Merkintäoikeuksien käyttämistä. Kaikkia Merkintäoikeusannissa tarjottavia osakkeita ei välttämättä merkitä. Kaikki ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan. Merkintäoikeusannin tavoitteena on hankkia Yhtiölle uutta omaa pääomaa vähintään 4,0 miljoonaa euroa. Mikäli Merkintäoikeusannissa merkittäisiin kaikki tarjotut osakkeet, Yhtiö saisi Merkintäoikeusannista bruttona enintään 4,4 miljoonaa euroa uusia käteisvaroja. Yhtiö arvioi maksavansa Merkintäoikeusannin yhteydessä noin 0,3 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja kuluina. Merkintäoikeusannin tavoitteena on hankkia Yhtiölle uutta omaa pääomaa vähintään 4,0 miljoonaa euroa. Yhtiö tulee lyhentämään Merkintäoikeusannista kertyvillä nettovaroilla lyhytaikaisia rahoituslaitoslainojaan 1,0 miljoonalla eurolla sekä takaisinmaksamaan Atine Group Oy:ltä nostamansa väliaikaisen rahoituksen pääomamäärältään 1,0 miljoonaa euroa. Atinelle on myönnetty mahdollisuus maksaa Atinen merkittäväksi Merkintätakauksen nojalla mahdollisesti tulevat osakkeet kuittaamalla Atinen Yhtiölle antamaansa Väliaikaiseen rahoitukseen liittyviä saamisia. Muut Merkintäoikeusannista kertyvät nettovarat Yhtiö suunnittelee käyttävänsä liiketoimintansa orgaanisen sekä mahdollisesti myös yritys- ja/tai liiketoimintakauppojen kautta tapahtuvan kasvun rahoittamiseen, käyttöpääomansa rahoittamiseen sekä Yhtiön maksuvalmiuden vahvistamiseen. E.3 Tarjouksen ehdot Ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 27.6.2012 saamansa osakeantivaltuutuksen nojalla Yhtiön hallitus on 24.8.2012 päättänyt osakeannista ( Merkintäoikeusanti ), jossa tarjotaan merkittäväksi enintään 439.057.572 uutta osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ). Tarjottavat Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksiensa suhteessa. Ne Yhtiön osakkeenomistajat, jotka on Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä 29.8.2012 ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon, saavat yhden (1) Tarjottavien Osakkeiden merkintään oikeuttavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 3.9.2012 alkaen 11.9.2012 asti. Yhtiön emoyhtiö Atine Group Oy on antanut Merkintäoikeusannille 4,0 miljoonan euron suuruisen ehdollisen merkintäsitoumuksen ja -takauksen ( Merkintätakaus ). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella Merkintäoikeudella kolme (3) Tarjottavaa Osaketta merkintähintaan 0,01 euroa Tarjottavalta Osakkeelta. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiö tarjoaa Merkintäoikeuksien nojalla mahdollisesti merkitsemättä jäävät Tarjottavat Osakkeet Merkintäoikeuksilla Tarjottavia Osakkeita merkinneiden sijoittajien ja Merkintäoikeusannille merkintätakauksen antaneiden sijoittajien merkittäväksi toissijaisessa merkinnässä. Merkintäaika alkaa 3.9.2012 klo 9.30 ja päättyy 18.9.2012 klo 20.00. Tilinhoitajayhteisöt voivat edellyttää merkintätoimeksiantojen antamista jo ennen kuin Merkintäaika päättyy. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan päättyessä 18.9.2012 klo 20.00, raukeavat arvottomina. Merkintätakauksen nojalla merkittäväksi tulevien Tarjottavien Osakkeiden merkintä tehdään ja maksetaan, kun Merkintäoikeusannin tulos muutoin on selvitetty, arviolta 24.9.2012 mennessä. Osakemerkintöjä Yhtiön asiamiehenä vastaanottaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit ja Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa niiden tavanomaisina aukioloaikoina sekä Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla. Merkintätoimeksiantoja 17(46)
vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperien säilyttäjät, jotka ovat tehneet sopimuksen Nordea Pankki Suomi Oyj:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta. Osakkeenomistaja voi osallistua Merkintäoikeusantiin merkitsemällä Tarjottavia Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Muiden Merkintäoikeusantiin osallistuvien sijoittajien, kuten Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksianto omasta säilytysyhteisöstään tai tilinhoitajayhteisöstään saamiensa ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien ja muiden Merkintäoikeusantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan (tai muun säilytysyhteisön) nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voida muuttaa tai peruuttaa ilman Arvopaperimarkkinalain mukaista peruutusoikeutta. Tarjottavia Osakkeita Merkintäoikeuksilla merkinneet sijoittajat sekä Merkintäoikeusannille merkintätakauksen antaneet sijoittajat voivat Toissijaisessa Merkinnässä merkitä Tarjottavia Osakkeita myös ilman Merkintäoikeuksia. Tarjottavat Osakkeet on maksettava merkittäessä. Merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön tulee saada merkintätoimeksianto ja -maksu viimeistään 18.9.2012 klo 20.00 tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätakauksen nojalla merkittävien osakkeiden maksu on suoritettava Yhtiölle viimeistään 24.9.2012, ellei hallitus päätä pidentää maksuaikaa. Atine Group Oy:llä on oikeus maksaa sen antaman Merkintätakauksen perusteella mahdollisesti Atine Group Oy:n merkittäväksi Merkintäoikeusannissa tulevia Tarjottavia Osakkeita kuittaamalla Yhtiölle antamaansa enintään 1,0 miljoonan euron suuruiseen väliaikaiseen rahoitukseen liittyviä saamisiaan Yhtiöltä. Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Merkintäoikeusannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Yhtiön hallitus päättää Toissijaisessa Merkinnässä merkittyjen osakkeiden jakamisesta (allokoimisesta) sijoittajille noudattaen osakeantiehtojen mukaisia allokointiperusteita. Yhtiö julkistaa Merkintäoikeusannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 24.9.2012. Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksilla merkittyjä Tarjottavia Osakkeita vastaavat Väliaikaiset osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Kaupankäynti Väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä 19.9.2012. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Vanhoihin Osakkeisiin sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta 27.9.2012. Kaikki kaupparekisteriin merkityt Tarjottavat Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön jo aiemmin julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettujen Vanhojen Osakkeiden kanssa arviolta 28.9.2012 alkaen. Yhtiöllä ei ole aikomusta toteuttaa hintaa vakauttavia toimenpiteitä. Tarjottavat Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin arviolta 27.9.2012 alkaen. Osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Kukin tilinhoitajayhteisö perii palveluhinnastonsa mukaisen maksun sijoittajalta tämän arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden sekä mahdollisten merkintäoikeuksien säilyttämisestä. Merkintäoikeusantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä, kuten Toissijaisen Merkinnän merkintäajan pidentämisestä tarvittaessa, päättää Yhtiön hallitus. Merkintäoikeusantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 18(46)
E.4 Intressit ja eturistiriidat Osakeannin järjestäjänä toimii Yhtiö. Yhtiön hallituksen jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei alla esitetyt varaukset huomioiden ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai heidän muiden tehtäviensä välillä. Eturistiriitojen arvioinnin osalta Yhtiö toteaa kuitenkin seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja Ben Wrede on Virala Oy Ab -konserniin kuuluvan Yhtiön emoyhtiö Atine Group Oy:n toimitusjohtaja. Atine Group Oy on ollut Yhtiön emoyhtiönä sen merkittävä rahoittaja. Kyseinen konsernisuhde voi aikaansaada tilanteen, jossa Wrede on jäävi käsittelemään ja päättämään asioista Yhtiön hallituksessa. Tavanomaisesti ko. konsernisuhde ei kuitenkaan aiheuta eturistiriitoja Ben Wreden ja Yhtiön välille. Hallituksen jäsen Mia Åberg on Virala Oy Ab -konserniin kuuluvan Yhtiön emoyhtiö Atine Group Oy:n talous- ja rahoitusjohtaja. Atine Group Oy on ollut Yhtiön emoyhtiönä sen merkittävä rahoittaja. Kyseinen konsernisuhde voi aikaansaada tilanteen, jossa Åberg on jäävi käsittelemään ja päättämään asioista Yhtiön hallituksessa. Tavanomaisesti ko. konsernisuhde ei kuitenkaan aiheuta eturistiriitoja Mia Åbergin ja Yhtiön välille Korvauksena Merkintätakauksesta Turvatiimi on sitoutunut Merkintäoikeusannin toteutuessa maksamaan Merkintätakauksen antaneelle Atine Group Oy:lle takausprovisiona 120.000 euroa. E.5 Arvopaperien myyjät ja myyntirajoitussopimukset E.6 Omistuksen laimentuminen E.7 Sijoittajilta veloitettavat kustannukset Yhtiön neuvonantajat ja Yhtiön asiamiehenä ja osakeannin teknisenä toteuttajana toimiva Nordea Pankki Suomi Oyj sekä Yhtiön tilintarkastaja saavat sopimustensa mukaiset palkkiot Merkintäoikeusannin yhteydessä tekemästään työstä sekä korvauksen tästä työstä mahdollisesti aiheutuvista kuluistaan. Yhtiö arvioi maksavansa Merkintäoikeusannin yhteydessä noin 0,3 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja kuluina. Ei sovellu, koska Merkintäoikeusannin yhteydessä ei tarjota myyntiin Yhtiön osakkeita. Merkintäoikeusannissa Tarjottavat Osakkeet vastaavat 300 prosenttia kaikista Yhtiön Vanhoista Osakkeista ja äänistä. Mikäli Merkintäoikeusanti toteutuu täysimääräisesti, vastaavat Tarjottavat Osakkeet noin 75 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Merkintäoikeusannin jälkeen. Sijoittajan ei tarvitse maksaa Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä Yhtiölle erillisiä kuluja tai palkkioita. Tilinhoitajayhteisöt ja välittäjät voivat veloittaa kuluja ja palkkioita Merkintäoikeuksilla tapahtuvasta kaupankäynnistä sekä palkkioita arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista hinnastojensa mukaisesti. 19(46)
II ARVOPAPERILIITE TURVATIIMIN ARVOPAPEREIHIN JA MERKINTÄOIKEUSANTIIN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä Arvopaperiliitteessä oleviin tietoihin ja siinä esitettäviin riskitekijöihin. Lisäksi sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan Yhtiön julkaisemaan erilliseen Perusesitteeseen ja etenkin Perusesitteen Yhtiöön liittyviä riskejä käsittelevään osioon. Jokainen alla tai muualla tässä Arvopaperiliitteessä tai Yhtiön Perusesitteessä esitettävistä riskeistä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa sen, ettei Yhtiö saavuta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtavat Osakkeiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Muutkin kuin tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä kuvattavat riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Turvatiimi-konsernin liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomilla tai vähäisinä pidettävillä riskeillä ja epävarmuustekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Turvatiimi-konsernin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Perusesitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Osakkeiden markkinahinta voi laskea Osakemarkkinoihin ja julkiseen kaupankäyntiin liittyy aina merkittäviä epävarmuustekijöitä eikä siten ole takeita, että Osakkeiden kaupankäyntikurssi ja kaupankäynti kehittyisivät positiivisesti. Yhtiön liiketoiminta on ollut historiallisesti tappiollista, eikä ole takeita siitä, etteikö liiketoiminta, tulos ja tulevaisuuden näkymät myös jatkossa voisi alittaa markkinoiden odotukset. Kaikki edellä mainitut seikat saattavat johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskuun. Omistuksen ja määräysvallan keskittyminen antaa merkittävän määräysvallan yhdelle osakkeenomistajalle ja on omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä markkinoilla Yhtiö on pörssiarvoltaan pieni ja omistus on keskittynyttä. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Atine Group Oy omistaa ennen Merkintäoikeusantia noin 64 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Atine Group Oy on antanut Merkintäoikeusannille Arvopaperiliitteen kohdassa Merkintäoikeusantiin liittyviä sopimuksia ja kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt - Merkintäoikeusannille saadut merkintäsitoumukset ja - takaukset kuvatun 4,0 miljoonan euron määräisen ehdollisen merkintäsitoumuksen ja -takauksen, joka toteutuessaan voi entisestään kasvattaa Atine Group Oy:n omistusosuutta Yhtiöstä. Merkintätakauksen perusteella Atine Group Oy:n omistusosuus Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä voi nousta enintään 89,9 %:iin. Keskittynyt osakeomistus antaa merkittävän määräysvallan Yhtiössä yhdelle osakkeenomistajalle ja on myös omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä osakemarkkinoilla. Yhtiön osakkeella ei ole markkinatakausta. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja ja sen kyky maksaa tulevaisuudessa osinkoja riippuu mm. Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta Yhtiö ei ole koskaan maksanut osinkoa. Yhtiön kyky jakaa tulevaisuudessa osakkeenomistajilleen osinkoja riippuu monesta tekijästä, kuten Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta sekä osakeyhtiölain varojenjakoa koskevista määräyksistä. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Yhtiön varsinainen yhtiökokous 22.3.2012 päätti alentaa Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa 15.684.736,91 eurolla ja osakepääomaa 6.719.266,04 eurolla 31.12.2011 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi. Osakepääoman alentamisen rekisteröimistä (30.3.2012) seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen Osakeyhtiölain 14 luvun 3 5 :ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Merkintäoikeuksien ja Tarjottavien Osakkeiden markkinahinnat voivat vaihdella merkittävästi, ja Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta voi laskea, eikä ole takeita siitä, että Merkintäoikeuksille ja Tarjottaville Osakkeille kehittyy aktiiviset jälkimarkkinat. Yhtiö aikoo listata Merkintäoikeudet ja Tarjottavat Osakkeet Helsingin Pörssiin. Tarjottavien Osakkeiden määrä vastaa 300 % Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärästä, jolloin Tarjottavien Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien määrä 20(46)