NURMEKSEN KAUPUNKI Kaupunginhallitus 7.4.2008 91 1 (7) HYVÄ HALLINTOTAPA NURMES-KONSERNISSA 1. Nurmes- konserni ja hyvä hallintotapa Hyvä hallintotapa (corporate governence) on yhtiön omistajan määräämä järjestelmä, jolla yhtiötä johdetaan ja valvotaan. Tässä asiakirjassa annettavat ohjeet ja määräykset koskevat Nurmeksen kaupungin konserniyhtiöitä eli niitä osakeyhtiöitä, joissa kaupungilla on määräysvalta, käytännössä osake-enemmistö. Kaupungin osakkuusyhtiöissä kaupungin edustajat noudattavat näitä ohjeita soveltuvin osin. Tämä ohje voimaan tullakseen on käsiteltävä ja hyväksyttävä kunkin yhtiön hallituksessa. Yhtiökokoukselle tulee antaa tiedoksi, että ohje on käsitelty hallituksessa ja hyväksytty. 2. Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiössä on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan järjestää tarvittaessa. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioikeuttaan. Kaupunkia edustaa yhtiökokouksissa kaupunginhallituksen tai kaupunginjohtajan päättämä henkilö. Yhtiökokousedustajaksi ei saa valita kyseisen yhtiön hallituksen puheenjohtajaa tai toimitusjohtajaa. Liitteenä on erillinen ohje siitä, miten yhtiökokousedustajat ja hallituksen jäsenet nimetään. Yhtiökokouksen koollekutsumisen ajankohdasta ja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista on ilmoitettava hyvissä ajoin konsernihallinnon antamien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokousedustajalle on erikseen sovittavalla tavalla varattava mahdollisuus tutustua yhtiön toimintaan. Konserniyhtiöiden yhtiökokoukset järjestetään Nurmeksessa. Konsernijohtoa on ennakkoon jo valmisteluvaiheessa informoitava seuraavista asioista: - liiketoiminnan merkittävä laajentaminen tai poikkeuksellinen investointi - yhtiöjärjestyksen muuttaminen - osakeanti tai muu pääomarakenteen muuttaminen - liiketoiminnan tai kiinteistön myyminen tai muu olennainen uudelleenjärjestely - merkittävä lainanotto tai vakuuden antaminen - fuusio tai diffuusio - omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan - muu yhtiön tulokseen ja riskiin olennaisesti vaikuttava tapahtuma. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan valitsee hallitus.
2 Yhtiökokousedustaja laatii tarvittaessa yhtiökokouksen asioista ja yhtiön taloudellisesta asemasta yhtiökokousraportin konsernijohdolle toimitettavaksi. 3. Hallintoneuvosto Nurmeksen kaupungin konserniyhtiöillä ei ole hallintoneuvostoja 4. Hallitus 4.1 Tehtävät Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista, hyväksyy riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajien etua. Kaupungin edustajien tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien edut tulevat tasapuolisesti huomioon otettua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Kaupunkikonsernissa hallituksen on erityisesti huolehdittava, että yhtiöllä on toiminnan laatuun ja laajuuteen suhteutettu strategia ja sen toteutuminen raportoidaan hallitukselle vähintään osavuosikatsauksen yhteydessä. Raporttien käsittely on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan. Hallituksen on säännöllisesti arvioitava omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus on kollektiivisesti vastuussa päätöksistä. Hallitukselle voi syntyä korvausvastuu huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnin tai osakeyhtiölain, muiden lakien tai yhtiöjärjestyksen rikkomusten johdosta. 4.2 Hallituksen kokoukset Hallituksen tulee laatia itselleen toimikaudekseen työohjelma, jossa se määrittelee työskentelytapansa. Suositeltavaa on, että hallitus kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa. Hallituksenkokouksista on pidettävä pöytäkirjaa ja yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen hallituksen kokousten määrä sekä jäsenten keskimääräinen osallistuminen kokouksiin toimintakertomuksessa. Puhelin- ja sähköpostikokoukset rinnastetaan tavanomaisiin kokouksiin ja niistäkin on laadittava pöytäkirja. Kokoukseen osallistuville on etukäteen toimitettava kokouksen esityslista, josta ilmenevät käsiteltävät asiat ja toimitusjohtajan päätösehdotus. Tästä voidaan poiketa vain jos erityiset syyt, esimerkiksi jonkin poikkeuksellisen kiireellisen asian käsittely sitä edellyttää. Hallituksen kokousten esityslistat ja pöytäkirjat on toimitettava konsernijohdolle sen antamien ohjeiden mukaisesti. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä pöytäkirjaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä ja kun kaikille hallituksen jäsenille on varattu mahdollisuus osallistua kokoukseen. Jos hallituksen jäsen on estynyt, hänen tilalleen mahdollisesti tulevalle varajäsenelle on annettava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn. 4.3 Jäsenten valinta Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Kaupunginhallitus antaa jäsenten valintaa koskevan ohjeen yhtiökokousedustajille. Valittavalta on ennen valintaa saatava kirjallinen suostumus hallituksen jäseneksi tai varajäseneksi. Hallitukselle valitaan varajäsenet, mikäli yhtiöjärjestys niin määrää.
Liitteenä on erillinen ohje siitä, miten yhtiökokousedustajat ja hallituksen jäsenet nimetään. 3 4.4 Jäsenten lukumäärä Kaupunginhallitus ottaa yhtiöjärjestyksen puitteissa kantaa yhtiön hallitukseen valittavien jäsenten määrään. Hallitukseen valitaan vähintään viisi jäsentä lukuun ottamatta tehtäväalueeltaan suppeita pieniä yhtiöitä, joihin valitaan vähintään kolme jäsentä. 4.5 Konsernijohdon edustus hallituksessa Konsernijohdon edustajiksi hallitukseen voidaan valita kaupunginjohtaja tai kaupunginjohtajan määräämä kaupungin keskushallinnon tai kyseisen toimialan viranhaltijaa tai toimihenkilöä. Vaihtoehtoisesti konsernijohdon edustaja voidaan nimetä hallitukseen läsnäolo- ja puheoikeutetuksi konsernijohdon edustajaksi. Jälkimmäisessä tapauksessa yhtiöjärjestykseen on sisällytettävä määräys konsernijohdon edustajan oikeudesta osallistua kokouksiin. 4.6 Hallituksen puheenjohtaja Hallituksella on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Puheenjohtajan tehtävänä on - huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii - johtaa hallituksen työskentelyä, valvoo kokousten valmistelua ja toimii kokouksessa puheenjohtajana - huolehtia osaltaan siitä, että tässä ohjeessa määriteltyjä periaatteita noudatetaan yhtiössä - hyväksyä toimitusjohtajan edustus yms. menot, lomat ja muut vapaat. 4.7 Jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet valitaan OYL:n mukaan vuodeksi kerrallaan, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Kaupunginhallitus nimeää jäsenet valtuustokaudeksi. Yhtiön hallituksen jäsen voidaan kaupunginhallituksen uudella ohjauksella vaihtaa. Hallituksen jäsen voidaan kesken toimikauden erottaa tai hän voi erota. Erottaminen edellyttää kaupunginhallituksen ohjausta. 4.8 Hallituksen jäsenen pätevyys Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen kokoonpanon tulisi heijastaa eri taustoja ja näkökulmia ja hallituksen jäsenten tulee huolehtia jatkuvasti tiedollisesta ja taidollisesta kehittymisestään. Kaupunkikonsernin yhtiöihin pyritään poliittinen edustus huomioon ottaen saamaan mahdollisimman monipuolinen edustus. Sen lisäksi harkitaan tapauskohtaisesti ulkopuolisten asiantuntijajäsenten nimittämistä liiketoiminnallisesti merkittäviin yhtiöihin. 4.9 Hallituksen jäsenen tiedon saanti Yhtiön on annettava hallituksensa jäsenille riittävät ja tasapuoliset tiedot yhtiön toiminnasta. Hallituksen jäsenten tulee olla tietoisia saamaansa tietoon liittyvistä mahdollisista rajoitteista ja puutteista ja heidän tulee varmistaa, että he saavat oikeaa ja luotettavaa tietoa.
4 4.10 Hallituksen jäsenen riippumattomuus Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhtiön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallituksen jäsenten on oltava yhtiöstä aidosti riippumattomia. Toimitusjohtaja ei voi toimia yhtiön hallituksen jäsenenä. Jäsen ei ole riippumaton, jos - jäsenellä on työ-, toimi- tai vähäistä suurempi toimeksiantosuhde yhtiöön - jäsen on ollut työ- tai toimisuhteessa yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista - jäsen kuuluu toimivaan johtoon toisessa yhtiössä ja yhtiöiden välillä on yhtiöön nähden asiakkuus-, toimittajuus tai yhteistyösuhde, joka on merkittävä tuolle toiselle yhtiölle - jäsen kuuluu toimivaan johtoon sellaisessa yhtiössä, jonka hallituksen jäsen kuuluu toimivaan johtoon ensin tarkoitetussa yhtiössä. 4.11 Tasa-arvo Kaupunkikonserniin kuuluvissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa kunnilla on enemmistö, hallituksen kokoonpanossa noudatetaan tasa-arvolakia. Tasa-arvolaki edellyttää näissä yhtiöissä, että hallituksen jäseniksi valitaan tasapuolisesti miehiä ja naisia. 4.12 Laki julkisista hankinnoista Hallituksen on valvottava, että kaupunkikonserniin kuuluvissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa kunnilla ja/tai kuntayhtymällä on enemmistö, noudatetaan lakia ja asetuksia julkisista hankinnoista. 5. Toimitusjohtaja 5.1 Tehtävät Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. 5.2 Nimittäminen Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja tarvittaessa hänen sijaisensa. 5.3 Toimitusjohtajasopimus Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määriteltävä konsernijohdon hyväksymiä periaatteita noudattavassa kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. 6. Muu johto 6.1 Yhtiön organisaatio Yhtiön on selostettava toimintakertomuksessa yhtiön organisaatio ja jos yhtiössä on johtoryhmä, johtoryhmän kokoonpano ja johtoryhmän jäsenten vastuualueet. 6.2 Hallituksen toimikunnat Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmän toimivuus vaatii, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman tehokkaalla tavalla. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa hallituksen jäsenistä koostuvien toimikuntien perustamisella. Tällainen voi olla esimerkiksi rakennustoimikunta isoa rakennusprojektia varten. Toimikunta perustetaan hallituksen päätöksellä ja siitä ja sen tehtävistä tehdään merkintä pöytäkirjaan. Toimikunnan tulee raportoida työstään
säännöllisesti hallitukselle. Toimikunnan toiminnasta ja jäsenistä on informoitava toimintakertomuksessa. 5 7 Palkkiot ja palkitseminen 7.1 Hallitusten jäsenten palkkiot Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan palkkiota. Konserniyhtiöissä kokouspalkkio seuraa Nurmeksen kaupunginhallituksen kokouspalkkiota. Kokouspalkkio maksetaan kokouksen puheenjohtajalle 50 prosentilla korotettuna. Hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja jäsenelle voidaan maksaa vuosipalkkiota, jos liiketoiminnan laatu ja laajuus sitä edellyttää. Hallituksen jäsenet eivät voi olla osallisena tulospalkkio- tai muissa vastaavissa järjestelmissä. 7.2 Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen Tulospalkkio- ja muiden yhtiön sisäisten palkitsemisjärjestelmien kehittäminen on yhtiön hallituksen vastuulla. Yhtiön on selostettava yhtiön toimitusjohtajalle ja henkilöstölle maksettujen tulospalkkojen tai -palkkioiden määrä sekä palkitsemisen perusteet toimintakertomuksessa. 7.3 Palkkoja ja palkkioita koskevien tietojen ilmoittaminen Tilinpäätöksessä on ilmoitettava erikseen toimitusjohtajalle ja hallitukselle maksettujen palkkojen ja palkkioiden yhteismäärä. 8. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus 8.1 Raportointi Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiössä on toimiva johtamisjärjestelmä ja säännöllinen raportointi, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. 8.2 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Yhtiön hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallituksen tulee säännöllisesti arvioida yhtiön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan tarkoituksenmukaisuutta. 8.3 Riskienhallinta Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. Kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinnasta kuuluu hallitukselle. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja arvioivat niitä prosesseja, joilla organisaatiossa varmistetaan, että merkittävät riskit on ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. 9. Tilintarkastus Tilintarkastajat valitsee yhtiökokous. Kaupunginhallitus antaa yhtiökokousedustajalle ohjeen tilintarkastajien valinnasta. Tarkastuslautakunta valmistelee kaupunginhallitukselle tytäryhteisöjen tilintarkastajan nimeämisen. Pääsääntönä on, että konserniyhtiöiden tilintarkastajana toimii sama auktorisoitu tarkastusyhteisö kuin Nurmeksen kaupungilla. Yhtiöiden yhtiöjärjestykset on saatettava sellaisiksi, että ne mahdollis-
tavat kaupungin käyttämän tilintarkastusyhteisön valinnan yhtiön tilintarkastajaksi. 6 10. Konsernihallinto Kaupunginhallitus voi antaa konsernihallintoa koskevia ohjeita. Ohjeet voivat koskea mm., - rahoitushuoltoa - riskienhallintaa - omistajapoliittisia tavoitteita - konserniraportointia - julkisia hankintoja - henkilöstöpolitiikkaa - muuta seikkaa, jolla edistetään konsernin kokonaisetua. Konsernijohto (kaupunginjohtaja ja kaupunginhallitus) antaa yksityiskohtaisempaa ohjausta tässä ohjeessa mainituista asioista. 11. Tiedottaminen Hallituksen on huolehdittava, että tiedottaminen on riittävää. Milloin yhtiöllä on asiakkainaan kuntalaisia, yhtiön toiminta on laajaa tai yleistä mielenkiintoa herättävää, on yhtiön huolehdittava, että yhtiössä on laadittu vuosikertomus, joka on yleisesti saatavilla. Vuosikertomus ja vastaavat tiedot katsotaan olevan yleisesti saatavilla, mikäli ne ovat yhtiön internetsivuilla. 12. Vaitiolovelvollisuus ja asiakirjajulkisuus 13. Vastuuvakuutukset 14. Nurmes-konsernin yhtiöt Yhtiöissä noudatetaan osakeyhtiölakia. Yhtiön hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, konsernijohto tai muu kaupungin viranhaltija eivät saa paljastaa ulkopuoliselle yhtiön liikesalaisuuteen kuuluvaa asiaa. Hallituksen jäseniä koskee osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvelvollisuus yhtiölle tai ulkopuoliselle tuottamastaan haitasta. Yhtiössä saatua tietoa ei saa käyttää yhtiön tai kolmannen osapuolen vahingoksi muussa kaupungin päätöksenteossa. Yhtiötä koskeva asia tulee kaupungin hallinnossa vireille, kun yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ottaa yhteyttä konsernijohtoon tai päinvastoin. Yhtiön kaupungille toimittamat asiakirjat ovat julkisia viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetyllä tavalla. Yhtiön tulee ottaa vastuuvakuutus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, mikäli se on riskeiltä suojautumisen kannalta perusteltua. Nurmes-konserniin kuuluvat seuraavat kaupungin määräysvallassa olevat osakeyhtiöt. Kiinteistö Oy Nurmeksen vuokratalot Nurmeksen Lämpö Oy Loma-Nurmes Oy Nurmeksen Yrityspalvelu Oy Kiinteistö Oy Bomba Hyväksytty kaupunginhallituksessa 7.4.2008 91
Liite 7 KAUPUNGIN EDUSTAJIEN NIMEÄMINEN KONSERNIYHTIÖIDEN JA OSAKKUUSYHTIÖI- DEN YHTIÖKOKOUKSIIN JA HALLITUKSIIN 1. Kuntalain määräykset 2. Konserniyhtiöt ja osakkuusyhtiöt Kuntalain 23 :n mukaan kaupunginhallitus valvoo kaupungin etua ja, jollei johtosäännössä toisin määrätä, edustaa kaupunkia ja käyttää sen puhevaltaa. Kaupunginjohtajalla on oikeus kuntalain 24 :n nojalla käyttää puhevaltaa kaupunginhallituksen puolesta. Kuntalain 25 :n mukaan kunnan konsernijohtoon kuuluvat kunnanhallitus ja kunnanjohtaja. Konsernijohto vastaa kuntakonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä. Kaupunginjohtaja voi yksin käyttää kaupungin puhevaltaa ja voi myös yksin valtuuttaa asiamiehen hoitamaan puhevallan käyttämiseen kuuluvat tehtävät. Kaupunginjohtaja voi itse ratkaista onko asia luonteeltaan ja merkitykseltään sellainen, että hän voi käyttää siinä kaupungin puhevaltaa, vai tarvitseeko hän tuekseen kaupunginhallituksen kannanoton. Konserniohjeen liitteessä 1 on lueteltu kaupunkikonsernin tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt 3. Nimeämisohje Yhtiökokousedustajat: Kaupunginhallitus nimeää yhtiökokousedustajat kaikkien kohdassa 2. mainittujen osakeyhtiöiden yhtiökokouksiin. Hallituksen jäsenet: Kaupunginhallitus antaa yhtiökokousedustalle ohjeen seuraavissa yhtiöissä: Kiinteistö Oy Nurmeksen vuokratalot Nurmeksen Lämpö Oy Loma-Nurmes Oy Pielisen Karjalan Kehittämiskeskus Oy Nurmeksen Yrityspalvelu Oy Kiinteistö Oy Bomba Nurmeksen Jäähalli Oy Pielis-Golf Oy Lieksa-Nurmeksen Lentokenttä Oy Konsernijohdon edustaja yhtiön hallituksessa: Kaupunginjohtajalla tai hänen määräämällään konsernijohdon edustajalla on läsnäolo- ja puheoikeus kaupunkikonserniin kuuluvan tytäryhtiön hallituksessa.