Varsinainen yhtiökokous tiistaina 15. maaliskuuta 2016 klo 11.00 Pörssisali, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki Esityslista 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen: - Toimitusjohtajan katsaus, Juha Kasanen - Katsaus kasvusijoitustoimintaan, Juha Mikkola 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valitseminen 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen 14. Tilintarkastajan valitseminen 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 17. Kokouksen päättäminen
413480_v2 NORVESTIA OYJ 8. NORVESTIA OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGONMAKSUSTA PÄÄTTÄMISESTÄ Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,79 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 17.3.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 24.3.2016.
10. SUURIMPIEN OMISTAJIEN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMISESTÄ Kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat 40,37 % yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta samansuuruiset vuosipalkkiot kuin vuonna 2015 seuraavasti: - hallituksen puheenjohtajalle 58 000 euroa - hallituksen varapuheenjohtajalle 32 000 euroa - muille hallituksen jäsenille kullekin 32 000 euroa. Mainitut osakkeenomistajat ehdottavat edelleen, että hallituksen valiokuntien kokouksiin osallistumisesta maksetaan hallituksen jäsenille vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiota 350 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenten majoitus- ja matkakulut korvataan laskun mukaan.
11. SUURIMPIEN OMISTAJIEN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMISESTÄ Kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat 40,37 % yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).
12. SUURIMPIEN OMISTAJIEN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMISESTA Kaksi suurinta osakkeenomistajaa, jotka edustavat 40,37 % yhtiön äänistä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat henkilöt: - Heikki Westerlund, jota ehdotetaan valittavaksi hallituksen puheenjohtajaksi - Hannu Syrjänen, jota ehdotetaan valittavaksi hallituksen varapuheenjohtajaksi - Georg Ehrnrooth - Niko Haavisto - Arja Talma. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt ja arvio heidän riippumattomuudestaan on esitetty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.norvestia.fi/yhtiokokous.
13. NORVESTIA OYJ:N HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNNAN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMISESTÄ Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. NORVESTIA OYJ:N HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNNAN EHDOTUS TILINTARKASTAJAN VALITSEMISESTA Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan varsinaiseksi tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja varatilintarkastajaksi KHT Mikko Nieminen. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulisi toimimaan KHT Lauri Kallaskari.
15. NORVESTIA OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on korkeintaan 1 531 656 osaketta, mikä vastaa 10,0 % yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun muassa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa enintään 31.5.2017 asti.
16. NORVESTIA OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO- OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla voidaan antaa yhteensä enintään 1 531 656 osaketta, mikä vastaa 10,0 % yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 31.3.2015 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa enintään 31.5.2017 asti.