Metsäliitto Osuuskunta Joukkovelkakirjaohjelma 300 000 000 euroa

OHJELMAESITE 29.5.2006 Metsäliitto Osuuskunta Joukkovelkakirjaohjelma 300 000 000 euroa Joukkovelkakirjaohjelman perusteella liikkeeseen laskettavien lainojen esite koostuu tästä ohjelmaesitteestä, siinä viitatuista asiakirjoista ja lainakohtaisista ehdoista Ohjelman järjestäjät: OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Sampo Pankki Oyj

1 OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ...4 1.1 Lainojen liikkeeseenlaskija...4 1.2 Liikkeeseen laskettavat arvopaperit...4 1.3 Metsäliiton takaisinmaksukykyyn liittyviä riskejä...5 1.4 Liikkeeseen laskettaviin lainoihin liittyviä riskejä...5 2 RISKITEKIJÄT...6 2.1 Liikkeeseenlaskijan toimialaan ja sen toimintaan liittyviä riskejä...6 2.1.1 Toimialaan liittyviä riskejä...6 2.1.1.1 Metsäteollisuuden suhdanneherkkyys...6 2.1.1.2 Kilpailu...6 2.1.1.3 Ylikapasiteetti...6 2.1.1.4 Raaka-aineiden hinnan nousu ja saatavuus...6 2.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan liittyviä riskejä...7 2.1.2.1 Valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelu...7 2.1.2.2 Osuuskuntamalli ja osuuspääoman pysyvyys...7 2.1.2.3 Kyky noudattaa eräitä luottosopimuksessa annettuja sitoumuksia...7 2.1.2.4 Asiakasriskit...8 2.1.2.5 Merkittäviä omistuksia...8 2.1.2.6 Uruguayn sellutehdashanke...8 2.1.2.7 Kilpailuoikeudelliset riskit...8 2.1.2.8 Ympäristömääräysten noudattaminen...9 2.2 Liikkeeseenlaskettaviin lainoihin liittyviä riskejä...9 2.2.1 Tuotto...9 2.2.2 Kohde-etuuden markkinahäiriöön ja poikkeuksellisiin tapahtumiin liittyvät riskit...10 2.2.3 Jälkimarkkinat...10 2.2.4 Verot...10 3 YLEISTÄ...11 4 OHJELMAESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET...12 4.1 Hallituksen vakuutus ohjelmaesitteestä...12 4.2 Tilintarkastajat...12 5 OHJELMAN YLEISET LAINAEHDOT...13 6 LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI...21 7 TIEDOT JOUKKOVELKAKIRJALAINAN LIIKKEESEENLASKUSTA...24 8 MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE...26 8.1 Verotus...26 8.2 Lainan jälkimarkkinat...26 8.3 Lainan efektiivinen tuotto...26 Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 2

9 TIETOJA LIIKKEESEENLASKIJASTA...27 9.1 Yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta...27 9.1.1 Historia...27 9.1.2 Metsäliitto-konserni...28 9.2 Liiketoiminta-alueet ja päämarkkinat...30 9.2.1 Metsäliitto Osuuskunta...30 9.2.1.1 Puunhankinta...30 9.2.1.2 Puutuoteteollisuus...30 9.2.2 Muu Metsäliitto-konsernin liiketoiminta...31 9.2.2.1 M-real Paperi- ja kartonkiteollisuus...32 9.2.2.2 Metsä-Botnia - Selluteollisuus...33 9.2.2.3 Metsä Tissue Pehmo- ja ruoanlaittopaperit...34 9.2.2.4 Muut merkittävät omistukset...35 9.3 Investointitoiminta...35 9.4 Rahoitusriskien hallinta...36 9.5 Jäsenet ja osuuspääoma...38 9.5.1 Jäsenyys ja jäsenet...38 9.5.2 Osuuspääoma...39 9.5.3 Lisäosuuspääoma...39 9.5.4 Osuus- ja lisäosuusmaksun korko...40 9.5.5 Jäsenen oikeus saada sijoituksensa takaisin...40 9.5.6 Osuuspääoman ja osakepääoman eroista...41 9.6 Hallinto-, johto- ja valvontaelimet...41 9.6.1 Yleistä...41 9.6.2 Edustajisto...41 9.6.3 Hallintoneuvosto...42 9.6.4 Hallitus...43 9.6.5 Toimitusjohtaja/pääjohtaja...44 9.6.6 Johtoryhmä...44 9.7 Tiedot liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista, rahoitusasemasta sekä toiminnan tuloksesta...45 9.7.1 Tuloslaskelma, tase, rahavirtalaskelma ja taloudelliset tunnusluvut...45 9.7.2 Muut sitoumukset...53 9.7.3 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt...53 9.8 Metsäliitto Osuuskunnan säännöt...54 9.9 Nähtävillä olevat asiakirjat...62 10 LISTA VIITATUISTA ASIAKIRJOISTA...63 Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 3

1 OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää on pidettävä Metsäliitto Osuuskunnan (Metsäliitto) 29.5.2006 päivätyn ohjelmaesitteen johdantona. Sijoituspäätös joukkovelkakirjaohjelman alla liikkeeseen laskettavaan arvopaperiin on kuitenkin tehtävä perustuen koko ohjelmaesitteeseen, mukaan luettuna ohjelmaesitteessä viitatut asiakirjat ja lainakohtaiset ehdot. Ohjelmaesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa ohjelmaesitteen muihin osiin. Jos ohjelmaesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua kustantamaan esitteen kääntämisen ennen oikeudenkäynnin alkamista. 1 1.1 Lainojen liikkeeseenlaskija Metsäliitto-konserni on liikevaihdoltaan maailman kymmenenneksi suurin metsäteollisuuskonserni. Konsernin perustehtävänä on sen 131 000 jäsenen puun markkinoiminen ja jalostaminen ja taloudellisen lisäarvon tuottaminen sitä kautta jäsenille. Liiketoiminta-alueet ovat puunhankinta ja puutuoteteollisuus, sekä jäljempänä mainittujen tytäryhtiöiden kautta sellunvalmistus, paperin ja kartongin tuotanto sekä pehmopaperin valmistus. Kaikissa näissä Metsäliitto-konsernin tavoitteena on olla yksi maailman johtavista metsäteollisuusyrityksistä ja valituilla tuotealueilla kannattava eurooppalainen markkinajohtaja. Metsäliitto-konserni työllistää lähes 30 000 henkilöä. Konsernin emoyrityksellä Metsäliitolla ja tytäryhtiöillä Oy Metsä-Botnia Ab:llä (Metsä-Botnia), M-real Oyj:llä (M-real) ja Metsä Tissue Oyj:llä (Metsä Tissue) on tuotantolaitoksia ja myyntikonttoreita kaikkiaan 30 maassa. Metsäliittokonsernin taseen loppusumma 31.12.2005 oli 8 689 miljoonaa euroa ja vuoden 2005 liikevaihto 8 643 miljoonaa euroa. Konsernin tilivuoden 2005 tulos jatkuvista liiketoiminnoista oli -144 miljoonaa euroa. 1.2 Liikkeeseen laskettavat arvopaperit Joukkovelkakirjaohjelman alla voidaan laskea liikkeeseen lainoja, joilla on sama etuoikeus kuin Metsäliiton muilla vakuudettomilla sitoumuksilla ja debentuureja, joilla etuoikeus on huonompi kuin muilla veloilla. Lainoihin sovelletaan ohjelmaesitteeseen sisältyviä yleisiä lainaehtoja. Lisäksi kustakin lainasta laaditaan ohjelmaesitteessä olevan mallin mukaiset lainakohtaiset ehdot. Niissä kerrotaan kunkin lainan tarkat ehdot, kuten pääoma, korko tai muu tuotto, laina-aika sekä pääoman ja koron maksupäivät. Lainan tuotto, pääsääntöisesti korko, voi olla kiinteä tai viitekorkoon (esimerkiksi Euribor) sidottu eli vaihtuva. Se voi myös olla sidottu muuhun perusteeseen, esimerkiksi yhden tai useamman pörssin osakeindeksin arvon kehitykseen. 1 Jos joukkovelkakirjaohjelman alla laskettaisiin lainoja liikkeeseen jossakin muussa Euroopan Unionin jäsenmaassa kuin Suomessa, liikkeeseenlaskija olisi siinä vaiheessa velvollinen kääntämään kyseisen maan kielelle vain tiivistelmän. Mahdollisessa oikeudenkäynnissä toisen jäsenmaan tuomioistuin voi edellyttää käännöstä koko ohjelmaesitteestä. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 4

1.3 Metsäliiton takaisinmaksukykyyn liittyviä riskejä Metsäliiton takaisinmaksukykyyn vaikuttavat sekä sen toimialaan että toimintaan kohdistuvat riskit. Tällaisia riskejä ovat metsäteollisuuden suhdanneherkkyys, voimakas kilpailu ja ylikapasiteetti erityisesti sahateollisuudessa, raaka-aineiden hinnannousu ja saatavuus, valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelu, osuuskunnan osuuspääoman pysyvyys, kyky noudattaa eräitä Metsäliiton luottosopimuksissa annettuja sitoumuksia, asiakasriskit, Metsäliiton merkittävät omistukset muissa yhtiöissä, Uruguayn sellutehdashankkeen yhteydessä syntynyt valtioiden välinen kiista sekä kilpailu- ja ympäristöoikeudelliset riskit. 1.4 Liikkeeseen laskettaviin lainoihin liittyviä riskejä Sijoittaja saattaa menettää joko osittain tai kokonaan sijoittamansa pääoman, koron tai muun tuoton, mikäli lainan liikkeeseenlaskija tulisi laina-aikana maksukyvyttömäksi. Lainoilla ei ole vakuutta. Metsäliiton maksukyvyttömyystilassa tämän ohjelman alla liikkeeseen lasketuilla muilla kuin debentuurilainoilla on sama etuoikeus Metsäliiton jäljellä oleviin varoihin kuin Metsäliiton muillakin vakuudettomilla velkojilla. Debentuureilla etuoikeus on huonompi kuin muilla veloilla. Arvopapereiden toteutunut arvonkehitys ei ole tae tulevaisuuden tuotosta. Sijoittaja vastaa yksin sijoituspäätöksensä taloudellisista seuraamuksista. Joukkovelkakirjaohjelman alla voidaan laskea liikkeeseen myös erilaisiin kohde-etuuksiin sidottuja lainoja. Näiden tuotto perustuu osittain tai kokonaan kohde-etuuden arvon muutokseen. Sijoittajan tulee huomata, että kohde-etuuden arvon muutos voi olla myös kielteinen, jolloin siihen perustuva tuotto voi jäädä kokonaan tai osittain saamatta. Kohde-etuuden arvon muutoksen lisäksi sijoittajan saama tuotto riippuu lainan osallistumisasteesta, emissiokurssista ja kohdeetuuden arvon muutoksen laskentakaavasta. Lainan myynti ennen sen eräpäivää saattaa aiheuttaa myyntivoittoa tai -tappiota. Lainan ja sen tuoton verotuskohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 5

2 RISKITEKIJÄT Arvopaperisijoitukseen liittyy muun muassa alla kuvattuja riskejä. Ne tulee sijoituspäätöstä tehtäessä ottaa huomioon samoin kuin muutkin ohjelmaesitteessä esitetyt tiedot. 2.1 Liikkeeseenlaskijan toimialaan ja sen toimintaan liittyviä riskejä 2.1.1 Toimialaan liittyviä riskejä 2.1.1.1 Metsäteollisuuden suhdanneherkkyys Suhdannevaihtelut vaikuttavat puutuoteteollisuuden markkinoihin. Yli 85 prosenttia Metsäliiton Puutuoteteollisuus-liiketoiminta-alueen tuotteista päätyy rakentamiseen, mistä johtuen liiketoiminta-alue on hyvin riippuvainen rakentamisen suhdanteista. Kun tuotteiden kysyntä ja tarjonta ovat epätasapainossa, niiden myyntihinnat saattavat vaihdella merkittävästi. Heikon kysynnän tai ylitarjonnan vallitessa tuotantoa voidaan joutua supistamaan kysynnän ja tarjonnan tasapainottamiseksi. Sahateollisuuden markkinatilanteeseen vaikuttavat raaka-aineen hintakehitys ja teollisuudenalalla vallitseva ylikapasiteetti, minkä vuoksi hintoihin ei ole saatu toivottuja korotuksia. Ei ole takeita siitä, että Metsäliiton tuotteiden hinnat nousevat tai pysyvät nykyisellä tasollaan. Hintojen aleneminen tai pysyminen nykyisellä tasolla saattaisi vaikuttaa haitallisesti Metsäliiton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.1.1.2 Kilpailu Metsäliiton toimialoista erityisesti sahateollisuudessa vallitsee voimakas kilpailu. Ala on fragmentoitunut, ja uusien kilpailijoiden alalle tulon kynnys on matala. Jos Metsäliitto ei onnistu säilyttämään kilpailukykyään, se saattaa menettää markkinaosuuksiaan, millä voisi olla haitallinen vaikutus Metsäliiton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.1.1.3 Ylikapasiteetti Metsäliiton toimialoista sahateollisuudessa on ylikapasiteettia, minkä vuoksi hintoihin ei ole saatu toivottuja korotuksia. Ei ole takeita siitä, että Metsäliiton tuotteiden hinnat nousevat tai pysyvät nykyisellä tasollaan. Mikäli Metsäliitto ei pystyisi tietyissä tuotteissa säilyttämään hintoja nykyisellä tasolla tai onnistuisi tavoittelemissaan tuotteiden hintojen korotuksissa, tämä saattaisi vaikuttaa haitallisesti Metsäliiton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.1.1.4 Raaka-aineiden hinnan nousu ja saatavuus Metsäliitto vastaa Metsäliitto-konsernin omien tuotantolaitosten puuhuollosta kotimaassa ja ulkomailla. Vaikka Metsäliitto pyrkii varautumaan puumarkkinoiden muutoksiin ja tehostamaan toimintaansa, muutokset raaka-aineen saatavuudessa saattaisivat vaikuttaa haitallisesti Metsäliiton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 6

Sahateollisuus käyttää tuotteidensa valmistuksessa huomattavia määriä puuta. Laadukkaan raakaaineen saatavuuden heikkenemisellä ja raaka-aineen odottamattomalla hinnannousulla saattaisi olla haitallinen vaikutus Metsäliiton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan siltä osin kuin raaka-aineen hinnannousua ei saada siirrettyä tuotteiden hintoihin. Ei ole takeita siitä, että Metsäliitto pystyy tulevaisuudessa turvaamaan koko raaka-ainetarpeensa aiemmin vallinneilla hintatasoilla. 2.1.2 Liikkeeseenlaskijan toimintaan liittyviä riskejä 2.1.2.1 Valuuttakurssien ja korkotasojen vaihtelu Metsäliitto on altis valuuttakurssiriskille, koska suuri osa Metsäliiton toimintakuluista syntyy euroina, mutta myyntituotot saadaan osittain myös muissa valuutoissa, pääasiassa Englannin punnissa ja Yhdysvaltain dollareissa. Metsäliitto on myös altis korkoriskille, koska osa Metsäliiton vieraan pääomanehtoisesta rahoituksesta on vaihtuvakorkoista eli sen korko on sidottu tiettyihin viitekorkoihin. Liiketoimintaan sisältyviä rahoitusriskejä hallitaan hallituksen ja johdon vahvistaman rahoituspolitiikan mukaisesti. Rahoitus-, valuuttakurssi- ja korkoriskien hallinnasta kerrotaan tarkemmin kohdassa 9.4 (Rahoitusriskien hallinta). Huolimatta suojautumisesta valuuttakurssi- ja korkoriskejä vastaan, valuuttakurssien ja korkotasojen merkittävillä muutoksilla voi olla haitallinen vaikutus Metsäliiton liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.1.2.2 Osuuskuntamalli ja osuuspääoman pysyvyys Metsäliiton toimintaa sääntelee osuuskuntalaki. Sen mukaan osuuskunta on yhteisö, jonka jäsenmäärää tai osuuspääomaa ei ole ennalta määrätty ja jonka jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan veloista. Metsäliiton jäsenten velvollisuuksiin kuuluu sijoittaa osuuskuntaan säännöissä määrätty osuusmaksu. Lisäksi jäsenellä on oikeus sijoittaa lisäosuuksiin osuuskunnan sääntöjen mukaisesti ja hallituksen päättämin ehdoin. Jäsenellä on oikeus erota Metsäliitosta. Eronnut jäsen on oikeutettu saamaan suorittamansa osuusmaksun ja lisäosuusmaksun takaisin sillä rajoituksella, että osuuskuntalaissa ja Metsäliiton säännöissä on määritelty vuotuinen enimmäismäärä osuuspääoman palautuksille. Metsäliiton sääntöjen mukaan lisäosuuksien ja varsinaisten osuuksien palauttamiseen voidaan käyttää rahamäärä, joka vastaa 1/3 viimeksi vahvistetun taseen mukaisesta jakokelpoisesta ylijäämästä. Tämä määrä osuuspääomasta kirjataan korolliseksi rahoitusvelaksi Metsäliitto-konsernin tilinpäätöksessä. Osuuspääoman ominaisuuksia ja jäsenyyttä Metsäliitossa on kuvattu tarkemmin jäljempänä kohdassa 9.6 (Jäsenet ja osuuspääoma). Tavallista suuremmilla osuuspääoman palautuksilla voi olla haitallinen vaikutus Metsäliiton taloudelliseen asemaan. 2.1.2.3 Kyky noudattaa eräitä luottosopimuksessa annettuja sitoumuksia Metsäliitolla on syndikoitu lainajärjestely, jossa Metsäliitto on sitoutunut muun muassa siihen, että Metsäliitto konsernin (joka syndikoidun lainajärjestelyn lainaehdoissa on tältä osin määritelty Metsäliitto-konserniksi pois luettuna M-real, Metsä-Botnia ja Metsä Tissue, kukin tytäryhtiöineen) omavaraisuusastetta ja suurinta sallittua velkaantuneisuutta kuvaavat tunnusluvut pysyvät sopimuksen mukaisissa rajoissa. Metsäliitto täyttää tällä hetkellä kaikki edellä tarkoitetut tunnuslukuja koskevat sitoumukset. Metsäliiton kyky täyttää nämä sitoumukset saattaa riippua sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista tekijöistä, eikä voi olla varmuutta siitä että Metsäliitto pystyisi tulevaisuudessa täyttämään tällaiset sitoumukset. Mikäli Metsäliitto ei kykenisi täyttämään taloudellisia tunnuslukuja koskevia sitoumuksia tai jotakin niistä, sen täytyisi saada luotonantajansa luopumaan vaatimasta kyseisten sitoumusten noudattamista, neuvotella lainajärjestelynsä uudelleen, maksaa lainat takaisin tai jälleenrahoittaa ne välttääkseen Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 7

sopimusrikkomuksen, joka saattaisi vaikuttaa haitallisesti sen taloudelliseen asemaan. Ei voi olla varmuutta siitä, että Metsäliitto kykenisi jälleenrahoittamaan lainajärjestelynsä tai neuvottelemaan ne uudelleen. 2.1.2.4 Asiakasriskit Metsäliitto myy huomattavan osan puuraaka-aineestaan ja tuotteistaan tietyille merkittäville asiakkaille. Yhden tai useamman merkittävän asiakkaan menettäminen saattaisi vaikuttaa haitallisesti Metsäliiton liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ellei tätä saataisi korvattua muilla asiakassuhteilla. 2.1.2.5 Merkittäviä omistuksia Metsäliitto omisti 30.4.2006 Metsä Tissuesta 56 prosenttia laskettuna äänivallasta ja osakkeiden lukumäärästä sekä M-realista 60,5 prosenttia laskettuna äänimäärästä ja 38,6 prosenttia osakkeiden lukumäärästä. Metsäliitto-konsernilla oli 30.4.2006 lisäksi 53 prosentin omistus Metsä-Botniassa laskettuna äänivallasta ja osakkeiden lukumäärästä. Metsäliitto omisti tuolloin Metsä-Botniasta 14 prosenttia ja M-real 39 prosenttia. Negatiivinen kehitys edellä mainittujen tytär- ja yhteisyritysten liiketoiminnallisessa tuloksessa saattaa johtaa Metsäliiton kyseisissä yhtiöissä olevien omistusten arvon alentumiseen ja vaikuttaa yhtiöistä saatavan osinkotuoton määrään negatiivisesti. Nämä seikat voivat olla omiaan vaikuttamaan haitallisesti Metsäliiton taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Metsäliiton tytär- ja yhteisyrityksiä on kuvattu tarkemmin jäljempänä kohdassa 9.2.2 (Muu Metsäliitto-konsernin liiketoiminta). 2.1.2.6 Uruguayn sellutehdashanke Uruguayhin rakennettavan Metsä-Botnian sellutehtaan rakentamisesta on syntynyt kiista Uruguayn ja Argentiinan valtioiden välille. Metsäliitto-konserni omistaa suoraan ja välillisesti sellutehdashanketta varten perustetusta Botnia S.A:sta 44,6 prosenttia. Tehdas rakennetaan rajajoki Rio Uruguayn rannalle. Kiistalla ei ole ollut vaikutusta tehdashankkeen etenemiseen suunnitellun aikataulun mukaisesti ja osakkeenomistajat ovat lupautuneet tukemaan Metsä- Botniaa väliaikaisen rahoituksen järjestämisessä hankkeelle, mikäli se on tarpeen. Argentiina on vienyt kiistan Haagin kansainväliseen tuomioistuimeen. Ei ole takeita siitä, ettei Argentiinan ja Uruguayn välinen kiista viivästytä tai häiritse hankkeen toteuttamista, mikä olisi omiaan vaikuttamaan haitallisesti Metsäliiton taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Uruguayn sellutehdashanketta on käsitelty tarkemmin jäljempänä kohdassa 9.3 (Investointitoiminta). 2.1.2.7 Kilpailuoikeudelliset riskit Metsäliitto on saanut 5.4.2006 Kilpailuvirastolta esitysluonnoksen seuraamusmaksun määräämisestä koskien epäiltyjä raakapuun ostomarkkinoiden kilpailurajoituksia 1997-2004. Metsäliitto perehtyy parhaillaan kilpailuviranomaisten tutkimusten tuloksiin ja tulee esittämään oman näkemyksensä tapahtumien kulusta Kilpailuvirastolle. Jos Kilpailuvirasto Metsäliiton vastineen saatuaan katsoo, että kilpailulainsäädäntöä on rikottu, markkinaoikeus voi Kilpailuviraston esityksestä määrätä seuraamusmaksun. Kilpailunrajoituslain nojalla tämä seuraamusmaksu voi olla enintään 10 prosenttia elinkeinonharjoittajan edellisen vuoden liikevaihdosta. Tämän lisäksi Metsäliittoa vastaan voidaan esittää vahingonkorvauskanteita, joissa vaaditaan korvausta mahdollisista kilpailulainsäädännön rikkomisesta aiheutuneista vahingoista. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 8

Tällaisten oikeudenkäyntien lopputulos voisi vaikuttaa haitallisesti Metsäliiton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.1.2.8 Ympäristömääräysten noudattaminen Metsäliiton nykyiseen ja aiempaan toimintaan sovelletaan useita ympäristölakeja, -asetuksia ja määräyksiä, jotka koskevat erityisesti jätevesipäästöjä, päästöjä ilmaan, jätteiden ja ongelmajätteiden käsittelyä, vaarallisten kemikaalien hävittämistä, luonnonvarojen ja uhanalaisten lajien suojelua ja pilaantuneen maaperän sekä pohjaveden ennallistamista. Näiden lakien, asetusten ja määräysten rikkominen voi johtaa merkittäviin sakkoihin, kieltotuomioihin tai rikosoikeudellisiin seuraamuksiin. Lisäksi tulevien muutosten noudattaminen voi aiheuttaa merkittäviä kustannuksia. Metsäliitto voisi myös joutua vastuuseen tai sitä vastaan voitaisiin esittää vaateita ympäristösääntelyn tai sopimussuhteen perusteella henkilövahingoista (mukaan lukien altistuminen vaarallisille aineille, joita Metsäliitto käyttää, valmistaa tai hävittää), esinevahingoista, puhtaista varallisuusvahingoista tai ympäristöön tai luonnonvaroihin kohdistuvista vahingoista. Kukin Metsäliiton tuotantolaitos tarvitsee ympäristöluvan, joita lupaviranomaiset voivat muuttaa, uudistaa tai perua. Yhtiön tuotantolaitokset toimivat ympäristöä koskevan sääntelyn puitteissa ja viranomaiset voivat käyttää laajaa harkintavaltaa myöntäessään toimintalupia. Yllä kuvatuilla kustannuksilla ja/tai vastuilla, joita voi käydä ilmi tai syntyä tulevaisuudessa, saattaisi olla haitallinen vaikutus Metsäliiton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.2 Liikkeeseenlaskettaviin lainoihin liittyviä riskejä Sijoittaja saattaa menettää joko osittain tai kokonaan sijoittamansa pääoman, koron tai muun tuoton, mikäli lainan liikkeeseenlaskija, Metsäliitto, tulisi laina-aikana maksukyvyttömäksi. Lainoilla ei ole vakuutta. Metsäliiton maksukyvyttömyystilassa muilla tämän ohjelman alla liikkeeseen lasketuilla lainoilla kuin debentuurilainoilla on sama etuoikeus Metsäliiton jäljellä oleviin varoihin kuin Metsäliiton muillakin vakuudettomilla velkojilla. Debentuureilla etuoikeus on huonompi kuin muilla veloilla. Yksittäisiin lainoihin mahdollisesti liittyviä riskejä selvitetään lainakohtaisissa ehdoissa (Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta). 2.2.1 Tuotto Arvopapereiden toteutunut arvonkehitys ei ole tae tulevaisuuden tuotosta. Sijoittaja vastaa yksin sijoituspäätöksensä taloudellisista seuraamuksista. Joukkovelkakirjaohjelman alla voidaan laskea liikkeeseen myös erilaisiin kohde-etuuksiin sidottuja lainoja. Näiden tuotto perustuu osittain tai kokonaan kohde-etuuden arvon muutokseen. Kohde-etuus voi olla esimerkiksi osake, osakekori, osakeindeksi, osakeindeksikori, valuutta tai valuuttakori. Sijoittajan tulee huomata, että kohde-etuuden arvon muutos voi olla myös kielteinen, jolloin siihen perustuva tuotto jää kokonaan tai osittain saamatta. Kohde-etuuden arvon muutoksen lisäksi sijoittajan saama tuotto riippuu lainan osallistumisasteesta ja kohdeetuuden arvon muutoksen laskentakaavasta (esimerkiksi lähtöarvojen ja/tai laskentahavaintojen Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 9

mahdollinen keskiarvoistaminen tai erikseen määritelty tuottokatto), jotka määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Jos indeksilainan emissiokurssi on ollut yli 100 tai sen merkinnästä on peritty erillinen merkintäpalkkio, voi lainan todellinen tuotto olla myös negatiivinen. 2.2.2 Kohde-etuuden markkinahäiriöön ja poikkeuksellisiin tapahtumiin liittyvät riskit Kohde-etuuden markkinahäiriötilanteisiin ja kohde-etuuksia koskettaviin poikkeuksellisiin tapahtumiin liittyvistä riskeistä on kuvaus lainakohtaisissa ehdoissa, mikäli ne ovat relevantteja kyseisen lainan osalta. 2.2.3 Jälkimarkkinat Laina voidaan hakea noteerattavaksi Helsingin Pörssin pörssilistalle, mikäli siitä on sovittu lainakohtaisissa ehdoissa ja lainaa on merkitty vähintään 2 000 000 euroa. Lainalle ei kuitenkaan välttämättä muodostu laina-aikana päivittäistä jälkimarkkinaa. Lainan myynti ennen sen eräpäivää saattaa aiheuttaa myyntivoittoa tai -tappiota. 2.2.4 Verot Lainan ja sen tuoton verotuskohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 10

3 YLEISTÄ Liikkeeseenlaskija: Metsäliitto Osuuskunta Revontulentie 6 02100 Espoo Y-tunnus 0116300-4 kotipaikka Helsinki puhelin 010 4601 www.metsaliitto.fi Ohjelman järjestäjät: OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Raha-, valuutta- ja velkapääomamarkkinat -osasto Teollisuuskatu 1 b 00510 Helsinki Sampo Pankki Oyj Pääomamarkkinat PL1027 Unioninkatu 22 00075 SAMPO Liikkeeseenlaskijan oikeudellinen neuvonantaja eräiden Suomen oikeuteen liittyvien kysymysten osalta: Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Erottajankatu 5 A 00131 Helsinki Ohjelmaesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495) ja Euroopan komission asetuksen (EY) 809/2004 (liitteet IV ja V) mukaisesti. Metsäliitto täydentää esitettä siinä olevien tietojen muutoksilla, jotka tapahtuvat lainojen merkintäaikana ja voivat olennaisesti vaikuttaa lainojen arvoon sijoituskohteena. Uusien liikkeeseenlaskujen yhteydessä esitettä päivitetään muuttuneilla olennaisilla tiedoilla kuten Metsäliiton osavuosikatsauksilla. Rahoitustarkastus on hyväksynyt ohjelmaesitteen, mutta se ei vastaa tietojen oikeellisuudesta. Ohjelmaesite on saatavissa Metsäliiton verkkosivuilta www.metsaliitto.fi/joukkovelkakirjalaina sekä pyydettäessä Metsäliitolta, OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:ltä ja Sampo Pankki Oyj:ltä yllä mainituista osoitteista, lainakohtaisissa ehdoissa mainituista merkintäpaikoista sekä OMX Wayn palvelupisteestä Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Ohjelmaesitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat (katso jäljempänä kohta 10 (Lista viitatuista asiakirjoista)) ovat saatavissa Metsäliiton verkkosivuilta www.metsaliitto.fi, Tietoa Metsäliitosta osiosta otsikon Taloudelliset katsaukset alta ja pyydettäessä Metsäliitolta. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 11

4 OHJELMAESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET 4.1 Hallituksen vakuutus ohjelmaesitteestä Ohjelmaesitteessä annetuista tiedoista ja joukkovelkakirjaohjelman alla liikkeeseen laskettavien lainojen lainakohtaisista ehdoista on vastuussa Metsäliiton hallitus: Arimo Uusitalo, puheenjohtaja Heikki Asunmaa Martti Asunta Carl Gustaf Björnberg Eino Halonen Kari Jordan Saini Jääskeläinen Unto Kotipalo Pekka Turtiainen Vakuutamme varmistaneemme riittävän huolellisesti, että ohjelmaesitteen tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 29.5.2006 Hallitus 4.2 Tilintarkastajat Metsäliiton tilinpäätökset tilikausilta 2004 ja 2005 ovat tarkastaneet: KHT-tilintarkastaja: Göran Lindell osoite: PL 1015, Itämerentori 2, 00101 Helsinki PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, vastuunalaisena tilintarkastajana Ilkka Haarlaa, KHT, osoite: PL 1015, Itämerentori 2, 00101 Helsinki Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 12

5 OHJELMAN YLEISET LAINAEHDOT 1. Lainojen muoto Metsäliitto Osuuskunta ( liikkeeseenlaskija ) voi joukkovelkakirjaohjelman alla laskea liikkeeseen voimassaolevan lainsäädännön mukaisia joukkovelkakirjalainoja ("laina"). Yksittäisen lainan ehdot muodostuvat näistä yleisistä lainaehdoista ja lainakohtaisista ehdoista. Yleiset lainaehdot ovat voimassa, ellei lainakohtaisissa ehdoissa toisin määrätä. Laina voidaan laskea liikkeeseen: a) joukkovelkakirjalainana, jolla on sama etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla vakuudettomilla sitoumuksilla, tai b) velkakirjalain 34 :n 2 momentissa tarkoitettuina debentuureina, joilla on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi etuoikeus. Debentuurien etuoikeusasema määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Lainat lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ("APK") arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen kulloinkin voimassa olevien lakien ja APK:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti tai muulla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. APK:n säännöissä tarkoitettu liikkeeseenlaskun hoitaja ( liikkeeseenlaskun hoitaja ) tai maksuasiamies ( maksuasiamies ) määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Laina lasketaan liikkeeseen lainakohtaisissa ehdoissa määriteltynä liikkeeseenlaskupäivänä. 2. Yksikkökoko Lainan arvo-osuuksien yksikkökoko ja merkittäväksi tarjottava vähimmäismäärä määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Lainaosuuksien takaisinmaksumäärän poiketessa nimellisarvosta se määritellään lainakohtaisissa ehdoissa 3. Ohjelman enimmäismäärä sekä lainan pääoma Kulloinkin liikkeessä olevien lainojen kuolettamattomien pääomien yhteenlaskettu määrä voi olla enintään kolmesataamiljoonaa (300 000 000) euroa tai sen vasta-arvo muussa valuutassa. Liikkeeseenlaskijan hallitus voi päättää enimmäismäärän korottamisesta tai alentamisesta. Yksittäisen lainan pääoma ja valuutta määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Liikkeeseenlaskija voi merkintäaikana päättää kunkin lainan pääoman korottamisesta tai alentamisesta. Lainat numeroidaan vuosittain juoksevasti. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 13

4. Laina-aika Laina-aika on vähintään 1 vuosi. Lainan takaisinmaksupäivä tai takaisinmaksupäivät määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. 5. Lainan merkintä 5.1 Merkintätapa ja merkintöjen maksu Lainan merkintäaika ja -paikat määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Lainaa voidaan tarjota merkittäväksi myös huutokauppamenettelyllä tai muulla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Huutokaupoissa lainan järjestäjät välittävät omissa nimissään lainan merkintöjä liikkeeseenlaskijalle. Merkintähinta on merkinnän nimellismäärä kerrottuna merkintäajankohdan emissiokurssilla. Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen merkittäessä on lisäksi maksettava merkitylle lainamäärälle lainan ehtojen mukaan kertynyt korko liikkeeseenlaskupäivän ja merkinnän maksupäivän väliseltä ajalta. Merkittäessä lainaa ensimmäisen koronmaksupäivän jälkeen muuna kuin koronmaksupäivänä merkitsijän on maksettava kertynyt korko kulumassa olevan korkojakson alkamispäivän ja merkinnän maksupäivän väliseltä ajalta. Merkinnän yhteydessä mahdollisesti perittävät palkkiot määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Merkinnät on maksettava merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla. 5.2 Toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteissa Liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää erikseen toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää lainan merkintä. Keskeytys ei saa kuitenkaan tapahtua lainan ensimmäisenä merkintäpäivänä. 5.3 Emissiokurssi Lainan emissiokurssi (liikkeeseenlaskukurssi) on kiinteä tai vaihtuva. Emissiokurssi määritellään lainakohtaisissa ehdoissa. Liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määrittää emissiokurssin merkintäkohtaisesti. 5.4 Merkintäsitoumus Lainalle ei ole annettu merkintäsitoumusta, ellei lainakohtaisissa ehdoissa toisin määrätä. 5.5 Vakuus Lainat ovat vakuudettomia. 6. Arvo-osuuksien kirjaaminen APK:ssa arvo-osuuksina liikkeeseen laskettujen lainojen arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille merkinnän yhteydessä ilmoitettavalla tavalla arvoosuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja päätösten mukaisesti. Muulla tavalla liikkeeseen lasketut lainat toimitetaan merkitsijöille lainakohtaisissa ehdoissa määritetyllä tavalla. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 14

7. Korko Lainan kulloinkin kuolettamattomalle pääomalle maksetaan joko kiinteää, vaihtuvaan viitekorkoon sidottua tai muulla tavoin määräytyvää korkoa tai hyvitystä. Korko tai muu hyvitys maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyinä päivinä. Laina voidaan myös laskea liikkeeseen nollakorkoisena lainana, jolloin lainaosuuden tuotto määräytyy lainaosuuden lunastushinnan ja merkintähinnan erotuksena. Lainaosuuden lunastushinta on se määrä, jonka liikkeeseenlaskija maksaa velkojalle lainaosuuden pääomana lainan eräpäivänä. 7.1 Kiinteä korko Lainalle, johon lainakohtaisten ehtojen mukaan sovelletaan tätä ehtoa, maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä vuotuista korkoa. 7.2 Vaihtuva viitekorko Lainalle, johon lainakohtaisten ehtojen mukaan sovelletaan tätä ehtoa, maksetaan vuotuista korkoa, joka koostuu lainakohtaisissa ehdoissa määritellystä vaihtuvasta viitekorosta ja marginaalista. Vaihtuva viitekorko voi olla EURIBOR tai muu lainakohtaisissa ehdoissa määritelty viitekorko. EURIBOR-korko on Euroopan Pankkiyhdistysten Liiton noteeraama lainan korkojakson pituutta vastaavan talletuksen korko, joka ilmoitetaan Reutersin sivulla 248 kello 11.00 Brysselin aikaa kaksi Helsingin pankkipäivää ennen korkojakson alkamispäivää. Jos korkojakso ei vastaa mitään Reutersin sivulla 248 annettua ajanjaksoa, lasketaan korko interpoloimalla ajan suhteen kahdesta tätä korkojaksoa lähinnä olevasta edellä mainitulla sivulla annetusta viitekorosta, joiden väliin korkojakso asettuu. Mikäli EURIBOR-noteerausta tai sitä korvaavaa noteerausta ei ole saatavilla, käytetään lainan järjestäjän ja liikkeeseenlaskijan yhdessä sopimaa, lähinnä vastaavaa korkojakson pituisen ajan viitekorkoprosenttia, joka perustuu Suomessa vallitsevaan korkotasoon. 7.3 Muu peruste hyvityksen määräytymiselle Lainan pääomalle voidaan maksaa kiinteän tai vaihtuvan koron lisäksi tai sen asemesta lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyä hyvitystä, joka voi perustua (a) osakkeen tai osakekorin arvon kehitykseen, (b) yhden tai useamman pörssin osakeindeksin arvon kehitykseen tai (c) muuhun tuottoperusteeseen. 7.4 Koron vähimmäis- ja/tai enimmäismäärä Kohdissa 7.2 ja 7.3 mainitulle korolle tai hyvitykselle voidaan lainakohtaisissa ehdoissa määrätä vähimmäis- tai enimmäismäärä tai molemmat. 8. Korkojakso Korkojaksolla tarkoitetaan jokaista ajanjaksoa, jolle korko lasketaan. Ensimmäinen korkojakso alkaa liikkeeseenlaskupäivänä ja päättyy sitä seuraavana lainakohtaisissa ehdoissa määrättynä koronmaksupäivänä. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisenä koronmaksupäivänä ja päättyy sitä seuraavana koronmaksupäivänä, jollei lainakohtaisissa ehdoissa toisin ole sovittu. Korko Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 15

kertyy kullekin korkojaksolle mukaan lukien korkojakson ensimmäinen päivä ja poislukien korkojakson viimeinen päivä. 9. Koronlaskuperuste Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään lainaan sovellettava koronlaskuperuste, joka voi olla: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Todelliset/Todelliset, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan vuoden todellisilla päivillä, Todelliset/365, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 365:lla, Todelliset/360, jolloin korkojakson todelliset päivät jaetaan 360:lla, 30E/360 eli Eurobond-sääntö, jolloin korkovuosi koostuu 12:sta 30 päivän kuukaudesta (kuitenkin niin, että viimeisen korkojakson viimeisen päivän ollessa helmikuun viimeinen päivä, ei helmikuuta muuteta 30 -päiväiseksi), jotka jaetaan 360:lla, 30/360, jolloin korkovuodessa on 360 päivää ja korkokuukaudessa on 30 päivää, tai Muu koronlaskuperuste. 10. Pankkipäiväolettamat 10.1 Kiinteä korko Kiinteäkorkoisen lainan koronmaksupäivän ollessa muu kuin pankkipäivä koron maksaminen siirtyy lähinnä seuraavaan pankkipäivään. Koron maksamisen siirtyminen ei oikeuta lainaosuuden omistajaa lisäsuoritukseen. 10.2 Vaihtuva viitekorko Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään lainaan sovellettava pankkipäiväolettama, jonka mukaan koronmaksupäivä siirtyy, mikäli se ei ole pankkipäivä, seuraavista valitsemalla: (a) (b) (c) Seuraava, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä seuraavaksi pankkipäiväksi; Sovellettu seuraava, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä seuraavaksi pankkipäiväksi, paitsi jos seuraava pankkipäivä on seuraavan kalenterikuukauden puolella, jolloin koronmaksupäivä siirtyy edeltäväksi pankkipäiväksi; tai Edeltävä, jolloin koronmaksupäivä siirtyy lähinnä edeltäväksi pankkipäiväksi. 10.3 Pankkipäivä Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jolloin pankit ovat Helsingissä yleisesti avoinna, ellei lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 16

11. Koron ja pääoman takaisinmaksu 11.1 Takaisinmaksu eräpäivänä APK:ssa arvo-osuuksina liikkeeseen lasketun lainan korko ja pääoma maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määriteltyinä päivinä arvo-osuusjärjestelmästä ja -tileistä annettujen lakien ja APK:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti sille, jolla arvo-osuustilin tietojen mukaisesti on eräpäivänä oikeus vastaanottaa suoritus. Muulla tavalla liikkeeseen lasketun lainan korko ja pääoma maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa määritetyllä tavalla. Takaisinmaksupäivään sovelletaan yleisten lainaehtojen 10. kohdan mukaista pankkipäiväolettamaa. 11.2 Liikkeeseenlaskijan oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun Liikkeeseenlaskijalla voi olla oikeus lainakohtaisissa ehdoissa määritellyillä ehdoilla maksaa laina kokonaisuudessaan ennenaikaisesti takaisin maksupäivään tai, jos kyseessä on vaihtuvakorkoinen laina, seuraavaan koronmaksupäivään saakka kertyvine korkoineen. Ilmoitus annetaan velkojille lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Lainan korko ja pääoma maksetaan takaisin kohdassa 11.1 määritellyllä tavalla, ellei lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. Lainan pääomalle ei kerry korkoa liikkeeseenlaskijan ilmoittaman maksupäivän jälkeiseltä ajalta. 11.3 Lainaosuuden omistajan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua Lainaosuuden omistajalla voi olla oikeus lainakohtaisissa ehdoissa määritellyillä ehdoilla vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua korkoineen. Vaatimus on esitettävä liikkeeseenlaskijalle kirjallisesti lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Takaisinmaksettavalle pääomalle ei kerry korkoa lainaosuuden omistajan vaatiman maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Lainan korko ja pääoma maksetaan takaisin kohdassa 11.1 määritellyllä tavalla, ellei lainakohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. Vaihtuvaan viitekorkoon sidottu laina voidaan vaatia takaisinmaksettavaksi ainoastaan koronmaksupäivänä. 12. Irtisanomisperusteet Lainaosuuden omistajalla on oikeus vaatia, että lainan pääoma ja kertynyt korko erääntyvät hänen omistamansa lainapääoman osalta kokonaisuudessaan takaisin maksettavaksi aikaisintaan kymmenen (10) päivän kuluttua siitä, kun liikkeeseenlaskija on vastaanottanut asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, jos vaatimuksessa mainittu irtisanomisperuste on olemassa vaatimuksen vastaanottopäivänä ja vaadittuna eräpäivänä. Irtisanomisperusteita ovat: (a) lainan korkoa tai pääomaa ei ole suoritettu kolmen (3) pankkipäivän kuluessa koron eräpäivästä, tai eräpäivän sattuessa muuksi kuin pankkipäiväksi, ensimmäisestä eräpäivän jälkeisestä pankkipäivästä, paitsi mikäli maksamatta jättäminen on aiheutunut kohdassa 14. tarkoitetusta syystä; tai (b) liikkeeseenlaskija on antanut vakuuden lainan liikkeeseenlaskun jälkeen liikkeeseen laskemalleen julkiselle joukkovelkakirjalainalle tai muulle julkiselle lainalle, joka on otettu Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 17

noteerattavaksi tai jota on sitouduttu hakemaan noteerattavaksi jossakin arvopaperipörssissä, paitsi jos vakuuden asettaminen on johtunut Suomen lainsäädännön vaatimuksista; tai (c) (d) (e) (f) liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiön vähintään kymmenen miljoonan (10.000.000) euron tai sen vasta-arvoinen muussa valuutassa oleva velka erääntyy ennenaikaisesti takaisinmaksettavaksi velallisen laiminlyönnin tai sopimusrikkomuksen takia tai jos tällaisen velan pääomaa tai korkoa ei makseta takaisin viimeistään eräpäivänä tai eräpäivän jälkeisenä alkuperäisten sopimusehtojen mukaisena maksuajan pidennysaikana. Liikkeeseenlaskijan tai sen tytäryhtiön antama takaussitoumus rinnastetaan yllä mainittuun velkaan. Lainan velkojalla ei kuitenkaan ole irtisanomisoikeutta edellä mainitun sopimusrikkomuksen perusteella, mikäli velallinen tai takaaja on vilpittömässä mielessä kiistänyt tuomioistuimessa tai välimiesmenettelyssä sopimusrikkomuksen perusteen eikä asiassa ole annettu lainvoimaista tuomioita tai päätöstä; tai mikäli liikkeeseenlaskija muutetaan osakeyhtiölaissa tarkoitetuksi osakeyhtiöksi tai julkiseksi osakeyhtiöksi, mikä tahansa taho yksin tai ryhmässä toimien hankkii itselleen (i) yli 50 % liikkeeseenlaskijan äänivallasta tai osakkeista tai (ii) oikeuden nimittää enemmistön liikkeeseenlaskijan hallituksen jäsenistä; metsäteollisuus lakkaa olemasta liikkeeseenlaskijan pääasiallisen liiketoiminnan ala; tai liikkeeseenlaskija on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin. Yllä kohdassa (c) tytäryhtiöllä tarkoitetaan sellaista Metsäliitto Osuuskunnan tytäryhtiötä, jonka (i) (ii) varat yhteensä ovat kymmenen (10) prosenttia tai enemmän Metsäliitto-konsernin (pois lukien M-real Oyj, Metsä Tissue Oyj ja Oy Metsä-Botnia Ab, kukin tytäryhtiöineen) varoista yhteensä; ja/tai liikevaihto on kymmenen (10) prosenttia tai enemmän Metsäliitto-konsernin (pois lukien M-real Oyj, Metsä Tissue Oyj ja Oy Metsä-Botnia Ab, kukin tytäryhtiöineen) liikevaihdosta; kuitenkin pois lukien Metsäliitto-konsernin yhtiöistä M-real Oyj, Metsä Tissue Oyj ja Oy Metsä- Botnia Ab, kukin tytäryhtiöineen. 13. Velkojienkokous Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus kutsua koolle lainan velkojien kokous ("velkojienkokous") päättämään lainan ehtojen muuttamisesta tai muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää yleisten lainaehtojen 16. kohdan mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä miten lainaosuuden omistajan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Helsingissä ja sen puheenjohtajan nimeää liikkeeseenlaskijan hallitus. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 18

Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos kaksi (2) tai useampi läsnä oleva velkoja yhdessä edustavat vähintään viittäkymmentä (50) %:a lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen kolmenkymmenen (30) minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan liikkeeseenlaskijan hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan neljätoista (14) päivän ja viimeistään kahdenkymmenenkahdeksan (28) päivän kuluttua. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos kaksi (2) tai useampi läsnä oleva velkoja yhdessä edustavat vähintään kymmentä (10) %:a lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Velkojien äänioikeus määräytyy heidän lainaosuuksiensa pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla tai sen tytäryhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Liikkeeseenlaskijan edustajalla ja sen valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkojienkokouksella on oikeus päättää velkojia sitovasti: (a) (b) lainan ehtojen muuttamisesta sekä suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen lainaehdoista. Kaikkien velkojien suostumusta edellyttävät kuitenkin: (a) (b) (c) (d) lainan pääoman ja/tai koron alentaminen; laina-ajan pidentäminen; velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen; tai velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Suostumukset voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat lainan kaikkia velkojia riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätöksen katsotaan tulleen velkojan tietoon, kun se on tallennettu APK:ssa pidettävälle lainan liikkeeseenlaskutilille. Lisäksi velkojat ovat velvollisia ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksestä. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 19

14. Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija, lainan järjestäjät ja liikkeeseenlaskun hoitaja eivät vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. 15. Vanhentuminen Ellei erääntynyttä suoritusta ole vaadittu maksettavaksi kolmen (3) vuoden kuluessa erääntymisestä, on oikeus maksun saantiin rauennut. 16. Ilmoitukset Lainoja koskevat ilmoitukset saatetaan velkojien tietoon julkaisemalla ilmoitus Helsingin Sanomissa tai lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä muulla tavalla. Arvo-osuusrekisterin pitäjät voivat antaa lainaan liittyviä ilmoituksia myös arvo-osuusjärjestelmän kautta. Ilmoituksen katsotaan tulleen velkojien tietoon silloin, kun se on julkaistu edellä mainitun mukaisesti. 17. Sovellettava laki ja oikeuspaikka Ohjelmaan ja lainaan sovelletaan Suomen lakia. Ohjelmasta ja lainasta aiheutuvat riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa. Jos kantaja kuitenkin on kuluttaja, hän voi nostaa kanteen sen paikkakunnan alioikeudessa, jonka tuomiopiirissä hänellä on asuinpaikkansa. Metsäliitto Osuuskunta Ohjelmaesite 29.5.2006 20