MeritaNordbanken-ryhmä 1 Tammi syyskuu 1999
2 MeritaNordbanken-ryhmä Vahva tulos, oman pääoman tuotto 20 prosenttia, kustannukset laskivat; Verkkopalvelut, rahastot ja vakuutukset kasvoivat MeritaNordbanken-ryhmän liikevoitto oli tammi-syyskuussa 1 051 miljoonaa euroa (9,3 mrd SEK) Liikevoitto ilman vertailua vaikeuttavia eriä kasvoi 4 prosenttia 937 miljoonaan euroon (8,3 mrd SEK) Oman pääoman tuotto oli tammi-syyskuussa 20,0 prosenttia (ilman vertailua vaikeuttavia eriä 18,0 prosenttia) Voitto Merita Oyj:n osaketta kohti oli tammi-syyskuussa 0,36 euroa, Nordbanken Holdingin osaketta kohti 3,23 SEK Christiania Bank og Kreditkassen hallitus antaa tukensa MeritaNordbankenin 24,3 mrd NOK:n käteistarjouksen hyväksymiselle Ehdotus Nordbanken Holding AB:n ja Merita Oyj:n yhdistämisestä tähtää pohjoismaiseen rakenteeseen, joka perustuu yhteen osakesarjaan ja yhteen pankkiin Kolmannella neljänneksellä liikevoitto oli 282 miljoonaa euroa, edellisellä neljänneksellä 280 miljoonaa euroa Kulut laskivat 5 prosenttia kolmannella neljänneksellä Rahastojen ja vakuutusten kehitys vahvaa 850 000 verkkopankkiasiakasta lokakuussa, WAP-palvelut avattiin Suomessa ja e-kaupankäynti aloitettiin Solo-torilla Ruotsissa This announcement is not an offer of securities in the United States, Canada, Australia and Japan. Securities may not be offered or sold in, i.a., the United States absent registration or an exemption from registration. Copies of this announcement are not being and should not be distributed or sent in or into the United States, Canada, Australia or Japan. The making of the Exchange offers to residents or citizens of certain jurisdictions (Foreign Shareholders) may be restricted by the laws of the relevant jurisdictions. Foreign Shareholders should inform themselves about and observe any such applicable legal requirements in their respective jurisdictions.
MeritaNordbanken-ryhmä 3 Tuloskehitys tammi-syyskuulta 1999 (Vertailu vuoden 1998 vastaavaan ajanjaksoon.) Vuoden 1999 yhdeksän ensimmäisen kuukauden liikevoitto oli 1 051 miljoonaa euroa (l 046 miljoonaa euroa). Tuotot olivat 2 237 miljoonaa euroa (2 474 miljoonaa euroa), ja kulut olivat 1 233 miljoonaa euroa (1 353 miljoonaa euroa). Luottotappiot olivat edelleen hyvin matalalla tasolla ja olivat 20 miljoonaa euroa (101 miljoonaa euroa). Oman pääoman tuotto oli 20,0 prosenttia (21,0 prosenttia). Voitto Merita Oyj:n osaketta kohti oli 0,36 euroa (0,38 euroa) ja Nordbanken Holding AB:n osaketta kohti 3,23 kruunua (3,32 kruunua). Tuloslaskelma ilman vertailua vaikeuttavia eriä* Kuluvan vuoden aikana ryhmän toimintoja yhtenäistetään, mikä vaikuttaa merkittävästi tuloskehitykseen. Ryhmän liiketulos esitetään alla ilman näitä erityistä vertailua vaikeuttavia eriä. Vuosineljänneksittäinen kehitys on esitetty sivulla 14 olevassa taulukossa. Miljoonaa euroa Miljoonaa kruunua 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. Muutos 1.1.-30.9. 1999 1998 % 1999 Rahoituskate 1 341 1 376-3 11 915 Palkkiotuotot ja -kulut 565 533 6 5 017 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan kate -26 120-228 Muut tuotot 243 213 14 2 160 Tuotot yhteensä 2 123 2 242-5 18 864 Henkilöstökulut -587-606 -3-5 208 Muut kulut -646-657 -2-5 742 Kulut yhteensä -1 233-1 263-2 -10 950 Tulos ennen luottotappioita 890 979-9 7 914 Luottotappiot, netto -20-101 -80-174 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta 67 26 589 Liikevoitto 937 904 4 8 329 * Vertailua vaikeuttavat erät Miljoonaa euroa 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1999 1998 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan kate 114 170 Tuotot, muut - 62 Henkilöstökulut - -23 Muut kulut - -67 Yhteensä 114 142 Liikevoitto (sis. vertailua vaikeuttavat erät) 1 051 1 046 9 337
4 MeritaNordbanken-ryhmä Vuoden 1999 kolmannen neljänneksen tulos * Hans Dalborg, konsernijohtaja ja toimitusjohtaja MeritaNordbankenin liikevoitto oli kolmannella neljänneksellä 282 miljoonaa euroa (280 miljoonaa euroa). Tuotot Ryhmän tuotot olivat yhteensä 682 miljoonaa euroa (686 miljoonaa euroa). Korkokate oli 439 miljoonaa euroa (454 miljoonaa euroa). Heikentyminen johtui pääasiassa korkoriskin pienentämisestä sekä maksuvalmiuden lisäämisestä vuodenvaihteen varalta. Palkkiotuotot ja -kulut olivat nettomääräisesti 190 miljoonaa euroa (194 miljoonaa euroa). Edellinen neljännes oli kaikkien aikojen paras muun muassa arvopaperisäilytyksistä saadun hyvän tuloksen ansiosta. Rahastotoiminnan ja korttituotteiden tuotot kasvoivat edelleen. Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan kate oli -7 miljoonaa euroa (-53 miljoonaa euroa). Korot nousivat edelleen kolmannella neljänneksellä, mutta tulosta heikentävä vaikutus oli huomattavasti vähäisempi kuin toisella neljänneksellä, koska korkoriskejä oli vähennetty toisesta neljänneksestä. Korkosidonnaisten arvopapereiden realisoidut ja realisoimattomat arvonmuutokset olivat -40 miljoonaa euroa (-95 miljoonaa euroa). Valuuttatoiminnan tulos pysyi 19 miljoonassa eurossa. Osakekaupan tulos oli 14 miljoonaa euroa (23 miljoonaa euroa). Muut tuotot olivat 60 miljoonaa euroa (91 miljoonaa euroa). Myyntivoitot ja osinkotuotot olivat kolmannella neljänneksellä toista neljännestä pienemmät. Korkoriskit Korkoa tuottavien arvopapereiden kurssiriski eli yhden prosenttiyksikön suuruisen korkotason muutoksen laskennallinen vaikutus niiden arvoon oli kolmannen neljänneksen lopussa 47 miljoonaa euroa (114 miljoonaa euroa). Vaihtuviin vastaaviin * Vertailu vuoden 1999 toiseen neljännekseen.
MeritaNordbanken-ryhmä 5 luettavien arvopapereiden duraatio oli 1,7 vuotta (1,9 vuotta). Koko taseen korkoriski seuraavan kahdentoista kuukauden jakson aikana on 18 miljoonaa euroa (30 miljoonaa euroa) eli sillä määrällä korkotason yleinen nousu yhdellä prosenttiyksiköllä heikentäisi tulosta, jos konsernin taseen rakenne pysyisi muuttumattomana. Kulut supistuivat edelleen Ryhmän kulut yhteensä supistuivat 5 prosenttia 405 miljoonaan euroon (425 miljoonaa euroa). Supistuminen johtui kustannusten hyvästä hallinnasta sekä tuottavuuden ja tehokkuuden lisäyksestä, mikä johtui muun muassa panostuksesta informaatioteknologiaan sekä pienemmistä tietotekniikka- ja markkinointikustannuksista kesäkuukausien aikana. Henkilöstökulut olivat 195 miljoonaa euroa (196 miljoonaa euroa). Henkilöstön määrä vähenee edelleen. Kolmannen neljänneksen aikana määrä väheni bruttomääräisesti 105 henkilöllä. Ryhmän pankkitoiminnassa työskenteli syyskuun lopussa 18 058 henkeä. Muut kulut supistuivat 210 miljoonaan euroon (229 miljoonaa euroa). Kulujen suhde tuottoihin oli ennen luottotappioita 59 prosenttia neljänneksen aikana (62 prosenttia) ja 55 prosenttia vuoden yhdeksän ensimmäisen kuukauden aikana. Synergiaedut Tuotto- ja kulukehitykseen vaikuttavat positiivisesti synergiaedut, joita on saavutettu ja syntyy jatkuvasti Meritan ja Nordbankenin yhdistymisen ja ryhmän muodostumisen ansiosta. Yhdistymisen yhteydessä ilmoitettu arvio synergiavaikutuksista, yhteensä 115 miljoonaa euroa kolmen vuoden aikana, toteutuu suunnitellusti. Lisäksi uusia vaikutuksia syntyy sekä vähentyneiden kulujen että lisääntyneiden tuottojen muodossa sitä mukaa kun yhdentymistä tapahtuu yhä useammissa toiminnoissa. Luottotappiot edelleen hyvin matalalla tasolla Jo toisena peräkkäisenä vuosineljänneksenä ei syntynyt nettomääräisiä luottotappioita. Ongelmaluottojen määrä, 19 miljoonan euron matalakorkoiset saamiset mukaanlukien, kasvoi hieman ja oli nettomääräisesti 949 miljoonaa euroa (873 miljoonaa euroa). Lisäys johtuu muutamasta suurehkosta luotosta, joihin liittyvä luottotappiovaraustarve on suhteellisen pieni. Ongelmaluotot olivat 1,4 prosenttia luotonannosta. Luottotappiovarausaste oli 61 prosenttia (67 prosenttia). Realisoitumattomat arvonnousut ja oma pääoma Korollisia arvopapereita, jotka kirjataan pysyviin vastaaviin, oli katsauskauden lopussa 5,1 miljardia euroa. Niiden kirjanpitoarvo vastasi markkinaarvoa. Vaihtuviin vastaaviin kirjattavat osakeomistukset, jotka arvostetaan alimman arvon periaatteen mukaisesti, olivat 0,2 miljardia euroa. Niiden realisoimaton arvonnousu oli 0,1 miljardia euroa kauden lopussa. Ryhmän eläkesäätiöiden ja eläkekassan arvonnousut olivat vastaavasti 0,3 miljardia euroa. MeritaNordbanken-ryhmän oma pääoma oli katsauskauden lopussa 5,4 miljardia euroa (5,2 miljardia euroa). Ensisijaisen oman pääoman suhde riskisaamisiin oli 7,8 prosenttia ja vakavaraisuussuhde 10,8 prosenttia. Vakavaraisuutta laskettaessa on pääomaan luettu mukaan vain tammi kesäkuun tulos vähennettynä laskennallisella osingonjaolla. Markkinat kolmannella neljänneksellä Ruotsin ja Suomen talous kasvoi edelleen. Markkinakorot nousivat edelleen neljänneksen aikana. Ruotsissa pitkät korot nousivat noin 0,8 ja Suomessa noin 0,6 prosenttiyksikköä. Luotot Neljänneksen lopussa saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä olivat 67,1 miljardia euroa. Lisäystä oli 0,9 miljardia euroa neljänneksen aikana. Vuodenvaihteeseen verrattuna lisäys oli 7,3 miljardia euroa eli 12,2 prosenttia. Yritysluottojen markkinaosuudet olivat Suomessa 49,6 prosenttia ja Ruotsissa 16,8 prosenttia. Ruotsissa asuntoluottojen markkinaosuus nousi 15,0 prosenttiin, ja kotitalousluottojen koko markkinaosuus oli 14,5 prosenttia. Suomessa ryhmän kotitalousluotot
6 MeritaNordbanken-ryhmä kasvoivat, vaikka markkinaosuus supistui hieman, 33,9 prosenttiin. Säästöt lisääntyivät MeritaNordbankenin koko hoidossa oleva asiakkaiden säästövarallisuus oli syyskuun lopussa 66,2 miljardia euroa, lisäystä neljänneksen aikana 0,7 miljardia euroa. Säästöihin tässä luetaan muun muassa pankkitalletukset, rahasto- ja vakuutussäästäminen sekä yksityistalouksille suunnatut joukkolainat. Talletukset Talletukset supistuivat 1,6 prosenttia 39,3 miljardiin euroon. Markkinaosuudet pysyivät kutakuinkin ennallaan. Suomessa kotitalouksien talletusten markkinaosuus oli elokuussa 36,6 prosenttia. Yritysten markkamääräisten talletusten markkinaosuus oli 48,6 prosenttia. Ruotsissa kotitalouksien ja yritysten talletusten markkinaosuudet olivat 21,9 ja 16,6 prosenttia. Rahastoilla hyvä neljännes Nettosäästöt MeritaNordbankenin ruotsalaisiin rahastoihin olivat neljänneksen aikana 303 miljoonaa euroa. Markkinaosuus nettosäästämisestä oli Ruotsissa 28,5 prosenttia. Syyskuussa osuus oli jopa 45 prosenttia. Ruotsissa rahastosäästämisen markkinaosuus ylitti neljänneksen lopussa 18 prosenttia. Suomessa nettosäästöt ryhmän rahastoihin olivat neljänneksen aikana 152 miljoonaa euroa ja markkinaosuus nettosäästöistä 31,0 prosenttia. Suomessa koko rahastosäästämisen markkinaosuus oli 31,3 prosenttia. Hoidossa oleva rahastovolyymi oli 14,2 miljardia euroa Ruotsissa ja 2,7 miljardia euroa Suomessa eli yhteensä 16,9 miljardia euroa. Neljänneksen aikana tuotiin Suomen ja Ruotsin markkinoille viides yhteinen rahasto, Merita- Nordbanken IT. Nettosäästöt yhteisiin rahastoihin olivat neljänneksen aikana 66 miljoonaa euroa. Vakuutussäästäminen kasvoi voimakkaasti Henkivakuutustuotteiden myynti oli hyvin vilkasta myös kolmannella neljänneksellä. Ruotsin ja Suomen vakuutustoiminnan maksutulo oli yhteensä 278 miljoonaa euroa (307 miljoonaa euroa). Rahastosidonnaisten henkivakuutusten (unit linked) maksutulo kasvaa edelleen voimakkaasti varsinkin Ruotsissa, jossa maksutulo oli neljänneksen aikana 75 miljoonaa euroa. Perinteisten henkivakuutusten myynti kehittyi erittäin hyvin Suomessa ja maksutulo oli yhteensä 128 miljoonaa euroa. Internet kasvaa voimakkaasti, Solo-tori lanseerattiin Ruotsissa ja WAP-palvelut avattiin Ryhmällä on tällä hetkellä 850 000 asiakasta, joilla on Internet-palvelun käytön mahdollistava sopimus. Määrän odotetaan kasvavan noin miljoonaan vuoden 1999 aikana. Sisäänkirjautumiset lisääntyvät nopeasti ja ovat lähes 2,5 miljoonaa kuukaudessa. Asiakkaat käyttävät Internet-palveluita yhä enemmän esimerkiksi maksamiseen. Tuotevalikoima laajenee jatkuvasti. Lokakuussa tuotiin Solotori Ruotsin markkinoille ja WAP-teknologiaan perustuvat pankkipalvelut avattiin Suomessa. Internet-palvelun ansiosta asiakkaat voivat hoitaa pankkiasiansa haluamallaan välineellä heille sopivana ajankohtana ja pankin kulut supistuvat. Nopeasti kehittyvällä alalla MeritaNordbanken on säilyttänyt asemansa maailman suurimpien ja johtavien Internet-pankkien joukossa. Tulos liiketoiminta-alueittain MeritaNordbankenin toiminta on ryhmitelty viiteen liiketoiminta-alueeseen sekä Varainhallintaan ja Muihin toimintoihin. Tulos liiketoiminta-alueittain Alue- Varallipankki- Suur- suuden Kiinteis- Varain- Miljoonaa euroa toiminta yritykset Markets hoito töt hallinta Muut Yhteensä 1999 7-9 224 62-2 48-11 10-49 282 4-6 198 85-3 60-12 -17-31 280 1-3 198 53 29 47-11 71 102 489
MeritaNordbanken-ryhmä 7 Aluepankkitoiminta Vähittäispankkitoimintaan kuuluvan aluepankkitoiminnan tulos oli 224 miljoonaa euroa. Luottovolyymin hyvä kehitys jatkui Ruotsissa ja Suomessa. Myös rahastojen ja vakuutuksien myynti kehittyi voimakkaasti neljänneksen aikana. Alhaiset luottotappiot ja kulujen supistuminen nostivat Vähittäispankille kohdistetun pääoman tuoton edelleen yli 25 prosenttiin. Suuryritykset Liiketoiminta-alueen tulos oli 62 miljoonaa euroa. Ensimmäisellä vuosipuoliskolla tapahtunut liiketoiminnan kasvu vakiintui kolmannella neljänneksellä. Toisen neljänneksen tulokseen vaikuttivat positiivisesti myyntivoitot, kolmannen neljänneksen tulosta rasitti luottotappiovarausten kasvu. Markets Markets teki tappiollisen tuloksen -2 miljoonaa euroa. Korkokaupan kannattavuus jatkui heikkona. Valuuttakaupan tuotot säilyivät edellisen neljänneksen tasolla. Osakekaupan tulos jäi hieman edellisestä neljänneksestä. Varallisuuden hoito Vahvana pysyneen myynnin ansiosta hoidossa olevat volyymit kasvoivat 0,7 miljardia euroa 26,2 miljardiin neljänneksen aikana. Liiketoimintaalueen tuotetulos, joka sisältää kaikki hallinnointituotot ja hallinnointi-, myynti- ja jakelukulut oli 34 miljoonaa euroa (48 miljoonaa euroa). Supistuminen edellisestä neljänneksestä johtuu korkojen nousun aiheuttamista arvonalennuksista vakuutustoiminnassa. Kiinteistöt Kiinteistöjen tulos oli -11 miljoonaa euroa. Liiketoiminta-alueelle on kohdennettu omaa pääomaa siten, että se vastaa noin 35 prosentin omavaraisuutta. Päätös Kiinteistöosakeyhtiö Aleksian osakkeiden myynnistä ja listaamisesta pörssiin on edelleen voimassa (katso alla). Varainhallinta Korkoriskin vähentäminen, joka aloitettiin toisen neljänneksen aikana, lievitti korkojen nousun negatiivista vaikutusta Varainhallinnan tulokseen. Kolmannella neljänneksellä tulos oli 10 miljoonaa euroa (-17 miljoonaa euroa). Muut Kohtaan Muut sisältyy toisaalta tuottoja ja kuluja, jotka eivät suoraan kuulu mihinkään liiketoimintaalueeseen ja toisaalta konsernioikaisuja. Heikentyminen edellisestä neljänneksestä johtuu saaduista osinkotuotoista. 24,3 miljardin Norjan kruunun käteistarjous Christiania Bank og Kreditkassen osakkeenomistajille MeritaNordbankenia muodostettaessa päämääränä oli rakentaa Pohjoismaiden ja Itämeren alueen johtava finanssiryhmä. Kyseessä on alueellinen ratkaisu osana rahoitusalan maailmanlaajuista rakennemuutosta. Tähän perustuen MeritaNordbanken Oyj:n hallitus teki 20. syyskuuta 1999 Christiania Bank og Kreditkassen osakkeenomistajille seuraavan tarjouksen: Christiania Bankin osakkeenomistajille tarjotaan käteisenä 44 Norjan kruunua osakkeelta. Tarjottu hinta on 29,0 prosenttia korkeampi kuin viimeinen kaupankäyntikurssi 17. syyskuuta 1999, joka oli 34,10 Norjan kruunua. Tarjouksen mukaan Christiania Bankin koko osakekannan arvo on siten 24,3 miljardia Norjan kruunua. Tarjouksen ehtona on muun muassa, että Christiania Bankin osakkeenomistajien enemmistö hyväksyy tarjouksen siten, että MeritaNordbanken saa haltuuna enemmän kuin 90 prosenttia osakepääomasta, ja että Norjan valtiovarainministeriö hyväksyy järjestelyn. MeritaNordbanken on hankkinut 9,9 prosenttia Christiania Bankin osakkeista. Tarjousta koskeva tarjousesite julkistettiin 24. syyskuuta 1999. Tarjouksen voimassaoloaika alkoi 28. syyskuuta 1999 ja se päättyy 29. lokakuuta 1999 klo 17.00 (Norjan aikaa), ellei voimassaoloaikaa pidennetä. Tarjouksen perusteet sekä tietoa muun muassa suunnitellusta yhdistymisprosessista ja synergiavaikutuksista ilmenevät esitteestä. Christiania Bankin hallitus on jättänyt osakkeenomistajille suosituksensa kahdesti, 6. ja 20. lokakuuta 1999. Hallitus suosittaa, että osakkeen-
8 MeritaNordbanken-ryhmä omistajat hyväksyvät MeritaNordbankenin tarjouksen. Norjan valtio omistaa runsaan kolmanneksen Christiania Bank og Kreditkassen osakkeista. Valtion omistukseen liittyvistä linjauksista päättää Norjan valtiopäivät, Stortinget. Juridisen rakenteen yksinkertaistaminen Niiden tavoitteiden mukaisesti, jotka asetettiin Meritan ja Nordbanken Holdingin välisessä yhdistymissopimuksessa vuonna 1997, Merita ja Nordbanken Holding solmivat 20. syyskuuta 1999 yhdistymissopimuksen, jonka tarkoituksena on yksinkertaistaa MeritaNordbanken-ryhmän juridista rakennetta. Päämääränä on muodostaa yhteen osakesarjaan ja yhteen pankkiin perustuva pohjoismainen rakenne, joka parantaa tehokkuutta ja vähentää juridisia riskejä. Yksinkertaistamisen kautta luodaan kasvuorientoinut ja tasapainoinen yhteispohjoismainen ryhmä. Samalla mahdollisuudet analysoida yhtiötä parantuvat. Yhdistymissopimuksen mukaisesti Nordbanken Holdingin hallitus on päättänyt esittää Merita Oyj:n osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjojen haltijoille seuraavan vaihtotarjouksen: Jokaiselle Meritan osakkeenomistajalle tarjotaan 1,02 uutta Nordbanken Holdingin osaketta jokaista Meritan osaketta kohti. Vaihtosuhde on Meritan ja Nordbankenin yhdistyessä sovitun 40/60-jakosuhteen mukainen. Jokaisella Meritan vaihtovelkakirjojen haltijalla on oikeus vaihtaa vaihtovelkakirjat uusiksi Nordbanken Holdingin vaihtovelkakirjoiksi. Vaihtotarjouksen ehtona on muun muassa, että ehdotetulle järjestelylle saadaan Meritan ja Nordbanken Holdingin yhtiökokousten hyväksyminen, että Meritan osakkeenomistajat, jotka yhdessä edustavat yli 90 prosenttia Meritan osakkeista ja äänistä, hyväksyvät tarjouksen ja että järjestelyyn saadaan tarvittavat luvat. Meritan yhtiökokous pidetään 23. marraskuuta ja Nordbanken Holdingin 19. marraskuuta. Vaihtotarjouksen on tarkoitus astua voimaan 24.11.1999 ja päättyä 15.12.1999, ellei tarjousaikaa pidennetä. Tarjousesitteen arvioidaan olevan Meritan osakkeenomistajien ja vaihtovelkakirjojen haltijoiden saatavissa marraskuun 1999 loppupuolella. MeritaNordbanken-ryhmän alkuperäinen juridinen rakenne oli tarkoitettu väliaikaiseksi ratkaisuksi. Sopimuksen mukaan konsernin rakennetta pyrittäisiin myöhemmin yksinkertaistamaan. Ryhmän nykyinen rakenne aiheuttaa joitakin käytännön ongelmia. Yhteinen osake ja yksinkertaistettu juridinen rakenne ovat välttämättömiä askeleita yhteispohjoismaista finanssikonsernia rakennettaessa. Uuden ryhmän on tarkoituksena muodostua yhdestä pohjoismaisesta holdinginyhtiöstä ja yhdestä pohjoismaisesta pankkikonsernista. Holdingyhtiön eli Nordbanken Holdingin juridinen kotipaikka tulee olemaan Ruotsi ja pankkikonsernin emoyhtiön eli MeritaNordbanken Oyj:n juridinen kotipaikka tulee olemaan Suomi. Pohjoismaisen holdingyhtiön osakkeet tullaan noteeraamaan Helsingin ja Tukholman pörsseissä ja Christiania Bankin osakkeiden oston toteutuessa myös Oslossa. Holdingyhtiön väliaikaiseksi nimeksi ehdotetaan Nordic Baltic Holding AB (NBH) (publ). Uuden ryhmän hallitukseen ja konsernijohtoon tulee jäseniä Christiania Bankin oston toteutuessa myös Norjasta. Meritan hallitus huomauttaa, että Suomen nykyisen verolainsäädännön mukaan ulkomaisilta yhtiöiltä saaduista osinkotuloista ei myönnetä Suomen yhtiöveron hyvitysjärjestelmän mukaista verohyvitystä. Toisaalta konsernin osingonmaksu ja pääomarakenteen suunnittelu yksinkertaistuvat huomattavasti ja jaettava tulos kulkee konsernin läpi suoremmin ja nopeammin kuin nykyisin. Lisäksi kahdesta omistusyhtiöstä aiheutunut osakkeiden kurssiero poistuu ja osakeantien järjestäminen helpottuu. Markkinoilla on helpompi arvioida osakkeen oikeaa arvoa, ja kaupankäynti yhdellä osakesarjalla todennäköisesti lisää osakkeen likviditeettiä. Lisäksi osakkeet otetaan mahdollisesti mukaan useampiin osakeindekseihin. Yhteen osakesarjaan siirtyminen vastaa myös paremmin konsernin tavoitetta luoda yhtenäinen pohjoismainen finanssikonserni. Merita Oyj:n hallitus suosittelee, että osakkeenomistajat hyväksyvät vaihtotarjouksen. Rating Luokituslaitokset Moody s Investors Service, Standard & Poor s ja Fitch IBCA vahvistivat ryh-
MeritaNordbanken-ryhmä 9 män luokitukset sen jälkeen, kun ostotarjous Christiania Bank og Kreditkassen osakkeenomistajille ja vaihtotarjous Meritan osakkeenomistajille oli julkistettu. Sopimus Ruotsin Postin kanssa lakkaa Ruotsin Posti sanoi irti syyskuussa sopimuksen, joka säätelee Nordbankenin vähittäispalveluiden tarjontaa Postin verkon välityksellä. Sopimus lakkaa 1. huhtikuuta 2001. Irtisanominen merkitsee muodollisesti sitä, että Posti luovuttaa Nordbankenille osuutensa Postbanken-liikekonseptista, jonka piiriin kuuluu runsaat 400 000 asiakasta. Taloudellisesti irtisanominen merkitsee sitä, että Nordbankenin Postille maksama korvaus, joka on noin 700 miljoonaa kruunua vuodessa, lakkaa. Pitkällä tähtäimellä arvioidaan, että vain osa mainitusta summasta tarvitaan näiden asiakkaiden pankkipalveluiden ylläpitämiseksi. Uudella tekniikalla ja uusilla jakelukanavilla Nordbanken voi myös Postin sopimuksen umpeuduttua tarjota hyvän palvelutason asiakkaille. Nordbanken on tarjonnut pankissa työtä 1.4.2001 alkaen Postin noin 250 neuvojalle, jotka antavat vaativampaa taloudellista neuvontaa yksityisasiakkaille. Investointipankkitoimintaa vahvistettiin MeritaNordbanken osti lokakuussa Maizels, Westerberg & Co:n muodostaakseen uuden investointipankin, jolla on toimipisteet Tukholmassa, Helsingissä ja Lontoossa. Uuden yksikön nimeksi tulee Maizels, MeritaNordbanken, Investment Banking. Sen henkilöstömäärä on aluksi noin 80 henkilöä. MeritaNordbankenin asema neuvonantajana, fuusioiden ja yritysostojen sekä yritysrahoituksen järjestäjänä ja investointipankkitoiminnan harjoittajana vahvistuu entisestään. että Aleksian osakkeiden suunniteltu myynti suomalaisille, ruotsalaisille ja kansainvälisille sijoittajille toteutetaan. Tarkoitus on myydä kaikki osakkeet. Pörssiin listautumisen ja Aleksian myynnin suunnitellaan toteutuvan vuoden 2000 alussa, jolloin tilanteen pääomamarkkinoilla odotetaan olevan riittävän suotuisa. Vuosi 2000 Syyskuun aikana MeritaNordbanken-ryhmä suoritti menestyksellisesti loppuun tietojärjestelmiensä integraatio- ja ympäristötestaukset. Niissä ei todettu yhtään pankkien toiminnalle kriittistä tai olennaisesti vaikuttavaa ongelmaa. Suomessa määrätyn ylimääräisen pankkivapaapäivän 31.12.1999 vaatimat järjestelmäsovitukset ja testit valmistuvat myös ajoissa. Suomen ja Ruotsin sekä ulkomaan yksiköiden paikalliset pankkitarkastusviranomaiset eivät ole esittäneet toimittamissaan tarkastuksissa huomautuksia konsernin 2000-valmiuden suhteen. Osakekehitys Kolmannella neljänneksellä Meritan osakkeen kurssi vaihteli 4,88 eurosta 5,88 euroon. Nordbanken Holdingin kurssin vaihteluväli oli 45,00 kruunua -54,50 kruunua. Samana päivänä, kun ehdotus osakkeiden vaihdosta esiteltiin, 20. syyskuuta, Merita Oyj:n osakekurssi nousi samalle tasolle kuin Nordbanken Holding AB:n kurssi. Tukholman pörssi alkoi noteerata Nordbanken Holdingin osaketta myös euroina 4. lokakuuta. MeritaNordbankenin markkina-arvo oli neljänneksen lopussa runsaat 11 miljardia euroa. Tukholma/Helsinki 26. lokakuuta 1999 Kiinteistöjen myynti Kiinteistöjen myynti sekä kiinteistöyhtiöosakkeiden myynnin valmistelu etenevät joulukuussa 1998 julkistetun suunnitelman mukaisesti. Hakemuksen jättämisestä Kiinteistöosakeyhtiö Aleksian listaamiseksi Helsingin pörssiin on tehty päätös. Pörssiin listautumisen edellytyksenä on, Hans Dalborg Konsernijohtaja ja toimitusjohtaja Tilintarkastajat eivät ole tarkastaneet tätä osavuosikatsausta.
10 MeritaNordbanken-ryhmä Tuloslaskelma 1.1.-30.9. Muutos Miljoonaa euroa 1999 1998 % Rahoituskate, liite 1 1 341 1 363-2 Palkkiotuotot ja -kulut, liite 2 565 533 6 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot, liite 3 88 290-70 Muut tuotot, liite 4 243 288-16 Tuotot yhteensä 2 237 2 474-10 Henkilöstökulut -587-629 -7 Muut kulut, liite 5-646 -724-11 Kulut yhteensä -1 233-1 353-9 Tulos ennen luottotappioita 1 004 1 121-10 Luottotappiot, netto -20-101 -80 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta 67 26 Liikevoitto 1 051 1 046 0 Verot -276-228 21 Vähemmistöosuus -1-4 -75 Tilikauden voitto 774 814-5 Liite 1: Rahoituskate 1.1.-30.9. Muutos Miljoonaa euroa 1999 1998 % Korkotuotot 3 569 3 836-7 Korkokulut -2 228-2 473-10 Rahoituskate 1 341 1 363-2 Liite 2: Palkkiotuotot ja -kulut 1.1.-30.9. Muutos Miljoonaa euroa 1999 1998 % Palkkiotuotot Arvopapereista 265 230 15 Maksuliikenteestä 158 145 9 Antolainauksesta 130 132-2 Takauksista 23 31-26 Ottolainauksesta 19 22-14 Muut palkkiotuotot 41 41 0 Palkkiotuotot yhteensä 636 601 6 Palkkiokulut Maksuliikenteestä 52 56-7 Arvopapereista 10 9 11 Muut palkkiokulut 9 3 Palkkiokulut yhteensä 71 68 4 Palkkiotuotot ja -kulut 565 533 6
MeritaNordbanken-ryhmä 11 Liite 3: Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 1.1.-30.9. Muutos Miljoonaa euroa 1999 1998 % Osakesidonnaiset erät Realisoituneet 160 208-23 Realisoitumattomat -9-1 151 207-27 Korkosidonnaiset erät Velan lunastus Muut realisoituneet 70 121-42 Realisoitumattomat -188-89 -118 32 Valuuttatoiminnan nettotuotot 55 51 8 Yhteensä 88 290-70 Liite 4: Muut tuotot 1.1.-30.9. Muutos Miljoonaa euroa 1999 1998 % Osinkotuotot 25 82-70 Kiinteistötuotot 129 130-1 Kiinteistöjen luovutusvoitot 4 3 33 Osakkeiden luovutusvoitot 32 15 Muut 53 58-9 Yhteensä 243 288-16 Liite 5: Muut kulut 1.1.-30.9. Muutos Miljoonaa euroa 1999 1998 % Hallintokulut 379 392-3 Kiinteistökulut 67 70-4 Suunnitelman mukaiset poistot 110 133-17 Muut 90 129-30 Yhteensä 646 724-11 Lukuja laskettaessa on käytetty seuraavia valuuttakursseja: 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. 1 eur = 5,94573 mk (kiinteä kurssi) 1 eur = kr 1999 1998 1998 Tuloslaskelma (keskimäärin) 8,8822 8,6723 8,8202 Tase (kauden lopussa) 8,7235 9,1445 9,4874
12 MeritaNordbanken-ryhmä Tase Miljoonaa euroa 30.9.1999 30.9.1998 31.12.1998 Vastaavaa Saamiset luottolaitoksilta ja keskuspankeilta 8 465 10 926 11 822 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 67 131 58 338 59 828 Korolliset arvopaperit Vaihto-omaisuus 7 164 10 110 9 997 Käyttöomaisuus 5 067 4 195 3 698 Osakkeet ja osuudet 625 569 517 Osakkeet ja osuudet tytär- ja osakkuusyhtiöissä 705 656 620 Kiinteistöomaisuus 2 772 3 614 2 991 Muut varat 5 804 6 417 6 561 Vastaavaa yhteensä 97 733 94 825 96 034 Vastattavaa Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille 14 109 17 537 17 433 Talletukset 39 341 39 751 38 472 Muut velat yleisölle 2 444 1 539 2 052 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 24 486 20 389 22 687 Muut velat 8 722 7 928 8 073 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 3 250 2 700 2 546 Oma pääoma 5 381 4 981 4 771 Vastattavaa yhteensä 97 733 94 825 96 034 Vakavaraisuus Vakavaraisuuspääoma 7 273 6 499 6 290 Riskisijoitukset 67 317 62 493 63 732 Vakavaraisuus, % 10,8 10,4 9,9 Ensisijainen pääoma/riskisijoitukset, % 7,8 7,7 7,3 Taseen ulkopuoliset sitoumukset Takaukset 4 650 4 996 4 946 Luottolupaukset 6 795 5 068 4 683 Käyttämättömät limiitit 6 051 5 452 5 200 Muut 2 021 1 259 880 Yhteensä 19 517 16 775 15 709 Josta osakkuusyhtiöiden puolesta 28 0 15 Johdannaissopimukset (nimellisarvo) Suojaamistarkoituksessa tehdyt sopimukset Korkojohdannaiset 4 053 3 549 3 494 Valuuttajohdannaiset 13 761 33 206 31 620 Osakejohdannaiset 515 418 404 Muut johdannaiset Muussa kuin suojaamistarkoituksessa tehdyt sopimukset Korkojohdannaiset 274 162 373 779 289 297 Valuuttajohdannaiset 63 496 45 704 46 380 Osakejohdannaiset 125 443 180 Muut johdannaiset 100 100 32 Yhteensä Korkojohdannaiset, luottovasta-arvo 2 207 2 833 2 695 Valuuttajohdannaiset, luottovasta-arvo 2 407 2 428 2 318
MeritaNordbanken-ryhmä 13 Tunnusluvut 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. 1999 1998 1998 Oman pääoman tuotto, % 20,0 21,0 14,3 poislukien vertailua vaikeuttavat erät 18,0 19,2 18,7 Kulu/tuotto -suhde, % ennen luottotappioita 55 55 55 luottotappioiden jälkeen 56 59 59 Luottotappiot/luotonanto vuoden alussa, % 0,0 0,2 0,2 Osakekohtaiset tiedot 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. 1999 1998 1998 Osakkeiden määrä kauden lopussa, milj. kpl Merita Oyj 832,0 832,0 832,0 kaikkien vaihto-oikeuksien käyttämisen jälkeen 859,1 859,1 859,1 Nordbanken Holding AB 1 275,3 1 275,3 1 275,3 Tulos/osake Merita Oyj kaikkien vaihto-oikeuksien käyttämisen jälkeen 0,36 eur 0,38 eur 0,33 eur poislukien vertailua vaikeuttavat erät 0,32 eur 0,33 eur 0,42 eur Nordbanken Holding AB 3,23 kr 3,32 kr 2,92 kr poislukien vertailua vaikeuttavat erät 2,89 kr 2,86 kr 3,74 kr Oma pääoma/osake kauden lopussa Merita Oyj kaikkien vaihto-oikeuksien käyttämisen jälkeen 2,58 eur 2,39 eur 2,29 eur Nordbanken Holding AB 22,08 kr 21,43 kr 21,30 kr Osakekurssi kauden lopussa Merita Oyj 5,28 eur 4,36 eur 5,42 eur Nordbanken Holding AB 46,00 kr 45,50 kr 52,00 kr
14 MeritaNordbanken-ryhmä Tuloslaskelma vuosineljänneksittäin ilman vertailua vaikeuttavia eriä* vn. 3 vn. 2 vn. 1 vn. 4 vn. 3 vn. 2 Miljoonaa euroa 1999 1999 1999 1998 1998 1998 Rahoituskate 439 454 448 459 448 473 Palkkiotuotot ja -kulut 190 194 181 189 174 190 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan kate -7-53 34 18 10 50 Muut tuotot 60 91 92 78 57 93 Tuotot yhteensä 682 686 755 744 689 806 Henkilöstökulut -195-196 -196-212 -205-207 Muut kulut -210-229 -207-249 -209-232 Kulut yhteensä -405-425 -403-461 -414-439 Tulos ennen luottotappioita 277 261 352 283 275 367 Luottotappiot, netto 0 0-20 -38-33 -29 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yhtiöiden tuloksesta 5 19 43 10 9 11 Liikevoitto 282 280 375 255 251 349 Verot -78-73 -93-56 -55-76 Vähemmistöosuus 0-1 0 0-1 -1 Tilikauden tulos 204 206 282 199 195 272 *Vertailua vaikeuttavat erät Rahoituskate -4-4 -9 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan kate 114 137-7 -17 Muut tuotot 6 Henkilöstökulut -40-8 -7 Muut kulut 1-11 -24 Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yhtiöiden tuloksesta -25 Liikevoitto/-tappio 114 69-30 -51 Kiinteistöjen arvonalennus -617 Eläkekassan/-säätiön ylikatteen palautus 152 Verot -32 86 7 11 Tilikauden tulos 82-310 -23-40
MeritaNordbanken-ryhmä 15 Ongelmaluotot Miljoonaa euroa 30.9.1999 30.6.1999 31.3.1999 31.12.1998 30.9.1998 Epävarmat saamiset, brutto 2 407 2 574 3 061 3 185 3 303 Luottotappiovaraus -1 477-1 717-2 126-2 181-2 220 Epävarmat saamiset, netto 930 857 935 1 004 1 083 Matalakorkoiset saamiset 19 16 17 17 24 Ongelmaluotot yhteensä 949 873 952 1 021 1 107 Luottotappiovaraus/ epävarmat saamiset, brutto 61,4 % 66,7 % 69,5 % 68,5 % 67,2 % Epävarmat saamiset, netto, % luotonannosta 1,4 % 1,3 % 1,5 % 1,7 % 1,9 % Tulos liiketoiminta-alueittain, tammi syyskuu 1999 Alue- Varallipankki- Suur- suuden Kiin- Varain- Miljoonaa euroa toiminta yritykset Markets hoito teistöt hallinta Muut Yhteensä Liikevoitto/-tappio Tuotot 1 465 318 99 189 83 77 6 2 237 Kulut -839-111 -75-34 -120-13 -41-1 233 Luottotappiot -6-7 -7-20 Osuus päääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yhtiöiden tuloksesta 3 64 67 Liikevoitto/-tappio 620 200 24 155-34 64 22 1 051 josta siirrot yksiköiden välillä 128 3-13 -118 Liikevoitto/tappio Vn 3, 1999 224 62-2 48-11 10-49 282 Vn 2, 1999 198 85-3 60-12 -17-31 280 Vn 1, 1999 198 53 29 47-11 71 102 489 1.1. 31.12.1998 818 57 36 160-114 296 117 1 370 Tuotekohtainen tulos Tuotot 189 Hallintokulut -34 Myynti- ja jakelukustannukset jne. -39 Tuotekohtainen tulos 116 Tuotekohtainen tulos Vn 3, 1999 34 Vn 2, 1999 48 Vn 1, 1999 34 1.1. 31.12.1998 110
16 MeritaNordbanken-ryhmä Juridinen rakenne MeritaNordbanken-ryhmä muodostuu MeritaNordbanken-konsernista ja kahdesta omistusyhtiöstä, jotka ovat suomalainen Merita Oyj ja ruotsalainen Nordbanken Holding AB (publ). Nykyinen rakenne Osakkeenomistajat Osakkeenomistajat Merita Oyj Noteerattu Helsingin Arvopaperipörssissä Yhteistoimintasopimus Yhteiset hallitukset Yksi johto Nordbanken Holding AB (publ) Noteerattu Tukholman Arvopaperipörssissä 40% kantaosakkeita Muu toiminta sis. kiinteistöt MeritaNordbanken Oyj 100% Merita Pankki Oyj 40% kantaosakkeita 20% etuoikeutettuja osakkeita (ilman äänioikeutta) Nordbanken AB (publ) Ehdotettu uusi rakenne Osakkeenomistajat Omistusyhtiö (Nordic Baltic Holding) Noteerataan Helsingin ja Tukholman pörsseissä 100% MeritaNordbanken Oyj 100% Muu toiminta sis. kiinteistöt Merita Pankki Oyj Nordbanken AB (publ)
MeritaNordbanken-ryhmä Oyj 17 Merita Oyj osakkuusyhtiöineen tammi-syyskuu 1999 Tämä tiedote muodostaa yhdessä MeritaNordbanken-ryhmän tulostiedotteen kanssa Merita Oyj:n osavuosikatsauksen. Merita Oyj (Merita) ja Nordbanken Holding AB (publ) (Nordbanken Holding) omistavat MeritaNordbanken-konsernin emoyhtiön MeritaNordbanken Oyj:n. MeritaNordbanken-konserni ja edellä mainitut kaksi omistajayhtiötä muodostavat Merita- Nordbanken-ryhmän. MeritaNordbanken-ryhmän tulostiedote (ml. tuloslaskelmat ja taseet) on olennainen ja erottamaton osa Merita Oyj:n osavuosikatsausta. Meritan talouskehityksen ja aseman valaisemiseksi seuraavassa esitetään myös Meritan tuloslaskelmat ja taseet sekä mukaanlukien että poislukien osakkuusyhtiö MeritaNordbanken. Meritan osakkeet noteerataan euroina Helsingin pörssissä. Kuten kuvattiin MeritaNordbankenin tulostiedotteessa Merita ja Nordbanken Holding solmivat 20. syyskuuta 1999 uuden yhdistymissopimuksen, jonka tarkoitus on yksinkertaistaa MeritaNordbanken-ryhmän juridista rakennetta. Tämän sopimuksen mukaisesti Nordbanken Holdingin hallitus on päättänyt tehdä vaihtotarjouksen Meritan osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjojen haltijoille. Vaihtotarjousesitteen ja pörssiesitteen arvioidaan olevan Meritan osakkeenomistajien ja vaihtovelkakirjojen haltijoiden saatavissa marraskuun jälkipuoliskolla 1999. Kunnes vaihtotarjouksen tulos on tiedossa, noudatetaan seuraavaa. Voimassa olevan yhteistoimintasopimuksen mukaan Merita, Nordbanken Holding ja MeritaNordbankenkonserni muodostavat liiketoiminnallisen kokonaisuuden. Tämän varmistamiseksi sopimuksessa määrätään muun muassa, että omistajayhtiöiden pääomarakenteessa, omaisuudessa, veloissa tai rahavaroissa mahdollisesti olevat eroavaisuudet eivät saa vaikuttaa eri yhtiöiden osakkeenomistajien taloudelliseen asemaan millään tavalla. Sopimuksessa on lisäksi määräys, jonka mukaan Meritan ja Nordbanken Holdingin on myötävaikutettava siihen, että varoja siirretään tarpeen mukaan Merita- Nordbankenin ja omistajayhtiöiden välillä. Merita Oyj:n osakkeenomistajilla on 40 prosentin ja Nordbanken Holdingin osakkeenomistajilla 60 prosentin omistusosuus koko ryhmän pääomaan. Nykyiseen yhteistoimintasopimukseen on sisällytetty myös seuraavat määräykset. Nordbanken Holdingin omistuksessa olevat MeritaNordbankenin etuosakkeet on muunnettava suhteessa 1:1 yhtiön kantaosakkeiksi tietyissä tilanteissa. Muunto on suoritettava kolmannen osapuolen hankkiessa huomattavan määrän MeritaNordbankenin osakkeita siten, ettei yksikään osakkeenomistaja omista yli 50 prosenttia äänivallasta MeritaNordbankenissa, tai mikäli MeritaNordbankenin yhtiökokous tekee asiasta yksimielisen päätöksen. Tämän lisäksi yhtiökokouksella on oikeus yksimielisellä päätöksellä lunastaa etuosakkeet. MeritaNordbankenin kaikilla kanta- ja etuosakkeilla on sama oikeus osinkoon. Mikäli muuntoa tai lunastusta ei ole suoritettu 1. tammikuuta 2001 mennessä, etuosakkeet oikeuttavat kyseisen ajankohdan jälkeen haltijansa osinkoon, joka ylittää kantaosakkeista maksettavan osingon 20 prosentilla. Tällöin omistajayhtiöiden välinen nykyinen 60/40-omistussuhde muuttuisi osingon osalta noin 61,5/38,5-suhteeksi. Mikäli etuosakkeet konvertoidaan vuonna 2001 tai sen jälkeen, oikeus korkeampaan osinkoon päättyy muuntotilikauden lopussa. Ehdotettu osakkeiden vaihto (katso yllä) tarkoittaa myös sitä, että etuosakkeet vaihdetaan kantaosakkeiksi MeritaNordbankenin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Meritan tulos (pl. osakkuusyhtiöt) oli 123 miljoonaa euroa, johon sisältyy 154 miljoonaa euroa ml. verohyvitys 43 miljoonaa euroa, MeritaNordbankenin osinkoa. Edellisen vuoden tulokseen vaikutti merkittävästi Vakuutusosakeyhtiö Sammon osakkeiden myynti. Merita Oyj:n (40 prosentin) osuus Merita- Nordbanken-konsernin tuloksesta kirjataan osakkuusyhtiöosuuksiin, joihin kuuluu myös yhteistoimintasopimuksen mukaan tehty oikaisu. Tulos vastaa tämän jälkeen 40 prosenttia koko MeritaNordbanken-ryhmän tuloksesta ollen 310 miljoonaa euroa eli 0,36 euroa osakkeelta. Osakkuusyhtiöosuuksien lisäämisen ja yhteistyösopimuksen mukaisen oikaisuerän jälkeen Merita Oyj:n oma pääoma vastaa 40 prosenttia koko MeritaNordbanken-ryhmän omasta pääomasta ja oli 2 153 miljoonaa euroa eli 2,58 euroa osakkeelta. Jos Suomen ja Ruotsin talouskehitys jatkuu suotuisana myös viimeisellä vuosineljänneksellä, odotetaan MeritaNordbankenryhmän toiminnan ja tuloksen, ilman kertaluonteisia eriä, kehittyvän vakaasti.
18 MeritaNordbanken-ryhmä Oyj Tuloslaskelma Merita Oyj ml. osakkuusyhtiö Merita Oyj 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. Miljoonaa euroa 1999 1998 1998 1999 1998 1998 Korkotuotot 11 10 25 11 10 25 Korkokulut -6-16 -18-6 -16-18 Rahoituskate 5-6 7 5-6 7 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista Omistusyhteysyrityksistä 0 0 154 0 1 Palkkiokulut -0-0 -0-0 -0-0 Arvopaperikaupan nettotuotot 133 133 133 133 Liiketoiminnan muut tuotot 0 1 7 9 1 7 5 128 147 168 128 148 Hallintokulut Henkilöstökulut -1-1 -4-1 -1-4 Muut hallintokulut -1-10 -11-1 -10-11 Poistot ja arvonalentumiset sekä liiketoiminnan muut kulut -0-1 -1-0 -1-1 -2-12 -16-2 -12-16 Pääomaosuusmenetelmällä yhdistetyistä yhtiöistä 313 278 404 Yhteistoimintasopimuksen mukainen oikaisu -6-68 -80 Liikevoitto 310 326 455 166 116 132 Eläkesäätiön/-kassan ylikatteen palautus 1 61 4 Kiinteistöjen arvonalennukset 1-247 -11 Voitto ennen veroja 310 326 269 166 116 125 Tuloverot 2 0 0 12-43 0 12 Tilikauden voitto 310 326 281 123 116 137 1 Tulokseen sisältyy 40 prosenttia MeritaNordbanken-ryhmän eläkekassan/-säätiön ylikatteen palautuksesta ja ryhmän kiinteistöjen arvonalennuksista. 2 Tuloverot sisältävät vain Merita Oyj:n verot. Vahvistetut tappiot on huomioitu veroja kirjattaessa. Kirjattu määrä vastaa kuitenkin vähintään tuloslaskelmaan kirjatun verohyvityksen määrää. Merita Oyj:n osuus muista MeritaNordbankenryhmän veroista sisältyy erään Pääomaosuusmenetelmällä yhdistetyistä yhtiöistä.
MeritaNordbanken-ryhmä Oyj 19 Tase Merita Oyj ml. osakkuusyhtiö Merita Oyj 30.9. 30.9. 31.12. 30.9. 30.9. 31.12. Miljoonaa euroa 1999 1998 1998 1999 1998 1998 Vastaavaa Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 162 151 158 162 151 158 Vaadittaessa maksettavat saamiset luottolaitoksilta 17 9 36 17 9 36 Saamistodistukset muilta 152 152 152 152 152 152 Osakkeet ja osuudet 0 0 0 0 0 0 Osakkeet ja osuudet omistusyhteysyrityksissä 1 995 1 833 1 727 1 650 1 650 1 650 Muut varat 0 5 1 0 5 1 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 3 5 13 3 5 13 Yhteensä 2 329 2 155 2 087 1 984 1 972 2 010 Vastattavaa Vieras pääoma Muut velat 12 5 12 12 5 12 Siirtovelat ja saadut ennakot 11 1 14 11 1 14 Pakolliset varaukset Eläkevaraukset 1 1 1 1 1 1 Muut pakolliset varaukset 3 3 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 152 152 152 152 152 152 Vieras pääoma 176 162 179 176 162 179 Oma pääoma Osakepääoma 1 399 1 399 1 399 1 399 1 399 1 399 Osakeanti 0 0 Ylikurssirahasto 5 5 5 5 5 5 Vararahasto 36 36 36 36 36 36 Edellisten tilikausien voitto 403 227 187 245 254 254 Tilikauden voitto 310 326 281 123 116 137 Oma pääoma 2 153 1 993 1 908 1 808 1 810 1 831 Yhteensä 2 329 2 155 2 087 1 984 1 972 2 010 Taseen ulkopuoliset sitoumukset Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset Takaukset ja pantit 1 1 1 1 1 1 Oma pääoma 30.9. 30.9. 31.12. Miljoonaa euroa 1999 1998 1998 Oma pääoma ilman osakkuusyhtiötä 1 808 1 810 1 831 Osuus osakkuusyhtiön omasta pääomasta 385 201 111 Yhteistoimintasopimuksen mukainen oikaisu -40-18 -34 Oma pääoma ml. osakkuusyhtiö 2 153 1 993 1 908 Tunnusluvut ml. osakkuusyhtiö, ks. sivu 13.
20 MeritaNordbanken-ryhmä Holding Nordbanken Holding AB (publ) osakkuusyhtiöineen tammi-syyskuu 1999 Tämä tiedote muodostaa yhdessä MeritaNordbanken-ryhmän tulostiedotteen kanssa Nordbanken Holdingin osavuosikatsauksen. Nordbanken Holding AB (publ) (Nordbanken Holding) ja Merita Oyj (Merita) omistavat MeritaNordbanken-konsernin emoyhtiön MeritaNordbanken Oyj:n. MeritaNordbankenkonserni ja edellä mainitut kaksi omistajayhtiötä muodostavat MeritaNordbanken-ryhmän. MeritaNordbanken-ryhmän tulostiedote (ml. tuloslaskelmat ja taseet) on olennainen ja erottamaton osa Nordbanken Holdingin osavuosikatsausta. Nordbanken Holdingin talouskehityksen ja aseman valaisemiseksi seuraavassa esitetään Nordbanken Holdingin tuloslaskelmat ja taseet sekä mukaan lukien että pois lukien osakkuusyhtiö MeritaNordbanken. Nordbanken AB:n osakkeenomistajille vuoden 1997 marrasjoulukuussa suunnatun tarjouksen myötä Nordbanken Holdingista tuli yhtiön osakekannan 99,7-prosenttinen omistaja. Tällöin Nordbanken Holdingilla oli oikeus nk. pakkolunastusehdon nojalla ostaa itselleen myös jäljellä olevat Nordbankenin osakkeet. Pakkolunastusmenettely aloitettiin 18. joulukuuta 1997 ja se jatkuu edelleen. Helmikuussa 1998 Nordbanken Holding tarjosi Nordbankenin jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuutta myydä osakkeensa kiinteään (306 kruunun) hintaan pakkolunastusmenettelyyn osallistumisen sijasta. Suuri osa osakkeenomistajista on käyttänyt tätä tilaisuutta hyväkseen. Nordbanken Holdingin osakkeet noteerataan Tukholman pörssissä. Lokakuun 4. päivästä 1999 lähtien noteeraus tapahtuu sekä ruotsin kruunuina että euroina. Kuten kuvattiin MeritaNordbankenin tulostiedotteessa Merita ja Nordbanken Holding solmivat 20. syyskuuta 1999 uuden yhdistymissopimuksen, jonka tarkoitus on yksinkertaistaa MeritaNordbanken-ryhmän juridista rakennetta. Tämän sopimuksen mukaisesti Nordbanken Holdingin hallitus on päättänyt tehdä vaihtotarjouksen Meritan osakkeenomistajille ja vaihtovelkakirjojen haltijoille. Vaihtotarjousesitteen ja pörssiesitteen arvioidaan olevan Meritan osakkeenomistajien ja vaihtovelkakirjojen haltijoiden saatavissa marraskuun jälkipuoliskolla 1999. Kunnes vaihtotarjouksen tulos on tiedossa, noudatetaan seuraavaa. Nyt voimassa olevan yhteistoimintasopimuksen mukaan Nordbanken Holding, Merita ja MeritaNordbankenkonserni muodostavat liiketoiminnallisen kokonaisuuden. Tämän varmistamiseksi sopimuksessa määrätään muun muassa, että omistajayhtiöiden pääomarakenteessa, omaisuudessa, veloissa tai rahavaroissa mahdollisesti olevat eroavaisuudet eivät saa vaikuttaa eri yhtiöiden osakkeenomistajien taloudelliseen asemaan millään tavalla. Sopimuksessa on lisäksi määräys, jonka mukaan Nordbanken Holdingin ja Meritan on myötävaikutettava siihen, että varoja siirretään tarpeen mukaan MeritaNordbanken-konsernin ja omistajayhtiöiden välillä. Nordbanken Holdingin osakkeenomistajilla on 60 prosentin omistusosuus koko ryhmän pääomaan ja Meritan osakkeenomistajilla 40 prosentin omistusosuus. Nykyiseen yhteistoimintasopimukseen on sisällytetty myös seuraavat määräykset. Nordbanken Holdingin omistuksessa olevat MeritaNordbankenin etuosakkeet on muunnettava suhteessa 1:1 yhtiön kantaosakkeiksi tietyissä tilanteissa. Muunto on suoritettava kolmannen osapuolen hankkiessa huomattavan määrän MeritaNordbankenin osakkeita siten, ettei yksikään osakkeenomistaja omista yli 50 prosenttia äänivallasta MeritaNordbankenissa, tai mikäli MeritaNordbankenin yhtiökokous tekee asiasta yksimielisen päätöksen. Tämän lisäksi yhtiökokouksella on oikeus yksimielisellä päätöksellä lunastaa etuosakkeet. MeritaNordbankenin kaikilla kantaja etuosakkeilla on sama oikeus osinkoon. Mikäli muuntoa tai lunastusta ei ole suoritettu 1. tammikuuta 2001 mennessä, etuosakkeet oikeuttavat kyseisen ajankohdan jälkeen haltijansa osinkoon, joka ylittää kantaosakkeista maksettavan osingon 20 prosentilla. Tällöin omistajayhtiöiden välinen nykyinen 60/40 -omistussuhde muuttuisi osingon osalta noin 61,5/38,5-suhteeksi. Mikäli etuosakkeet konvertoidaan vuonna 2001 tai sen jälkeen, oikeus korkeampaan osinkoon päättyy muuntotilikauden lopussa. Ehdotettu osakkeiden vaihto (katso yllä) tarkoittaa myös sitä, että etuosakkeet vaihdetaan kantaosakkeiksi MeritaNordbankenin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Nordbanken Holdingin tulos (pl. osakkuusyhtiöt) oli 1 491 miljoonaa kruunua, johon sisältyy 1 473 miljoonaa kruunua MeritaNordbanken Oyj:ltä saatuja osinkoja. Nordbanken Holdingin (60 prosentin) osuus MeritaNordbanken-konsernin tuloksesta kirjataan osakkuusyhtiöosuuksiin, joihin kuuluu myös oikaisuerä yhteistoimintasopimuksen mukaisesti. Tämän jälkeen tulos on 60 prosenttia koko MeritaNordbanken-ryhmän tuloksesta ja oli 4 124 miljoonaa kruunua eli 3,23 kruunua osakkeelta. Osakkuusyhtiöosuuksien lisäämisen ja yhteistoimintasopimuksen mukaisen oikaisuerän jälkeen Nordbanken Holdingin oma pääoma vastaa 60 prosenttia koko Merita- Nordbanken-ryhmän omasta pääomasta ollen 28163 miljoonaa kruunua eli 22,08 kruunua osakkeelta.
MeritaNordbanken-ryhmä Holding 21 Tuloslaskelma Nordbanken Holding AB ml. osakkuusyhtiö Nordbanken Holding AB 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. Miljoonaa kruunua 1999 1998 1998 1999 1998 1998 Liiketoiminnan tuotot Liiketoiminnan kulut Henkilöstökulut -0-0 -0-0 -0-0 Liiketoiminnan muut kulut -8-8 -12-8 -8-12 Liikevoitto -8-8 -12-8 -8-12 Rahoitus- ja sijoitusomaisuuden tuotot Tuotot osuudesta osakkuusyhtiössä 1 473 Korkotuotot 39 56 78 39 56 78 Korkokulut -6-5 -8-6 -5-8 Pääomaosuusmenetelmällä yhdistetyistä yhtiöistä 4 049 3 615 5 432 Yhteistoimintasopimuksen mukainen oikaisu 57 589 710 Tulos rahoituserien jälkeen 4 131 4 247 6 200 1 498 43 58 Eläkesäätiön/-kassan ylikatteen palautus 1 802 Kiinteistöjen arvonalennukset 1-3 267 Voitto ennen veroja 4 131 4 247 3 735 1 498 43 58 Tuloverot 2-7 -12-16 -7-12 -16 Tilikauden voitto 4 124 4 235 3 719 1 491 31 42 1 Tulokseen sisältyy 60 prosenttia MeritaNordbanken-ryhmän eläkesäätiön/-kassan ylikatteen palautuksesta ja ryhmän kiinteistöjen arvonalennuksista. 2 Tuloverot sisältävät vain Nordbanken Holding AB:n verot. Nordbanken Holding AB:n osuus muista MeritaNordbanken-ryhmän veroista sisältyy erään Pääomaosuusmenetelmällä yhdistetyistä yhtiöistä. Kassavirtalaskelma Nordbanken Holding AB ilman osakkuusyhtiötä 1.1.-30.9. 1.1.-30.9. 1.1.-31.12. Miljoonaa kruunua 1999 1998 1998 Päivittäinen liiketoiminta, investointi- ja rahoitustoiminta Maksut tavarantoimittajille, työntekijöille ym. -26-7 -9 Saadut korot 32 43 65 Maksetut korot -1 0 0 Maksetut tuloverot -13-9 -12 Osakesijoitukset -9-193 -196 Saadut osingot 1 473 4 934 4 934 Maksetut osingot -2 091-1 913-1 913 Kauden kassavirta -635 2 855 2 869 Likvidit varat kauden alussa* 1 830-1 039-1 039 Likvidit varat kauden lopussa* 1 195 1 816 1 830 * Likvidit varat koostuvat käytettävissä olevista kassavaroista (joista on vähennetty lyhytaikaiset luotot) sekä lyhytaikaisista sijoituksista, joiden juoksuaika on enintään kolme kuukautta.
22 MeritaNordbanken-ryhmä Holding Tase Nordbanken Holding AB ml. osakkuusyhtiö Nordbanken Holding AB 30.9. 30.9. 31.12. 30.9. 30.9. 31.12. Miljoonaa kruunua 1999 1998 1998 1999 1998 1998 Vastaavaa Pysyvät vastaavat Sijoitus- ja käyttöomaisuus Osakkuusyhtiöosakkeet 26 980 25 552 25 373 13 243 13 239 13 242 Pysyvät vastaavat yhteensä 26 980 25 552 25 373 13 243 13 239 13 242 Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset 42 46 7 42 46 7 Lyhytaikaiset sijoitukset 1 140 1 780 1 800 1 140 1 780 1 800 Saamiset pankeilta 265 216 239 265 216 239 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 1 447 2 042 2 046 1 447 2 042 2 046 Vastaavaa yhteensä 28 427 27 594 27 419 14 690 15 281 15 288 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Sidottu oma pääoma Osakepääoma 8 927 8 927 8 927 8 927 8 927 8 927 Ylikurssirahasto 3 036 3 036 3 036 3 036 3 036 3 036 Vapaa oma pääoma Edellisten tilikausien voitto 972* 3 021* 3 021* 972 3 021 3 021 Tilikauden voitto 1 491* 31* 42* 1 491 31 42 Pääomaosuusmenetelmällä yhdistetyistä yhtiöistä 13 388 12 147 11 812 Yhteistoimintasopimuksen mukainen oikaisu 349 166 319 Oma pääoma yhteensä 28 163 27 328 27 157 14 426 15 015 15 026 Velat Lyhytaikaiset velat 264 266 262 264 266 262 Velat yhteensä 264 266 262 264 266 262 Oma pääoma ja velat yhteensä 28 427 27 594 27 419 14 690 15 281 15 288 Annetut vakuudet (pakkolunastusmenettelyn johdosta pantatut varat) 207 200 207 207 200 207 Vastuusitoumukset 9 8 8 9 8 8 * Ei sisällä osakkuusyhtiön tulosta. Tunnusluvut ml. osakkuusyhtiö, ks. sivu 13.
MeritaNordbanken-ryhmä 23
24 MeritaNordbanken-ryhmä Sijoittajayhteydet Hamngatan 10, SE-105 71 Stockholm puh. +46 8 614 78 50, fax +46 8 614 87 10 Sähköposti: investor.relations@nb.se Swift: NBBKSESS Aleksanterinkatu 36, Helsinki, 00020 MERITA puh. +358 9 165 43041, fax +358 9 612 12 64 Sähköposti: merita.investorrelations@merita.mailnet.fi Swift: MRITFIHH Internet: www.meritanordbanken.com, www.merita.fi ja www.nb.se MSI 180 95.726