TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ TILINPÄÄTÖS 2015 1
Sisällys HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 31.12.2015 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA... 3 TASE... 14 TULOSLASKELMA... 15 RAHOITUSLASKEMA... 16 LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA... 17 TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT... 17 1. Yleistä... 17 2. Tilinpäätöksen laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus... 17 3. Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperusteista... 18 4. Rahoitusriskien hallinta... 22 5. Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut... 23 YKSITYISKOHTAISET LIITETIEDOT... 24 6. Kuvainnollinen laskelma yrityssaneerausohjelman hyväksynnän ja Esisopimuksen toteutumisen jälkeisestä tilanteesta... 24 7. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 26 8. Aineettomat hyödykkeet... 27 9. Sijoitukset... 28 10. Jakokepoinen oma pääoma... 28 11. Lainat ja pääomalainat... 29 12. Ostovelat, muut velat ja siirtovelat... 31 13. Liiketoiminnan muut tuotot... 31 14. Materiaalit ja palvelut... 32 15. Henkilöstökulut ja henkilöstön lukumäärä... 32 16. Poistot... 33 17. Arvonalentumiset... 33 18. Liiketoiminnan muut kulut... 33 19. Rahoitustuotot... 34 20. Rahoituskulut... 34 21. Tuloverot... 35 22. Osakkuusyritykset 31.12.2015... 35 23. Ehdolliset velat ja sitoumukset... 35 24. Hallituksen esitys yhtiön tappioita koskeviksi toimenpiteiksi... 36 25. Osakekohtainen tulos... 36 26. Lähipiiritapahtumat... 36 27. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat... 37 PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET... 40 2
HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 31.12.2015 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA Johdanto Talvivaara Sotkamo Oy:n ( Talvivaara Sotkamo ) konkurssin julkistamisen jälkeen kaupankäynti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Talvivaara tai Yhtiö ) osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 7.3.2016. Talvivaara on ollut yrityssaneerauksessa koko katsauskauden ajan 1.1. 31.12.2015. Yrityssaneerausmenettelyn aikana kaikki merkittävät päätökset, jotka eivät ole kuuluneet Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, ovat vaatineet yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän ( Selvittäjä ) hyväksynnän. Talvivaaran tilinpäätös 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaaran kyky muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi riippuu erittäin paljon Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn menestyksellisestä loppuunsaattamisesta, mikä puolestaan edellyttää, että Yhtiö onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen. Yhtiön näkemyksen mukaan Talvivaaran, Terrafame Group Oy:n, sekä sen tytäryhtiöiden Terrafame Oy:n ja Winttal Oy:n, välisessä 27.1.2016 allekirjoittamassa Esisopimuksessa esitetyt järjestelyt muodostaisivat toteutuessaan tällaisen järjestelyn. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdista Raportointiperusta ja Katsauskauden jälkeiset tapahtumat. Operatiivinen katsaus Ennen konkurssia Talvivaara-konsernin toiminnot kattoivat Talvivaaran kaivoksen, jonka toiminnasta vastasi pääasiassa Talvivaara Sotkamo, sekä laajan kirjon tukifunktioita ja asiantuntijapalveluita, joita Yhtiö tuotti. Läpi Yhtiön historian sen henkilöstöön on kuulunut suurin osa konsernin johdosta ja päällikkötason resursseista, minkä vuoksi se on tarjonnut operatiiviselle tytäryhtiölleen mm. hallinnollisia, talous-, viestintä-, teknisiä, laboratorio-, kaupallisia, juridisia ja kestävään kehitykseen liittyviä palveluita sovittuja palkkioita vastaan. Lisäksi Yhtiö omistaa kalkin käsittelylaitoksen ja sen yhteyteen kuuluvan materiaalin vastaanottoaseman, jotka ovat tuotannon ja vesienhallinnan kannalta kriittisiä laitteistoja, ja joita Yhtiö on vuokrannut Talvivaara Sotkamolle vuodesta 2009. Talvivaara ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesä allekirjoittivat 19.11.2014 hallinto- ja laboratoriopalveluita sekä kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin vastaanottoaseman vuokrausta koskevat sopimukset. Sopimukset kattoivat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka ovat saatavilla ja jotka ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat tarjotuille palveluille. Henkilöresurssien käytöstä laskutetaan sovittujen tuntihintojen mukaisesti, palveluiden tuottamisessa syntyneet kulut laskutetaan kustannusten mukaisesti lisättynä hallinnollisella palkkiolla, ja kalkin käsittelylaitokselle on sovittu kuukausittainen vuokra. Talvivaara Sotkamon Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyivät 13.8.2015 suomalaisen valtionyhtiö Terrafame Group Oy:n kokonaan omistamalla tytäryhtiölle Terrafame Oy:lle. Kaivostoiminnot siirrettiin Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä Terrafame Oy:lle 14.8.2015. Yhtiön 25.6.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi 3
osakkeiksi. Valtuutuksen perusteella annettujen osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa osakkeelta ja merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen mahdollisine korkoineen ja kuluineen. Valtuutus on voimassa 31.12.2017 saakka. Tämä päätös oli yksi erityisehdoista, jotka ovat edellytyksenä yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaan astumiselle. Yhtiön tytäryhtiöiden selvitysmenettelyt saatiin päätökseen ja toimimattomat tytäryhtiöt purettiin 26.6.2015. Talvivaara jatkaa liiketoimintaansa ainoana raportoivana yksikkönä. Talvivaara sai 7.12.2015 tiedon Nyrstar Sales & Marketing AG:lta ("Nyrstar"), että Nyrstar on siirtänyt kaikki sen sinkin tuotevirtasopimuksen ("Tuotevirtasopimus") ja laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen ("Keskeytyssopimus") mukaiset oikeudet 30.11.2015 päivätyllä siirtosopimuksella Winttal Oy:lle, joka on Terrafame Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Yhtiön vastuu perustuu Tuotevirtasopimuksen osalta Yhtiön antamaan takaukseen sen entisen tytäryhtiön, Talvivaara Sotkamon, puolesta 203,4 miljoonan euron suuruisesta päättymiskorvauksesta, joka erääntyy maksettavaksi Tuotevirtasopimuksen päätyttyä ennenaikaisesti. Lisäksi Talvivaara Sotkamon konkurssin johdosta Nyrstarilla on ollut oikeus vaatia Talvivaara Sotkamon Keskeytyssopimuksen perusteella Nyrstarilta nostaman lainan (yhteensä noin 12,8 miljoonaa euroa) tai sen osan välitöntä takaisinmaksamista lainan takaajana olevalta Talvivaaralta. Talvivaara pyrkii tällä hetkellä edelleen päämääräänsä varmistaa riittävä rahoitus sille, että Yhtiö voisi osallistua Sotkamon kaivoksen liiketoiminnan hankkimiseen tai varmistaa toisenlaisen taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn, joka mahdollistaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkumisen. Yhtiö, Terrafame Group Oy ja sen tytäryhtiöt Terrafame Oy ja Winttal Oy tekivät 27.1.2016 esisopimuksen, jossa sovitaan alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista kuten kauppahinnoista ja lopullisesta ja kertakaikkisesta korvauksesta Yhtiön kaikista vakuusveloista sekä Nyrstarilta Winttal Oy:lle siirtyneistä vastuista ( Esisopimus ). Taloudellinen katsaus Taloudellinen tulos Vuoden 2015 liiketappio oli -0,2 miljoonaa euroa (2014: -702,6 miljoonaa euroa), joka koostui lähinnä henkilöstöja toiminnan muista kuluista. Rahoitustuotot vuodelta 2015 olivat 0,01 miljoonaa euroa (2014: 37,5 miljoonaa euroa) ja ne koostuivat pääasiassa talletusten ja saatavien korosta. Rahoituskulut -25,8 miljoonaa euroa (2014: -109,7 miljoonaa euroa) koostuivat pääasiassa jaksotetuista koroista ja lainanhoitokuluista. Vuoden 2015 tappio oli -26,0 miljoonaa euroa (2014: -774,9 miljoonaa euroa) johtuen lähinnä laskennalllisista rahoituskuluista. Osakekohtainen tulos oli -0,01 euroa (2014: -0,41 euroa). Maksuvalmius Yhtiön rahat ja pankkisaamiset 31.12.2015 olivat 4,7 miljoonaa euroa. (31.12.2014: 5,3 miljoonaa euroa). Yhtiö rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä koneita ja laitteistoja Terrafame Oy:lle (aiemmin Talvivaara Sotkamon konkurssipesän harjoittamaa liiketoimintaa). Rahoitus Vuonna 2015 Yhtiö on rahoittanut toimintansa täysin operatiivisella kassavirralla. 4
Oma pääoma Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena vuonna 2014 Yhtiö alaskirjasi kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma menetettiin, minkä Talvivaaran hallitus totesi ja ilmoitti kaupparekisteriin. Talvivaara tunnisti jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen. Saneerausohjelmaehdotukseen perustuvat varaukset ja muut erät Vuoden 2014 tilinpäätöksessään Talvivaara kirjasi varauksena 203,4 miljoonan euron suuruisen potentiaalisen päättymiskorvauksen takausvastuun Nyrstarille. Takaus koskee tilannetta, jossa Nyrstarin ja Talvivaara Sotkamon välinen sinkin tuotevirtasopimus, jonka takaajana Yhtiö on ollut 1.4.2014 lähtien, päättyy ennenaikaisesti. Yhtiö kirjasi vuonna 2014 takausvastuun taseeseensa täysmääräisesti varauksena. Yhtiö päätti jättää varauksen vuoden 2015 taseeseensa, vaikka sen tiedossa on seikkoja ja olosuhteita, jotka voivat johtaa varauksen purkamiseen tulevaisuudessa. Syyt varauksen mahdolliseen purkamiseen ovat kaksitahoiset: 1. Mikäli Talvivaara ja Terrafame Oy pääsisivät lopulliseen sopimukseen Yhtiön Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupasta, 203,4 miljoonan euron varaus poistuisi. Talvivaara, Terrafame Group Oy, Terrafame Oy ja Winttal Oy allekirjoittivat Esisopimuksen, jossa sovitaan alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista. Esisopimuksessa esitettyjen järjestelyjen avulla Talvivaara maksaisi Winttal Oy:lle 3,8 miljoonaa euroa lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena Talvivaaraan kohdistuvista saatavista ja vastuista, jotka siirtyivät Winttal Oy:lle Nyrstarilta marraskuussa 2015. Sopimus on kuitenkin ehdollinen muun muassa sille, että Vaasan hallinto-oikeudesta saadaan myönteinen Nuasjärven purkuputkea koskeva päätös, mikä mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan jatkamisen. Vaasan hallintooikeuden päätöstä ei ole saatu Yhtiön tilinpäätöksen päivään 7.3.2016 mennessä. Lisätietoa Esisopimuksessa esitetyistä järjestelyistä löytyy kohdasta Katsauskauden jälkeiset tapahtumat. 2. Jos Esisopimus ei johda lopulliseen sopimukseen Talvivaara ja Terrafame-yhtiöiden välillä, Yhtiön takausvastuun kohtelu jää edelleen epäselväksi. Esimerkiksi vastuiden keskinäinen etuoikeusasema voi aiheuttaa sen, että takausvastuuta ei voida maksaa. Lisätietoa potentiaalisesta päättymiskorvauksen takausvastuusta löytyy Yhtiön 2014 tilinpäätöksestä. Lisäksi Yhtiö on antanut yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamien lainojen vakuudeksi. Lainojen kokonaissumma on 58,7 miljoonaa euroa (kertyneet korot mukaan lukien). Vastuun kokonaismäärä koostuu kahdesta osasta: 50,7 miljoonan euron suuruisesta omavelkaisesta takauksesta sekä 8,0 miljoonan euron suuruisesta, vierasvelkavakuutena annetusta yrityskiinnityksestä. Selvittäjän lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa Yhtiön Finnveran hyväksi antamaan yrityskiinnitykseen perustuva vastuu on arvioitu 3,4 miljoonan euron suuruiseksi. Tämä vastuu perustuu Yrityssaneerauslain 3 :n 3 momenttiin, ja sitä käsitellään samalla tavoin kuin Yhtiön vakuusvelkoja. Koska Finnveran 8,0 miljoonan euron suuruinen vaade ei ole Yhtiön omaa velkaa, sitä ei ole huomioitu saneerausvelkana. Tämä vastuu on kuitenkin otettu huomioon laskettaessa vakuuksilla tai yrityskiinnityksellä turvatun velan määrää, ja sille tehdään suorituksia samoin perustein kuin Yhtiön muille vakuudella tai yrityskiinnityksellä turvatuille veloille. Sovelletusta raportointiperustasta johtuen (non-going concern) Yhtiö on kuitenkin kirjannut 8,0 miljoonaa euroa kokonaisuudessaan velaksi Yhtiön taseeseen. Yrityssaneerausmenettelyn päättyessä se osa Finnveran lainaa, jota käsitellään vakuusvelkana (3,4 miljoonaa euroa) 5
tulisi lopullisesti ja täysin suoritetuksi, erotuksen ollessa vakuudetonta velkaa Yhtiön saneerausohjelman mukaisesti ja sille tehtäisiin suoritus vahvistetun maksuaikataulun mukaan. Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut Talvivaara Sotkamo on kattanut suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius") otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 31,9 miljoonaa euroa. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella Atradius ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016. Lisätietoa löytyy kohdasta Katsauskauden jälkeiset tapahtumat. Espoon käräjäoikeuden vahvistettua Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti Yhtiö maksaa yhden prosentin Yhtiön vakuudettomien saneerausvelkojen kokonaismäärästä siltä osin kuin velkoja ei vaihdeta yhtiön osakkeiksi ja kokonaisuudessaan 7,5 miljoonaa euroa Yhtiön yrityskiinnityksillä turvatulle valalle. Vakuudettomille saneerausveloille tehtävän suorituksen tarkka määrä riippuu siitä, missä määrin kyseisiä velkoja on vaihdettu yhtiön osakkeiksi. Varat Yhtiön taseessa 31.12.2015 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli 4,7 miljoonaa euroa (31.12.2014: 5,0 miljoonaa euroa). Aineettomat omaisuuserät olivat 0,1 miljoonaa euroa (31.12.2014: 0,6 miljoonaa euroa). Yrityssaneerausmenettely Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo hakeutuivat 15.11.2013 yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemukset Espoon käräjäoikeudelle. Espoon käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta Yhtiön osalta 29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013. Espoon käräjäoikeus nimitti sekä Yhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen Selvittäjäksi asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, myöhempine muutoksineen) mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida ja järjestellä sekä yhtiön liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua konkurssiin. Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyyn määrätty Selvittäjä jätti lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen 13.3.2015. Yhtiön saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä on noin 513 miljoonaa euroa, joista etuoikeudettomien saneerausvelkojen osuus on noin 508 miljoonaa euroa. Tämä määrä ei sisällä viimesijaista velkaa. Yhtiöllä on lisäksi noin 8 miljoonaa euroa vierasvelkavakuuden antamiseen liittyvää vastuuta. Selvittäjä esitti, että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa leikataan 99 prosenttia, jolloin maksettavaksi jäisi 1 prosentti tällaisesta velasta. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksyminen edellytti muun muassa riittävän suurta velkojien tukea. Velkojien äänestysmenettely päättyi 6.5.2015 ja Selvittäjä toimitti äänestysselvityksen äänestyksen lopputuloksesta Espoon käräjäoikeudelle 25.5.2015. Selvittäjän saneerausohjelmaehdotusta kannatti noin 97,5 prosenttia äänestykseen osallistuneista velkojista vakuudettomien velkojien ryhmässä. Kaiken kaikkiaan velkojat, joiden saatavat edustavat yli 53 prosenttia kaikista äänestyksessä huomioon otettavista tunnetuista veloista, äänesti ohjelmaehdotuksen hyväksymisen puolesta. Näin ollen yrityssaneerauslaissa määritellyt, ohjelmaehdotuksen vahvistamisen edellytykseksi asetetut velkojien puoltavien äänien vähimmäismäärät saavutettiin. 6
Yhtiön 25.6.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen etuoikeudettomien saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Tämä päätös on yksi erityisehdoista, jotka ovat edellytyksenä yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaan astumiselle. Yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo edellyttää lisäksi useiden muiden muun muassa Yhtiön liiketoimintaan ja rahoitusjärjestelyihin liittyvien edellytysten täyttymistä. Raportointiperusta Talvivaaran tilinpäätös tilikaudelta 2015 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valmistelun perustana on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Niin ikään näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut. Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että: i. Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja ii. Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän lopullisen 13.3.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti. Yhtiön tilinpäätöksen päivänä 7.3.2016 ei ole varmuutta siitä, että kaikki asetetut vaatimukset voidaan täyttää annetussa määräajassa. Liiketoiminnan kehitysprojektit Vuosina 2011-2012 Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Yhtiön käynnissä olevan yrityssaneerausmenettelyn vuoksi Talvivaara ei nykytilanteessa voi investoida lisää hankkeeseen, eikä siten ole voinut sitoutua hankkeen jatkorahoitukseen. Riidat ja oikeudenkäynnit Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä johdon jäseniä on kuultu Yhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Helmikuussa 2016 poliisi päätti esitutkinnan ja siirsi tapauksen syyteharkintaan. Yhtiö on jo aiemmin käynyt tiedottamiskäytäntöjään laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa eikä näe mitään perustetta syytteiden nostamiselle asiassa. Väitetty sisäpiiritiedon väärinkäyttäminen Yhtiö sai 20.10.2015 tiedon, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte Helsingin käräjäoikeudessa sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Yhtiö ei ole asiassa osapuolena. Yhtiön näkemyksen mukaan syytteen nostamisella ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai mainitun johtoryhmän jäsenen työskentelyyn Yhtiön palveluksessa. 7
Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt Sotkamon kaivoksella tapahtuneisiin kipsisakka-altaan vuotoihin ja vesistöpäästöihin liittyvän rikosoikeudenkäynnin pääkäsittely, jossa syyttäjä on nostanut syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, päättyi 1.10.2015. Käräjäoikeuden päätöstä odotetaan keväällä 2016. Takaisinsaantivaatimus Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä Yhtiö vastaanotti 21.10.2015 noin 700.000 euron suuruisen takaisinsaantivaatimuksen Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä. Vaatimus koskee Yhtiölle marraskuun alussa 2014 suoritettuja maksuja. Konkurssipesä on pyytänyt Yhtiötä joko maksamaan vaaditun summan tai esittämään perusteet sille, miksi suoritusten ei katsottaisi kuuluvan takaisinsaannin piiriin. Vaikka Yhtiö riitautti vaatimuksen, asia sovittiin konkurssipesän ja Yhtiön kesken joulukuussa 2015. Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät sen meneillään oleviin neuvotteluihin Terrafame-konsernin yhtiöiden kanssa, yrityssaneerausprosessiin, rahoitukseen sekä sen varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi: Jos riittävää rahoituksen kokonaisratkaisua Talvivaaran liiketoiminnan jatkumiseksi ei saavuteta, Talvivaaran saneerausohjelmaa ei ehkä vahvisteta jolloin osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman toteutuksen ehtona on muun muassa, että Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden ja saneerausvelkojen suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen. Vaikka Yhtiön ja Terrafame-konsernin allekirjoittaman ei-sitovan Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyn toteutuminen varmistaisi tai merkittävästi edesauttaisi tämän tavoitteen saavuttamisessa, Yhtiön vuoden 2015 tilinpäätöksen päivänä 7.3.2016 ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiö ja Terrafame-konserni saavat järjestelyt päätökseen tai että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki saneerausohjelman voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset määräajassa. Jos saneerausohjelmaa ei hyväksytä eikä toteuteta, Yhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Lisäksi, Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyjen toteutumisen seurauksena Talvivaaran takausvastuut liittyen Talvivaara Sotkamon Sinkin tuotevirtasopimuksen ja tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimuksen mukaisiin velvoitteisiin lakkaisivat täysin ja lopullisesti. Esisopimuksen tarkoittamien kokonaisjärjestelyjen toteutumisen epäonnistuessa takausvastuut jäisivät voimaan, millä olisi merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia tarvittavaa uutta rahoitusta Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen voimaansaattamisen ehtojen täyttämiseksi. Yhtiön takaaman 12,8 miljoonan euron lainasaatavan haltijan maksuvaatimus voisi johtaa Yhtiön konkurssiin Talvivaara Sotkamo on nostanut Nyrstarilta 12,8 miljoonaa euroa lainaa (korot lokakuun 2014 loppuun asti mukaan lukien) 1.4.2014 allekirjoitetun laina- ja tuotevirtasopimuksen keskeytyssopimuksen mukaisesti. Sopimuksen osapuolia ovat Talvivaara, Talvivaara Sotkamo ja Nyrstar. Talvivaara Sotkamon konkurssin johdosta Nyrstarilla on oikeus vaatia myönnetyn lainan tai sen osan sekä lainalle kertyneen koron välitöntä takaisin maksamista lainan takaajana olevalta Talvivaaralta. Jos saatavan nykyinen omistaja Winttal Oy vaatisi Yhtiön takaaman 12,8 miljoonan euron lainan takaisinmaksua Yhtiöltä, Yhtiöllä ei ehkä olisi riittäviä rahavaroja tai muuta saatavissa olevaa 8
rahoitusta lainan maksamiseksi, mikä voisi johtaa siihen, että Yhtiö joutuisi hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattaisivat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Jos Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ei toteudu suunnitellusti, osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu saneerausohjelma vahvistetaan tai saadaan onnistuneesti toteutetuksi. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena, tai sen vuoksi, että Yhtiö saa sen kuluihin nähden riittämättömät tulot Terrafame Oy:lle myytävistä palveluista. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä riippuu siitä, kuinka paljon etuoikeudettomia saneerausvelkoja vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi osakekohtaisella vaihtosuhteella EUR 0,1144 sekä siitä, mikä on mahdollisen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä. Siinä tapauksessa, että Talvivaara hankkii vähemmistöosuuden Terrafame Oy:stä, Sotkamon kaivos ei välttämättä pysty voittamaan kaikkia kaivoksen toimintaan, ympäristöasioihin ja muihin seikkoihin liittyviä haasteita ja osakkeenomistajat saattavat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Talvivaara on kohdannut monenlaisia haasteita vuosina 2008 ja 2009 tapahtuneen kaivostoiminnan käynnistämisen jälkeen. Näihin haasteisiin lukeutuvat muun muassa kaivoksen tuotantoon liittyvät operatiiviset haasteet, ympäristöasiat sekä oikeudelliset ja hallinnolliset menettelyt koskien Talvivaara Sotkamoa ja tiettyjä Talvivaaran ja Terrafame Oy:n johdon jäseniä. Ei myöskään ole olemassa mitään varmuutta siitä, että Sotkamon kaivokselle saatavilla mahdollisesti oleva rahoitus olisi riittävä kaivoksen tuotannon ylösajamiseksi tai että tuotanto kääntyisi ikinä kannattavaksi. Näin ollen vaikka Talvivaara onnistuisi hankkimaan riittävän rahoituksen osallistuakseen Talvivaara Sotkamon kaivostoimintojen hankintaan ja vaikka Talvivaaran saneerausohjelma toteutettaisiin, osakkeenomistajat ja velkojat voivat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä, siinä tapauksessa että Sotkamon kaivostoiminta on ainoa tai merkittävä osa Yhtiön tulevaisuuden liiketoimintaa. Henkilöstö Henkilöstömäärä ja palkitseminen Talvivaaran henkilöstömäärä laski hieman edellisestä vuodesta ja oli vuoden 2015 lopussa 39 (2014: 53). Vuoden 2015 lopussa 59 prosenttia (2014: 49 prosenttia) Talvivaaran työntekijöistä oli miehiä ja 41 prosenttia naisia (2014: 51 prosenttia). Talvivaaran työntekijöiden keski-ikä on 40,2 vuotta (2014: 40,5 vuotta). Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi analyysilaboratoriopalvelut, biokasaliuotus ja muut tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Organisaatio on aiemmin tuottanut toiminnan kannalta kriittisiä palveluja Talvivaara Sotkamolle ja jatkaa samojen palvelujen tuottamista Terrafame Oy:lle, joka tällä hetkellä operoi Sotkamon kaivosta. 9
Talvivaaran työntekijöiden palkat perustuvat toimialan työehtosopimuksiin. Avainhenkilöiden kokonaispalkka on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin ja muihin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin. Yhtiötä ympäröivistä poikkeuksellisista olosuhteista johtuen Yhtiöllä ei tällä hetkellä kuitenkaan ole käytössä pitkän aikavälin kannustinohjelmia. Muutoksia Yhtiön johdossa Talous- ja rahoitusjohtaja Saila Miettinen-Lähteen jätettyä Yhtiön 1.2.2015 talousosasto on raportoinut varatoimitusjohtaja Pekka Erkinheimolle. Henkilöstöjohtaja Maija Kaski erosi tehtävästään 17.6.2015 jatkaakseen uraansa Yhtiön ulkopuolella. Kestävän kehityksen johtaja Eeva Ruokonen erosi tehtävästään 17.8.2015. Hallinointiperiaatteet Talvivaara julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015 yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.talvivaara.com 21.3.2016 alkavalla viikolla. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole osa hallituksen toimintakertomusta. Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 25.6.2015 Espoossa. Kaikki yhtiökokouskutsun asialistalla olleet päätösehdotukset hyväksyttiin sellaisinaan lukuun ottamatta nimitystoimikunnan ehdotuksia hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä, joita täydennettiin siten, että Kari Järvinen valittiin hallitukseen uudeksi jäseneksi. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa: Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2014; Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR 84.000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkkio sisältyy heidän peruspalkkaansa, eikä sitä makseta erikseen. Hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5) ja hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Stuart Murray ja Solveig Törnroos-Huhtamäki. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Kari Järvinen; Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015 valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy; Päätettiin kahden kolmasosan enemmistöllä valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 4.500.000.000 uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa osakkeelta ja merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen mahdollisine korkoineen ja kuluineen. Valtuutus on voimassa 31.12.2017 saakka. Hallitus valitsi 25.6.2015 pitämässään perustamiskokouksessa uudelleen Tapani Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi. 10
Osakkeet ja osakkeenomistajat Talvivaaran osakkeiden kokonaismäärä kasvoi 30.12.2015 2 035 396 osakkeella 2 098 817 876:een vuoden 2010 vaihtovelkakirjan osakkeiksi vaihtamisen seurauksena. Velkakirjoja vaihdettiin osakkeiksi kaiken kaikkiaan 4 600 000 euron arvosta. Lisäksi vuoden 2015 loppuun mennessä Talvivaara vastaanotti vaihtoilmoituksia, joiden perustella velkakirjoja vaihdettiin kaikkiaan 21 100 000 euron arvosta yhteensä 9 336 276 uudeksi Talvivaaran osakkeeksi. Nämä uudet Talvivaaran osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 14.1.2016. Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 31.12.2015 yhteensä 2 098 817 876. Kun otetaan huomioon 16.12.2010 merkittäväksi tarjotun 225 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan vaikutus, Yhtiön koko valtuutettu osakemäärä oli 2 195 543 540. Seuraavat osakkaat omistivat 31.12.2015 yli viisi prosenttia Talvivaaran osakkeista ja äänioikeudesta Solidium Oy (15,2 %) ja Pekka Perä (5,9 %). Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj omisti 9,2 % Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallussa olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta. Yhtiön hallussa olevien osakkeiden kokonaismäärä oli 31.12.2015 192 883 000. Määrä koostuu 190 615 000 Yhtiön uudesta vastikeettomasta omasta osakkeesta vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, sekä 2 268 000 osakkeesta, jotka olivat aiemmin Talvivaara Management Oy:llä. Yhtiö purki Talvivaara Management Oy:n kautta toteutetun osakeomistusjärjestelmän joulukuussa 2014 siten että Yhtiö osti kaikki Talvivaara Management Oy:n osakkeet nimelliseen hintaan omistusjärjestelyyn osallistuneilta. Talvivaara Management Oy asetettiin selvitystilaan joulukuussa 2014 yhdessä muiden toimimattomien tytäryhtiöiden kanssa ja purettiin kesäkuussa 2015. Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät Talvivaara konsernin avainhenkilöille annettujen optioiden 2007A, 2007B ja 2007C merkintäajat päättyivät 31.3.2012, 31.3.2013 ja 31.3.2014. Liikkeeseen laskettuja 2007 optioita ei ollut 31.12.2015. Merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja henkilöstölle myönnetyille optio-oikeuksille 2011A, 2011B ja 2011C eivät täyttyneet ja optio-ohjelmat raukesivat vuosien 2012, 2013 ja 2014 lopussa. Liikkeeseen laskettuja 2011 optioita ei ollut 31.12.2015. Katsauskauden jälkeiset tapahtumat Atradiuksen antaman takausvakuutuksen vastasitoumuksen päättyminen Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradiukselta otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 31,9 miljoonaa euroa. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei vastaisi kaivoksen jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet) ennallistamisen kustannuksista, niistä vastaisi ensi kädessä Atradius mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius tulisi kuitenkin lopulta perimään kustannukset takaisin Yhtiöltä. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella 21.1.2016 Atradius kuitenkin ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016 ja että edunsaajalla Kainuun ELYkeskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Yhtiön antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiön antama vastasitoumus poistetaan täysmääräisesti yhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia vahvistetun maksuohjelman puitteissa. 11
Esisopimus Yhtiön kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myymisestä Terrafame-konsernille Talvivaaran, Terrafame Group Oy, ja sen tytäryhtiöt Terrafame Oy ja Winttal Oy allekirjoittivat 27.1.2016 Esisopimuksen, jossa sovitaan alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista. Myytäviin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorioliiketoiminta sekä kaivokseen liittyvän geologisen datan omistusoikeus. Esisopimuksessa on sovittu, että omaisuuseriä koskeva järjestely koostuisi kahdesta eri vaiheesta. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy ostaa Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan laboratorioliiketoiminnan sekä Sotkamon kaivokseen liittyvän geologisen datan omistusoikeuden. Laboratorion henkilöstö siirtyy Terrafame Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Lisäksi ensimmäisen vaiheen yhteydessä sovitaan kaivoksella toimivien Talvivaaran avainhenkilöiden mahdollisuudesta siirtyä Terrafame Oy:n palvelukseen. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy maksaa Talvivaaralle kauppahintana 3,8 miljoonaa euroa. Järjestelyn toisen vaiheen toteutuessa Terrafame Oy ostaa Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan kalkkilaitoksen. Terrafame Oy maksaa kalkkilaitoksesta Talvivaaralle kauppahintana 12,5 miljoonaa euroa. Samassa yhteydessä Talvivaara maksaa Winttal Oy:lle 3,8 miljoonaa euroa lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena Talvivaaraan kohdistuvista saatavista ja vastuista, jotka siirtyivät Winttal Oy:lle Nyrstarilta marraskuussa 2015. Nämä saatavat ja vastuut käsittävät noin 12,8 miljoonan euron suuruisen Talvivaaran takausvastuun liittyen laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen ja noin 203,4 miljoonan euron suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun, jotka näin ollen lakkaavat kokonaisuudessaan järjestelyn toteutuessa. Lisäksi osana kokonaisjärjestelyä Terrafame Group Oy hankkii omistukseensa Talvivaaraan kohdistuvat, tiettyjen liikepankkien ja Finnvera Oyj:n saatavat, nimellisarvoltaan yhteensä noin 129,6 miljoonaa euroa. Talvivaaran yrityssaneerausohjelmaehdotuksen mukaan nämä saatavat ovat saneerausvelkaa, joille maksetaan yrityskiinnityksen perusteella 7,5 miljoonaa euroa sekä vakuudettomalle osuudelle noin 1,2 miljoonaa euroa. Järjestelyn toisen vaiheen toteutuessa Talvivaara suorittaa edellä mainituista liikepankkien ja Finnveran Oyj:n siirtämistä saatavista Terrafame Group Oy:lle lopullisen yrityssaneerausohjelman mukaisesti yhteensä 8,7 miljoona euroa. Kokonaiskauppahinnan sekä Talvivaaran Terrafame-yhtiöille kaikkien edellä mainittujen saatavien lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena maksettavien suoritusten erotus on siten 3,8 miljoonaa euroa, jonka Terrafame-yhtiöt maksaa Talvivaaralle nettomääräisenä kauppahintana kaikista siirtyvistä omaisuuseristä. Tämä solmittu Esisopimus on tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta oikeudellisesti sitomaton ja ehdollinen sille, että järjestelyä koskevat yksityiskohtaiset sopimukset neuvotellaan loppuun ja hyväksytään kaikkien osapuolten toimesta viimeistään 3.2.2016 tai muuna osapuolten yhteisesti sopimana päivänä, jolloin myös järjestelyn ensimmäinen vaihe toteutuisi lopullisesti. Järjestelyn toinen vaihe on lisäksi ehdollinen muun muassa Talvivaaran yhtiökokouksen hyväksynnälle ja Talvivaaran yrityssaneerausohjelman vahvistamiselle, tavoitteellisesti 30.4.2016 mennessä. Sopimusjärjestelyn toteutuminen on kokonaisuudessaan ehdollinen sille, että Vaasan hallintooikeudesta lähiaikoina annettavaksi odotettu Nuasjärven purkuputkea koskeva päätös mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan jatkamisen. Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyn toteutuessa Terrafame Oy:lle siirtyisivät kaikki merkittävät Talvivaaran kassavirtaa nykytilanteessa tuottavat omaisuuserät. Samalla kuitenkin järjestelyn toteutuminen mahdollistaisi Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn loppuun saattamisen ja saneerausohjelmaehdotuksen mukaisten maksusuoritusten suorittamisen velkojille sekä edesauttaisi olemassa olevien ja mahdollisten uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä. Järjestelyiden yhteydessä Terrafame-yhtiöt sitoutuvat hyväksymään 12
Talvivaaran saneerausohjelmaehdotuksessa ehdotetut velkojen leikkaukset sekä olemaan valittamatta saneerausohjelman vahvistavasta käräjäoikeuden päätöksestä. Esisopimuksessa asetetun määräajan jatkaminen Koska Vaasan hallinto-oikeuden päätöstä ei 3.2.2016 mennessä saatu, osapuolet sopivat 3.2.2016, että yksityiskohtaisten sopimusten neuvottelemisen ja hyväksymisen määräaikaa jatketaan kunnes hallinto-oikeus antaa päätöksensä. Lyhyen aikavälin näkymät Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen sekä tarvittavista järjestelyistä meneillään olevien neuvotteluiden onnistunut loppuunsaattaminen, ajoitus ja laajuus. Vaikka selvittäjän lopullinen saneerausohjelmaehdotus antaa Yhtiölle kohtuullisen paljon aikaa saneerausohjelmassa asetettujen ohjelman voimaantulon edellytysten täyttämiseen, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki edellytykset annetussa määräajassa. Hallituksen esitys tilikauden tuloksen käsittelystä Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilivuodelta 2015 ja että katsauskauden tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio tilille. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Hallitus 13
TASE (kaikki luvut EUR) 31.12.2015 31.12.2014 VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 4 692 782 5 010 758 Aineettomat hyödykkeet 94 547 554 887 Muut osakkeet 0 0 Muut saamiset 27 640 31 094 4 814 970 5 596 738 Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset 37 850 284 466 Muut saamiset 188 138 35 336 Rahavarat 4 662 572 5 346 381 4 888 559 5 666 183 VARAT YHTEENSÄ 9 703 529 11 262 921 OMA PÄÄOMA JA VELAT Omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 80 000 80 000 Ylikurssirahasto 8 085 842 8 085 842 Muut rahastot 797 348 200 771 648 200 Kertyneet tappiot -1 535 766 741-1 509 757 176 Oma pääoma yhteensä -730 252 700-729 943 134 Lyhytaikainen vieras pääoma Varaukset 203 444 456 203 444 456 Lainat 477 845 205 500 720 066 Ostovelat 2 723 003 2 759 678 Muut velat 55 943 564 34 281 855 Vieras pääoma yhteensä 739 956 228 741 206 055 OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 9 703 529 11 262 921 Liitetiedot ovat tilinpäätöksen kiinteä osa. 14
TULOSLASKELMA (kaikki luvut EUR) 2015 2014 Liiketoiminnan muut tuotot 6 702 480 12 339 864 Materiaalit ja palvelut -257 536-305 207 Henkilöstökulut -3 807 345-5 316 937 Poistot -971 024-996 610 Arvonalentumistappiot sijoituksista 421 333-470 596 157 Liiketoiminnan muut kulut -2 267 625-232 984 659 Liikevoitto/-tappio -179 717-702 649 108 Rahoitustuotot 12 841 37 492 941 Rahoituskulut -25 842 689-109 742 838 Rahoituskulut (netto) -25 829 848-72 249 897 Voitto/tappio ennen veroja -26 009 565-774 899 005 Tuloverot 0-181 KAUDEN VOITTO/TAPPIO -26 009 565-774 899 185 Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos, ( /osake) 2015 2014 Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu -0,01-0,41 Liitetiedot ovat tilinpäätöksen kiinteä osa. 15
RAHOITUSLASKEMA EUR 2015 2014 Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden voitto/tappio -26 009 565-774 899 185 Oikaisut Verot 0 181 Suunnitelman mukaiset poistot 971 024 996 610 Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua 215 257 229 395 770 Arvonalentumistappiot aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä 0 3 113 402 Arvonalentumistappiot muista käyttöomaisuushyödykkeistä -421 333 472 272 157 Rahoitustuotot -12 841-37 492 941 Rahoituskulut 25 842 689 109 742 838 Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta 585 230 3 128 831 Käyttöpääoman muutos Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys (+)/lisäys (-) 98 898 344 830 Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys (-)/lisäys (+) -1 287 347 179 970 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja -1 188 449 524 801 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja -603 219 3 653 632 Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista -91 801-1 078 564 Saadut korot liiketoiminnasta 11 211 328 170 Liiketoiminnan nettorahavirta -683 809 2 903 237 Investointien rahavirrat Aineettomien käyttöomaisuushyödykkeiden hankinta 0-9 439 Muiden osakkeiden hankinta 0-279 702 Sijoitukset 0-1 965 381 Investointien nettorahavirta 0-2 254 522 Rahoituksen rahavirrat Rahoituksen nettorahavirta 0 0 Käteisvarojen nettovähennys (-)/ lisäys (+) -683 809 648 715 Käteisvarat tilikauden alussa 5 346 381 4 697 666 Käteisvarat tilikauden lopussa 4 662 572 5 346 381 16
LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet tappiot EUR Yhteensä 31.12.14 80 000-8 085 842 771 648 200-1 509 757 176-729 943 134 Vaihtovelkakirjalainojen konvertointi - - - 25 700 000-25 700 000 Tilikauden voitto tai -tappio (-) - - - - -26 009 565-26 009 565 31.12.15 80 000-8 085 842 797 348 200-1 535 766 741-730 252 700 TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 1. Yleistä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ( yhtiö ) on 9.9.2003 perustettu, Suomessa rekisteröity osakeyhtiö, jonka Ytunnus on 1847894-2. Yhtiön kotipaikka on Sotkamo, ja sen rekisteröity osoite on Ahventie 4 B, 02170 Espoo. Yhtiön osakkeet olivat julkisen kaupankäynnin kohteena Lontoon arvopaperipörssin päälistalla. Yhtiön osakkeen noteeraus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen virallisella listalla päättyi 14.7.2014. Yhtiö rinnakkaislistautui Helsingin arvopaperipörssiin (NASDAQ OMX Helsinki Oy) 11.5.2009. Yhtiö ja sen kaivostoimintaa harjoittava tytäryritys Talvivaara Sotkamo hakeutuivat yrityssaneeraukseen 15.11.2013, ja yrityssaneerausmenettely käynnistyi yhtiön osalta 29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013. Kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä keskeytettiin 6.11.2014 Talvivaara Sotkamon konkurssiilmoituksen jälkeen. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 7.3.2016 2. Tilinpäätöksen laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus Tämä tilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi yhtiön osalta 29.11.2013 sekä IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen perusteella. Yhtiön tilinpäätös 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu perustuen muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteena on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaara rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä keskeisiä koneita ja laitteita Terrafame Oy:lle. Nämä sopimusjärjestelyt ovat auttaneet Yhtiötä suoriutumaan kaikista uusista velvoitteistaan niiden erääntyessä. Yhtiön varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu vuoden 2015 tilinpäätöksessä valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan lopettamiskustannuksista. 17
Yhteenveto huomattavimmista muutoksista muun kuin jatkuvuuden periaatteen soveltamisesta johtuen ensimmäistä kertaa vuonna 2014 Finnveran laina 50,7 miljoonaa euroa (sisältäen korot) sisältyy saneerausohjelmaehdotukseen saneerausvelkana ja esitettiin velkana taseessa, sillä Yhtiö on taannut kyseisen Talvivaara Sotkamon lainan. Finnveran laina 8,0 miljoonaa euroa (sisältäen korot) ei sisälly saneerausvelkana saneerausohjelmaan ja esitettiin velkana taseessa, sillä Yhtiö on taannut kyseisen Talvivaara Sotkamon lainan. Nystarin takaus 203,4 miljoonaa euroa esitettiin taseessa varauksena sopimuksen terminointimaksua varten annetun takauksen johdosta, kuten edellä on esitetty. Tämä edellä mainittu vastuu siirtyi Winttal Oy:lle marraskuussa 2015. Majakkavoima Oy:n ja Katternö Kärnkraft Ab:n osakkeisiin liittyvät varat 7,2 miljoonaa euroa kirjattiin kokonaisuudessaan kuluksi. Molemmilla yhtiöillä on osuuksia Fennovoima-ydinvoimayhtiössä. Yhtiön näkemyksen mukaan näillä osuuksilla ei ole mitään arvoa Yhtiön nykyisessä liiketoiminnassa. Kehitysmenoihin liittyvät varat 1,6 miljoonaa euroa kirjattiin kokonaisuudessaan kuluksi, sillä tilinpäätöstä ei ole laadittu jatkuvuuden periaatetta noudattaen, koska palvelusopimuksen kesto on huomattavan epävarma. Lisäksi aineettomia oikeuksia liittyen vanhentuneisiin ohjelmistoihin sekä aktivoituja keskeneräisiä töitä liittyen tuulipuiston kehittämismenoihin kirjattiin kuluksi 0,1 miljoonan euron edestä. Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että: (i) Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja (ii) Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän lopullisen, 13.3.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti. Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä 7.3.2016 ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö voi täyttää kaikki asetetut vaatimukset annetussa määräajassa. Lisätietoja löytyy liitetiedosta 6 ja Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksestä. 3. Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperusteista Ulkomaanrahan määräiset erät Toimintavaluutta ja esittämisvaluutta Yhtiön tilinpäätökseen sisältyvät erät arvostetaan sen valuutan määräisenä, jota käytetään kyseisen yrityksen pääasiallisessa toimintaympäristössä ("toimintavaluutta"). Tilinpäätös esitetään euroina, joka on yhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta. Liiketapahtumat ja tase-erät Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat muutetaan toimintavaluutan määräisiksi liiketapahtumien toteutumispäivien kurssia käyttäen. Kurssivoitot ja -tappiot näitä liiketapahtumia koskevista maksutapahtumista sekä ulkomaanrahan määräisten monetaaristen varojen ja velkojen muuttamisesta tilinpäätöspäivän kursseihin merkitään tuloslaskelmaan. Valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään tuloslaskelmassa rahoitustuotoissa tai -kuluissa. 18
Ulkomaanrahan määräiset erät Ulkomaanrahan määräiset erät kurssataan Euroopan Keskuspankin tilinpäätöspäivän valuuttakurssilla. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet, joihin 31.12.2015 sisältyy muun muassa kaivostoiminnassa käytettäviä koneita ja laitteita sekä laboratoriolaitteita, esitetään alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja mahdollisilla arvonalentumistappioilla. Alkuperäinen hankintameno sisältää hyödykkeiden hankkimisesta, rakentamisesta tai valmistamisesta välittömästi aiheutuvat menot, mukaan lukien ehdot täyttävästä omaisuuserästä välittömästi johtuvat vieraan pääoman menot. Ehdot täyttävien omaisuuserien rakentamisesta aiheutuvat vieraan pääoman menot aktivoidaan ajalta, joka tarvitaan omaisuuserän saattamiseksi valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen. Muut vieraan pääoman menot kirjataan kuluiksi. Jos jonkin käyttöomaisuushyödykkeen eri osien taloudelliset vaikutusajat ovat eripituiset, osia käsitellään erillisinä hyödykkeinä. Hyödykkeiden poistot lasketaan tasapoistoina jaksottamalla hankintamenon ja jäännösarvon erotus hyödykkeiden taloudelliselle vaikutusajalle seuraavasti: Aineettomat oikeudet 5-10 vuotta Muut pitkävaikuttaiset menot 5-10 vuotta Rakennukset 15-25 vuotta Koneet ja laitteet 4-25 vuotta Hyödykkeiden taloudellisia vaikutusaikoja, poistomenetelmiä ja mahdollisia jäännösarvoja tarkastellaan jokaisena raportointipäivänä. Tarkastelu perustuu yhtiön arvioihin sen mahdollisuudesta käyttää hyödykkeitä toiminnassaan sekä muihin merkityksellisiin seikkoihin. Luovutusvoitot ja -tappiot määritetään vertaamalla myyntihintaa kirjanpitoarvoon, ja ne esitetään tuloslaskelmassa liiketoiminnan muina tuottoina tai kuluina. Aineettomat hyödykkeet Tutkimus ja kehittäminen Tutkimusmenot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat toteutuneet. Kehittämisprojekteista ja niihin liittyvästä teknologiasta johtuvat menot aktivoidaan aineettomiksi hyödykkeiksi seuraavien ehtojen täyttyessä: aineettoman hyödykkeen valmiiksi saattaminen on teknisesti toteutettavissa niin, että hyödyke on käytettävissä tai myytävissä; johdon aikomuksena on saattaa aineeton hyödyke valmiiksi ja käyttää sitä tai myydä se; aineetonta hyödykettä pystytään käyttämään tai se pystytään myymään; pystytään osoittamaan, miten aineeton hyödyke tulee tuottamaan todennäköistä vastaista taloudellista hyötyä; käytettävissä on riittävästi teknisiä, taloudellisia ja muita voimavaroja kehittämistyön loppuunsaattamiseen sekä aineettoman hyödykkeen käyttämiseen tai myymiseen; ja aineettomasta hyödykkeestä sen kehittämisvaiheen aikana johtuvat menot ovat luotettavasti määritettävissä. Näitä kriteerejä täyttämättömät muut kehittämismenot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat toteutuneet. Aktivoidut kehittämismenot esitetään taseessa aineettomina hyödykkeinä, ja niiden hankintameno kirjataan kuluksi tasapoistoina hyödykkeen taloudellisena vaikutusaikana. Aktivoitujen kehittämismenojen taloudellisen vaikutusajan on oletettu olevan 25 vuotta. Muut aineettomat hyödykkeet 19
Muut Yhtiö hankkimat aineettomat hyödykkeet arvostetaan hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumistappioilla. Muiden aineettomien hyödykkeiden ryhmä koostuu hankituista ohjelmistoista, lisensseistä ja patenteista, joiden hankintameno kirjataan tasapoistoina kuluksi 5 10 vuoden kuluessa. Rahoitusvaroihin kuulumattomien omaisuuserien arvon alentuminen Poistojen kohteena olevia tai kuluvia hyödykkeitä tarkastellaan arvon alentumisen varalta aina silloin, kun tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat siihen, että niiden kirjanpitoarvoa vastaava rahamäärä ei mahdollisesti ole kerrytettävissä. Määrä, jolla omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän, kirjataan arvonalentumistappioksi. Kerrytettävissä olevalla rahamäärällä tarkoitetaan omaisuuserän käypää arvoa vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai sitä suurempaa käyttöarvoa. Rahoitusvarat Yhtiön rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: myytävissä olevat rahoitusvarat, käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat sekä lainat ja muut saamiset. Luokittelu riippuu siitä, mihin tarkoitukseen rahoitusvarat on alun perin hankittu. Johto määrittää rahoitusvarojen luokittelun niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan alun perin käypään arvoon kaupantekopäivän perusteella, millä tarkoitetaan päivää, jona Yhtiö sitoutuu omaisuuserän ostoon tai myyntiin. Rahoitusvarat kirjataan alun perin käypään arvoon, ja jos kyseessä ovat muut kuin käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, siihen lisätään transaktiomenot. Lainat ja muut saamiset Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia rahoitusvaroja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteitä tai määritettävissä olevia ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla. Niihin ei lueta rahoitusvaroja, jotka Yhtiö aikoo myydä lyhyellä aikavälillä tai jotka se on nimenomaisesti luokitellut myytävissä oleviksi. Lainat ja muut saamiset kuuluvat lyhytaikaisin varoihin lukuun ottamatta niitä eriä, joiden erääntymiseen on yli 12 kuukautta tilinpäätöspäivästä lukien. Viimeksi mainitut luokitellaan pitkäaikaisiksi varoiksi. Lainoihin ja muihin saamisiin kuuluvia tase-eriä ovat myyntisaamiset ja muut saamiset sekä rahavarat. Lainat ja muut saamiset arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Rahoitusvarojen kirjaaminen pois taseesta Rahoitusvarat kirjataan pois taseesta, kun oikeudet sijoitusten rahavirtoihin ovat lakanneet tai siirtyneet toiselle osapuolelle ja Yhtiö on siirtänyt omistukseen liittyvät riskit ja edut olennaisilta osin toiselle osapuolelle. Myyntisaamiset Myyntisaamiset ovat saamisia, jotka johtuvat asiakkaille tavanomaisessa liiketoiminnassa myydyistä palveluista. Jos saamisista odotetaan saatavan maksu vuoden kuluessa, ne luokitellaan lyhytaikaisiksi varoiksi. Muussa tapauksessa ne esitetään pitkäaikaisina varoina. Myyntisaamiset kirjataan alun perin käypään arvoon ja sen jälkeen ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon mahdollinen arvon alentuminen huomioon ottaen. Myyntisaamisista kirjataan erilliselle vähennystilille arvonalentuminen, kun on objektiivista näyttöä siitä, ettei Yhtiö saa perityksi saamisen koko määrää. Tuloslaskelmassa arvonalentuminen esitetään liiketoiminnan kuluina. Kun varmistuu, ettei myyntisaamista saada perityksi, se kirjataan pois taseesta myyntisaamisten vähennystiliä vastaan. Jos aiemmin pois kirjatusta saamisesta saadaan myöhemmin maksu, se kirjataan tuloslaskelmaan vähentämään liiketoiminnan kuluja. Yhtiö kirjaa myyntisaamiset pois taseesta, jos sopimukseen perustuvat oikeudet rahavirtojen saamiseen siirretään toiselle osapuolelle factoringsopimuksella tai muulla vastaavanlaisella 20