Sisällysluettelo 1. YHTEENVETO... 4 1.1 Yleistä Aktia Pankki Oyj:stä ja pankin toiminnasta... 4 1.2 Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat arvopaperit... 4 1.3 Riskitekijät... 5 2. RISKITEKIJÄT... 7 2.1 Pankin toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä... 7 2.2 Pankin toimintaan liittyviä riskitekijöitä... 9 2.3 Sääntelyyn liittyviä riskitekijöitä...14 2.4 Ohjelman perusteella liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin liittyvät riskitekijät...16 3. ESITTEEN JULKAISU... 18 4. ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT... 19 4.1 Aktia Pankki Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja...19 4.2 Liikkeeseenlaskijan, liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus...20 4.3 Tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt vuodelta 2010-2011...20 4.4 Tilintarkastuskertomus 2010-2011...20 5. TIETOJA AKTIA PANKISTA... 23 5.1 Yleistä Aktia Pankista...23 5.2 Aktia Pankin toimialue...23 5.3 Päämarkkinat...23 5.4. Merkittäviä tapahtumia Aktia Pankin toiminnassa...23 5.5 Tietoja osakepääomasta...24 5.6 Aktia-konserni lyhyesti 27.4.2012...24 5.7 Hallinto-, johto- ja valvontaelimet...25 5.8 Suurimmat omistajat...26 6. TULOSTIEDOT... 27 6.1 Pankkikonsernin tilinpäätöstiedot...27 2
6.2 Pankkikonsernin ja Aktia Pankki Oyj:n tuloslaskelma, tase ja rahavirtalaskelma vuodelta 2011...28 6.3 Merkittäviä tapahtumia tilinpäätöksen 31.12.2011 jälkeen...36 6.4 Tulevaisuudennäkymät...36 6.5 Tärkeitä sopimuksia...37 6.6 Oikeudenkäynnit...37 6.7 Osavuosikatsaukset vuonna 2012...38 7. SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT... 39 8. TIETOJA OHJELMASTA... 40 8.1 Oikeus laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja...40 8.2. Yleiset lainaehdot...40 8.3. Esitteen täydentäminen...47 9. MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE... 48 10. LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI... 49 11. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 53 LYHENNYKSIÄ OHJELMAESITTEESSÄ Aktia Pankki, pankki ja liikkeeseenlaskija viittaavat kaikki Aktia Pankki Oyj:hin. Pankkikonserni viittaa Aktia Pankki Oyj -konserniin. Aktia-konserni viittaa Aktia Oyj -konserniin. Ohjelmaesite viittaa tähän ohjelma-/listalleottoesitteeseen. Ohjelma viittaa liikkeeseenlaskuohjelmaan, jonka puitteissa liikkeeseenlasketaan jatkuvasti joukkovelkakirjalainoja, jotka on kuvattu tämän esitteen kappaleessa 1.2. Laina viittaa yksittäiseen joukkovelkakirjalainaan, joka liikkeeseenlasketaan tämän ohjelman alla. Ikuiset lainat viittavat luottolaitoslain 46 :n 1 momentin 3 kohdan tarkoittamia joukkovelkakirjalainoja, joilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla. 3
1. Yhteenveto Tämä yhteenveto muodostaa ohjelmaesitteen johdannon. Jokaisen arvopaperisijoituspäätöksen tulee sijoittajan puolelta pohjautua arvioon, joka perustuu ohjelmaesitteeseen kokonaisuudessaan. Yhteenvedon tuottaneet henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen, mikäli yhteenveto on harhaanjohtava, virheellinen tai ristiriidassa muiden esitteen osien kanssa. Jos esitteen tietoihin viittaavia vaatimuksia tuodaan tuomioistuimen käsittelyyn muussa maassa kuin Suomessa, voi kantajana oleva sijoittaja joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. 1.1 Yleistä Aktia Pankki Oyj:stä ja pankin toiminnasta Aktia Pankki Oyj, Y-tunnus 2181702-8, perustettiin 12.2.2008 ja kirjattiin kaupparekisteriin 19.3.2008. Pankki aloitti toimintansa 30.9.2008, kun Aktia Säästöpankki Oyj luovutti pankkitoimintansa Aktia Pankki Oy:lle ja Aktia Säästöpankki Oyj jatkoi toimintaansa Aktia-konsernin emoyhtiönä toiminimellä Aktia Oyj. Aktia Oyj omistaa kaikki Aktian Pankki Oyj:n osakkeet. Pankin tilikausi on kalenterivuosi. Pankin kotipaikka on Helsinki ja sen pääkonttorin osoite on Mannerheimintie 14 A, 3. krs, 00100 Helsinki. Pankkiin sovelletaan Suomen lakia. Pankin toimiala on yhtiöjärjestyksen toisessa pykälässä mainittu talletuspankeille sallittu toiminta. Aktia Pankki on Aktia Oyj:n tytäryhtiö ja näin ollen osa Aktia Oyj -konsernia (jäljempänä myös "Aktiakonserni"). Aktia Pankilla on 70 konttoria, jotka sijaitsevat Suomen rannikkoalueella ja sisämaan kasvukeskuksissa. Yhdessä yhteistyökumppaniensa, säästö- ja POP Pankkien, kanssa Aktia Pankilla on tiettyjen finanssipalvelujen osalta käytössään noin 400 konttorin jakeluverkosto. Automatia Pankkiautomaatit Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen myötä koko maan kattava, noin 1600 Otto-käteisautomaatin verkosto on pankin asiakkaiden käytössä. 1.2 Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat arvopaperit Aktia Pankki Oyj:llä on tämän ohjelmaesitteen puitteissa toimiva liikkeeseenlaskuohjelma, jonka perusteella pankki voi, voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti, laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja. Esite on voimassa enintään kaksitoista (12) kuukautta Finanssivalvonnan hyväksynnän jälkeen. Lainat lasketaan liikkeeseen joko joukkovelkakirjalainoina, joiden etuoikeus on sama kuin Aktia Pankin muilla vakuudettomilla sitoumuksilla, debentuurilainoina, joiden etuoikeus on pankin muita sitoumuksia huonompi tai ikuisina lainoina. Velkakirjat lasketaan liikkeeseen joko paperimuotoisina haltijavelkakirjoina, Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvina arvo-osuuksina, haltijavelkakirjoina, joista annetaan merkintätodistus, tai muulla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Ohjelmaan kuuluvien liikkeeseen laskettujen lainojen yhteenlaskettu nimellisarvo on korkeintaan 500 000 000 euroa. Kunkin lainan pääoma vahvistetaan erikseen ja ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Lainoihin sovelletaan ohjelman yleisiä ehtoja (kohta 8) sekä kutakin lainaa koskevia lainakohtaisia ehtoja.yksittäisten lainojen liikkeeseen laskun yhteydessä julkaistaan lainakohtaiset ehdot esitteen liitteinä. Velkakirjojen nimellisarvo ja mahdollinen litterajako (paperimuotoiset velkakirjat) / yksikkökoko (arvoosuusjärjestelmän lainaosuudet) ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Kunkin lainan laina-aika sekä liikkeeseenlaskupäivä ja takaisinmaksupäivä/-päivät ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Aktia Pankki 4
maksaa kuolettamattomalle pääomalle koron, joka määritellään tarkemmin ohjelman yleisissä ehdoissa (kohta 8) sekä lainakohtaisissa ehdoissa. Korko on kiinteä korko, euriborkorko, muuhun viitekorkoon sidottu vaihtuva korko, nollakorko tai muulla tavoin määritelty korko tai hyvitys. Korko tai muu hyvitys maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa mainittuna/mainittuina koronmaksupäivänä/-päivinä. Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään koron laskemisen perusteena käytettävä koronlaskuperuste. 1.3 Riskitekijät Sijoittajia kehotetaan perehtymään tarkasti muun muassa seuraaviin riskitekijöihin ja muihin tässä esitteessä esitettyihin tietoihin. Jos jokin seuraavassa esitetyistä riskitekijöistä toteutuisi, se voisi vaikuttaa negatiivisesti Aktia Pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan ja yksin tai yhdessä muiden tekijöiden kanssa estää pankkia saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan ja viime kädessä suoriutumasta sitoumuksistaan. Seuraavassa esitetyt riski- ja epävarmuustekijät eivät ole ainoat pankin liiketoimintaan vaikuttavat tekijät. Myös muut riski- tai epävarmuustekijät, joista pankki ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joilla ei tällä hetkellä katsota olevan merkitystä, voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. Pankin toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat: Yleisen taloudellisen tilanteen ja rahoitusmarkkinoiden muutokset Maksuvalmius, jälleenrahoitus ja varainhankinta Varojen markkina-arvo Korkotason muutokset Järjestelmäriskit Kilpailutilanne pankin liiketoiminta-alueilla Pankin liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat: Strategiset riskit Pankin luottoriskit ja kasvanut luottotappioriski Luottoriskien keskittyminen Pankin luottokannan kasvu Likviditeettivarannon arvoon liittyvät riskit Vakavaraisuuden muutokset Johdannaispositioiden käsittelyyn liittyvät riskit Hallinnoitavien varojen väheneminen Operatiiviset riskit Oikeudelliset riskit Tietoturvariskit Pankin liiketoiminnan mahdollinen keskeytyminen Pankin oman vakuutussuojan kattavuuden puutteet Mahdollisiin yritysjärjestelyihin liittyvät riskit Ammattitaitoinen johto ja henkilöstö Työtaistelut Pankin tuotemerkki ja maine Puutteellinen riskienhallinta Sääntelyyn liittyviä riskitekijöitä ovat: Pankin liiketoiminnan sääntely ja valvonta Listautuminen lisää sääntelyä Veronlainsäädännön muutokset ja veronkorotukset Rahoitusjärjestelmän väärinkäytöksiin liittyvät riskit Tilinpäätösperiaatteiden, -standardien ja -menetelmien muutokset 5
Ohjelman perusteella liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin liittyvät riskitekijöitä ovat: Liikkeeseenlaskijariski Arvopaperin markkinoihin liittyvät riskitekijät - Tuotto, hyvitys ja takaisinmaksu - Jälkimarkkinat Verotus Riskitekijöitä käsitellään tarkemmin luvussa 2 Riskitekijät. 6
2. Riskitekijät Jos jokin seuraavassa esitetyistä riskitekijöistä toteutuisi, se voisi vaikuttaa negatiivisesti Aktia Pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan ja yksin tai yhdessä muiden tekijöiden kanssa estää pankkia saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan ja viime kädessä suoriutumasta sitoumuksistaan. Seuraavassa kuvatut riski- ja epävarmuustekijät eivät ole ainoat pankin liiketoimintaan vaikuttavat tekijät. Myös muut riski- tai epävarmuustekijät, joista pankki ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joilla ei tällä hetkellä katsota olevan merkitystä, voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.1 Pankin toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä 2.1.1 Yleisen taloudellisen tilanteen ja rahoitusmarkkinoiden muutokset Aktia Pankin liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat useat ulkoiset tekijät, joista tärkeimpiä ovat yleinen taloudellinen tilanne, rahoitusvarojen hinta, korkotasojen ja valuuttakurssien vaihtelut ja kilpailutilanne. Muutokset näissä tekijöissä voivat vähentää pankkipalvelujen kysyntää. Pankin asiakkailla voi olla vaikeuksia selvitä maksuvelvoitteistaan markkinatilanteen heikkenemisen vuoksi, mikä osaltaan saattaisi lisätä maksuhäiriöitä, arvonalentumisia ja luottotappioita. Yleisen taloudellisen tilanteen heikkeneminen voi myös vähentää lainojen ja muiden tuotteiden kysyntää, mikä voi pienentää pankkitoiminnan korkokatetta, sekä varainhoito- ja kiinteistönvälitystoiminnan palkkioita ja mikä voi nostaa sijoittajien tuottovaatimuksia. Se voi vaikuttaa myös pankin rahoitusvarojen markkina-arvoon. Lisäksi taloudellisen tilanteen heikkeneminen saattaisi nostaa pankin jälleenrahoituskustannuksia ja heikentää pankin jälleenrahoitusmahdollisuuksia. Yleisen taloudellisen tilanteen ja rahoitusmarkkinoiden viime vuosien muutokset ovat vaikuttaneet pankkitoimialan toimintaedellytyksiin negatiivisesti. Muutokset ovat heikentäneet monien markkinatoimijoiden maksuvalmiutta, kohottaneet riskipreemioita ja huonontaneet sekä rahoituslaitosten että niiden asiakkaiden rahoituksen saatavuutta. Talouden tuleva kehitys ja markkinaolosuhteet ovat edelleen hyvin vaikeasti ennustettavissa. Näiden tekijöiden jatkuva negatiivinen kehitys ja markkinakehityksen jatkumiseen liittyvä epävarmuus ovat omiaan vahvistamaan seuraavassa kuvattujen riskitekijöiden vaikutusta. Globaalin talouden kannalta merkittävillä alueilla koettujen poliittisten levottomuuksien, kuten Lähi-idän protestiaallon, joka on jatkunut vuoden 2011 alusta lähtien, voidaan yleensä odottaa vaikuttavan kielteisesti finanssimarkkinoiden yleiseen tilaan. Jos jokin edellä kuvatuista riskeistä toteutuu, se voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.1.2 Maksuvalmius, jälleenrahoitus ja varainhankinta Maksuvalmiusriski merkitsee riskiä siitä, että pankki ei kykene kohtuullisin ehdoin rahoittamaan liiketoimintaansa ja täyttämään sitoumuksiaan niiden erääntyessä. Aktia Pankin raha- ja pääomamarkkinoilta hankkiman rahoituksen saatavuuteen ja sen kustannuksiin vaikuttavat muun muassa yleinen korkotaso, rahoitusmarkkinoiden tilanne, Suomen valtion luottokelpoisuus, epävarmuus markkinaosapuolten maksuvalmiudesta ja näiden luottokelpoisuuden muutokset, kolmansiin osapuoliin vaikuttavat operatiiviset ongelmat, markkinaosapuolten heikentynyt suorituskyky sekä pankin oma vakavaraisuus ja luottokelpoisuus. 7
Pankki turvautuu muiden pankkien tavoin myös ottolainaukseen kotitalouksien tileiltä ja talletuksista kattaakseen osan likviditeettitarpeestaan. Näiden varojen volyymiin vaikuttavat kuitenkin tekijät, joihin pankki ei voi vaikuttaa, kuten kotitalouksien säästämisasteen kehitys ja halukkuus säästää pankkitalletuksilla. Säästö- ja POP Pankkien keskusluottolaitoksena pankki tarjoaa näille pankeille osapuolten kesken erikseen sovittujen ehtojen mukaisesti myös likviditeettirahoitusta ja selvityspalveluja. Pankin maksuvalmiuteen voivat siten vaikuttaa muutokset säästö- ja POP Pankkien maksuvalmiudessa, ja näin ollen näiden pankkien heikentynyt maksuvalmius voi lisätä pankin ulkopuolisen lainanoton tarvetta. Pankin maksuvalmiuteen voivat vaikuttaa myös muutokset Aktia Hypoteekkipankki Oyj:n maksuvalmiudessa, joka on merkittävä pankin pankkitoiminnan jälleenrahoituksen kannalta. Jos Aktia Hypoteekkipankki Oyj:n taloudellinen tilanne heikkenee huomattavasti, pankki saattaa joutua yhdessä muiden osakkeenomistajien kanssa pääomittamaan Aktia Hypoteekkipankki Oyj:tä. Edellä kuvattujen riskien toteutuminen voi heikentää pankin maksuvalmiutta ja vaikeuttaa pankin jälleenrahoituksen saamista. Tämä voi puolestaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.1.3 Varojen markkina-arvo Markkinariskeillä tarkoitetaan jälkimarkkinoilla arvostettavien rahoitusvarojen, kuten osakkeiden, korollisten arvopaperien ja kiinteistöjen, arvon alenemista. Pankkitoiminta on altis lähinnä korkoriskille, ja rahoitusvarojen markkina-arvojen muutoksista johtuvalle negatiiviselle vaikutukselle omaan pääomaan. Korkoriskillä tarkoitetaan korollisten rahoitusvarojen arvonmuutoksia, jotka johtuvat korkovaihteluista sekä saatavien ja velkojen korkosidonnaisuuksien ja uudelleenhinnoittautumisten epätasapainon aiheuttamista korkokatteen muutoksista. Osakekurssiriskillä tarkoitetaan osakkeiden kurssimuutoksista aiheutuvia arvonmuutoksia, kun taas kiinteistöriskit liittyvät kiinteistöomaisuuden markkina-arvon alenemiseen. Edellä kuvattujen markkina-arvoriskien toteutuminen voi aiheuttaa varojen negatiivisia arvonmuutoksia, mikä puolestaan voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.1.4 Korkotason muutokset Pankki voi kohdata merkittäviä korkoriskejä, koska korkotason, tuottokäyrien ja luottomarginaalien muutokset voivat vaikuttaa toteutuneeseen anto- ja ottolainauksen väliseen korkomarginaaliin. Korkotason muutokset voivat myös vaikuttaa pankkiin siltä osin kuin ne vaikuttavat korollisten varojen tuottoon ja korollisten velkojen kustannuksiin suhteettomasti tai odottamattomasti tai vaikuttavat muulla tavoin negatiivisesti pankin rahoituskustannuksiin. Korkotason nousu voi myös vaikuttaa asuntolainojen ja muiden lainatuotteiden kysyntään ja lisätä asiakkaiden lainanhoitokustannuksia. Pankki pyrkii suojautumaan korkoriskeiltä sekä sijoitustoiminnan kautta että tekemällä suojaavia korkojohdannaissopimuksia. Suojaustoimilla pankki pyrkii varmistamaan, että nykykaltaisen heikentyneen yleisen taloudellisen tilanteen aiheuttama alhainen korkotaso ei vaikuta sen tulokseen. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että kyseiset suojaustoimet olisivat riittäviä ja suojaisivat pankkia korkotasojen muutosten negatiivisilta vaikutuksilta. Johdannaistransaktiot voivat olla teknisesti monimutkaisia toteuttaa, ja siksi suojaustoimien yhteydessä voi tapahtua virheitä, jolloin toimenpiteiden tulos ei vastaa tarkoitettua. Vaikka pankki käyttääkin riskienhallintamenetelmiä hallitakseen korkoriskejä, joille se altistuu, ja vaikka tietyt korkotason muutokset voivat olla pankille suotuisia, markkinatilanteen muutoksia tai näiden muutosten vaikutuksia on vaikea ennustaa. 8
Jos jokin edellä kuvatuista korkoriskeistä toteutuu korkotason muutosten seurauksena, se voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.1.5 Järjestelmäriskit Kotimainen ja ulkomainen rahoitusjärjestelmä ja pääomamarkkinat ovat kytköksissä toisiinsa. Kaupankäynnin, selvityksen ja muiden rahoituspalveluja tarjoavien yritysten välisten yhteyksien vuoksi, taloudelliset vaikeudet tai kotimaisten tai ulkomaisten pankkien tai muiden rahoituspalveluja tarjoavien yritysten muut vaikeudet voivat siksi aiheuttaa likviditeettiongelmia, tappioita, maksuongelmia ja muita häiriöitä rahoitusalan muissa yrityksissä, Aktia Pankki mukaan lukien. Tällaisen niin sanotun järjestelmäriskin toteutuminen voi aiheuttaa pankille luottotappioita tai tarpeita tehdä arvonalentumiskirjauksia tai heikentää pankin kykyä hankkia rahoitusta, mikä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.1.6 Kilpailutilanne pankin liiketoiminta-alueilla Rahoituspalveluiden markkinat, joilla pankki toimii, ovat hyvin kilpaillut. Markkinoilla kilpailevat sekä vakiintuneet että uudet toimijat, joista suuri osa kuuluu suuriin rahoituskonserneihin. Pankki kilpailee sekä suomalaisten että ulkomaisten toimijoiden kanssa useilla liiketoiminta-alueillaan. Kovan kilpailun odotetaan jatkuvan pankin kaikilla toiminta-alueilla Markkinatoimijoiden kilpailukykyyn vaikuttavat eri tekijät, kuten luottoluokitus, taloudellinen asema, maine, tuote- ja palveluvalikoima sekä asiakas- ja liikesuhteet. Jos pankki ei voi tarjota kilpailukykyistä tuote- ja palveluvalikoimaa, se voi hävitä markkinaosuuksia tai kärsiä tappioita joillakin tai kaikilla liiketoimintaalueillaan. Kilpailu voi lisätä pankin tuote- ja palveluvalikoiman hintapainetta, mikä voi puolestaan heikentää pankin kykyä säilyttää kannattavuutensa tai lisätä sitä. Jos pankki ei pysty hallitsemaan mahdollisia kilpailutilanteen muutoksia ja mukautumaan niihin, se voi vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2 Pankin toimintaan liittyviä riskitekijöitä 2.2.1 Strategiset riskit Ei ole mitään takeita siitä, että pankin strategia on riittävän kilpailukykyinen tai että strategia vastaa asiakkaiden vaatimuksia ja odotuksia tulevaisuudessa, kun kilpailu lisääntyy ja tuotteiden ja palvelujen saatavuus kansainvälisillä markkinoilla paranee tai että strategia on muuten menestyksekäs. On myös mahdollista että pankki ei pysty toteuttamaan strategiaansa eikä onnistu esimerkiksi integroimaan eri liiketoiminta-alueidensa eri palveluita ja luomaan niiden välille synergiaetuja. Jos pankki ei pysty toteuttamaan tai mukauttamaan strategiaansa näiden vaatimusten mukaisesti, se voi vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.2 Pankin luottoriskit ja kasvanut luottotappioriski Pankki on alttiina riskille, että luotonottajat tai muut rahoitussopimusten vastapuolet eivät kykene täyttämään lainaehtojen mukaisia sitoumuksiaan ja että asetetut vakuudet osoittautuvat riittämättömiksi, mikä voi aiheuttaa pankille luottotappioita. Tietyissä olosuhteissa riskinä on, että asiakkaat tai vastapuolet ylittävät sovitut luottolimiitit tai käyttävät niitä väärin. Pankin luottoriskien merkittävin lähde on antolainaus yleisölle. Noin 84 prosenttia tästä on myönnetty suomalaisille kotitalouksille. Luottoriskejä syntyy kuitenkin myös muiden saatavien, kuten esimerkiksi joukkovelkakirjalainojen, lyhytaikaisten saamistodistusten ja johdannaissopimusten yhteydessä. 9
Luottoriskeistä mahdollisesti tulevaisuudessa aiheutuvat pankin luottosalkun arvonalentumiset voivat johtua useista tekijöistä, kuten yleisestä taloudellisesta tilanteesta, asiakkaiden ja vastapuolien luottokelpoisuuden negatiivisista muutoksista, asiakkaiden luotonhoidosta ja maksukyvystä, omaisuuden arvon alenemisesta, eri alojen rakenteellisista ja teknologisista muutoksista sekä ulkoisista tekijöistä, kuten lainsäädännöstä ja asiaan liittyvästä sääntelystä. Muun muassa taloustaantuman laajuutta ja nopeutta koskevan epävarmuuden vuoksi on vaikea arvioida, miten paljon pankin luottotappiot mahdollisesti kasvavat tulevaisuudessa. Luottoriskien arviointiin ja hinnoitteluun, vakuuksien reaaliarvoon ja realisointiaikoihin, luotonantovaltuuksien myöntämiseen ja luottopäätösten seurantaan liittyy epävarmuustekijöitä, joista johtuvat luottosalkun mahdolliset arvonalentumiset voisivat heikentää pankin liiketoiminnan kannattavuutta ja pankin taloudellista asemaa. Ei ole mitään takeita siitä, että arvonalentumisia koskevat arvioinnit vastaavat toteutuvien arvonalennusten määrää. Edellä kuvattujen luottoriskien toteutumisesta johtuvat lisääntyneet luottotappiot voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.3 Luottoriskien keskittyminen Pankin luottosalkusta 31.12.2011 noin 84 prosenttia koostui suomalaisille kotitalouksille pääasiallisesti asuntovakuutta vastaan myönnetyistä luotoista. Pankin luottoriskitaso reagoi näin ollen herkästi kotimaisen työllisyyden ja asuntojen hintojen muutoksiin. Lisäksi pankilla on joillain alueilla vahva markkina-asema, mikä muodostaa tietyn maantieteellisen keskittymäriskin. Yritysrahoituksen osuus pankin koko luottosalkusta oli 11 prosenttia 31.12.2011. Pankin koko yritysluottosalkkuun suhteutettuna rakennus- ja kiinteistörahoitus muodostaa riskikeskittymän. Osana keskusluottolaitostoimintaa pankki tarjoaa likviditeettirahoitusta ja selvityspalvelua kaikille suomalaisille säästöpankeille ja POP Pankeille. Jos luotonottajat niissä asiakassegmenteissä, joissa on luottokeskittymiä, eivät pysty täyttämään velvollisuuksiaan, se voi vaikuttaa pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan vieläkin haitallisemmin kuin silloin, että maksuvaikeuksia tai omaisuuden arvonalentumisia ilmenee talouden muilla alueilla. 2.2.4 Pankin luottokannan kasvu Suomalaisten pankkien, Aktia Pankki mukaan lukien, yhteenlaskettu lainakanta on kasvanut viime vuosien aikana. Kasvaneista korkotuotoista huolimatta pankin luottokannan voimakkaalla kasvulla voi olla kielteisiä vaikutuksia, koska kasvu voi myöhemmin johtaa suurempiin luottotappioihin, jos pankin asiakkaat eivät pysty täyttämään sitoumuksiaan. Jos pankki ei onnistu nostamaan luottokannan keskimarginaalia, sen korkotuotot eivät välttämättä riitä kattamaan kasvavia rahoituskustannuksia, ja jos luottokannan laatua ei pystytä säilyttämään, pankki voi kärsiä luottotappioita, mikä voi vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.5 Likviditeettivarannon arvoon liittyvät riskit Maksuvalmiutensa varmistamiseksi pankki pyrkii ylläpitämään likviditeettivarantoa, joka koostuu rahavaroista ja sijoituksista likvideihin arvopapereihin. Pankin asema keskusluottolaitoksena edellyttää lisäksi, että pankki ylläpitää sen omiin tarpeisiin suhteutettuna suurta likviditeettivarantoa, jotta se pystyisi täyttämään säästö- ja POP Pankkien mahdollisen likviditeettitarpeen. 10
Likviditeettivarannon arvoon vaikuttavat pääasiassa sijoitus-, korko- ja luottoriskien toteutuminen sekä sijoittajien tuottovaatimusten muutokset. Likviditeettivarantoon sisältyy kiinteäkorkoisia sijoituksia, jotka ovat alttiina korkotason ja luottoriskien muutoksille. Korkotason yleinen nousu alentaa kiinteäkorkoisten sijoitusten arvoa, jolloin sijoitusten myynti ennen niiden eräpäivää korkotasojen ollessa korkeat voi aiheuttaa tappioita. Korkotason lasku vaikuttaa yleensä negatiivisesti kiinteäkorkoisten sijoitusten mahdollisten tulevien uudelleensijoitusten tuottoon. Likviditeettivarannon arvoon vaikuttavat myös sijoittajien suuremmat tuottovaatimukset (spread-riski), koska ne johtavat likviditeettivarantoon kuuluvien rahoitusvarojen hintojen yleiseen alenemiseen. Likviditeettivarannon arvonmuutokset voivat vaikuttaa pankin mahdollisuuteen käyttää varantoa likviditeetin lähteenä, ja mahdolliset muutokset likviditeettivarannon käyvässä arvossa ja varojen luottoluokituksissa voivat rajoittaa mahdollisuuksia käyttää varantoa keskuspankkirahoituksessa. Lisäksi mahdolliset muutokset keskuspankkien rahoituksen vakuusvaatimuksissa voivat rajoittaa pankin mahdollisuuksia käyttää likviditeettivarantoa vakuutena ja laukaista vaatimuksia lisävakuuksista, mikä voisi vaikeuttaa pankin keskuspankkirahoituksen saatavuutta. Edellä kuvattujen riskien toteutumisesta johtuvat likvidivarannon arvonmuutokset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.6 Vakavaraisuuden muutokset Pankin täytyy noudattaa voimassa olevia vakavaraisuutta koskevia määräyksiä ja vaatimuksia (omat varat suhteessa riskipainotettuihin varoihin). Vaikka pankin vakavaraisuus on tällä hetkellä hyvä ja ylittää viranomaisvaatimukset, rahoituslaitosten pääomavaateet ovat kasvaneet, ja ne voivat kasvaa edelleen uusien viranomaisvaatimusten ja rahoitusmarkkinoiden olosuhteiden seurauksena. Vakavaraisuus voi heikentyä myös luotto- ja muiden tappioiden tai pankin rahoitusliiketoimien vastapuolten heikentyneiden luottoluokitusten vuoksi. Heikentynyt vakavaraisuus voi vaikeuttaa pankin rahoituksen saatavuutta ja lisätä rahoituksen kustannuksia. Jos sijoittajien ja luottoluokituslaitosten yleinen käsitys riittävästä pääoman määrästä tiukentuu, voi pääomavaade kasvaa. Jos Aktia-konsernin yhtiöt eivät pysty täyttämään vakavaraisuudelle asetettuja vaatimuksia, kyseiset yhtiöt saattavat joutua hankkimaan lisää omaa pääomaa tai pankin saattaa olla vaikeampi saavuttaa kasvutavoitteitaan tai strategisia tavoitteitaan. Edellä kuvattujen riskien toteutumisesta johtuvat vakavaraisuuden muutokset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.7 Johdannaispositioiden käsittelyyn liittyvät riskit Korkokatteen volatiliteetin vähentämiseksi pankki rajoittaa rakenteellista korkoriskiä (joka syntyy korkosidonnaisuuksien ja varojen ja velkojen uudelleenhinnoittautumisten eroavaisuuksien seurauksena) ensisijaisesti suojaavilla johdannaisinstrumenteilla. Pankki pyrkii rajoittamaan suurimman osan johdannaissopimuksista aiheutuvista vastapuoliriskeistä keskinäisillä panttaussopimuksilla. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että pankki onnistuu arvioimaan johdannaissopimusten yhteydessä syntyvän riskin oikein. Virheellinen arviointi voi johtaa siihen, että vastapuolten kanssa sovitut vakuusjärjestelyt vastapuoliriskiltä suojautumiseksi ovat riittämättömiä. Virheitä voi esiintyä myös transaktion arvostuksen ja panttausjärjestelyjen käsittelyn yhteydessä, joiden vuoksi järjestelyn lopputulos saattaa 11
poiketa tarkoitetusta. Näiden riskien toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.8 Hallinnoitavien varojen väheneminen Jos pankin varainhoidon kohteena tai sijoitusrahastoissa olevat tai varainhoitopalveluja tarjoamalla saadut varat vähenisivät vallitsevan markkinatilanteen vuoksi huomattavasti, jos varainhoidon sijoitusten arvonkehitys olisi epätyydyttävää tai jos pankin varainhoitopalvelun sijoitustoiminnan menestys heikkenisi, syntyisi riski siitä, että nykyiset asiakkaat päättäisivät vähentää sijoituksiaan tai siirtää varojaan toiselle palveluntarjoajalle ja että pankki ei onnistuisi hankkimaan uusia asiakkaita tai lisävaroja nykyisiltä asiakkailta. Se puolestaan pienentäisi varainhoidon hallinnointipalkkioita ja heikentäisi varainhoitotoiminnan kehityksen edellytyksiä. Tämän vuoksi varainhoidon sijoitustoiminnan negatiivinen arvonkehitys tai heikko menestys voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.9 Operatiiviset riskit Operatiivisia riskejä ja niistä johtuvia mahdollisia tappioita voi syntyä muun muassa seuraavista syistä johtuen: puutteellisesti toimivat sisäiset prosessit, petokset, inhimilliset virheet, puutteet transaktioiden huolellisessa dokumentoinnissa, pankkitoimintaa koskevien vaatimusten ja sääntöjen noudattamisen laiminlyönti, pankin tai sen toimittajien tai yhteistyökumppanien käyttämiä tai muita ulkoisia järjestelmiä koskevat laitteistoviat tai toimintahäiriöt, pankin toimittajien tai yhteistyökumppanien ylläpitämien tai tarjoamien järjestelmien tai palvelujen saatavuuden keskeytyminen ja luonnonkatastrofit. Operatiivisten riskien toteutuminen voi vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.10 Oikeudelliset riskit Pankkitoiminta perustuu suuressa määrin sopimussuhteisiin. Sopimukset voivat kuitenkin osoittautua pitämättömiksi tai ne voidaan tahattomasti tulkita ja toteuttaa pankin kannalta epäedullisesti. Pankin asiakkaat ja sopimuskumppanit voivat esittää pankkia kohtaan vaatimuksia, jotka voivat johtaa riitoihin ja oikeudenkäynteihin. Vaatimukset voivat koskea esimerkiksi pankin vastuuta asiakkaille sopimattomien tuotteiden myymisestä, virheellisistä neuvoista tai asiakkaiden arvopaperisalkkujen hallinnoinnista. Jos pankin katsotaan laiminlyöneen velvollisuuksiaan, sille voi syntyä vahingonkorvausvelvollisuus. Oikeudenkäynnit voisivat myös vaikuttaa negatiivisesti pankin maineeseen. Oikeudellisten riskien toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.11 Tietoturvariskit Pankin toiminnan edellytyksenä on pystyä työstämään suuria määriä usein luottamukselliseksi määriteltyä tietoa luotettavasti ja tarkasti ja viestittämään tieto edelleen. Osana liiketoimintaansa pankki säilyttää henkilöja pankkitietoja, jotka se on saanut asiakkailtaan ja joita koskevat Suomessa tietyt tietoturvaa sekä pankkisalaisuutta koskevat määräykset. Pankille voi syntyä huomattavia kustannuksia tietoturvariskien toteutumisesta, toisin sanoen riskinä on se, että tieto on saatu laittomin keinoin tai se on vääristeltyä. Kustannuksia syntyy myös pankin suojautumisesta tietoturvarikkomuksia vastaan, sekä siitä, että pankki suojautuu tietoturvarikkomuksilta tai ratkaisee tällaisten rikkomusten aiheuttamia ongelmia. Ongelmien ratkaiseminen voi aiheuttaa keskeytyksiä tai viivästyksiä pankin asiakaspalvelussa, mikä voi vaikuttaa haitallisesti pankin maineeseen ja johtaa siihen, että asiakkaat luopuvat pankin palvelujen käytöstä tai 12
esittävät pankille korvausvaatimuksia. Mitkä tahansa näistä seikoista voivat vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.12 Pankin liiketoiminnan mahdollinen keskeytyminen Pankin liiketoiminta voi olla vaarassa keskeytyä äkillisten ja odottamattomien tapahtumien, kuten sähköntoimituksen tai tietoliikenteen keskeytyksen tai palo- tai vesivahinkojen vuoksi. Ne voivat aiheuttaa liiketoiminnan keskeytymisen tavalla, joka voi vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.13 Pankin oman vakuutussuojan kattavuuden puutteet Pankilla on liiketoiminnalleen tavanomaiset omaisuus- ja vastuuvakuutukset, jotka pankin käsityksen mukaan ovat alan normaalin käytännön mukaisia. On kuitenkin mahdollista, että voimassa olevat vakuutukset eivät ole riittävän kattavia kaikissa tilanteissa. On myös mahdollista, että vakuutusyhtiöt hylkäävät osittain tai kokonaan pankin vakuutuskorvaushakemukset tai eivät viime kädessä kykene täyttämään vakuutussopimusten mukaisia velvoitteitaan. Jos pankkia kohtaa vahinko, eikä vakuutuskorvaus ole riittävä, negatiivinen vaikutus voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.14 Mahdollisiin yritysjärjestelyihin liittyvät riskit Pankki saattaa tulevaisuudessa mahdollisesti toteuttaa yritysjärjestelyjä esimerkiksi laajentaakseen liiketoimintaansa tai hankkiakseen käyttöönsä uusia resursseja. Yritysjärjestelyihin perustuvaan kasvuun liittyy riskejä, kuten suunniteltujen investointien toteutettavuus sekä ostetun liiketoiminnan ja uusien työntekijöiden integrointi. Jos pankki ei onnistu toteuttamaan näitä toimenpiteitä, mahdolliset tulevat yritysjärjestelyt voivat vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.15 Ammattitaitoinen johto ja henkilöstö Kyetäkseen säilyttämään kilpailukykynsä ja toteuttamaan strategiansa pankin on palkattava päteviä ja ammattitaitoisia työntekijöitä pankin kaikille liiketoiminta-alueille ja onnistuttava pitämään heidät palveluksessaan. Osa tarvittavasta osaamisesta on yksittäisillä avainhenkilöillä, joilla on suuri merkitys pankin kilpailukyvyn säilyttämiselle ja kehittämiselle. Jos pankki ei onnistu palkkaamaan ammattitaitoista henkilöstöä ja pitämään avainhenkilöitä palveluksessaan, se voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.16 Työtaistelut Työsulut, lakot ja muut työtaistelut pankissa tai sellaisilla toimialoilla, jotka liittyvät pankin liiketoimintaan, voivat vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan. Työmarkkinaosapuolet eivät nykyisten työehtosopimusten päättyessä välttämättä pääse yksimielisyyteen uusista työehtosopimuksista tyydyttävillä ehdoilla. Pankin työntekijöitä koskevat nykyiset työehtosopimukset eivät välttämättä estä lakkoja tai työsulkuja. Lisäksi pankin liiketoimintaan liittyvien yhtiöiden työtaistelut voivat vaikuttaa pankin liiketoimintaan välillisesti. Työtaistelut voivat näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 13
2.2.17 Pankin tuotemerkki ja maine Kilpailussa asiakkaista pankki luottaa muun muassa tuotemerkkiinsä ja maineeseensa. Hyvä maine on tärkeä pankkisektorilla, sillä huhut ja spekulaatiot vakavaraisuudesta ja kyvystä saada rahoitusta vaikuttavat ennen kaikkea rahoituslaitoksiin. Mahdolliset pankin liiketoimintaa, pankin palvelua ja tuotevalikoimaa koskevat tulevat päätökset voivat vaikuttaa pankin tuotemerkkiin ja maineeseen negatiivisesti. Sama koskee mahdollisia kiistoja, joissa pankki on osallisena, sekä koko toimialaa koskevia ulkoisia tekijöitä, joihin pankki ei voi vaikuttaa. Pankin maineen ja tuotemerkin negatiivinen kehitys, kuluttajien kielteinen näkemys pankin tuotteista ja palveluista tai Pankkia koskevat markkinahuhut voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.2.18 Puutteellinen riskienhallinta Riskienhallinnan tärkein tavoite on varmistaa, että riskit tunnistetaan ja arvioidaan oikein, ja että omat varat ovat riittävät suhteessa riskeihin, jotka voisivat vaikuttaa pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. Aktia-konsernin riskienvalvonta vastaa riskien- ja pääomanhallintaprosessien kehittämisestä ja menetelmien tarjoamisesta riskien tunnistukseen, riskien määrälliseen arviointiin, analysointiin ja raportointiin sekä pääomien arviointiin ja allokointiin. Pankki pyrkii hallitsemaan liiketoimintaansa liittyviä riskejä muun muassa markkinariskien hallitsemiseksi tehtävillä varmistustransaktioilla, asettamalla luottorajoja ja sopimalla vakuuksien lisäksi kovenanteista vastapuoliriskien hallitsemiseksi antolainaustoiminnassa. Osaa näistä riskeistä mitataan ja pyritään rajoittamaan erilaisten stressi- ja korrelaatiomallien avulla. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että riskit on tunnistettu oikein tai että riskienhallinnan prosessit ja menetelmät ovat riittäviä. Vaikka pankin henkilöstö soveltaisi vahvistettuja riskienhallinnan prosesseja ja menetelmiä, ne voivat osoittautua riittämättömiksi. Tämä tai muu epäonnistuminen riskienhallinnassa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.3 Sääntelyyn liittyviä riskitekijöitä 2.3.1 Pankin liiketoiminnan sääntely ja valvonta Pankin liiketoimintaa säätelevät monet pankkitoimintaa sekä rahoituspalveluja koskevat lait ja määräykset, minkä vuoksi valvontaviranomaiset voivat puuttua pankin liiketoimintaan. Pankkitoimintaa sekä rahoitusalaa yleensä koskeva sääntely on viime vuosina kokenut suuria muutoksia Suomessa, Euroopan unionissa ja kansainvälisesti. Finanssikriisin 2008-2009 ja edelleen jatkuvan Euroopan velkakriisin odotetaan yhdessä valtioiden väliintulojen kanssa aiheuttavan sen, että rahoitusalan sääntelyä muutetaan edelleen (esim. Basel III). Tällaiset muutokset voivat vaikuttaa esimerkiksi pankkitoiminnan pääoma- ja likviditeettivaateisiin ja aiheuttaa pankille lisäkustannuksia ja -velvoitteita sekä muuttaa pankin toimintatavoille asetettuja vaatimuksia. Se voi myös pakottaa pankin laskemaan riskitasoa, liiketoiminnan volyymiä ja luototusastetta tietyissä toiminnoissa. Viranomaisten toimenpiteet tai kielteiset ratkaisut riita-asioissa viranomaisten kanssa voivat myös johtaa sakkoihin tai pankin liiketoiminnan rajoituksiin tai supistuksiin. Jos jokin edellä kuvatuista riskeistä toteutuu, se voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 14
2.3.2 Listautuminen lisää sääntelyä Pankin liikkeeseen laskemien arvopaperien listaus lisää sääntelyä ja pankin liiketoiminnan valvontaa, kuten lisävaatimuksia säännöllisestä ja jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Jos pankin katsottaisiin laiminlyöneen velvollisuuksiaan pörssilistattuja arvopapereita koskevan sääntelyn mukaan, se voi vaikuttaa haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan ja olennaisen haitallisesti pankin maineeseen. 2.3.3 Verolainsäädännön muutokset ja veronkorotukset Pankkia koskevat veroriskit liittyvät verokannan tai verolainsäädännön muutoksiin tai voimassa olevan lainsäädännön virheellisiin tulkintoihin. Veroriskien toteutuminen voi aiheuttaa veronkorotuksia tai sanktioita, jotka puolestaan voivat aiheuttaa taloudellisia tappioita ja vaikuttaa siten haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.3.4 Rahoitusjärjestelmän väärinkäytöksiin liittyvät riskit Riski siitä, että pankit joutuvat rahanpesun tai terrorismin rahoituksen kohteeksi tai niitä käytetään näihin tarkoituksiin on kasvanut maailmanlaajuisesti. Rahanpesua tai terrorismin rahoitusta koskevat tulevat tapahtumat ovat rahoituslaitosten osalta aina latentteja. Aina kun rahoitusjärjestelmän lainvastaisen käyttämisen estämiseen tähtääviä sääntöjä rikotaan tai niiden loukkaamisesta on edes viitteitä, sillä voi olla vakavia juridisia seurauksia pankille ja sen maineelle. Se voi puolestaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 2.3.5 Tilinpäätösperiaatteiden, -standardien ja -menetelmien muutokset Kansainvälinen tilinpäätösstandardilautakunta ( International Accounting Standards Board, IASB ) tarkistaa jatkuvasti pankin tilinpäätöstä ohjaavia tilinpäätös- ja raportointinormeja. Tällaisia tarkistuksia voi olla vaikea ennakoida ja ne voivat vaikuttaa olennaisesti siihen, miten pankki esittää tietoja ja raportoi taloudellisesta asemastaan ja liiketoimintansa tuloksesta. Tietyissä tapauksissa pankki saattaa olla velvollinen soveltamaan uusia ja tarkistettuja normeja takautuvasti, minkä vuoksi aiemmin laadittuja tilinpäätösasiakirjoja saatetaan joutua tarkastamaan. Tilinpäätösperiaatteet ja -menetelmät ovat ratkaisevia sen suhteen, miten pankki esittää tietoja ja raportoi taloudellisesta asemastaan ja liiketoimintansa tuloksesta. Pankin johdon on käytettävä harkintaansa monien näiden tilinpäätösperiaatteiden ja -menetelmien tulkinnassa ja soveltamisessa, jotta liikkeeseenlaskija noudattaisi kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja ( International Financial Reporting Standards, IFRS ). Pankin yleiset kirjanpidon yhteydessä käyttämät oletukset koskevat tulevaisuutta ja tilinpäätöspäivän arvioihin liittyviä epävarmuustekijöitä ja liittyvät muun muassa käyvän arvon arviointiin, rahoitusvarojen, lainojen ja saatavien sekä aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvonalentumisiin ja vakuutusmatemaattisissa laskelmissa käytettyihin oletuksiin. Jos IASB tekisi pankin tilinpäätöstä ohjaaviin tilinpäätös- ja raportointinormeihin muutoksia, joita pankki olisi velvollinen noudattamaan, ne voisivat vaikuttaa olennaisesti pankin esittämään taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Pankki ei voi taata, että pankki ei tulevaisuudessa joudu muuttamaan tilinpäätösarvioita tai uudelleen arvioimaan aiemmin laadittuja tilinpäätöksiä pankin näitä kysymyksiä koskeviin arviointeihin ja laskelmiin liittyvän epävarmuuden vuoksi. Jos pankki joutuu tekemään muutoksia tilinpäätösperiaatteisiinsa ja esittämään taloudellisia tietoja, jotka poikkeavat niistä tiedoista, jotka muuten esitettäisiin, se voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti pankin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai pankin taloudelliseen asemaan. 15
2.4 Ohjelman perusteella liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin liittyvät riskitekijät 2.4.1 Liikkeeseenlaskijariski Aktia Pankki Oyj on osakeyhtiö. Osakeyhtiö on pääomayhteisö, joka vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Omistajat eivät näin ollen ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista. Mikäli pankki menettää maksukykynsä, sijoittajat voivat menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tämän esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuille lainoille ei aseteta vakuutta, jos lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin mainittu. Jos lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin mainittu, kullakin lainalla on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tämä tarkoittaa sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi,, vaan niillä on sama etuoikeus kuin pankin muilla etuoikeudettomilla sitoumuksilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuurilainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla lukuun ottamatta lainoja tai muita sitoumuksia, joilla omien ehtojensa mukaisesti on sama tai huonompi etuoikeus kuin debentuurilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuilla ikuisilla lainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Yksi tai useampi luottoluokituslaitos voi antaa luottoluokituksen pankille tai lainalle, jonka pankki laskee liikkeelle. Tämä luottoluokitus on lausunto yksikön tai rahoitusinstrumentin luottokelpoisuudesta. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että lausunnot kuvaisivat kaikkien riskien mahdollisia vaikutuksia kyseessä olevan arvopaperin arvoon. Luottoluokitus ei ole suositus ostaa, myydä tai pitää hallussaan arvopaperia ja luottoluokitusta voidaan milloin tahansa muuttua tai se voidaan perua. Ei ole mitään taketa siitä, että pankki tai sen keskeiset tytäryhtiöt voivat säilyttää mahdollisen luottoluokituksensa. Siinä tapauksessa että luottoluokitus laskee tai se perutaan, voi sillä olla negatiiviinen vaikutus ohjelman alla liikkeelle laskettavan lainan arvoon. 2.4.2 Arvopaperin markkinoihin liittyvät riskitekijät 2.4.2.1 Tuotto, hyvitys ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Esitteen puitteissa voidaan myös laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja ja debentuurilainoja, joiden tuotto riippuu niiden kohde-etuutena olevien korkojen, arvopaperien tai rahoitusinstrumenttien tai näiden yhdistelmän kehityksestä. Tuoton määrä voi riippua esim. tietystä korosta, indeksistä, osakkeesta tai osakekorista. Sijoittajan tulee myös ottaa huomioon lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperien tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät, kuten esim. koronlaskuperusteet, osallistumisasteet, merkintäkurssit ja korkokatot. Joidenkin joukkovelkakirjalainojen tuottorakenne saattaa olla monimutkainen. Riskit, joita ei ole kuvattu esitteessä ja jotka liittyvät yksittäisiin lainoihin käyvät ilmi lainan lainakohtaisista ehdoista. Ohjelman puitteissa voidaan laskea liikkeeseen lainoja, joiden nimellismäärää ei makseta kokonaisuudessaan takaisin ja missä joukkovelkakirjan haltija kantaa riskin siitä, että sijoitettu nimellispääoma voidaan menettää kokonaan tai osittain. Jos lainan merkintäkurssi on vaihtuva, laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Tällöin sijoittajan on huomattava, että takaisinmaksua ei taata 16
maksettuun ylikurssiin. Efektiivinen vuosituotto voi merkintäpalkkion vuoksi olla tietyissä tapauksissa negatiivinen. Sijoittajan on myös huomattava, että jos pankki todetaan laina-ajan kuluessa maksukyvyttömäksi, sijoittaja saattaa menettää koko sijoittamansa pääoman tai osan siitä. 2.4.2.2 Jälkimarkkinat Joukkovelkakirjat ovat haltijavelkakirjoja, jotka voidaan myydä edelleen laina-aikana. Jos yksittäisen lainan ehdoissa määrätään, että kyseinen laina pörssinoterataan, jätetään hakemus lainan noteeraamisesta Nasdaq OMX Helsinkiin merkintäajan päätyttyä, edellyttäen että lainaa on merkitty vähintään 200 000 euron nimellismäärä. Arvio pörssinoteerauksen alkamispäivämäärästä sisältyy lainakohtaisiin ehtoihin. Pankki ei voi taata, että laina-ajalla syntyy jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Joukkovelkakirjalainaan voi siten liittyä riski, ettei sitä voi myydä tai ostaa tiettynä ajankohtana, koska voi olla mahdollista ettei markkinoilla ole riittävää tarjontaa tai kysyntää. Sijoittajan tulee ottaa huomioon, että lainan ennen eräpäivää myyminen saattaa johtaa luottotappion syntymiseen. Sijoittajalla voi lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin ja ehdoin olla oikeus vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Vaihtuvaan viitekorkoon sidotun Lainan ennenaikainen takaisinmaksu voidaan suorittaa vain koronmaksupäivinä. Takaisin maksettavalle pääomalle ei kerry korkoa velkakirjan haltijan vaatiman maksupäivän jälkeiseltä ajalta. 2.4.3 Verotus Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettujen lainojen verotus ja niiden tuotto voi muuttua laina-ajan aikana. Esitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. Lainakohtaisista ehdoista ilmenee, voidaanko lainaan soveltaa korkotulon lähdeverosta annettua lakia (1341/1990) ja mikä on korkotulon voimassa oleva lähdeveroaste merkintäajan alussa. 17
3. Esitteen julkaisu Tämän joukkovelkakirjaohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavia lainoja koskeva esite koostuu tästä esitteestä, joka muodostaa sen perusosan, viitatut asiakirjat, mahdolliset täydennykset sekä kutakin lainaa koskevat lainakohtaiset ehdot. Tätä esitettä ei sovelleta lainoihin, jotka on laskettu liikkeeseen ennen esitteen julkaisemista. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa www.aktia.fi ja kunkin lainan merkintäpaikoista. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän esitteen (FIVA 40/02.05.04/2012), mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Tämä esite on tehty Suomen arvopaperimarkkinalain (495/1989), valtiovarainministeriön listalleottoesitteistä antaman arvopaperimarkkinalain 2 luvun asetuksen (452/2005), komission asetuksen (EY) nro 809/2004 (liite V, XI ja XII) ja Europarlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY mukaan suomeksi ja ruotsiksi. Näistä ruotsinkielinen on Finanssivalvonnan hyväksymä virallinen versio. Tästä johtuen, sovelletaan ruotsinkielistä versiota, jos eri kieliversioiden välillä esiintyy ristiriitaisuuksia. Pankki täydentää esitettä merkintäaikana mikäli tapahtuu muutoksia, jotka voivat oleellisesti vaikuttaa liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjojen arvoon. Uuden liikkeeseenlaskun myötä esitettä päivitetään olennaisilla muutoksilla, kuten Aktia Pankki Oyj:n osavuosikatsauksella. Finanssivalvonnan tulee hyväksyä päivitykset ja täydennykset. Joukkovelkakirjaesitettä täydennettäessä ne sijoittajat, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään lainaa ennen esitteen täydennyksen julkistamista, voivat peruuttaa merkintänsä kahden pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Täydennetty joukkovelkakirjaesite, kaikki täydennykseen oleellisesti liittyvät asiakirjat sekä ohje mahdollisesta merkinnän peruuttamisesta ovat saatavilla merkintäpaikoista ja Aktia Pankin kotisivuilta osoitteesta www.aktia.fi. Ohjelmaan kuuluvia yksittäisiä lainoja tarjotaan yleisölle Suomessa eikä esitettä tai lainakohtaisia ehtoja julkisteta muualla kuin Suomessa. Ohjelmaan kuuluvia lainoja ei siten tarjota henkilölle, jonka osallistuminen siihen edellyttää muita toimenpiteitä kuin mitä Suomen voimassa olevan lain mukaan edellytetään. 18
4. Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevat henkilöt 4.1 Aktia Pankki Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja Aktia Pankin hallitus on 27.4.2012 tehnyt päätöksen Ohjelmasta. Tästä esitteestä vastuussa ovat pankki ja sen hallitus. Hallituksen jäsenet Dag Wallgren hallituksen puheenjohtaja, hallituksen riskivaliokunnan jäsen kauppatieteiden maisteri toimitusjohtaja, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f. Nina Wilkman hallituksen varapuheenjohtaja, hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja varatuomari väitöskirjan valmistelu, Helsingin Yliopisto, oikeustieteellinen tiedekunta Jannica Fagerholm hallituksen jäsen, hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen kauppatieteiden maisteri toimitusjohtaja, Signe och Ane Gyllenbergs stiftelse Hans Frantz hallituksen jäsen, hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen, valtiotieteen lisensiaatti osastonjohtaja, sosiaali- ja terveyshallinnon yliopettaja, Vaasan ammattikorkeakoulu Kjell Hedman hallituksen jäsen, hallituksen riskivaliokunnan jäsen liiketaloustieteilijä toimitusjohtaja, Landshypotek AB (publ) Nils Lampi hallituksen jäsen, hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen diplomiekonomi konserninjohtaja, Wiklöf Holding Ab Catharina von Stackelberg-Hammarén hallituksen jäsen kauppatieteiden maisteri toimitusjohtaja, Marketing Clinic Oy Kjell Sundström hallituksen jäsen, hallituksen riskivaliokunnan puheenjohtaja kauppatieteiden maisteri, varainhoitaja, Åbo Akademin säätiö Toimitusjohtaja Jussi Laitinen kauppatieteiden maisteri 19
Hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite: Aktia Pankki Oyj, Mannerheimintie 14 A 3. krs, Helsinki Postiosoite: PL 207, 00101 Helsinki 4.2 Liikkeeseenlaskijan, liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Liikkeeseenlaskija, liikkeeseenlaskijan hallitus ja toimitusjohtaja vakuuttavat varmistaneen riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tämän esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsinki 27.4.2012 Aktia Pankki Oyj Aktia Pankki Oyj:n hallitus Jussi Laitinen, toimitusjohtaja 4.3 Tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt vuodelta 2010-2011 Kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilivuodelta 2010 vastaa: PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana Jan Holmberg, KHT Osoite: Itämerentori 2 (PL 1015), 00180 Helsinki Kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilivuodelta 2011 vastaa: KPMG Oy Ab, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana Jari Härmälä, KHT Osoite: Mannerheimintie 20 B (PL 1937), 00100 Helsinki 4.4 Tilintarkastuskertomus 2010-2011 2010: Aktia Pankki Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet Aktia Pankki Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilivuodelta 2010. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. 20