EUROOPAN PARLAMENTTI

EUROOPAN PARLAMENTTI 1999 2004 Oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokunta ALUSTAVA 1989/0218(CNS) 16. toukokuuta 2001 * MIETINTÖLUONNOS Ehdotus neuvoston asetukseksi eurooppayhtiön (SE) säännöistä (KOM(1989) 268 C5-0092/2001 1989/0218(CNS)) Oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokunta Esittelijä: Hans-Peter Mayer PR\438284.doc PE 294.959

Lainsäädäntömenettelyistä käytettävät symbolit * Kuulemismenettely yksinkertainen enemmistö **I Yhteistoimintamenettely (ensimmäinen käsittely) yksinkertainen enemmistö **II Yhteistoimintamenettely (toinen käsittely) yksinkertainen enemmistö yhteisen kannan hyväksymiseksi parlamentin jäsenten enemmistö yhteisen kannan hylkäämiseksi tai tarkistamiseksi *** Hyväksyntämenettely parlamentin jäsenten enemmistö lukuun ottamatta EY-sopimuksen 105, 107, 161 ja 300 artiklassa ja EU-sopimuksen 7 artiklassa tarkoitettuja tapauksia ***I Yhteispäätösmenettely (ensimmäinen käsittely) yksinkertainen enemmistö ***II Yhteispäätösmenettely (toinen käsittely) yksinkertainen enemmistö yhteisen kannan hyväksymiseksi parlamentin jäsenten enemmistö yhteisen kannan hylkäämiseksi tai tarkistamiseksi ***III Yhteispäätösmenettely (kolmas käsittely) yksinkertainen enemmistö yhteisen tekstin hyväksymiseksi (Ilmoitettu menettely perustuu komission esittämään oikeusperustaan.) Tarkistukset säädösehdotukseen Parlamentin tarkistukset merkitään lihavoidulla kursiivilla. Pelkkää kursivointia käytetään kiinnittämään teknisten yksiköiden huomio sellaisiin säädösehdotuksen osiin, jotka ehdotetaan korjattavaksi lopullisessa tekstissä (esimerkiksi selvästi virheelliset tai kyseisestä kieliversiosta pois jääneet kohdat). Korjausehdotusten hyväksymisestä päättävät asianomaiset tekniset yksiköt. PE 294.959 2/10 PR\438284.doc

SISÄLTÖ Sivu ASIAN KÄSITTELY... 4 LAINSÄÄDÄNTÖEHDOTUS... 5 LUONNOS LAINSÄÄDÄNTÖPÄÄTÖSLAUSELMAKSI... 6 PERUSTELUT...7 TYÖLLISYYS- JA SOSIAALIVALIOKUNNAN LAUSUNTO... TALOUS- JA RAHA-ASIOIDEN VALIOKUNNAN LAUSUNTO... PR\438284.doc 3/10 PE 294.959

ASIAN KÄSITTELY Neuvosto pyysi 9. maaliskuuta 2001 päivätyllä kirjeellä kuulla Euroopan parlamenttia EY:n perustamissopimuksen... artiklan (ja... sopimuksen... artiklan) mukaisesti ehdotuksesta neuvoston asetukseksi eurooppayhtiön (SE) säännöistä (14886/2000 1989/0218(CNS)). Parlamentin puhemies ilmoitti pidetyssä istunnossa lähettäneensä kyseisen ehdotuksen asiasta vastaavaan oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokuntaan sekä lausuntoa varten... valiokuntaan (ja... valiokuntaan) (C5-0092/2001). Parlamentin puhemies ilmoitti pidetyssä istunnossa lähettäneensä kyseisen ehdotuksen lausuntoa varten myös... valiokuntaan. Oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokunta nimitti 29. helmikuuta 2000 pitämässään kokouksessa esittelijäksi Hans-Peter Mayerin. Valiokunta käsitteli komission ehdotusta ja mietintöluonnosta... pitämässään kokouksessa (pitämissään kokouksissa). Viimeksi mainitussa kokouksessa valiokunta hyväksyi luonnoksen lainsäädäntöpäätöslauselmaksi äänin... puolesta,... vastaan ja... tyhjä(ä) / yksimielisesti. Äänestyksessä olivat läsnä seuraavat jäsenet: (puheenjohtaja/puheenjohtajana), (varapuheenjohtaja), (varapuheenjohtaja), (esittelijä),...,... (... puolesta),... (... puolesta työjärjestyksen 153 artiklan 2 kohdan mukaisesti),... ja...... valiokunnan (ja... valiokunnan) lausunto (lausunnot) on (ovat) tämän mietinnön liitteenä;... valiokunta päätti... olla antamatta lausuntoa. Mietintö jätettiin käsiteltäväksi... Tarkistusten jättämisen määräaika ilmoitetaan sen istuntojakson esityslistaluonnoksessa, jonka aikana mietintöä käsitellään. / Tarkistusten jättämisen määräaika on klo... PE 294.959 4/10 PR\438284.doc

LAINSÄÄDÄNTÖEHDOTUS Ehdotus neuvoston asetukseksi eurooppayhtiön (SE) säännöistä (KOM(1989) 268 C5-0092/2001 1989/0218(CNS)) Ehdotusta muutetaan seuraavasti: Neuvoston teksti 1 Parlamentin tarkistukset Tarkistus 1 12 artiklan 1 kohta 1. Jokainen SE on rekisteröitävä sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion siihen rekisteriin, josta kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä on säädetty niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti. 1. Jokainen SE on rekisteröitävä sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion siihen rekisteriin, josta kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä on säädetty niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi 9 päivänä maaliskuuta 1968 annetun ensimmäisen neuvoston direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti. Perustelu Olisi viitattava perustamissopimuksen 48 artiklaan. 1 Ei vielä julkaistu EYVL:ssä. PR\438284.doc 5/10 PE 294.959

LUONNOS LAINSÄÄDÄNTÖPÄÄTÖSLAUSELMAKSI Euroopan parlamentin lainsäädäntöpäätöslauselma ehdotuksesta neuvoston asetukseksi eurooppayhtiön (SE) säännöistä (KOM(1989) 268 C5-0092/2001 1989/0218(CNS)) (Kuulemismenettely) Euroopan parlamentti, joka ottaa huomioon komission ehdotuksen neuvostolle (KOM(1989) 268 1 ), neuvoston kuultua sitä... sopimuksen... artiklan mukaisesti (C5-0092/2001), ottaa huomioon työjärjestyksen 67 artiklan, ottaa huomioon oikeudellisten ja sisämarkkina-asioiden valiokunnan mietinnön (sekä... valiokunnan (ja... valiokunnan) lausunnon (lausunnot)) (A5-0000/2001), 1. hyväksyy komission ehdotuksen näin muutettuna; 2. pyytää komissiota muuttamaan ehdotustaan vastaavasti EY:n perustamissopimuksen 250 artiklan 2 kohdan mukaisesti; 3. pyytää neuvostoa ilmoittamaan parlamentille, jos se aikoo poiketa parlamentin hyväksymästä sanamuodosta; 4. vaatii aloittamaan neuvottelumenettelyn, jos neuvosto aikoo poiketa parlamentin hyväksymästä sanamuodosta; 5. pyytää tulla kuulluksi uudelleen, jos neuvosto aikoo tehdä huomattavia muutoksia komission ehdotukseen; 6. kehottaa puhemiestä välittämään parlamentin kannan neuvostolle ja komissiolle. 1 EYVL C 263, 16.10.1989, s. 41. PE 294.959 6/10 PR\438284.doc

PERUSTELUT 1. Periaatepäätös Ajatus luoda eurooppalainen yhtiömuoto, joka toimisi kaikissa jäsenvaltioissa samojen ylikansallisten sääntöjen mukaisesti, on lähes yhtä vanha kuin itse Euroopan unioni. Eurooppayhtiötä (Societas Europaea, SE) pidetään tässä yhteydessä eurooppalaisen yrityslainsäädännön lippulaivana. Tieteelliset kulmakivet asetettiin 1950-luvun lopussa, jolloin puhuttiin yhtenäisen lainsäädännön puolesta. Komissio antoi asetusehdotuksen SE:n säännöiksi vuonna 1970. Säännöt sisälsivät kaikkia näkökohtia koskevat yhtenäiset määräykset. Ehdotus törmäsi kuitenkin vastarintaan jäsenvaltioiden toisistaan poikkeavien yrityslainsäädäntöjen takia. Tämän seurauksena komissio antoi vuonna 1989 täysin uuden asetusehdotuksen. Vanhasta ehdotuksesta poistettiin sosiaali- ja työlainsäädäntö, vero- ja kilpailulainsäädäntö, tekijänoikeuksien suojelu, konkurssilainsäädäntö ja yrityksiä koskeva perustuslaki. Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan päässeet sopuun yhtenäisistä työntekijöitä koskevista määräyksistä. Vasta Nizzan Eurooppa-neuvoston kokouksessa 20. joulukuuta 2000 saatiin aikaan poliittinen yksimielisyys eli neuvoston asetus eurooppayhtiön (SE) säännöistä ja direktiivi eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta. 2. Oikeusperusta Ensimmäinen asetusehdotus SE:n säännöistä perustui EY:n perustamissopimuksen nykyiseen 308 artiklaan, jonka mukaan parlamenttia ainoastaan kuullaan. Vuoden 1989 ehdotus oli kaksiosainen: asetus perustui EY:n perustamissopimuksen nykyiseen 95 artiklaan ja direktiivi nykyiseen 44 artiklan II kohdan g alakohtaan. Direktiivi edellytti yhteispäätösmenettelyn soveltamista. Molemmat Nizzassa annetut ehdotukset perustuivat jälleen EY:n perustamissopimuksen 308 artiklaan, joten parlamenttia jälleen ainoastaan kuullaan. Sekä EY:n perustamissopimuksen 95 artikla että 308 artikla asetuksen oikeusperustana on perusteltavissa. Demokratiaan perustuvan oikeutuksen kannalta ja yhteisöjen tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan tällaisessa tapauksessa oikeusperustaksi olisi valittava se, jonka perusteella parlamentilla on mahdollisimman suuret vaikutusmahdollisuudet. Esittelijä ehdottaa 308 artiklan mukaisen kuulemismenettelyn saattamista päätökseen mahdollisimman pian, jotta talouselämän odottama SE:n käyttöönotto voidaan toteuttaa pikaisesti. Parlamentti tosin pidättää itsellään oikeuden panna vireille menettely yhteisöjen tuomioistuimessa oikeusperustan tutkimiseksi sen jälkeen kun neuvosto on hyväksynyt asetuksen. 3. Asetus a) Oikeuslähteet, perustamismuodot, pääoma ja kotipaikka Asetuksen 9 artiklassa säädetään oikeuslähteistä, joista ensisijainen on itse asetusteksti, toinen jäsenvaltioiden yrityslainsäädäntö ja kolmas SE:n säännöt. PR\438284.doc 7/10 PE 294.959

SE:n perustamisessa 2 ja 3 artiklan mukaan viisi eri muotoa. Kaksi osakeyhtiötä, joiden kotipaikka ja pääkonttori ovat yhteisössä ja jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, voi perustaa SE:n sulautumalla. Kaksi julkista osakeyhtiötä tai yksityistä osakeyhtiötä voi perustaa holding-se:n. EY:n perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetut yhtiöt tai muut julkis- tai yksityisoikeudelliset oikeushenkilöt voivat perustaa SE:n tytäryhtiön. Jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö voidaan muuntaa SE:ksi, jos sillä on vähintään kahden vuoden ajan ollut tytäryhtiö. Myös SE:n perustama tytäryhtiö on muodoltaan eurooppayhtiö. Kaikille perustamismuodoille on yhteistä, että niiden on koskettava vähintään kahta jäsenvaltiota. SE:n pääoma ilmoitetaan euroina ja sen on oltava vähintään 120 000 euroa. Kotipaikan on oltava siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiön pääkonttori sijaitsee. b) Elimet Jäsenvaltioiden yrityslainsäädännöissä on kaksi eri osakeyhtiöiden hallinnointijärjestelmää. Yksitasoisessa järjestelmässä (esimerkiksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa) on vain yksi hallitus, joka vastaa SE:n johdosta ja valvonnasta. Muun muassa Saksassa käytössä olevassa kaksitasoisessa järjestelmässä on valvontaelin ja johtoelin eli hallintoneuvosto ja johtokunta. Euroopan yhdentyminen edellyttää, että molemmat järjestelmät ovat vapaasti valittavissa kaikissa jäsenvaltioissa. Yritykset voivat siis valita joko yksi- tai kaksitasoisen järjestelmän. Tämä merkitsee esimerkiksi sitä, että myötämäärääminen on mahdollinen myös yksitasoisessa järjestelmässä. Tämä asettaa jäsenvaltioiden lainsäätäjät vaikean tehtävän eteen. c) Kotipaikan siirto toiseen jäsenvaltioon Jäsenvaltioiden lainsäädäntöjen nojalla kansalliset yhtiöt ovat tähän mennessä voineet siirtää kotipaikan vain, jos ne ovat purkautuneet ja perustaneet uuden yhtiön toisessa jäsenvaltiossa. SE:n kotipaikan siirrosta ei seuraa yhtiön purkautuminen eikä uuden oikeushenkilön perustaminen. SE:n on kuitenkin laadittava ja julkistettava siirtosuunnitelma. Lisaksi johtokunnan ja hallituksen on laadittava selonteko siirron seurauksista. Osakkeenomistajilla ja velkojilla on oltava oikeus tutustua tähän selontekoon. Yhtiökokous päättää siirrosta tietyn määräajan kuluttua. Siirto tulee voimaan heti kun SE on rekisteröity uuden kotipaikkansa rekisteriin. Tämän jälkeen vanha rekisteröinti poistetaan. 4. Direktiivi Direktiivi tulee voimaan samanaikaisesti asetuksen kanssa. Esittelijä on Bill Miller. Asetukseen liittyen on erityisen tärkeää, että työntekijöiden jo saavutettuja osallistumismahdollisuuksia suojellaan riippumatta siitä, ovatko ne täydelliset tai puuttuvat PE 294.959 8/10 PR\438284.doc

kokonaan, tai mikä SE:n kotipaikka on tulevaisuudessa. 5. SE:n tarpeellisuus Asetuksen puutteellisuus ja direktiivin monimutkaisuus herättävät kysymyksen siitä, onko SE ylipäätään tarpeellinen. Kysymykseen voidaan varmasti vastata myönteisesti. SE on epäilemättä tarpeellinen, mutta sen kehittämistavat saattavat herättää kysymyksiä. Nykyisin on tosin yrityksiä, jotka toimivat toisen jäsenvaltion alueella, mutta ne kohtaavat edelleen suuria oikeudellisia ja käytännöllisiä vaikeuksia. Jäsenvaltioiden yrityslainsäädännöt poikkeavat lainsäädäntöjen lähentämisestä huolimatta edelleen huomattavasti toisistaan. Aiemmin erillään toimineiden markkinoiden yhteensulautuminen edellyttää vihdoinkin sellaisten oikeudellisten rakenteiden luomista, jotka vastaavat nykytilaa unionissa. Euroopan laajuisesti toimivien yritysten liikkumisen esteet on poistettava. SE:tä koskevissa määräyksissä on kuitenkin huomattavia heikkouksia. Myötämääräämistä koskeva direktiivi on monimutkainen ja kaikkien jäsenvaltioiden myötämääräämistä koskevat säännöt voidaan siirtää mihin tahansa toiseen jäsenvaltioon. Tämä aiheuttaa vaikeasti ennustettavia oikeudellisia seuraamuksia. Tästä seuraa, että eri jäsenvaltioissa sijaitsevat SE:t poikkeavat toisistaan. Kyse ei olekaan eurooppalaisesta SE:sta vaan yrityksistä, joilla on esimerkiksi ranskalaisia, espanjalaisia tai saksalaisia ominaispiirteitä. Lisaksi yhdessä jäsenvaltiossa syntyy useita erilaisia yrityksiä, joiden erot saattavat vaihdella yrityksen luonteesta myötämääräämisen soveltamiseen. On selvää, että tämä aiheuttaa sekä oikeudellisia että käytännöllisiä ja taloudellisia haittoja. Erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten mahdollisuudet saada SE:n oikeudellinen muoto vaikeutuvat huomattavasti. Yritykset jäsenvaltioista, joissa myötämäärääminen ei ole ollut käytössä, tuskin haluavat ryhtyä käyttämään myötämääräämisjärjestelmää koko laajuudessaan. Näin ollen esimerkiksi saksalaisten yritysten on käytännössä mahdotonta sulautua yhteen sellaisten yritysten kanssa, jotka ovat peräisin myötämääräämistä käyttämättömistä jäsenvaltioista. Tämän takia joitakin yrityksiä syrjitään näkyvästi. Tämän lisäksi on välttämätöntä, että asetuksen ja direktiivin tullessa voimaan kolmen vuoden siirtymäkauden jälkeen, jonka aikana jäsenvaltioiden lait olisi säädettävä, annetaan täydentäviä verotusta koskevia sääntöjä. SE:n luonne määräytyy luonnollisesti myös verolainsäädännön mukaan (esimerkiksi tappioiden ja poistojen huomioonottaminen). Euroopan komission ja jäsenvaltioiden hallitusten onkin luotava vuoteen 2003 mennessä tarvittavat verotusta koskevat säännöt, jotta SE:n uusi oikeudellinen muoto voisi toimia mahdollisimman tehokkaasti. Esittelijä pitää tärkeänä lisätä, että yritysten valtioista, jotka ovat saattaneet kaikki säännökset osaksi kansallista lainsäädäntöään, pitäisi voida saada SE:n yhtiömuoto jo ennen siirtymäajan päättymistä. Tämä voisi houkutella mukaan vielä epäröiviä valtioita. Kaiken kaikkiaan kyse on tuloksista pitkällä tähtäimellä kuten aina lainsäädäntöjen lähentämisessä tai yhtenäistämisessä. Joskus on otettava ensimmäinen askel, jotta SE:n PR\438284.doc 9/10 PE 294.959

oikeudellinen muoto ylipäätään syntyy. Arvioni mukaan jäsenvaltioiden lainsäädäntöä koskevat erityispiirteet siirtyvät vuosien kuluessa yhä enemmän taka-alalle, koska SE edellyttää toimiakseen yhtenäisiä sääntöjä. Tässäkin on kyse Nizzan jälkeisestä prosessista eli sääntöjä on kehitettävä. Kaiken kaikkiaan kannatan SE:n lähettämistä neitsytmatkalleen. Näin se voi osoittaa, miten sitä on vielä korjattava, jotta se voi tulevaisuudessa kehittyä toivotuksi lippulaivaksi. PE 294.959 10/10 PR\438284.doc