LIIKETOIMINTA 2004 Liiketoiminta 2004
SISÄLLYSLUETTELO Proha lyhyesti Tietoa sijoittajille Vuosi 2004 lyhyesti ja avainlukuja 1 Toimitusjohtajan katsaus 2 Artemiksen vuosi 2004 4 Prohan projektijohtamisen liiketoiminta Norjassa 6 Proha Oyj:n hallinnointiperiaatteet 8 Proha Oyj:n hallitus 11 Proha-konsernin muu johto 12 Yhteystiedot PROHA-KONSERNI LYHYESTI TIETOA SIJOITTAJILLE Proha-konserni (OMX: ART1V) keskittyy strategiansa mukaisesti kansainväliseen projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Proha on maailmanmarkkinajohtaja yritystason projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmistomarkkinoilla. Prohan kehittämät ja myymät ohjelmistot ja palvelut auttavat asiakasyrityksiä toteuttamaan strategiaansa, kohdentamaan resurssinsa tuottavasti ja ohjaamaan operatiivista projektitoimintaansa mahdollisimman kannattavasti. Konserniin kuuluvat Artemis-alakonserni, joka edusti noin 64 % konsernin liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottunut Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka liikevaihtoosuus oli noin 34 % vuonna 2004. Proha-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 65,7 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta noin 90 % tulee Suomen ulkopuolelta. Maailmanlaajuisesti Prohan palveluksessa työskentelee yli 500 henkeä, joista noin 80 Suomessa. Vuonna 1984 perustettu Proha on keskittynyt jo yli 20 vuoden ajan projektijohtamisen kehittämiseen Suomessa ja maailmalla. Prohan vuosikertomus julkaistaan suomen- ja englanninkielisenä Internetissä. Suomenkielinen vuosikertomus löytyy osoitteessa www.proha.fi ja englanninkielinen osoitteessa www.proha.com. Proha raportoi taloudellisesta kehityksestään vuosineljänneksittäin. Vuoden 2005 osavuosikatsaukset laaditaan kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Osavuosikatsaukset julkaistaan vuonna 2005 seuraavasti: 1-3/2005 torstaina 12. toukokuuta 1-6/2005 torstaina 11. elokuuta 1-9/2005 torstaina 10. marraskuuta Proha Oyj julkaisee ensimmäisen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti laaditun tilinpäätöksen 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta. Alustavat IFRS-vertailutiedot vuodelta 2004 on julkistettu tiedotteessa 3.3.2005. Yhtiö ei paina osavuosikatsauksia. Ne ovat saatavissa suomenkielisenä osoitteessa www.proha.fi ja englanninkielisenä osoitteessa www.proha.com. Vuosikertomuksen ja osavuosikatsaukset voi tilata myös puhelimitse numerosta +358 (0) 20 4362 000, telefaxilla numerosta +358 (0) 20 4362 500 tai sähköpostilla osoitteesta info@proha.com
VUOSI 2004 LYHYESTI Proha-konserni keskittyy strategiansa mukaisesti kansainväliseen projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Proha on maailmanmarkkinajohtaja yritystason projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmistomarkkinoilla. Prohan kehittämät ja myymät ohjelmistot ja palvelut auttavat asiakasyrityksiä toteuttamaan strategiaansa, kohdentamaan resurssinsa tuottavasti ja ohjaamaan operatiivista projektitoimintaansa mahdollisimman kannattavasti. Proha-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 65,7 miljoonaa euroa, mikä oli 11,1 miljoonaa euroa vähemmän kuin liikevaihto vuonna 2003. Tulos ennen liikearvopoistoja (EBITA) oli -4,5 miljoonaa euroa ja tilikauden tulos -7,5 miljoonaa euroa. Tulokseen sisältyy 1,8 milj. euroa kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja. Konsernin viimeinen vuosineljännes oli 0,1 milj. euroa voitollinen (EBITA). Prohan vuoden 2004 tilinpäätös on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Vuodesta 2005 alkaen osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset laaditaan kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Konserniin kuuluvat Artemis-alakonserni, joka edusti noin 64 % konsernin liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottuva Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka liikevaihto-osuus oli noin 34 % vuonna 2004. PROHA-KONSERNIN AVAINLUKUJA 1.1.-31.12. 1.1.-31.12. 2004 2003 Liikevaihto, milj. euroa 65,7 76,8 muutos % -14,4-23,8 EBITA *), milj. euroa -4,5-4,0 % liikevaihdosta -6,8-5,3 EBIT (Liiketulos), milj. euroa -6,5-6,0 % liikevaihdosta -9,9-7,8 Tulos ennen satunnaisia eriä, milj. euroa -6,6-5,8 % liikevaihdosta -10,0-7,6 Tilikauden tulos, milj. euroa -7,5-6,2 % liikevaihdosta -11,4-8,1 Tulos/osake, euroa -0,13-0,12 P/E-luku euroa -3,53-6,70 Oma pääoma/osake, euroa 0,21 0,18 Osinko/osake, euroa 0,00 0,00 Henkilökunta keskimäärin 569 642 *) Liiketulos ennen konserniliikearvon poistoja Artemis-alakonserni Artemis-alakonsernin uudeksi toimitusjohtajaksi nimitettiin vuoden 2004 alussa Patrick Ternier. Hänellä on 20 vuoden kokemus kansainvälisestä ohjelmistoliiketoiminnasta. Artemiksen toiminnan tehostamista jatkettiin tilikaudella. Uuden sukupolven ohjelmistotuotteen, Artemis 7 -lisenssien myynti kehittyi suotuisasti ja se edusti lähes puolta Artemiksen uuslisenssimyynnin arvosta tilikaudella. Uusia Artemis-lisenssejä myytiin yhteensä noin 50.000 kappaletta tilikaudella. Artemis-lisenssejä on myyty kaikkiaan yli 600.000 kappaletta maailmanlaajuisesti. Artemis-alakonsernin omaa pääomaa vahvistettiin kesäkuussa 2004 Yhdysvalloissa toteutetulla rahoitusjärjestelyllä, jossa Prohan tytäryhtiö Artemis International Solutions Corporation hankki uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta yhteensä 9 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria. Liikkeeseenlaskettujen etuoikeutettujen osakkeiden osuus oli järjestelyn jälkeen 29 % Artemiksen kaikista osakkeista. Annin seurauksena Prohan omistusosuus Artemiksesta väheni 80 %:sta 57 %:iin. Norjan liiketoiminta Norjan liiketoiminta kehittyi ennakoidusti. Liiketoiminnan kruunumääräinen volyymi pysyi lähes ennallaan vuoteen 2003 verrattuna euromääräisen liikevaihdon laskiessa valuuttakurssimuutosten vuoksi. Konsernin aiemmin osittain omistama Dovre International AS hankittiin kokonaan Proha-konsernin omistukseen kesäkuussa 2004. Kolmannella neljänneksellä Dovre teki puitesopimuksen erään johtavan norjalaisen energia-alan toimijan kanssa. Sopimus turvaa osaltaan Dovren liiketoiminnan volyymia useiksi vuosiksi eteenpäin. Lisäksi Dovre panosti katsauskaudella kansainvälisen toimintansa kehittämiseen ja julkisiin infrastruktuuri-investointeihin suuntautuvan palvelutoimintansa kasvattamiseen. Prohan toinen norjalainen tytäryhtiö Safran Software Solutions AS panosti tilikaudella jakelukanavan kehittämiseen Safran for Microsoft Project -tuotteelleen. VUOSI 2004 LYHYESTI 1
TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS HYVÄT OSAKKEENOMISTAJAT Prohalle vuosi 2004 merkitsi työtä konsernin kannattavuuden palauttamiseksi. Konsernin liiketoiminnan selkeyttäminen jatkui, ja tilikaudella saatettiin päätökseen luopuminen ydinliiketoiminnan ulkopuolisista toiminnoista. Proha keskittyy projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Tuotteemme ja palvelumme auttavat asiakkaitamme toteuttamaan hankkeitaan ja investointejaan paremmin sekä hallitsemaan resurssejaan ja kustannuksiaan tehokkaammin. Asiakkaamme saavat toiminnoistaan samalla panostuksella aiempaa enemmän tuloksia hyödyntämällä tarjoamiamme ratkaisuja. Pekka Pere Proha-konsernin liikevaihto oli kuluneena vuonna 65,7 miljoonaa euroa ja tulos ennen liikearvon poistoja (EBITA) oli -4,5 miljoonaa euroa tappiollinen. Tulokseen sisältyy 1,8 miljoonaa euroa tervehdyttämistoimista aiheutuneita kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja. Tuloksen kääntäminen on kestänyt odotettua pidempään, mutta suunta on nyt oikea. Viimeisen neljänneksen tulos ennen liikearvon poistoja (EBITA) oli 0,1 miljoonaa euroa voitollinen. Ohjelmistomarkkinoiden kasvu on käynnistymässä vuosituhannen vaihteen markkinoiden pienenemisen jälkeen. Vuonna 2004 markkinoiden kasvu jäi vielä selvästi vuosituhannen vaihteen huippulukemista. Investoinnit uusiin yritystason järjestelmiin eivät teollisuusmaissa käynnistyneet odotetulla tavalla. Artemiksen uuden sukupolven internet-pohjaisten ohjelmistojen lisenssimyynti kasvoi odotettua enemmän. Odotamme lisenssimyyntimme kehittyvän edelleen suotuisasti. ARTEMIKSESSA KÄÄNNÖS PAREMPAAN Artemis-alakonsernin toimitusjohtajana aloitti vuoden 2004 alussa Patrick Ternier. Hänen johdollaan Artemis on keskittynyt viime vuonna kannattavuuden parantamiseen ja ohjelmistolisenssien myynnin kasvattamiseen. Toimenpiteet ovat olleet tuloksellisia. Lisenssimyynnin osuus liikevaihdosta on kasvanut ja Artemiksen kulutaso on selkeästi aiempaa alempi. Viime vuoden tulosta rasittivat uudelleenjärjestelyistä johtuneet kertaluonteiset kulut, joiden odotetaan kuluvana vuonna olevan huomattavasti edellisvuotta pienempiä. Uuden sukupolven Artemis 7 -pohjaiset ratkaisut, jotka auttavat asiakkaitamme tekemään oikeita investointipäätöksiä, ovat nousseet Artemiksen myynnin volyymissa perinteisten eli pro- 2
jektin toteuttamiseen keskittyvien ratkaisujen rinnalle. Asiakkaamme käyttävät Artemis 7 -ohjelmistoon perustuvia ratkaisuja mm. investointien suunnitteluun ja ohjaukseen (Investment Planning and Control), tietotekniikkahankkeiden hallintaan (IT Management), julkisten investointien ohjaukseen ja ohjelmajohtamiseen (Public Investment Management), tuotekehityksen ohjaukseen (New Product Development) ja teollisuusinvestointien ja kunnossapidon ohjaukseen (Strategic Asset Management). Nämä liiketoimintaprosesseja tukevat ratkaisut saivat uusia merkittäviä asiakkaita sekä Euroopan, Yhdysvaltain että Aasian markkinoilla. Haasteita on edelleen edessä. Tarkoituksemme on kehittää kannattavuutta edelleen ja päästä liiketoiminnassa uuteen kasvuvaiheeseen. Artemis-alakonserni vahvisti tasettaan ja rahoitusasemaansa hankkimalla uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta yhdeksän miljoonaa dollaria. Tämä paransi koko konsernin rahoitusasemaa ja tasetta. Prohan omistus Artemiksesta on noin 55 % (3.3.2005). PROHA SELKEYTTI KONSERNIRAKENNETTAAN Proha selkeytti konsernirakennettaan toteuttamalla optionsa ostaa norjalainen tytäryhtiö Dovre International AS:n kokonaan omistukseensa. Öljy- ja kaasusektorin projektipalveluihin keskittyvä Dovre panosti vuonna 2004 kansainvälisen toimintansa kehittämiseen sekä julkisiin infrastruktuuri-investointeihin suuntautuvan palvelutoimintansa kasvattamiseen. Nämä tavoitteet säilyvät myös vuodelle 2005. Osana konsernirakenteen selkiinnyttämistä, Proha irtautui viimeisistä ydinliiketoimintaansa kuulumattomista liiketoiminnoista vuoden 2004 aikana. Nyt kaikki Prohan tytäryhtiöiden liiketoiminnat ovat kiinteästi sidoksissa projekti- ja portfoliojohtamiseen. Kuluvalta vuodelta odotamme kannattavuuskehityksen jatkuvan myönteisenä. LIIKETOIMINNAN KEHITYS ON YHTEISTYÖTÄ Kiitän Proha konsernin työntekijöitä uurastuksesta haasteellisina aikoina ja uskon, että pystymme tarjoamaan entistä mielenkiintoisempia tehtäviä kansainvälisessä toimintaympäristössämme. Tiivis yhteistyö asiakkaittemme ja kumppaneittemme kanssa on ollut kehittävää ja antoisaa. Haluan myös erityisesti kiittää kaikkia asiakkaitamme ja kumppaneitamme kuluneesta vuodesta. Pitkäjänteisessä yhteistyössä asiakkaittemme kanssa pystymme kehittämään menestyksellisesti omaa ja asiakkaittemme liiketoimintaa myös tulevaisuudessa. Pekka Pere toimitusjohtaja Proha Oyj TOIMIUTSJOHTAJAN KATSAUS 3
ARTEMIKSEN VUOSI 2004 Patrick Ternier Artemis on johtava investointien suunnittelun ja ohjauksen järjestelmien toimittaja maailmassa. Jo vuodesta 1976 tuhannet organisaatiot ovat tehostaneet toimintaansa käyttämällä Artemiksen ratkaisuja ohjaamaan hankkeiden ja projektien suunnittelua ja toteutusta. Artemiksella on yli 600.000 käyttäjää maailmanlaajuisesti ja 44 maata kattava verkosto. Artemis on alan markkinajohtaja, kun mittareina käytetään kokoa, kokemusta, maailmanlaajuista läsnäoloa ja ratkaisujen innovatiivisuutta. Kansainvälisen verkostomme ansiosta pystymme palvelemaan globaaleja asiakkaitamme tehokkaasti. Kansainvälisyytemme suojaa myös kysynnän paikallisilta vaihteluilta, jotka tyypillisesti vaivaavat rajallisella maantieteellisellä alueella toimivia yrityksiä. ARTEMIKSEN LIIKETOIMINNAN JA MARKKINOIDEN FOKUS Artemiksen liiketoimintaa tukevat valmiit ratkaisut on suunniteltu kattamaan organisaation kaikki investointien suunnittelun ja seurannan tarpeet. Ratkaisujen avulla valikoidaan ja priorisoidaan investoinnit, laaditaan budjetit, suunnitellaan resurssien käyttöä ja johdetaan portfolioiden, hankkeiden ja projektien toteutusta sekä mitataan tuloksia. Kukin Artemiksen ratkaisu käsittää alan parhaat käytännöt ja standardit sekä alustavan järjestelmäkokoonpanon ja tiiviin konsultointipaketin. Yhdessä niistä muodostuu modulaarinen ja vaiheistettu tapa parantaa prosesseja. Ratkaisuilla saadaan välitöntä hyötyä, nopeutetaan investointien tuottoa ja minimoidaan riskit, jotka ovat tavallisia yritystason ratkaisun käyttöönotossa. Vuoden 2004 aikana kehitettiin investointien suunnittelun ja ohjauksen ohjelmiston, Artemis 7:n monipuolisia ominaisuuksia hyödyntämään viisi valmisratkaisua: Tuotekehityksen ohjaus (New Product Development), tietotekniikan hankkeiden hallinta (IT Management and Governance), julkisten investointien ohjaus ja ohjelmajohtaminen (Public Investment Management), teollisuusinvestointien ja kunnossapidon ohjaus (Strategic Asset Optimization) sekä ilmailu- ja puolustusteollisuuden ohjelmajohtaminen (Aerospace and Defense Program Management). ARTEMIS ON HYVISSÄ ASEMISSA KASVAMAAN Uudistetun johtoryhmän myötä vuodesta 2004 tuli uudelleenjärjestelyjen vuosi ja Artemis on nyt valmiina tarttumaan mahdollisuuksiin, joita alkaa ilmaantua haasteellisten aikojen jälkeen. Artemis hankki 9 miljoonaa dollaria uutta oman pääoman ehtoista rahoitusta. Rahoitus on merkittävä osa uudelleenjärjestelyä. Voimme keskittyä liiketoimintaa tukeviin projekti- ja portfoliojohtamisen ratkaisuihin perustuvaan strategiaamme ja vahvistaa asemaamme alan markkinajohtajana. Meillä on nyt siihen arvostettujen alan sijoittajien tuki. Lisäksi vuonna 2004 Artemiksen hallitusta muokattiin vastaamaan Sarbanes-Oxleylain ja NASDAQ:in hallinnointistandardeja. Artemis järkeisti toimintaansa yhdistämällä strategisen markkinoinnin ja tuotekehitystoiminnan. Nyt ydintuotekehitystoiminta seuraa kohdemarkkinasegmenttien vaatimuksia ja maailmanlaajuisen asiakaskunnan tarpeita. Olemme myös muokanneet alueellista johtamisrakennettamme ja vahvistaneet myynnin ja markkinoinnin henkilökuntaamme. Muutosten ansiosta vuoden viimeisen neljänneksen tulos kääntyi positiiviseksi ja Artemiksen osakkeen kurssi nousi 1,35 dollarilla 3,15 dollariin jakson aikana. Vuonna 2005 tulemme enenevässä määrin keskittymään Pohjois-Amerikan markkinaosuutemme kasvattamiseen, samalla kun vahvistamme johtoasemaamme Euroopassa. Pyrimme määrätietoisesti hyödyntämään alkumenestystämme Japanissa. Perustettuamme edustuksen Kiinaan olemme luoneet jakeluverkoston, jonka ansiosta ensimmäinen Artemis 7 -ratkaisu on myyty China Telecomille Shanghaihin. Olemme hyvissä asemissa vauhdittamaan kasvua näillä nopeasti kasvavilla markkinoilla. 4
PROJEKTIPALVELUT JA TUOTEKEHITYS o China Teleco o Hitachi Kenki Business Frontier Co o Jatco, Nuovo Pignone o Olympus Medical Systems o Pfizer o Telecom Italia Sparkle o Tanabe Seiyaku o Unomedical o Wind Telecom JULKISEN SEKTORIN INVESTOINNIT o Acqua Latina o TAFE Australia o Mato Grosso State Government TEOLLISUUDEN INVESTOINTIEN OHJAUS o Exelon Energy Delivery o General Electric Oil & Gas o Southern Company Generation ILMAILU- JA PUOLUSTUS- TEOLLISUUDEN JOHTAMINEN o Air Tanker Ltd o Alcatel Space Industries o Lockheed Martin IS&S o Lockheed Missile and Spaceo o Norwegian Defense Ministry TIETOTEKNIIKAN JOHTAMINEN o AGF-Allianz o Axa Life insurance o Atos Origin Integration o Casino IT o Certegy o Crédit Lyonnais o Crédit Agricole o Linea Directa Insurance o SBC Services o Tchibo Gmbh o Unedic o USAA UUDET RATKAISUT TUOVAT UUSIA ASIAKKAITA Kuluneen vuoden aikana Artemis sai merkittävän määrän lisää asiakkaita, mikä hyvin kuvaa uusien ratkaisujen menestystä erityisesti julkisella sektorilla, lääketeollisuudessa, korkean teknologian, tietoliikenteen ja energia-alan yrityksissä sekä vähittäiskaupan alalla. Olemme julkistaneet uuden version Artemis 7 -ohjelmistosta, joka toimii alustana liiketoimintaa tukeville valmiille ratkaisuille. Artemis 7:n uusin versio sisältää muun muassa uuden vuosibudjetointia tukevan toiminnon (Performance Based Budgeting). Liiketoiminnan ympäristön jatkuvassa muutoksessa asiakkaamme haluavat ottaa yhä nopeammin vaarin markkinoilla avautuvista mahdollisuuksista. Artemis 7:n uuden budjetointiominaisuuden ansiosta organisaatiot pääsevät joustavampaan resurssien allokointiin ja voivat ohjata rahavarat uudelleen sinne, missä tuotto on suurin. ARTEMIKSEN PALVELUT Artemiksen maailmanlaajuisella konsulttiverkostolla on kokemusta prosessien ja järjestelmien määrittelystä, kehittämisestä ja käyttöönotosta. Investointien suunnittelun ja ohjauksen ratkaisujohtamisen menetelmä (Solutions Management Methodology, SM2) pohjaa tähän vankkaan asiantuntemukseen. Menetelmä varmistaa, että tekniset, organisatoriset ja kulttuuriset muutosvaatimukset voidaan ottaa huomioon mahdollisimman varhaisessa vaiheessa ja vaiheistaa uuden ratkaisun käyttöönotto järkevästi. Palvelut ovat olennainen osa Artemiksen ratkaisuja ja ne nopeuttavat käyttöönottoa varmistaen mahdollisimman nopean hyödyn. CONSULTING PARTNER PROGRAM Voidakseen palvella asiakkaitaan toimittajan on pystyttävä ottamaan huomioon asiakkaan liiketoimintaympäristön muutokset. Ratkaisujen täytyy olla yhteensopivia asiakkaan muiden järjestelmien kanssa, parantaa asiakkaan prosesseja ja toimia muutosjohtamisen välineinä. Vuonna 2004 perustettiin Artemiksen konsultoinnin kumppanuusohjelma, jonka puitteissa solmitaan kumppanuussopimuksia merkittävien konsultointiorganisaatioiden kanssa. Näin Artemis voi hyödyntää eri toimialojen erityisasiantuntijoiden palveluja ja samalla avata uusia mahdollisuuksia niillä markkinoilla, joilla on tapana käyttää konsulttiyrityksiä. Ohjelma perustuu onnistuneisiin yhteistyöprojekteihin merkittävien konsulttiyritysten kanssa, kuten Unilog, Fujitsu Consulting, IBM Business Consulting Services, DMR Conseil (Quebec). Vauhdittaaksemme kasvua kohdemarkkinoillamme strategisten kumppanuuksien luominen tulee olemaan strategiamme avainalueita vuonna 2005. VANKKA KOKEMUS ON HYVÄ POHJA UUDELLE Haluaisin kiittää Artemiksen henkilöstöä, jota minun on ilo luotsata. Markkinajohtajuuden säilyttämien yli 28 vuoden ajan kertoo henkilöstömme inspiraatiosta, sitoutumisesta ja ainutlaatuisesta toimialatuntemuksesta koko maailmanlaajuisessa organisaatiossamme. Vuoden 2004 saavutuksista ja muutoksista nähdään, että Artemis on hyvissä asemissa vahvistamaan markkinajohtajuuttaan projekti- ja resurssihallinnan järjestelmissä ja kasvamaan uusille mielenkiintoisille investointien suunnittelun ja ohjauksen markkinoille. Työtä on paljon, mutta olemme vakuuttuneita, että meillä on oikeat ihmiset, tuotteet, organisaatio ja strategia viemään Artemista eteenpäin. Patrick Ternier toimitusjohtaja Artemis International Solutions Corporation ARTEMIKSEN VUOSI 2004 5
PROHAN PROJEKTIJOHTAMISEN LIIKETOIMINTA NORJASSA NORJAN LIIKETOIMINTA Dovre International AS ja Safran Software Solutions AS muodostavat Proha-konsernin Norjan liiketoiminnan. Yritysten kautta Prohalla on merkittävä asema Norjan projektijohtamisen ohjelmisto- ja konsultointimarkkinoilla. Vuonna 2004 Norjan projektijohtamisen liiketoiminnan osuus oli noin 34 % koko konsernin liikevaihdosta. Konsernin aiemmin osittain omistama Dovre International AS hankittiin kokonaan Prohan omistukseen kesäkuussa 2004. DOVRE INTERNATIONAL AS Dovre International AS:n 170 asiantuntijaa muodostavat Norjan suurimman projektijohtamisen ja toimitusketjujen hallinnan osaamiskeskuksen. Dovrella on laaja kokemus suurista projekteista ja hankintatoiminnasta eri toimialoilla ja se pystyy tarjoamaan monipuoliset ja kattavat palvelut. Dovren konsultit ovat projektiorientoituneita ja tietävät, kuinka tehtäville asetetut tavoitteet saavutetaan. Osana Proha-konsernia Dovre on myös osa maailmanlaajuista verkostoa. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Arve Jensen. Projektijohtaminen Projektijohtamisen liiketoiminnan ytimen muodostavat investointiprojektien johtaminen ja sen varmistaminen, että projekteissa saavutetaan asetetut tavoitteet. Projektijohtamisen liiketoiminnan kolme osastoa ovat projektinohjaus, projektin ja teknologian johtaminen sekä projektijohtamisen Arve Jensen konsultointi. Dovren asiantuntemuksen osa-alueita ovat projektin johtaminen, rakennushankkeiden johtaminen, suunnittelu, kustannusohjaus, riskien hallinta ja analyysi, informaatiologistiikan hallinta, projektien auditointi, commissioning-palvelut, ympäristöasioiden hallinta ja laatujohtaminen. Toimitusketjun hallinta Dovren tietämys ja kokemus toimitusketjun hallinnan asiantuntijapalveluiden ja ratkaisujen tuottamisesta auttaa julkisen ja yksityisen sektorin yrityksiä merkittävästi alentamaan kustannuksiaan. Palvelut kattavat toimitusketjun hallinnan kaikki vaiheet strategiasta ja analyysista toimivaan ratkaisuun asti. Konsulttipalvelujen kolme osa-aluetta ovat: sopimukset, hankinta ja logistiikka. Dovre International AS:n liiketoiminta alkoi konsulttipalvelujen toimittamisella öljy- ja kaasuteollisuudelle. Viimeksi kuluneiden kuuden vuoden aikana Dovre on kehittänyt palveluja myös off-shore -sektorin ulkopuolisille aloille; kuten julkiselle sektorille, kuljetusalalle, tietoliikenne- ja tietotekniikka-alalle, energiateollisuudelle ja terveydenhoitoalalle. Öljy- ja kaasusektorin osuus Dovren liiketoiminnasta on 75 %. Yhtiöllä on pitkäaikaiset puitesopimukset kaikkien suurimpien öljy-yhtiöiden kanssa Norjassa. Palvellakseen kansainvälisiä öljy- ja kaasuteollisuuden yrityksiä Dovre perusti toimiston Houstoniin vuonna 2003. Korkean öljyn hinnan siivittämän projekti-investointien positiivisen kehityksen myötä Dovrella oli asiakasprojekteja kaikkiaan 13 maassa vuonna 2004 ja kansainvälisestä liiketoiminnasta tuli noin 20 % Dovren koko liikevaihdosta. Vuonna 2005 kehitetään kansainvälistä liiketoimintaa edelleen. Muita merkittäviä saavutuksia vuonna 2004 oli puitesopimus Helse Ostin kanssa. Helse Ost on yksi Norjan viidestä alueellisesta terveysorganisaatiosta ja omistaa suurimmat sairaalat Oslon alueella. Sopimuksen tavoitteena on hankintamenetelmien tehostaminen. Öljy- ja kaasuteollisuuden investointien tason niin Norjassa kuin muuallakin maailmassa odotetaan tuottavan positiiviset markkinat vuodelle 2005. Muiden markkinoiden odotetaan normalisoituvan ja Dovre jatkaa liiketoimintansa kehittämistä näillä markkinoilla. 6
Steinar Dalva SAFRAN SOFTWARE SOLUTIONS AS Safran Software Solutions AS kehittää ja myy Safran Project-, Safran Planner- ja Safran for Microsoft Project -ohjelmistoja sekä tarjoaa tekniikan käyttöönottoa helpottavia palveluja. Safranin asiakaskuntaa ovat suuret ja keskisuuret öljy- ja kaasuteollisuuden sekä rakennus ja konepajateollisuuden yritykset. Norjassa asiakkaina ovat muun muassa Aker Kvaerner, Norsk Hydro ja Statoil. Kansainvälisistä asiakkaista mainittakoon ABB, ConocoPhillips, GE Healthcare, Siemens ja Sumitomo. Yhtiö myy tuotteitaan myös Prohan ja Artemiksen maailmanlaajuisen jakeluverkon kautta. Esimerkiksi Suomessa asiakkaina ovat Technip ja Aker Finyards, missä maailman suurimpiin kuuluviaen loistoristeilijöiden rakentamista ohjataan Safranin ohjelmistoilla. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Steinar Dalva. PROJEKTIESIMERKKEJÄ Snøhvit-projekti Melkøya on Euroopan ensimmäinen nesteytetyn maakaasun (LNG) vientisatama. Maakaasu tuotetaan Snøhvitin, Albatrossin ja Askeladdin kaasukentiltä Barentsin merellä. Vastaanotto ja prosessointilaitos rakennetaan Melkøyan saarelle Hammerfestin ulkopuolelle Pohjois-Norjaan. Nesteytetty maakaasu kuljetetaan erityisaluksilla Eurooppaan ja Yhdysvaltoihin. Dovrella on puitesopimus Statoilin kanssa ja on siksi Melkøyan saari se valittiin yhdeksi Snøhvitprojektin projektijohtamisen pääkonsulteista. Dovren konsultit tekivät projektin riskianalyysin ja kustannusarvion ja seuraavat projektia tuotannon käynnistämiseen asti. Norsk Hydro Ormen Lange -projekti Ormen Lange on Norjan suurin investointihanke. Maakaasua tullaan pumppaamaan maailman pisintä merenalaista putkea pitkin Englantiin. Dovre on Norsk Hydron ensisijainen partneri projektinjohtamisessa ja toimitusketjun hallinnassa ja mukana Ormen Lange -projektissa. Norsk Hydron projektijohdossa Dovren konsulttien tehtävänä on projektin suunnittelu, kustannusten ja riskien hallinta, sopimusten hallinta ja rakennustyön johtaminen. Oslon uusi oopperatalo Norjan valtionvarainministeriön kanssa solmimaansa puitesopimukseen perustuen Dovre suoritti projektin täydellisen verifioinnin ja riskien analysoinnin. Analyysi kattaa kustannukset, riskit, aikataulut, organisoinnin ja muut olennaiset osa-alueet. Dovre teki riippumattoman analyysin projektista ennen kuin Norjan hallitus hyväksyi hankkeen. Ormen Lange Oslon Ooperatalo 7
PROHA OYJ:N HALLINNOINTIPERIAATTEET HALLINNOINTIPERIAATTEET Proha Oyj noudattaa Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton sisäpiiriohjetta ja suositusta listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä ( Corporate Governance -suositus ). Suosituksesta Proha tekee kaksi poikkeusta: 1) Prohan hallituksen viidestä jäsenestä ainoastaan kaksi on tällä hetkellä riippumattomia yhtiöstä ja heistä ainoastaan yksi merkittävistä omistajista. 2) Osakejohdannaista palkitsemisjärjestelmää voidaan soveltaa myös hallituksen jäseniin, joilla ei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. YHTIÖKOKOUS Proha Oyj:n ylintä päätäntävaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus voi tarvittaessa kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. Yhtiökokouksessa päätettäviin asioihin kuuluvat mm. tilinpäätöksen hyväksyminen ja tuloksen käsittely vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen ja nimitys tilintarkastajien valinta hallituksen ja tilintarkastajien palkkiot osakepääoman korottaminen tai alentaminen tai päättäminen tätä koskevasta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta yhtiöjärjestyksen muutokset. Yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta julkaisemalla kutsu vähintään yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä. Prohan käytäntönä on ollut julkaista kutsu Helsingin Sanomissa. Kutsu julkaistaan myös pörssitiedotteena ja Prohan internet-kotisivuilla. Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä tai kutsun julkaisemisen jälkeen muulla tavoin ennen yhtiökokousta, jos henkilö on antanut suostumuksensa valintaan ja häntä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön osakkeista. Yhtiö julkistaa myös hallituksen ehdotuksen yhtiön tilintarkastajaksi. Yhtiö pyrkii siihen, että hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevat henkilöt osallistuvat valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, jossa heidät voidaan esitellä osakkeenomistajille. HALLITUS Kokoonpano ja toimikausi Prohan hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee kaikki hallituksen jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa, rajoitettu jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla ole rajoitettu yhtiökokouksen päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa. Puheenjohtajan hallitus valitsee keskuudestaan. Hallituksen tehtävät Proha Oyj:n hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä Suomen osakeyhtiölain, yhtiön yhtiöjärjestyksen ja hallituksen hyväksymien täydentävien hallinnointiohjeiden ja työjärjestyksen mukaisesti. Hallitus käsittelee konsernin kannalta taloudellisesti, liiketoiminnallisesti tai periaatteellisesti merkittävät asiat. Hallitus mm. päättää konsernin strategiasta päättää konsernirakenteesta ja -organisaatiosta, käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vahvistaa konsernin toimintasuunnitelman, budjetin ja investointisuunnitelman päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä yksittäisistä investoinneista, yritysostoista, -myynneistä tai -järjestelyistä sekä vastuusitoumuksista valvoo toiminnan lainmukaisuutta ja yhtiön toimintoihin liittyvien riskien hallintaa päättää konsernin johdon palkitsemisjärjestelmästä laatii osinkopolitiikan ja vastaa osakasarvon kehittymisestä nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hä- 8
9 HALLINNOINTIPERIAATTEET nen palkkauksestaan sekä seuraa yhtiön ylimmän johdon kokoonpanoa nimittää tarvittaessa yhtiön toimitusjohtajan sijaisen vastaa muista hallitukselle osakeyhtiölaissa tai muualla säädetyistä tehtävistä. Hallituksen jäsenten riippumattomuus Prohan hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuuden suhteessa yhtiöön ja sen merkittäviin osakkeenomistajiin. Corporate Governance -suosituksen tarkoittamalla tavalla yhtiöstä riippumattomia hallituksen jäseniä ovat hallituksen puheenjohtaja Olof Ödman sekä jäsen Alec Gores. Näistä kahdesta hallituksen puheenjohtaja Olof Ödman on riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Poikkeaminen Corporate Governance -suosituksesta 17 Prohan tämänhetkisen hallituksen jäsenistä alle puolet, eli kaksi jäsentä, on riippumattomia yhtiöstä ja näistä vain yksi suhteessa merkittäviin osakkeenomistajiin. Hallitus on valittu ennen Corporate Governance -suosituksen tuloa voimaan. Kokouskäytäntö ja itsearviointi Hallitus kokoontuu kymmenen kertaa vuodessa tai tarpeen mukaan useammin. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Kokouksen esittelijänä toimii yhtiön toimitusjohtaja. Hallituksen sihteerinä toimii yhtiön lakimies. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen palkkiot sekä kulujen korvausperusteet vuosittain. Poikkeaminen Corporate Governance -suosituksesta 45 Prohan käytännön mukaisesti osakejohdannaista palkitsemisjärjestelmää voidaan soveltaa myös niihin hallituksen jäseniin, joilla ei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. Prohan hallituksen jäsenet ovat mukana yhtiön optio-ohjelmassa. VALIOKUNNAT Hallitus ei ole toistaiseksi perustanut erillisiä valiokuntia. TOIMITUSJOHTAJA Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisestii. Hän informoi hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Hallituksen kokouksissa toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta. Toimitusjohtaja voi soveliaaksi katsomissaan asioissa delegoida esittelyn tai päätösehdotuksen laatimisen myös konsernijohtoon kuuluvalle henkilölle. Toimitusjohtajan valitsee hallitus, joka päättää myös toimitusjohtajan palkasta sekä etuisuuksista ja palvelussuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi. Toimitusjohtajan henkilötiedot ja työkokemus sekä tärkeimmät luottamustoimet esitetään hallituksen esittelyssä. YHTIÖN MUU JOHTO Prohalla ei ole varsinaista johtoryhmää. Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat konsernirakenteesta ja rahoituksesta vastaava johtaja Pekka Halonen, taloudesta ja hallinnosta vastaava talousjohtaja Sirpa Haavisto, Safran Software Solutions AS:n toimitusjohtaja Steinar Dalva ja Dovre International AS:n toimitusjohtaja Arve Jensen sekä Artemis International Solutions Corporationin toimitusjohtaja Patrick Ternier. PALKITSEMISJÄRJESTELMÄ Yhtiön hallitukselle maksettavista palkkioista määrää varsinainen yhtiökokous. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajalle maksettavista palkkioista ja toimitusjohtaja puolestaan muun johdon palkkioista. Konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden johdon palkkioista päätetään vastaavassa järjestyksessä. Normaalin palkan lisäksi konsernissa on käytössä bonus- ja optio-ohjelmat. Hallituksen, toimitusjohtajan ja muun johdon esittelyssä on kerrottu heidän osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvat omistuksensa ja oikeutensa. TILINTARKASTUS Yhtiöjärjestyksen mukaan Prohalla on vähintään yksi ja enintään kaksi keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa. Mikäli varsinaisia tilintarkastajia ei ole kuin yksi, eikä tämä ole tilintarkastusyhteisö, tai yhtiökokous muuten harkitsee sen tarpeelliseksi, valitaan yksi tai kaksi varatilintarkastajaa. Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Proha julkistaa tilintarkastajien palkkiot alkaen ensimmäiseltä Corporate Governance -suosituksen voimaantulon jälkeiseltä täydeltä tilikaudelta 2005.
HALLINNOINTIPERIAATTEET SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä. Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtaja esittää hallitukselle tytäryhtiöiden kuukausiraportointiin perustuvan katsauksen konsernin kehityksestä. Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lakisääteisen tilintarkastuksen lisäksi tilintarkastajat voivat raportoida hallitukselle hallinnon ja yhtiön toimintojen tarkastuksesta. Alakonserni Artemis International Solutions Corporation järjestää sisäisen valvontansa itsenäisesti noudattaen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, johon sisältyvät mm. Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaisen SEC:n säännöt ja määräykset. Valuuttoihin ja markkina-alueisiin liittyvät riskit Prohan liiketoiminta kattaa maantieteellisesti laajan alueen, mikä on omiaan pienentämään alueelliseen taloudelliseen kehitykseen liittyviä riskejä. Suhdanne-erot markkina-alueiden kehityksen välillä ovat kuitenkin pienentyneet maailmanlaajuisen entistä yhtenäisemmän talouskehityksen seurauksena. Valuuttariskiä pienentää se, että konsernin tuotot ja kulut ovat hyvin pitkälle samoissa valuutoissa. Riippuvuus asiakastoimialojen kehityksestä Prohan liiketoiminnassa millään yksittäisellä asiakkaalla ei ole vuositasolla yli 5 %:n osuutta Prohakonsernin liikevaihdosta. Norjan liiketoimintojen riippuvuus öljy-, kaasu- ja off-shore -teollisuudesta on merkittävä, ja siten suuret ja pitkäaikaiset muutokset energian hinnassa saattavat muodostaa riskin Norjassa tapahtuvalle toiminnalle. Koska asiakassopimukset ovat Norjan liiketoiminnassa yleensä pitkäaikaisia ja työsopimuksista merkittävä osa on asiakasprojekteihin sidottuja, kohdistuu riski enemmän liiketoiminnan volyymiin kuin kannattavuuteen. Teknologiariskit Nopeat muutokset yleisesti hyväksytyissä tietotekniikan työkaluohjelmissa ja arkkitehtuureissa voisivat luoda riskin Artemis-liiketoiminnoille. Artemiksen järjestelmien laajuus huomioon ottaen erittäin nopeat muutokset ovat kuitenkin epätodennäköisiä. Laajojen tietojärjestelmien käyttäjät eivät yleensä ole ensimmäisenä hyödyntämässä uusia ja vielä kokeilemattomia teknologioita. Kysyntäriskit Useat analyytikot raportoivat portfolio-, projekti- ja resurssijohtamisen ohjelmistojen kysynnän kasvavan merkittävästi seuraavien vuosien aikana. Analyytikot ennustavat myös näiden ohjelmistojen toimittajien piirissä alkavan konsolidoitumiskehityksen parin seuraavan vuoden aikana. Konsolidointikehityksen kautta Prohalle ja sen ala-konserni Artemikselle saattaa syntyä entistä vahvempaa kilpailua. Norjan liiketoiminta perustuu pitkäaikaisiin asiakassuhteisiin ja sopimuksiin, josta syystä kysynnän muutokset vaikuttavat liiketoimintaan viiveellä. SISÄPIIRIHALLINTO Prohan pysyvään sisäpiiriin luetaan arvopaperimarkkinalain mukaan yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastusyhteisön yhtiöstä päävastuullinen tilintarkastaja. Lisäksi pysyviksi sisäpiiriläisiksi luetaan lähtökohtaisesti kaikki sellaiset henkilöt, jotka tehtävissään säännöllisesti saavat yhtiön arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavia tietoja. Proha Oyj ylläpitää sisäpiirirekisteriään Suomen Arvopaperikeskuksen SIRE-järjestelmässä. Sisäpiiriläisten ajantasaiset omistustiedot ovat nähtävillä OMXWayn toimitiloissa Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, katutaso. Yhtiön sisäpiiriohjeet on jaettu kaikille sisäpiiriläisille. Yhtiöllä on käytössä dokumentoidut menettelytavat sisäpiirihankkeiden hallinnoinnista ja salassapidosta. Ohje pysyville sisäpiiriläisille vastaa sisällöltään Helsingin Pörssin 28.10.1999 vahvistamaa sisäpiiriohjetta, joka perustuu Helsingin Pörssin, Keskuskauppakamarin sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton yhdessä laatimaan suositukseen. Sisäpiiriohjeen noudattamista valvovat yhtiön hallintopäällikkö ja lakimies mm. lähettämällä säännöllisin väliajoin sisäpiiriläisille tarkistettavaksi otteen sisäpiirirekisteriin merkityistä tiedoista ja seuraamalla sisäpiiriläisten kaupankäyntirajoitusten noudattamista. Prohan pysyvien sisäpiiriläisten on kiellettyä käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla 14 päivän ajanjaksona ennen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Yhtiön arvopapereilla ei myöskään saa käydä kauppaa, mikäli sisäpiiriläisellä on julkistamatonta sisäpiiritietoa osakkeen arvoon vaikuttavasta seikasta. 10
PROHA OYJ:N HALLITUS Olof Ödman, hallituksen puheenjohtaja Syntymävuosi: 1943 Koulutus: M.Sc. Päätoimi: Sijoitustoiminta, hallitustyöskentely Keskeinen työkokemus: Ruotsin ja Suomen META Groupin perustaja ja hallituksen puheenjohtaja, Databolin-konsernin Skandinavian toimitusjohtaja (1979 1994) Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 7.12.1999 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Artemis International Solutions Corporationin hallituksen jäsen. Hallituksen puheenjohtaja: Dovre International AS, Golf de Pierpont, Jeeves Information Systems AB, Kyssinge golf AB, Safran Software Solutions AS, Transaction Network Services TNS AB. Osakeomistukset Prohassa: 1.250 osaketta Optio-oikeudet: 130.700 *) Pekka Pere, toimitusjohtaja Syntymävuosi: 1957 Koulutus: Tekn.yo, Teknillinen korkeakoulu Päätoimi: Toimitusjohtaja, Proha Oyj, yksi Prohan perustajista Keskeinen työkokemus: KPMG Wideri Consulting Oy, partner (1985 1991), Finnsystems Oy, konsultti (1979 1983) Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 29.12.1983 (Proha perustettu) Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Tietoalojen liiton puheenjohtaja, Elinkeinoelämän keskusliiton hallituksen jäsen, Keskuskauppakamarin talouspoliittisen valiokunnan jäsen, Artemis International Solutions Corporationin hallituksen jäsen, Dovre International AS:n hallituksen jäsen. Lisäksi eräiden muiden IT-yhtiöiden hallituksen jäsen. Osakeomistukset Prohassa: 4.241.105 osaketta Optio-oikeudet: 667.700 *) Alec Gores Syntymävuosi: 1953 Koulutus: Tietotekniikan tutkinto, Western Michigan University Päätoimi: Gores Technology Groupin perustaja ja hallituksen puheenjohtaja Keskeinen työkokemus: Executive Business Systemsin perustaja ja johtaja (1978 1986) Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 21.8.2000 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Osakeomistukset Prohassa: 6.526.155 Optio-oikeudet: 86.000 *) Pekka Mäkelä Syntymävuosi: 1945 Koulutus: FM, Tampereen Yliopisto Päätoimi: Konsultti Artemis Finland Oy, yksi Prohan perustajista Keskeinen työkokemus: Prohan toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja (1984 1999), KPMG Wideri Consulting Oy, toimitusjohtaja (1985 1991), Tietonovo Oy:n hallituksen puheenjohtaja (1986 1992), Novosys Oy:n hallituksen puheenjohtaja (1989 1992), Finnsystems Oy:n konsulttijohtaja ja toimitusjohtaja (1977 1984), osastopäällikkö Tietotehdas Oy (1972 1977) Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 24.4.2003, Aiempi jäsenyys 29.12.1983 30.7.2001. Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Osakeomistukset Prohassa: 2.923.775 Optio-oikeudet: 69.600 *) Carlo Boldi Syntymävuosi: 1948 Koulutus: tutkinto Politecnico di Milanosta Päätoimi: Executive Vice-President, EMEA, Artemis International Solutions Corporation Keskeinen työkokemus: Italian ja Espanjan Artemis Internationalin perustaja ja toimitusjohtaja (1984 ), Vice President of European Corporate Services for Automatic Data Processing, Network Services International (1975 1984) Hallituksen jäsenyyden alkamisaika: 14.4.2004 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Hallituksen jäsen: Artemis International Corporation Ltd, UK, Metier Scandinavia, Norja, Metier International Holdings Ltd, UK. Hallituksen puheenjohtaja ja jäsen: Artemis International Spa, Italia, Metier Plancom BV, Hollanti. Osakeomistukset Prohassa: 550.020 Optio-oikeudet: 2.000 *) *) Osakkeiden määrä on sen mukainen montako Proha Oyj:n osaketta henkilön omistamilla optioilla voi merkitä 11
PROHA-KONSERNIN MUU JOHTO Sirpa Haavisto Syntymävuosi: 1963 Koulutus: KTM, KHT Päätoimi: Talousjohtaja, Proha Oyj Keskeinen työkokemus: Ernst & Young Oy:n edeltäjäyhtiöt: tilintarkastaja (1988-1995) ja KHT-tilintarkastaja (1995 1996), Ernst & Young LLP, Chicago, USA, international auditor (1996 1998) Ernst & Young Oy, local partner sekä IAS- ja US Gaap-asiantuntija (1998 2002) Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Osakeomistukset Prohassa: 0 Yhtiön osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvat omistukset ja oikeudet: 100.005 *) Pekka Halonen Syntymävuosi: 1961 Koulutus: OTK, MBA Päätoimi: Konsernirakenteesta ja rahoituksesta vastaava johtaja Keskeinen työkokemus: Kansallis-Osake- Pankki (1987 1994), Selin Finance, johtaja (1994 1996), PCA Corporate Finance, partner (1996 2001) Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Osakeomistukset Prohassa: 5.300 Yhtiön osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvat omistukset ja oikeudet: 227.005 *) Patrick Ternier Syntymävuosi: 1955 Koulutus: M.Sc. Ecole Centrale, B.Econ. Päätoimi: Toimitusjohtaja, Artemis International Solutions Corporation Keskeinen työkokemus: Toimitusjohtaja, Artemis International Ranska ja Artemis International Saksa vuoteen 2000 asti. Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Osakeomistukset Prohassa: 550.087 Yhtiön osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvat omistukset ja oikeudet: 8.000 *) Arve Jensen Syntymävuosi: 1959 Koulutus: M.Sc. Päätoimi: Toimitusjohtaja, Dovre International AS Keskeinen työkokemus: 16 vuoden kokemus projektijohtamisen konsultoinnista, Aker Engineering (1984-1987), Yksityisyrittäjä (1987-1990), ABB (1990-1993), Dovre (1993-2000) Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Osakeomistukset Prohassa: 13.268 Yhtiön osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvat omistukset ja oikeudet: 0 Steinar Dalva Syntymävuosi: 1950 Koulutus: Mechanical Engineer Päätoimi: Toimitusjohtaja ja johtava ohjelmistoarkkitehti, Safran Software Solutions AS Keskeinen työkokemus: Perustaja ja toimitusjohtaja, Safran Software Solutions AS (1997 ); Visman toimitusjohtajan teknologinen neuvonantaja (1997); Perustaja ja toimitusjohtaja, Milestone Scandinavia, Norjan ja Ruotsin Power- Builderin edustaja (1992 1994); Perustaja ja toimitusjohtaja, Dovre Informasjons-Systemer AS (1988 1997); Tuotepäällikkö ja konsultti, Metier Management Systems Scandinavia; (1985 1988); projektijohdon tehtävät merkittävissä öljy- ja kaasualan projekteissa, Aker (1975 1985) Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Dovre International AS:n hallituksen jäsen Osakeomistukset Prohassa: 0 Yhtiön osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin perustuvat omistukset ja oikeudet: 28.105 *) *) Osakkeiden määrä on sen mukainen montako Proha Oyj:n osaketta henkilön omistamilla optioilla voi merkitä 12
YHTEYSTIEDOT SUOMI Proha Oyj www.proha.fi Maapallonkuja 1 A 02210 Espoo Puh. 020 4362 000 Fax 020 4362 500 Artemis Finland Oy Maapallonkuja 1 A 02210 Espoo Puh. 020 4362 000 Fax 020 4362 500 Takojankatu 15 B 33540 Tampere Puh. 020 4362 700 Fax 020 4362 777 Datamar Oy Hämeenkatu 20 B 15110 Lahti Puh. 020 4362 004 Fax 020 4362 504 HONG KONG Artemis International Ltd. 2/F Shui on Centre 6-8 Harbor Road Hong Kong Puh. +852 2836 3218 Fax +852 2591 0471 ISO-BRITANNIA Artemis International Corporation Ltd. Regus House, 268 Bath Road, Slough, Berks, SL1 4DX United Kingdom Puh. +44 1753 727 100 Fax +44 1753 727 099 Safran Software Solutions AS Aberdeen Science and Technology Park, Balgownie Road, Bridge of Don Aberdeen, AB22 8GT United Kingdom Puh. +44 1224 357 248 ITALIA Artemis International SPA viale Monza, 259 20126 Milan, Italy Puh. +39 02 2700 4779 Fax +39 02 2700 4852 via Cristoforo Colombo, 440 00145 Rome, Italy Puh. +39 06 541 6216 Fax +39 06 541 6243 JAPANI Artemis International Ltd. Kojimachi Tsuruya Hachiman bldg 5F 2-4 Kojimachi Chiyoda-ku Tokyo 102-0083, Japan Puh. +81 33 262 8161 Fax +81 33 262 8550 KIINA Artemis International Corporation Pte Ltd. Room 1425, Suncome Cimic Tower, 800 Shang Cheng Road, Pu Dong New Area 200120, Shanghai, China Puh. +86 21 5835 2232 Fax +86 21 5835 2998 NORJA Safran Software Solutions AS Rogaland Science Park P.O box 8034 N-4003 Stavanger, Norway Puh. +47 5187 4560 Fax +47 5187 4561 Drammensveien 134 Bygg 4 N-0277 Oslo, Norway Puh. +47 2411 4530 Fax +47 2411 4501 Dovre International AS Niels Juels gate 20 Postboks 77 N-4001 Stavanger, Norway Puh. +47 5150 0100 Fax +47 5150 0101 Drammensveien 134 Bygg 4 N-0277 Oslo, Norway Puh. +47 2411 4500 Fax +47 2411 4501 RANSKA Artemis International SARL 5 Place du Marivel 92316 Sèvres Cedex, France Puh. +33 1 4690 1515 Fax +33 1 4507 2364 SAKSA Artemis International GmbH Ridlerstr. 31 a 80339 Munich, Germany Puh. +49 89 960 7090 Fax +49 89 960 70911 SINGAPORE Artemis International Corporation Pte Ltd 89 Science Park Drive 04-06/07 The Rutherford Singapore Science Park Singapore 118261 Puh. +65 6778 1678 Fax +65 6778 6884 YHDYSVALLAT Artemis International Solutions Corporation Pääkonttori: Kalifornia 4041 MacArthur Boulevard, Suite 401 Newport Beach, CA 92660, USA Puh. +1 800 477 6648 Fax +1 949 660 6501 Colorado 1811 Pike Road Longmont, CO 80501, USA Puh. +1 800 477 6648 Fax +1 303 682 4990 Florida 100 Second Ave. South, Ste. 200 St. Petersburg, FL 33701, USA Puh. +1 800 477 6648 Fax +1 727 823 3815 Illinois One Northfield Plaza, Suite 300, Northfield, IL 60093, USA Puh. +1 847 441 1802 Fax +1 847 441 2612 Michigan 7 W. Square Lake Rd. Bloomfield Hills, MI 48302, USA Puh. +1 800 477 6648 Fax +1 248 452 5698 New York 509 Madison Avenue, Suite 702 New York, NY 10022, USA Puh. +1 212 319 2781 Fax +1 212 319 2776 Dovre International AS 1150 Lakeway Drive, Suite 219, Lakeway, TX 78738, USA Tel. +1 512 261 1300 Fax +1 512 261 1301
Proha Oyj Maapallonkuja 1 A 02210 Espoo Puh. +358-(0)20 4362 000 Fax +358-(0)20 4362 500 www.proha.fi
TILINPÄÄTÖS 2004 Tilinpäätös 2004
SISÄLLYSLUETTELO Proha lyhyesti Tietoa sijoittajille Hallituksen toimintakertomus 1 Tuloslaskelma 6 Tase 7 Rahavirtalaskelma 8 Tilinpäätöksen liitetiedot 9 Tilinpäätöksen tunnusluvut 25 Tunnuslukujen laskentakaavat 26 Osakkeet ja osakkeenomistajat 27 Tilinpäätöksen allekirjoitukset 32 Tilintarkastuskertomus 33 Yhteystiedot PROHA-KONSERNI LYHYESTI Proha-konserni (OMX: ART1V) keskittyy strategiansa mukaisesti kansainväliseen projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Proha on maailmanmarkkinajohtaja yritystason projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmistomarkkinoilla. Prohan kehittämät ja myymät ohjelmistot ja palvelut auttavat asiakasyrityksiä toteuttamaan strategiaansa, kohdentamaan resurssinsa tuottavasti ja ohjaamaan operatiivista projektitoimintaansa mahdollisimman kannattavasti. Konserniin kuuluvat Artemis-alakonserni, joka edusti noin 64 % konsernin liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottunut Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka liikevaihtoosuus oli noin 34 % vuonna 2004. Proha-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 65,7 miljoonaa euroa. Liikevaihdosta noin 90 % tulee Suomen ulkopuolelta. Maailmanlaajuisesti Prohan palveluksessa työskentelee yli 500 henkeä, joista noin 80 Suomessa. Vuonna 1984 perustettu Proha on keskittynyt jo yli 20 vuoden ajan projektijohtamisen kehittämiseen Suomessa ja maailmalla. TIETOA SIJOITTAJILLE Prohan vuosikertomus julkaistaan suomen- ja englanninkielisenä Internetissä. Suomenkielinen vuosikertomus löytyy osoitteessa www.proha.fi ja englanninkielinen osoitteessa www.proha.com. Proha raportoi taloudellisesta kehityksestään vuosineljänneksittäin. Vuoden 2005 osavuosikatsaukset laaditaan kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS) mukaisesti. Osavuosikatsaukset julkaistaan vuonna 2005 seuraavasti: 1-3/2005 torstaina 12. toukokuuta 1-6/2005 torstaina 11. elokuuta 1-9/2005 torstaina 10. marraskuuta Proha Oyj julkaisee ensimmäisen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti laaditun tilinpäätöksen 31.12.2005 päättyvältä tilikaudelta. Alustavat IFRS-vertailutiedot vuodelta 2004 on julkistettu tiedotteessa 3.3.2005. Yhtiö ei paina osavuosikatsauksia. Ne ovat saatavissa suomenkielisenä osoitteessa www.proha.fi ja englanninkielisenä osoitteessa www.proha.com. Vuosikertomuksen ja osavuosikatsaukset voi tilata myös puhelimitse numerosta +358 (0) 20 4362 000, telefaxilla numerosta +358 (0) 20 4362 500 tai sähköpostilla osoitteesta info@proha.com
PROHA OYJ:N HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 1.1.-31.12.2004 LIIKETOIMINNAN KEHITYS Proha-konserni keskittyy strategiansa mukaisesti kansainväliseen projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmisto- ja palveluliiketoimintaan. Proha on maailmanmarkkinajohtaja yritystason projekti- ja portfoliojohtamisen ohjelmistomarkkinoilla. Proha-konserniin kuuluvat alakonserni Artemis, joka kerrytti noin 63,7 % (69,5 %) konsernin vuoden 2004 liikevaihdosta sekä öljy- ja kaasusektorille painottuva Norjan projektijohtamisen liiketoiminta, jonka osuus oli noin 34,0 % (30,5 %) konsernin vuoden 2004 liikevaihdosta. Ohjelmistomarkkinoiden kasvu on käynnistymässä vuosituhannen vaihteen markkinoiden pienenemisen jälkeen. Vuonna 2004 kasvu on ollut vielä historiallisesti tarkasteltuna hyvin pientä ja suuntautunut entistä suuremmassa määrin palveluihin. Investoinnit uusiin yritystason järjestelmiin eivät ole käynnistyneet teollisuusmaissa odotetulla tavalla. Koko ohjelmistoteollisuudessa painopiste jatkoi siirtymistään kohti palveluja ja jatkuvia lisenssituottoja. Suhteellisesti ottaen järjestelmätoimittajien kertaluontoiset lisenssituotot jatkoivat pienentymistään. Tästä trendistä poiketen Artemiksen uuden sukupolven internet-pohjaisten ratkaisujen lisenssimyynti kasvoi merkittävästi tilikauden aikana. Yksikköhinnaltaan korkeampien uuden sukupolven Artemis 7 -ratkaisujen myynti kehittyi suotuisasti. Artemis 7:n myynti edusti lähes puolta Artemiksen uuslisenssimyynnin arvosta tilikaudella. Uusia Artemis-lisenssejä myytiin yhteensä noin 50.000 kappaletta tilikaudella (59.000 kpl). Artemis-alakonsernin uudeksi toimitusjohtajaksi nimitettiin Patrick Ternier 23.1.2004 alkaen. Patrick Ternierillä on 20 vuoden kokemus kansainvälisestä ohjelmistoliiketoiminnasta. Hän oli sekä Saksan että Ranskan Artemis-yhtiöiden suurin osakkeenomistaja ja toimitusjohtaja ennen niiden liittämistä osaksi Proha-konsernia joulukuussa 2000. Artemiksen toiminnan tehostaminen jatkui tilikaudella. Tilikauden kertaluontoiset uudelleenjärjestelykulut olivat yhteensä 1,8 milj. euroa (1,0 milj. euroa). Asiakkaat käyttävät Artemis 7 -ohjelmistoon perustuvia ratkaisuja mm. investointien suunnitteluun ja ohjaukseen (Investment Planning and Control), tietotekniikkahankkeiden hallintaan (IT Management), julkisten investointien ohjaukseen (Public Investment Management), tuotekehityksen ohjaukseen (New Product Development) ja teollisuusinvestointien ja kunnossapidon ohjaukseen (Strategic Asset Management). Näiden liiketoimintaprosesseja tukevien ratkaisujen kehitystyö eteni suunnitellusti ja jatkuu edelleen. Norjan liiketoiminta kehittyi ennakoidusti. Liiketoiminnan kruunumääräinen volyymi pysyi lähes ennallaan vuoteen 2003 verrattuna euromääräisen liikevaihdon laskiessa valuuttakurssimuutosten vuoksi. Konsernin aiemmin osittain omistama Dovre International AS hankittiin kokonaan Proha-konsernin omistukseen kesäkuussa 2004. Kolmannella neljänneksellä Dovre teki puitesopimuksen erään johtavan norjalaisen energia-alan toimijan kanssa. Sopimus turvaa osaltaan Dovren liiketoiminnan volyymia useiksi vuosiksi eteenpäin. Lisäksi Dovre panosti katsauskaudella kansainvälisen toimintansa kehittämiseen ja julkisiin infrastruktuuri-investointeihin suuntautuvan palvelutoimintansa kasvattamiseen. Prohan toinen norjalainen tytäryhtiö Safran Software Solutions AS panosti tilikaudella jakelukanavan kehittämiseen Safran for Microsoft Project -tuotteelleen. LIIKEVAIHTO TUOTETYYPEITTÄIN Milj. eur Osuus Milj.eur Osuus 2004 liikevaihdosta 2003 liikevaihdosta Kertaluonteiset lisenssituotot 11,1 17,0 % 12,4 16,1 % Jatkuvat lisenssituotot 14,9 22,6 % 15,9 20,7 % Palvelutuotot 39,7 60,4 % 48,5 63,2 % Yhteensä 65,7 100,0 % 76,8 100,0 % 1
LIIKEVAIHTO Proha-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 65,7 milj. euroa (76,8 milj. euroa), mikä oli 14 % pienempi kuin vertailuvuonna. Tilikaudella 66 % konsernin liikevaihdosta tuli euroalueen ulkopuolelta. Euron kurssin edelleen jatkunut vahvistuminen pienensi tilikauden euromääräistä liikevaihtoa 2,3 milj. euroa vuoteen 2003 verrattuna. Artemis-alakonsernin liikevaihto oli 41,9 milj. euroa (51,4 milj. euroa) eli 63,7 % konsernin liikevaihdosta (69,5 %). Norjan toimintojen liikevaihto oli 22,6 milj. euroa (23,4 milj. euroa) eli 34,0 % konsernin liikevaihdosta (30,5 %). Liikevaihto painottui edelleen palveluihin, joiden osuus tilikaudella oli 39,7 milj. euroa (48,5 milj. euroa) eli 60,4 % liikevaihdosta (63,2 %). Palvelut muodostuivat Dovren harjoittamasta projektijohtamisen konsultoinnista sekä Artemiksen ohjelmistojen konsultointi-, koulutus-, käyttöönotto- ja tukipalveluista. Lisenssituotot olivat 26,0 milj. euroa (28,3 milj. euroa) eli 39,6 % liikevaihdosta (36,8 %). Kertaluonteiset lisensseistä kertyneet tuotot olivat 11,1 milj. euroa (12,4 milj. euroa) ja jatkuvat lisenssituotot olivat 14,9 milj. euroa (15,9 milj. euroa). Tilikaudella konsernin asiakkaat ostivat 50.000 uutta Artemis-loppukäyttäjälisenssiä (59.000 kpl). Artemis-lisenssejä on myyty kaikkiaan yli 600.000 kappaletta maailmanlaajuisesti. Tilikauden lisenssimäärät eivät ole täysin vertailukelpoisia vuoteen 2003 nähden, sillä tilikaudella lisenssien myynti painottui aikaisempaa enemmän toiminnoiltaan laajempiin tuotteisiin. KANNATTAVUUS Tulos ennen liikearvon poistoja (EBITA) oli -4,5 milj. euroa (-4,0 milj. euroa). Artemis-alakonsernin EBITA oli -4,2 milj. euroa (-5,0 milj. euroa). Säästötoimet jatkuivat tilikaudella. Norjan liiketoimintojen EBITA oli 0,9 milj. euroa (1,2 milj. euroa). Norjan liiketoimintojen tulos oli suunnitellulla tasolla. Konsernin liiketulos (EBIT) tammi-joulukuussa oli -6,5 milj. euroa (-6,0 milj. euroa) eli -9,9 % liikevaihdosta (-7,8 %). Tilikauden liiketulokseen sisältyy kertaluonteisia uudelleenjärjestelykuluja 1,8 milj. euroa (1,0 milj. euroa). Ne muodostuivat henkilöstön irtisanomiskuluista 1,4 milj. euroa (0,7 milj. euroa) sekä liiketoiminnan muihin kuluihin sisältyneestä 0,4 milj. eurosta (0,3 milj. euroa). Konsernin liiketoiminnan kulutaso ennen kertaluontoisia eriä oli tilikaudella noin 15 % alempi edelliseen vuoteen verrattuna. Viimeisellä neljänneksellä konsernin operatiivinen kulutaso oli lähes 3 milj. euroa alempi kuin vuoden 2003 viimeisellä neljänneksellä. Tilikauden tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja ja satunnaisia eriä oli -6,6 (-5,8) milj. euroa. Tilikauden tulos oli -7,5 (-6,2) milj. euroa. Tulos osaketta kohden oli -0,13 (-0,12) euroa. Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) oli -24,1 % (-19,1 %) ja oman pääoman tuotto (ROE) -60,2 % (-48,8 %). LIIKEVAIHTO MAITTAIN Milj. eur Osuus Milj.eur Osuus 2004 liikevaihdosta 2003 liikevaihdosta Iso-Britannia 5,8 8,8 % 8,8 11,5 % Italia 6,0 9,1 % 6,0 7,8 % Japani 4,1 6,3 % 5,5 7,1 % Norja 22,4 34,0 % 23,4 30,5 % Ranska 6,6 10,0 % 7,3 9,5 % Saksa 2,8 4,3 % 3,3 4,4 % Singapore 1,1 1,7 % 1,1 1,3 % Suomi 7,2 11,0 % 7,6 9,9 % Yhdysvallat 9,7 14,8 % 13,8 18,0 % Yhteensä 65,7 100,0 % 76,8 100,0 % 2