KUNNAN TAITOA Oy:n VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS ESITYSLISTA AIKA: Torstai 12.5.2016 klo 10.00 PAIKKA: Kokoushuone A2, Kuntatalo, Toinen linja 14, Helsinki 1 Kokouksen avaus 2 Kokouksen puheenjohtajan ja pöytäkirjanpitäjän valitseminen 3 Kokouksen esityslistan vahvistaminen 4 Pöytäkirjan tarkastajan sekä ääntenlaskun valvojan valitseminen 5 Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 6 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen sekä läsnäolo- ja puheoikeuden myöntäminen eräille muille kuin yhtiön osakkeenomistajille 7 Vuoden 2015 Kunnan Taitoa Oy:n tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä tilintarkastuskertomuksen esittäminen. Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan katsaukset 8 Kunnan Taitoa Oy:n tilinpäätöksen vahvistaminen Tasekirja on toimitettu sähköisesti kokouksen osallistujille. Tasekirja on saatavilla tapahtumat@taitoa.fi 9 Taseen osoittaman tuloksen käsittely 10 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 11 Tilintarkastajan valinta Hallitus esittää, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy, vastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Taneli Mustonen.
12 Hallituksen ja nimitysvaliokunnan jäsenten palkkioista päättäminen Nimitysvaliokunta esittää, että varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.5.2016 valittaville hallituksen ja nimitysvaliokunnan jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, palkkioita seuraavasti: hallituksen jäsenen vuosipalkkio 2000 euroa hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkio 3000 euroa hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio 8000 euroa kokouspalkkio o hallituksen jäsenelle on 400 euroa/kokous o hallituksen kokousta johtavalle puheenjohtajalle 800 euroa/kokous o nimitysvaliokunnan jäsenelle 400 euroa/kokous o nimitysvaliokunnan puheenjohtajalle 800 euroa/kokous 13 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitysvaliokunta esittää, että hallitukseen valitaan viisi (5) varsinaista jäsentä ja että varajäseniä ei valita. 14 Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitseminen Nimitysvaliokunta esittää, että seuraavat hallituksen nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä Kimmo Mikander, varatoimitusjohtaja, Keva Annikki Niiranen, toimitusjohtaja, Carea Jussi Vira, strategia- ja kehittämisjohtaja, Turku Pentti Itkonen, toimitusjohtaja, Eksote Sirkka Lankila, talousarviopäällikkö, Rovaniemi Hallituksen jäseniksi esitettyjen CV:t on toimitettu sähköisesti kokoukseen osallistujille ja löytyvät Taitoan internet-sivuilta: /yhtiokokous-12-05-2016 Nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Kimmo Mikander ja varapuheenjohtajaksi Jussi Vira. 15 Ohjausryhmän valitseminen Nimitysvaliokunta on esittänyt, että seuraavat ohjausryhmän nykyiset jäsenet valitaan uudelleen toimikaudelle, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, sekä uutena jäsenenä Heikki Siira, Juha Räsänen, Sami Tikkanen, Anne Arvola ja Vesa Rantala.
Tuukka Forsell, talous- ja rahoitusjohtaja Kouvola Fredrik Lindström, talouspalvelujohtaja, Turku Heikki Siira, talousjohtaja, Mikkeli Ville Urponen, henkilöstön kehittämispäällikkö, Rovaniemi Päivi Karhu, henkilöstöjohtaja, Kouvola Helena Kinnunen, talousjohtaja, Carea Jussi Päkkilä, suunnittelupäällikkö, Rovaniemi Sinikka Valtonen, henkilöstöjohtaja, Turku Risto Carlson, tietohallintopäällikkö, Kerava Jyrki Harjula, strategia- ja kehittämisjohtaja, Kouvola Seppo Juntti, talousjohtaja, Salo Valtteri Mikkola, controller, Turku Juha Räsänen, toimitusjohtaja, Riikinvoima Oy Sami Tikkanen, kuntayhtymän johtaja, rehtori, Kotkan-Haminan seudun koulutuskuntayhtymä Anne Arvola, talousjohtaja, Kirkkonummen kunta, Vesa Rantala, kunnanjohtaja, Taivassalon kunta 16 Nimitysvaliokunnan valinta vuodelle 2015 2016 Kolme suurinta osakkeenomistajaa (Turku, Kouvola ja Lappeenranta) ovat valmistelleet esityksen nimitysvaliokunnan kokoonpanosta vuosille 2016 2017. Esityksen mukaisesti nimitysvaliokuntaan kuuluvat Pentti Hakulinen, puheenjohtaja Laura Klami, varapuheenjohtaja, Turku Jyrki Harjula, strategia- ja kehittämisjohtaja, Kouvola Olli Naukkarinen, strategia- ja rahoitusjohtaja, Lappeenranta Seppo Juntti, talousjohtaja, Salo Kati Kälviäinen, sihteeri, Taitoa 17 Taitoa Kuntaperintä Oy Kunnan Taitoa Oy:n varsinainen yhtiökokous 16.4.2015 käsitteli perintäyhtiön perustamista: Kunnan Taitoa Oy perustaa oman perintäyhtiön, joka tulee palvelemaan Taitoan nykyisiä omistajia ja asiakkaita sekä muita julkisen sektorin toimijoita. Yhtiö toimii julkisena hankintayksikkönä ja näin ollen nykyisiä Kunnan Taitoa Oy:n omistaja-asiakkaita pystytään palvelemaan ilman perintäpalveluiden kilpailutusvaatimuksia. Uusien asiakkaiden tulo palvelun piiriin noudattaa Taitoan asiakkaaksi tulon ja osakkuuden mallia. Perustettavan yhtiön osakeomistus jakaantuu seuraavasti: Kunnan Taitoa Oy 100%
Yhtiökokous 16.4.2015 päätti asiasta seuraavasti: Yhtiökokous päätti valtuuttaa Kunnan Taitoa Oy:n hallituksen seuraavien toimenpiteiden suorittamiseen: - Osakeyhtiön perustamistoimenpiteet ja toiminnan käynnistäminen - Yhtiön hallituksen muodostaminen - Oikeus päättää mahdollisesta pääomittamisesta 500.000 saakka Perustetun Taitoa Kuntaperintä Oy:n tarjoamat palvelut ovat herättäneet kiinnostusta myös niissä julkisissa hankintayksiköissä, jotka eivät ole Kunnan Taitoan osakkaita. Jotta palvelu olisi kohtuullisesti myös näiden toimijoiden saatavilla, sekä varmistetaan yhtiö julkisen hankintayksikön (Inhouse) aseman säilyminen, nykyistä omistus- ja ohjausmallia on syytä tarkentaa siten, että Kunnan Taitoa Oy:n omistusosuus on yli 90% ja sallii vähemmistöosakkuudet yhtiössä. Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa Kunnan Taitoa Oy:n hallituksen toteuttamaan Taitoa Kuntaperintä Oy:ssä yhdessä tai useammassa erässä osakeannin seuraavin ehdoin: Taitoa Kuntaperintä Oy:n osakkeita voidaan suunnata hankintalaissa tarkoitetuille julkisille hankintayksiköille. Kunnan Taitoa Oy:n omistusosuuden Taitoa Kuntaperintä Oy:n osakkeista ja äänistä tulee annin tai antien toteutuksen jälkeen olla vähintään 90 prosenttia. Taitoa Kuntaperintä Oy:n osakkaiksi tuleville hankintayksiköille järjestetään aito mahdollisuus osallistua yhtiön strategiseen päätöksentekoon ja yhtiön toiminnan valvontaan sen ei-operatiivisissa päätöksentekoelimissä. Hankintayksiköille annetaan osakkuuteen perustuva puhe- ja äänivalta yhtiökokouksissa. Hankintayksiköille voidaan myös järjestää mahdollisuus osallistua mahdolliseen ohjausryhmätyöskentelyyn siten, että yhtiön vähemmistöosakkaat ovat yhdessä oikeutetut nimittämään yhden tai enintään kolme edustajaa ohjausryhmään. Erikseen niin päätettäessä vähemmistöosakkaat voivat osallistua myös yhtiön hallitustyöskentelyyn. Tarkemmat päätöksentekoa koskevat ehdot eri toimielimissä vahvistetaan erikseen laadittavassa osakassopimuksessa, joka Kunnan Taitoa Oy:n hallitus valtuutetaan vahvistamaan parhaiksi katsomillaan ehdoilla. Osakassopimuksen tulee kuitenkin sisältää yhtiön määräykset koskien yhtiön hallintaelinten valintaa, päätöksentekoa sekä osakkeiden luovutusrajoituksia ja lunastusoikeutta eri tilanteissa siten, että emoyhtiön asema on riittävällä tavalla turvattuna, mikäli vähemmistöosakkuus myöhemmin muodostuisi sen intressien vastaiseksi. Päätöksenteko yhtiön yhtiökokouksessa tapahtuu osakeyhtiölain sekä edellä todetussa, yhtiökohtaisesti erikseen laadittavassa osakassopimuksessa sovittavan mukaisesti.
18 Kunnan Taitoa Oy:n nimen muutos Taitoa Oy:ksi Kunnan Taitoa Oy:n yhtiökokous päätti varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.4.2015, että Kunnan Taitoa Oy:n nimi muutetaan Taitoa Oy:ksi. Nimenmuutos ei edennyt rekisteröintiin asti, koska PRH rekisteriviranomaisena on todennut, että kaupparekisteriin on aikaisemmin rekisteröity useita toiminimiä, joiden osana sana taitoa (taito), esiintyy. Sana ei siksi enää yksilö yritystä, eli se ei erota yritystä muista yrityksistä. PRH:n päätöksen johdosta hallitus on tehnyt päätöksen nimen rekisteröintiilmoituksen peruuttamisesta. 19 Kunnan Taitoa Oy:n strategian vahvistaminen Va toimitusjohtaja Olli Ainasvuori esittelee yhtiön strategian. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous vahvistaa strategian. 20 Valtuutus yhtiöiden perustamiseen Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaisi Kunnan Taitoa Oy:n hallituksen päättämään enintään neljän uuden tytäryhtiön perustamisesta harjoittamaan liiketoimintaa seuraavin ehdoin: Perustettavien tytäryhtiöiden osakkeita voidaan suunnata hankintalaissa tarkoitetuille julkisille hankintayksiköille. Kunnan Taitoa Oy:n omistusosuuden osakkeista ja äänistä tulee kuitenkin olla vähintään 90 prosenttia. Tästä poikkeuksena valtuutus kattaa oikeuden yhden yhtiön perustamiseen siten, että sen toiseksi omistajaksi 50 prosentin osuudella tulee Suomen valtio, viranomainen tai muu julkinen hankintayksikkö. Tytäryhtiöiden yhtiöjärjestykset vahvistetaan vastaamaan ehdoiltaan olennaisilta osin Taitoa Kuntaperintä Oy:n yhtiöjärjestystä (liitteenä) kuitenkin siten, että kunkin yhtiön toimiala määritetään vastaamaan yksittäisen tytäryhtiön toiminnan suunniteltua tarkoitusta ja toimialaa. Perustettaviin tytäryhtiöihin mahdollisesti vähemmistöosakkaiksi tuleville hankintayksiköille järjestetään aito mahdollisuus osallistua kunkin yhtiön strategiseen päätöksentekoon ja yhtiön toiminnan valvontaan sen ei-operatiivisissa päätöksentekoelimissä. Hankintayksiköille annetaan osakkuuteen perustuva puhe- ja äänivalta yhtiökokouksissa. Hankintayksiköille voidaan myös järjestää mahdollisuus osallistua mahdolliseen ohjausryhmätyöskentelyyn siten, että yhtiön vähemmistöosakkaat ovat yhdessä oikeutetut nimittämään yhden tai enintään kolme edustajaa ohjausryhmään. Erikseen niin päätettäessä vähemmistöosakkaat voivat osallistua myös yhtiön hallitustyöskentelyyn. Tarkemmat päätöksentekoa koskevat ehdot eri toimielimissä vahvistetaan yhtiökohtaisesti erikseen laadittavassa osakassopimuksessa, joka Kunnan Taitoa Oy:n hallitus valtuutetaan vahvistamaan parhaiksi katsomillaan ehdoilla. Osakassopimuksen tulee kuitenkin sisältää yhtiön
määräykset koskien yhtiön hallintaelinten valintaa, päätöksentekoa sekä osakkeiden luovutusrajoituksia ja lunastusoikeutta eri tilanteissa siten, että emoyhtiön asema on riittävällä tavalla turvattuna, mikäli vähemmistöosakkuus myöhemmin muodostuisi sen intressien vastaiseksi. Päätöksenteko kunkin yhtiön yhtiökokouksessa tapahtuu osakeyhtiölain sekä edellä todetussa, yhtiökohtaisesti erikseen laadittavassa osakassopimuksessa sovittavan mukaisesti. Valtuutus sisältäisi oikeuden tytäryhtiöiden pääomittamiseen ja/tai rahoittamiseen oman pääoman ehtoisella rahoituksella enintään 500.000 eurolla yhtiötä kohden. Lisäksi valtuutus mahdollistaa Kunnan Taitoa Oy:n vähemmistöosakkuuden yhtiössä, jonka pääomistaja on Suomen valtio, viranomainen tai muu julkinen hankintayksikkö. 21 Valtuutus yhtiöiden tai liiketoimintojen ostamiseen Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaisi Kunnan Taitoa Oy:n hallituksen päättämään yhtiön liiketoimintaa tukevista osakeyhtiöiden hankinnasta tai liiketoimintojen hankinnasta. Yhtiöiden tai liiketoimintojen hankinnan kriteerit Hankinnasta tehdään ulkopuolisen asiantuntijatahon valmistelema selvitys Hankinnan riskien toteutuminen huolelliseen arvioon perustuen ei aiheuttaisi menetyksiä nykyiseen liiketoimintaan ja on liiketaloudellisesti perusteltu Hankinta kohdistuu talous-, palkka-, tieto- tai muuhun hallinnolliseen, Taitoan liiketoiminnan alueeseen kuuluvaan toimintaan 22 Kokouksen päättäminen