Scandic Marina Congress Center, Katajanokanlaituri 6, Helsinki

Transkriptio

1 Epävirallinen käännös AKTIA OYJ PÖYTÄKIRJA VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 2010 Aika: Paikka: Scandic Marina Congress Center, Katajanokanlaituri 6, Helsinki Läsnä: Yhtiökokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä oli myös hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä, toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, yhtiön ylimmän operatiivisen johdon edustajia sekä teknistä henkilöstöä. 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen Hallintoneuvoston puheenjohtaja Henry Wiklund avasi yhtiökokouksen kello Asianajaja, varatuomari Stefan Wikman valittiin yksimielisesti yhtiökokouksen puheenjohtajaksi. Puheenjohtaja kutsui Berndt Hertsbergin yhtiökokouksen pöytäkirjanpitäjäksi. Puheenjohtaja selosti kokouksen esityslistalla olevien asioiden käsittelyä koskevan menettelytavan. Puheenjohtaja kehotti kaikkia yhtiökokouksen osanottajia kirjaamaan poistumisensa kokouksesta osanottajaluetteloon. 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen Sparbanksstiftelsen i Oravais -säätiön edustaja Alf Häggblomin ehdotuksesta Ullrike Hjelt-Hansson ja Stefan Mutanen valittiin yksimielisesti pöytäkirjantarkastajiksi ja mahdollisen ääntenlaskennan valvojiksi. Sihteeri selosti yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain yhtiökokouksen koollekutsumista koskevia säännöksiä. Sihteeri ilmoitti lisäksi, että yhtiön hallitus oli päättänyt kutsua yhtiökokouksen koolle Hufvudstadsbladetissa, Vasabladetissa, Åbo Underrättelserissä ja Helsingin Sanomissa julkaistavalla kutsulla ja että kutsu julkaistiin näissä lehdissä

2 Yhtiökokouskutsu oli lisäksi julkistettu pörssitiedotteena samana päivänä yhtiön Internet-sivuilla. Ilmoitukset liitettiin pöytäkirjan liitteiksi 1 4. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti ja että se näin ollen oli päätösvaltainen. 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen Luettelo kokouksen alkaessa läsnä olevista sekä ääniluettelo esitettiin. Näiden mukaan 117 osakkeenomistajaa oli läsnä henkilökohtaisesti tai laillisen varamiehen tai valtuutetun asiamiehen välityksellä. Merkittiin, että A-sarjan osaketta ja R-sarjan osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat ääneen, olivat edustettuina kokouksen alkaessa. Luettelo kokouksen alkaessa läsnä olevista sekä ääniluettelo liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 5. Merkittiin, että ääniluettelo vahvistetaan erikseen mahdollisen äänestyksen yhteydessä, jotta se vastaisi osanottoa kyseisenä ajankohtana. 6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksistä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksista esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen Toimitusjohtaja Jussi Laitinen esitti katsauksen vuoden 2009 toiminnasta. Esitysaineisto liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 6. Esityksen jälkeen esitettiin tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto näistä, kaikki koskien tilikautta , jotka kaikki olivat alkuperäisinä saatavilla kokouksessa ja liitettiin jäljennöksinä pöytäkirjan liitteeksi 7. Sihteeri ilmoitti yhtiön vuosikertomuksen, joka sisälsi edellä mainitut asiakirjat, olleen osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla , minkä lisäksi se oli Yhtiön tilikauden tilinpäätös vahvistettiin yksimielisesti. Yhtiön tilikauden konsernitilinpäätös vahvistettiin yksimielisesti. Puheenjohtaja totesi, että emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat vahvistetun taseen mukaan tuhatta euroa, josta tuhatta euroa muodostui tilikauden voitosta, ja että yhtiön hallitus oli ehdottanut, että emoyhtiön jakokelpoiset varat jaetaan osinkona 0,24 euroa osakkeelta, yhteensä ,80 euroa. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka on osingonjaon täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakkeenomistajaluetteloon.

3 Ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. 10. Osingonmaksun ajankohdasta päättäminen Päätettiin yksimielisesti, hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että edellisessä kohdassa vahvistettu osinko maksetaan Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 8. huhtikuuta Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen Esitettiin kooste henkilöistä, joita vastuuvapauden myöntäminen koski. Kooste liitettiin pöytäkirjan liitteeksi Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen 13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen Hallintoneuvoston jäsenille ja hallitukselle, toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen myönnettiin yksimielisesti vastuuvapaus tilikaudelta äänistä, olivat ehdottaneet hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi seuraavaa: Vuosipalkkio, puheenjohtaja: euroa Vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: euroa Vuosipalkkio, jäsen: euroa Kokouspalkkio: 450 euroa. Puheenjohtaja totesi lisäksi, että matka- ja majoituskulukorvaukset sekä päivärahat oli vahvistettu aikaisempien vuosien tapaan valtion matkustussäännön mukaisesti. Ehdotus, johon kuului lisäys matka- ja majoituskustannuksista sekä päivärahasta, hyväksyttiin yksimielisesti. äänistä, olivat ehdottaneet, että tilintarkastajien palkkio maksettaisiin aikaisempien vuosien tapaan perustuen kohtuulliseen laskuun. Ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

4 14. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen 15. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen 16. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen Puheenjohtaja totesi, että hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä oli yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään seitsemän ja enintään kolmekymmentäkuusi ja että senhetkinen lukumäärä oli kolmekymmentäviisi. äänistä, olivat ehdottaneet, että hallintoneuvoston jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolmekymmentäneljä (34). Ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Puheenjohtaja totesi, että tilintarkastajien lukumäärä oli yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään yksi ja enintään kaksi ja että yhtiökokous voi lisäksi valita varatilintarkastajia. Jos vain yksi tilintarkastaja valitaan, eikä tämä olen Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö, yhtiöjärjestyksen mukaan tulee valita myös varatilintarkastaja. äänistä, olivat ehdottaneet, että tilintarkastajien lukumääräksi aikaisempien vuosien tapaan vahvistettaisiin yksi (1). Ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Esitettiin kooste hallintoneuvoston jäsenistä ja mainittiin jäsenet, joiden toimikausi päättyi varsinaiseen yhtiökokoukseen Esitys liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 9. Puheenjohtaja totesi, että yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas, jotka yhdessä edustivat 39,42 %:a kaikista yhtiön äänistä, olivat ehdottaneet, että hallintoneuvoston jäseniksi valittaisiin hallintoneuvoston jäsenet Sten Eklundh, Agneta Eriksson, Peter Heinström, Erik Karls, Clas Nyberg, Gunvor Sarelin-Sjöblom, Jan-Erik Stenman, Lars Wallin, Bo Gustav Wilson, Maj-Britt Vääriskoski ja Ann-Marie Åberg. Puheenjohtaja totesi lisäksi, että hallintoneuvoston jäsenen toimikausi yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jatkuu vaalin jälkeen kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, jos päätöstä muusta toimikaudesta ei ole tehty. Ehdolle asetetut hallintoneuvoston jäsenet valittiin yksimielisesti, kaikki vaalin jälkeen kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi. 17. Tilintarkastajan tai tilintarkastajien sekä mahdollisten varatilintarkastajien valitseminen tilikaudelle

5 äänistä, olivat ehdottaneet, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, vastaavana tilintarkastajana KHT Jan Holmberg. Ehdolle asetettu tilintarkastaja valittiin yksimielisesti. Puheenjohtaja totesi, että varatilintarkastajaa ei tarvita, koska tilintarkastajaksi oli valittu Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden annista Puheenjohtaja totesi, että hallitus oli antanut yhtiökokoukselle antivaltuutuksia koskevan päätösehdotuksen. Esitettiin yhteenveto ehdotuksen pääpiirteistä. Esitysaineisto liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 10. Ehdotus liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 11. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yksimielisesti. 19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden myymisestä 20. Lahjoitus yleishyödylliseen tarkoitukseen Puheenjohtaja totesi, että hallitus oli antanut yhtiökokoukselle omien osakkeiden myyntivaltuutuksia koskevan päätösehdotuksen. Esitettiin yhteenveto ehdotuksen pääpiirteistä. Esitysaineisto liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 12. Ehdotus liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 13. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yksimielisesti. Puheenjohtaja totesi, että hallitus on antanut yhtiökokoukselle lahjoitusta yleishyödylliseen tarkoitukseen koskevan päätösehdotuksen. Ehdotuksen sisältö esiteltiin. Esitysaineisto liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 14. Ehdotus liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 15. Osakkeenomistaja Pontus Nordling ehdotti lahjoitusten enimmäismäärän nostamista euroon.

6 Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n asiamies Jaakko Ravald kannatti Nordlingin ehdotusta, mutta ei vaatinut äänestystä asiasta. Osakkeenomistaja Nordling ilmoitti, että hänkään ei vaadi äänestystä. Yhtiökokous hyväksyi tämän jälkeen hallituksen ehdotuksen yksimielisesti. 21. Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n ehdotus koskien hallintoneuvoston lakkauttamista Puheenjohtaja totesi, että osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto ry oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallintoneuvosto lakkautetaan alkaen yhtiökokouksesta, jossa tätä asiaa käsitellään, ja että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti. Ehdotus liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 16. Hallituksen puheenjohtaja Dag Wallgren esitteli hallituksen kannanoton ehdotuksen johdosta. Esittelyaineisto ja kannanotto liitettiin pöytäkirjan liitteiksi Kirjattiin, että ehdotus ja kannanotto olivat olleet osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla ja että jäljennökset asiakirjoista on lähetetty sitä pyytäneille osakkeenomistajille. Osakesäästäjien Keskusliitto ry:n edustaja Jaakko Ravald antoi selostuksen ehdotuksen perusteista. Hän ilmoitti, että ehdotuksesta ei tarvitse äänestää, vaan riittää, jos ehdotus merkitään pöytäkirjaan. Hän kehotti kuitenkin yhtiötä valmistelemaan yhtiöjärjestyksen uudistuksen, jossa yhtiön hallituksen valitsisi hallintoneuvoston sijaan yhtiökokous. 22. Hallituksen ehdotus nimitysvaliokunnan asettamisesta 23. Kokouksen päättäminen Todettiin, että ehdotus yhtiön hallintoneuvoston lakkauttamiseksi täten oli rauennut. Puheenjohtaja totesi, että hallitus oli antanut yhtiökokoukselle päätösehdotuksen nimitysvaliokunnan perustamiseksi vaaliasioiden valmistelemiseksi yhtiön varsinaisten yhtiökokousten edellä. Esitettiin yhteenveto ehdotuksen pääpiirteistä. Esitysaineisto liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 19. Ehdotus liitettiin pöytäkirjan liitteeksi 20. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotuksen yksimielisesti. Puheenjohtaja ilmoitti, että yhtiökokouksen pöytäkirja olisi nähtävillä yhtiön Internetsivuilla viimeistään alkaen. Puheenjohtaja päätti kokouksen kello

7 Vakuudeksi: BERNDT HERTSBERG (Berndt Hertsberg) Tarkastettu STEFAN WIKMAN (Stefan Wikman) ULLRIKE HJELT-HANSSON (Ullrike Hjelt-Hansson) STEFAN MUTANEN (Stefan Mutanen)