21.2.2014 1 (18) Osuuskauppa Keskimaa Hyvä hallintotapa Keskimaa Osk Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä Hallinnointi- ja 21.2.2014 ohjausjärjestelmä Corporate Governance Statement
21.2.2014 2 (18) SISÄLTÖ JOHDANTO 3 1. OSUUSKAUPPA KESKIMAA JA S-RYHMÄ 3 2. OSUUSKAUPPA KESKIMAA 4 2.1. Tehtävät 4 2.2. Keskimaan konsernirakenne 4 2.2.1. Johtamisprosessi 5 2.3. Sovellettavat säännökset 7 3. KESKEISET HALLINTOELIMET 7 3.1. Edustajisto 7 3.2. Hallintoneuvosto 8 3.2.1. Kokoonpano ja toimikausi 8 3.2.2. Päätöksenteko 9 3.2.3. Hallintoneuvoston tehtävät 9 3.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtaja 10 3.2.5. Vuosi 2013 10 3.2.6. Vuosi 2014 10 3.3. Hallitus 11 3.3.1. Kokoonpano ja toimikausi 12 3.3.2. Tehtävät 12 3.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi 13 3.3.4. Vuosi 2013 13 3.3.5. Vuosi 2014 13 3.4. Toimitusjohtaja 14 3.5. Konsernijohtoryhmä 15 3.6. Tytäryhtiöt 16 4. TULOS- JA KANNUSTEPALKKIOJÄRJESTELMÄ 17 5. TILINTARKASTUS 17 5.1. Valinta 17 5.2. Vuosi 2013 17 5.3. Vuosi 2014 18 6. SISÄINEN VALVONTA, SISÄINEN TARKASTUS JA RISKIENHALLINTA 18 7. TALOUDELLINEN RAPORTOINTI 18 8. MUU TIEDOTTAMINEN 18 9. HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄN PÄIVITYS 18
Johdanto 21.2.2014 3 (18) Osuuskauppa Keskimaan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää kuvaavassa selostuksessa (Corporate Governance Statement) kerrotaan, millä tavoin hyvää hallintotapaa ja omistajaohjausta noudatetaan S-ryhmän alueosuuskaupoissa. Alueosuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä perustuu osuuskuntalakiin ja muuhun toimintaa säätelevään lainsäädäntöön, osuuskaupan sääntöihin ja hallintoelinten hyväksymiin ohjesääntöihin ja työjärjestyksiin sekä yleisiin Corporate Governance -suosituksiin. Hyvän hallintotavan tarkoituksena on löytää parhaat ja laadukkaimmat menetelmät ja tavat päätöksenteon tueksi. Hyvän hallintotavan tarkoituksena on varmistaa se, että omistajat tosiasiassa käyttävät heille kuuluvaa valtaa yrityksessä S-ryhmässä hyvää hallintototapaa on kehitetty mm. julkaisemalla Hallintohenkilön käsikirjaa vuodesta 1982 sekä jatkuvalla hallintohenkilöiden kouluttamisella. Hyvästä hallintotavasta käytetään julkisesti noteeratuissa yhtiöissä nimitystä Corporate Governance. Arvopaperimarkkinayhdistys ry on viimeksi vuoden 2010 kesäkuussa päivittänyt ja antanut asiasta ohjeiston julkisesti noteeratuille yhtiöille. Hyvän hallintotavan noudattaminen on eri selvitysten ja kokemusten mukaan yrityksille hyödyllistä. Omistajat voivat käyttää heille kuuluvaa valtaa organisoidusti. Samalla toimielimet valvovat yrityksen operatiivista johtoa ja varmistavat, että lainsäädäntöä on noudatettu yrityksen toiminnassa ja vastuunjako on selkeä. Tärkein tavoite on kuitenkin yrityksen kehittyminen sekä lyhyen että pitkän aikavälin tavoitteiden mukaisesti. Eri yritysten hallinnointimallit poikkeavat merkittävästi toisistaan riippuen siitä, millaisesta yrityksestä on kyse. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antama yleinen ohjeisto ei suoraan koske osuuskauppoja. Keskuskauppakamari on kuitenkin suositellut, että esimerkiksi laajasti omistetut osuuskunnat noudattavat suositusta tai selittävät syyt suosituksista poikkeamisiin. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä määritellään muun muassa osuuskaupan keskeisten hallintoelimien tehtävät ja vastuualueet, tytäryhtiöiden rooli ja hallinto, tulospalkkausjärjestelmän perusteet sekä sisäinen valvonta ja taloudellinen raportointi. Selostuksen tavoitteena on lisätä osuuskaupan toiminnan läpinäkyvyyttä ja parantaa tiedonkulkua asiakasomistajille ja muille osuuskaupan sidosryhmille sekä siten lisätä kiinnostusta osuuskaupan toimintaa kohtaan. 1. Osuuskauppa Keskimaa ja S-ryhmä Osuuskauppa Keskimaa (jäljempänä myös Keskimaa) on S-ryhmään kuuluva alueosuuskauppa, joka toimii 23 kunnan alueella Keski-Suomen maakunnassa. Keskimaan omistavat sen yli 115 000 jäsentä, joita osuuskaupan sääntöjen mukaan kutsutaan asiakasomistajiksi.
21.2.2014 4 (18) S-ryhmä on osuuskauppojen ja niiden omistaman Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan sekä tämän tytäryhtiöiden (SOK-yhtymä) muodostama yhteistoimintaverkosto. S-ryhmän toiminta-ajatuksena on tuottaa palveluja ja etuja asiakasomistajille. S-ryhmään kuuluu 20 alueosuuskauppaa ja 8 paikallisosuuskauppaa. Osuuskauppojen omistama Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta toimii osuuskauppojen keskusliikkeenä ja tuottaa niille hankinta-, asiantuntija- ja tukipalveluita. SOK vastaa myös S-ryhmän strategisesta ohjauksesta ja liiketoimintaketjujen kehittämisestä. S-ryhmän palvelut asiakasomistajille tuotetaan ensisijaisesti alueellisten osuuskauppojen toimesta ja palveluita täydennetään myös SOK:n tytäryhtiöiden harjoittamalla liiketoiminnalla sekä partnereiden tuottamilla palveluilla. 2. Osuuskauppa Keskimaa 2.1. Tehtävät Keskimaan sääntöjen mukaan sen tehtävänä on liiketoimintaa harjoittamalla tuottaa palveluja ja etuja jäsenilleen ja näin edistää jäsentensä taloudellista hyvinvointia. Osuuskaupan liiketoiminta-alueet ovat marketkauppa, liikennemyymälä- ja polttonestekauppa, tavaratalo-, rauta- ja erikoisliikekauppa sekä matkailu- ja ravitsemiskauppa. 2.2. Keskimaa-konsernin rakenne Osuuskauppa-konserniin kuuluvat emo-osuuskunta Osuuskauppa Keskimaa sekä 17 kiinteistöyhtiötä, joista 11 on Keskimaan tytäryhtiöitä ja 5 Keskimaan tai sen tytäryhtiön osakkuusyhtiöitä. KONSERNIYRITYKSET Kotipaikka Omistusosuus % Raatihotelli Oy Jyväskylä 100,00 Keskimaan Liikepaikat Oy Äänekoski 100,00 Koy Keuruun Riihikumpu Keuruu 87,87 Koy Keuruun Pitäjäntuvantie 6 Keuruu 100,00 Koy Järvikulman Talo Pihtipudas 88,51 Koy Karstuset Karstula 79,80 Koy Äänekosken Koskikeskus Äänekoski 59,81 Koy Muuramen Liikekeskus Muurame 69,09 Koy Kannonkosken Liikekeskus Kannonkoski 64,38 Koy Jyväskylän Valtakulma Jyväskylä 100,00 Koy Palokan Nisulankulma Jyväskylä 57,66 Yhdistelemättä jätetyt yritykset Koy Paavontie 33 Saarijärvi 100,00
21.2.2014 5 (18) OMISTUSYHTEYSYRITYKSET OSAKKUUSYRITYKSET Koy Kaunispirtti Ivalo 50,00 Jyväskylän Kongressikeskus Oy Jyväskylä 23,26 Kuokkalan Liikekeskus Oy Jyväskylä 42,76 Kyyjärven Paletti Oy Kyyjärvi 28,77 Koy Vuokrahanka Hankasalmi 41,80 Tytäryhtiöiden omistamat osakkuusyritykset Koy Jyväskylän Hannikaisenkatu 37 Jyväskylä 36,71 Muut omistusyhteysyritykset SOK Helsinki 6,45 S-Pankki Oy Helsinki 3,33 S-ryhmän Logistiikkakeskukset Oy Helsinki 6,70 S-Voima Oy Helsinki 5,30 Keskimaan johto-organisaatio 31.12.2013 saakka
Keskimaan johto-organisaatio 1.1.2014 alkaen 21.2.2014 6 (18) Johtamisprosessi Johtamisprosessi koostuu Keskimaan yritysrakenteesta, strategioista, käytettävistä johtamisperiaatteista sekä johtamista tukevista raportointi- ja tietojärjestelmistä. Johtaminen perustuu osuuskaupan yhtenäiseen johtamisjärjestelmään, joka on osa S-ryhmän yhteistä johtamisjärjestelmää. Keskimaa hyödyntää liiketoiminnassaan S-ryhmän yhteisiä ketjuohjausorganisaatioita. Liiketoiminta-alue- ja palvelutoimintokohtaiset ketjuohjausorganisaatiot johtavat ja koordinoivat S-ryhmän ketjutoimintaa SOK:n hallituksen valvonnassa. Ketjuohjausorganisaatiot muodostuvat toimialahallituksista, ketjuohjausyksiköistä ja niitä avustavista ohjausryhmistä. Toimialahallitukset koostuvat osuuskauppojen toimitusjohtajista sekä SOK:n palveluksessa olevista hallituksen tai johtajiston jäsenistä. SOK:n hallitus päättää toimialahallitusten kokoonpanosta. Keskimaa osallistuu vuonna 2012 seuraavien ketjuohjausorganisaatioiden ja SOK:n tytäryhtiöiden toimintaan: SOK:n hallintoneuvosto SOK osuustoimintavaliokunta SOK KT-kaupan toimialahallitus, puheenjohtaja SOK matkailukaupan toimialahallitus Jollas Opisto Oy hallituksen jäsen Inex Partners Oy:n hallituksen jäsen S-ryhmän Logistiikkakiinteistöt Oy hallitus toimitusjohtaja Antti Määttä
2.3. Sovellettavat säännökset 21.2.2014 7 (18) Keskimaa on suomalainen osuuskunta, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osuuskuntalakia, osuuskaupan sääntöjä, hallintoelinten hyväksymiä ohjesääntöjä ja työjärjestyksiä sekä toimialojen toimintaa koskevia muita säännöksiä ja SOK:n sääntöjä. Tytäryhtiöiden toimintaa säätelevät osakeyhtiölaki sekä eri säädöksiin ja ohjeisiin perustuvat yhtymän toimintaa ohjaavat konserniperiaatteet. 3. Keskeiset hallintoelimet Osuuskaupan keskeiset hallintoelimet on kuvattu alla olevissa laatikoissa: Asiakasomistajat yli 115 000 Edustajisto 100 jäsentä Toimikausi 2013 2017 Hallintoneuvosto Tilintarkastajat 2 + 2 21 jäsentä, joista 2 henkilöstön edustajia. Vuosittain erovuorossa 1/3 Hallitus 5 jäsentä, toimikausi kalenterivuosi Toimitusjohtaja hallituksen puheenjohtaja 3.1. Edustajisto Edustajisto käyttää alueosuuskaupassa omistajille kuuluvaa ylintä päätäntävaltaa niissä asioissa, jotka sille lain ja sääntöjen mukaan on määrätty. Edustajisto ei ole osuuskunnissa pakollinen toimielin, vaan se korvaa suurissa osuuskaupoissa osuuskunnan kokouksen. Edustajisto valitaan vaalilla osuuskaupan jäsenistä joka neljäs vuosi. Vaalia varten jäsenet asettavat ehdokkaat edustajiston vaalijärjestyksen mukaisella menettelyllä. Varsinaisen toimielinroolinsa lisäksi edustajistolla on merkittävä asema laajan kontaktipinnan muodostajana asiakasomistajien ja osuuskaupan johdon välillä.
21.2.2014 8 (18) Edustajiston vaali oli 4.-15.3.2013. Vaalilla valittiin edustajisto toimikaudeksi 2013-2017. Edustajisto kokoontuu sääntöjen mukaan kaksi kertaa vuodessa. Keväällä sen tärkeimmät tehtävät ovat tilinpäätösasioiden ja voitonjaon käsittely, vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle sekä nimeämisvaliokunnan valinta valmistelemaan mm. syyskokouksessa toimitettavia valintoja. Syyskokouksessa edustajiston tärkeimmät tehtävät ovat hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien valinnat. Tarvittaessa edustajisto voi pitää ylimääräisiä kokouksia. Yksittäisistä edustajiston päätäntävaltaan kuuluvista asioista tärkeimpiä ovat osuuskaupan sääntöjen muuttaminen ja mahdolliset osuuskaupan toiminnan lopettamiseen tai sulautumiseen liittyvät päätökset. 3.2. Hallintoneuvosto Osuuskuntalaki ei edellytä hallintoneuvoston asettamista, mutta osuuskaupan säännöissä on määritelty hallintoneuvoston olevan osa hallintomallia. Mittavan omistajamäärän osallistuminen päätöksentekoon edellyttää laajaa luottamushenkilö- ja omistajaedustusta hallinnossa ja siten hallintoneuvostolla on tärkeä rooli osuuskunnan toiminnassa. Hallintoneuvosto edustaa omistajia ja toimii sille kuuluvan valvontatehtävän lisäksi päätöksentekofoorumina keskeisimpien strategisten kysymysten osalta. Hallintoneuvostolla on myös säännöissä todettuja liiketoimintaan liittyviä tehtäviä ja päätäntävaltaa. Varsinaiset operatiiviseen johtamiseen kuuluvat asiat kuuluvat osuuskunnan hallitukselle ja toimivalle johdolle. Hallintoneuvoston tehtävät ovat osuuskaupassa huomattavasti laajemmat kuin listatuissa osakeyhtiöissä, joissa Corporate Governance -suosituksen mukaan hallintoneuvoston toimivalta on rajattava mahdollisimman suppeaksi. Osuuskaupassa hallintoneuvoston rooli on merkittävämpi, jotta riittävä omistajaohjaus voidaan varmistaa osuuskuntamuotoisessa yritystoiminnassa. Osuustoiminnan tavoitteena on hoitaa tehokkaasti yhteisiä asioita. Toiminnassa pyritään aidosti varmistamaan omistajien kattava osallistuminen päätöksentekoon. 3.2.1. Kokoonpano ja toimikausi Hallintoneuvostoon kuuluu 21 jäsentä, joista kaksi on henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain 4 :ään perustuvan sopimuksen mukaisesti valittuja osuuskaupan palveluksessa olevia henkilöstön edustajia. Vuosittain eroaa jäsenistä kolmasosa (1/3). Hallituksen jäsen ei saa kuulua hallintoneuvostoon. Hallintoneuvostoon valitaan ensisijaisesti sellaisia osuuskaupan jäseniä, joilla on riittävä hallinnollisten ja liiketaloudellisten asioiden tuntemus, ottamalla lisäksi huomioon, että hallintoneuvostossa tulevat osuuskaupan toimialue ja jäsenistö
21.2.2014 9 (18) mahdollisimman tasapuolisesti edustetuiksi. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan osuuskaupan jäsenistä kolmeksi kalenterivuodeksi kerrallaan. Valittavien tulee valintahetkellä asua osuuskaupan toimialueella. Henkilöä ei voida valita hallintoneuvoston jäseneksi, jos hän on täyttänyt ennen toimikauden alkua 65 vuotta. 3.2.2. Päätöksenteko Hallintoneuvosto valitsee toimikautensa ensimmäisessä kokouksessa kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joka puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa tämän tehtäviä. Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat vaativat tai hallitus sitä esittää. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun läsnä on puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen koko jäsenmäärästä. Päätökseksi tulee sekä asiassa että vaalissa se mielipide, jota enemmistö on kannattanut tai johon puheenjohtaja äänten mennessä tasan on yhtynyt, paitsi puheenjohtajan vaalissa, jossa ratkaisee arpa. Hallituksen jäsenillä ja tilintarkastajilla on hallintoneuvoston kokouksissa oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa. Hallintoneuvosto hyväksyy itselleen työjärjestyksen. 3.2.3. Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston tärkeimmät tehtävät jakaantuvat kolmeen aihealueeseen: liiketoiminnan valvonta osuuskaupan toiminnan huomattavasta supistamisesta tai laajentamisesta päättäminen ja strategian vahvistaminen sekä hallituksen ja toimitusjohtajan valinta. Hallintoneuvoston tehtävissä korostuvat valvontaan liittyvät kysymykset. Hallintoneuvosto saa toimitusjohtajalta ja hallitukselta säännöllisin väliajoin, käytännössä hallintoneuvoston kokouksissa (vähintään kolme kertaa vuodessa), riittävät ja havainnolliset tiedot osuuskaupan tilasta ja kehityksen suunnasta. Hallintoneuvoston toinen merkittävä tehtävä on alueosuuskaupan strategioiden vahvistaminen. Tähän ryhmään kuuluvia asiakokonaisuuksia ovat mm. liiketoiminnan painotukset ja keskeiset toimintaperiaatteet. Asioita käsitellessään hallintoneuvosto ottaa huomioon SOK:n hallintoneuvostossa päätetyt S-ryhmän strategiset tahtotilat. Kolmantena avaintehtävänä hallintoneuvostolla on toimitusjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten valinta. Hallintoneuvosto on asettanut nimeämisvaliokunnan valmistelemaan mm. hallituksen jäsenten valintaa ja palkkioita.
21.2.2014 10 (18) 3.2.4. Hallintoneuvoston puheenjohtaja Hallintoneuvoston kokouksen johtamisen lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajan keskeisiä tehtäviä ovat mm. valmistella yhdessä hallituksen kanssa hallintoneuvostolle esitettävät asiat sekä päättää yhdessä hallintoneuvoston varapuheenjohtajan kanssa toimitusjohtajan palkka- ja muista eduista hallintoneuvoston tarvittaessa antamien ohjeiden mukaisesti. Hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja osallistuvat hallituksen kokouksiin puheoikeudella. 3.2.5. Vuosi 2013 Hallintoneuvostossa oli 21 jäsentä v. 2013. Heistä kaksi oli henkilöstön keskuudestaan valitsemia henkilöstön edustajia. Hallintoneuvosto kokoontui 6 kertaa vuonna 2013. Hallintoneuvoston jäsenen palkkio vuonna 2013 oli 210 euroa kultakin kokoukselta tai tehtävään kuuluvalta toimitukselta päivässä. Hallintoneuvoston puheenjohtajan kuukausipalkkio oli 1400 euroa ja varapuheenjohtajan kuukausipalkkio 360 euroa. Lisäksi hallintoneuvoston jäsenet ovat oikeutettuja päivärahaan ja matkakustannusten korvaukseen osuuskaupan matkustussäännön mukaisesti. Hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkioita vuonna 2013 yhteensä 65 470 euroa. 3.2.6. Vuosi 2014 Hallintoneuvostossa v. 2014 on 21 jäsentä, joista kaksi on henkilöstön edustajia. Sukunimi Etunimi Synt. Ammatti Koulutus Aloitus Päättynyt Ahapainen Petri 1963 marketpäällikkö marketpäällikkö 1.2.2012 Arpiainen Markku 1961 kiinteistönhoitaja teollisuuskiinteistönhoitaja 1.1.2009 Hokkanen Jussi 1979 myyjä tradenomi 1.1.2014 Honkanen Jorma 1964 maatalousyrittäjä maatilateknikko 1.1.2012 Huumarkangas Jouko 1954 maanviljelijä maanviljelijä 1.1.2013 Kalenius Tapani 1954 rikosylikonstaapeli poliisin alipääll. virkatutkinto 1.1.2006 Koponen Anni 1954 lähihoitaja lähihoitaja 1.1.2003 Kutinlahti Simo 1957 maanviljelijä agrologi, MBA 1.1.1990 Kuusijoki Kari 1951 autonkuljettaja autonkuljettaja 1.1.2014 Kyrö Mika 1965 rakennusmestari rakennusmestari, YAT 1.1.2011 Leppänen Johannes 1949 agrologi agrologi 1.1.2004 Matsinen Tero 1961 asianajaja varatuomari 1.1.2012 Pekkarinen Raija 1951 terveydenhoitaja terveydenhoitaja 1.1.2004 Peura Timo 1974 insinööri insinööri 24.4.2013 Ruoppila Ahti 1963 aluejohtaja YTK 1.1.1998 Saarimäki Reetta 1975 matemaattisten aineiden opettaja matemaattisten aineiden opettaja 24.4.2013 Sahindal Anna-Leena 1981 liikuntasuunnittelija liikunnanohjaaja 1.1.2013 Selin Jaakko 1977 tradenomi tradenomi 1.1.2010 Timperi Kati-Erika 1971 toiminnanjohtaja MMM 1.1.2014 Vuorenpää Pirjo 1959 projektipäällikkö FK 1.1.2006 Väisänen Jarmo 1963 rehtori kasvatustieteiden maisteri 1.1.2006 kuollut 23.11.2013
21.2.2014 11 (18) Ahapainen Petri Arpiainen Markku Hokkanen Jussi Honkanen Jorma Huumarkangas Jouko Kalenius Tapani Koponen Anni Kutinlahti Simo, pj. Kuusijoki Kari Kyrö Mika Leppänen Johannes Matsinen Tero, vpj. Pekkarinen Raija Peura Timo Ruoppila Ahti Sahindal Anna-Leena Saarimäki Reetta Selin Jaakko Timperi Kati-Erika Vuorenpää Pirjo edustajisto täydentää kevätkokouksessa 2014
21.2.2014 12 (18) 3.3. Hallitus 3.3.1. Kokoonpano ja toimikausi Hallituksen muodostavat toimitusjohtaja ja neljä hallintoneuvoston kalenterivuodeksi kerrallaan valitsemaa jäsentä. Viimeksi mainittujen tulee toimikauden alkaessa olla osuuskaupan jäseniä ja alle 65-vuotiaita sekä, mikäli mahdollista, asua osuuskaupan toimialueella. Hallitukseen valittavalla tulee olla liiketaloudellisten ja hallinnollisten asioiden hyvä tuntemus. Hallituksen jäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Hallituksen puheenjohtajana on toimitusjohtaja osuuskunnan sääntöjen nojalla (ks. tarkemmin kohta 3.4). Hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan keskuudestaan varapuheenjohtajan. Varapuheenjohtaja ei saa olla osuuskaupan palveluksessa. Hallituksen jäsenten enemmistö koostuu asiakasomistajien edustajista eli hallintohenkilöistä. Osuuskaupassa hallintoneuvosto laajan omistajakentän edustajana valitsee hallituksen jäsenet. Valinnan valmistelutyön tekee hallintoneuvoston valitsema hallituksen ulkopuolinen nimeämisvaliokunta. Koska hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet, jäsenehdokkaita ei ole tarpeen ilmoittaa osuuskaupan jäsenille. Omistajat saavat riittävän tiedon jäsenehdokkaista hallintoneuvoston jäsenten kautta, mikä on myös suosituksen tavoitteena. Hallintoneuvoston valintamenettely varmistaa omistajien vaikuttamismahdollisuudet hallituksen kokoonpanoon ja sitä kautta koko konsernin toimintaan. 3.3.2. Tehtävät Hallituksen tehtävänä on edistää osuuskaupan etua huolellisesti ja hoitaa sen asioita osuuskuntalain, osuuskaupan sääntöjen, hallintoneuvoston vahvistaman ohjesäännön sekä edustajiston ja hallintoneuvoston antamien ohjeiden ja päätösten mukaisesti. Hallitus vastaa osuuskaupan liiketoiminnan menestyksellisyydestä. Hallituksen tärkeimmät tehtävät ovat: päättää osuuskaupan keskeiset strategiat ja tavoitteet, päättää vuosittain osuuskaupan taloudelliset kokonaistavoitteet ja tarvittavat toimintasuunnitelmat päättää investoinnit johtaa ja valvoa operatiivista liiketoimintaa Osuuskaupan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmässä Corporate Governance -suosituksessa mainittujen valiokuntien tai niitä vastaavien elinten perustamisesta päättää hallintoneuvosto, kun osakeyhtiöissä päätöksen tekee suosituksen mukaan hallitus.
21.2.2014 13 (18) Hallituksen ulkopuolinen nimeämisvaliokunta on nähty hallituksen sisäistä nimitysvaliokuntaa tarkoituksenmukaisemmaksi osuustoiminnallisessa yrityksessä johtuen hallitus-hallintoneuvosto -hallintomallista. Hallituksen yhteyteen perustettava palkitsemisvaliokunta ei ole tarpeellinen, koska palkitsemiseen liittyvät päätökset tehdään hallintoneuvostossa. 3.3.3. Kokouskäytäntö, päätöksenteko ja itsearviointi Hallitus kokoontuu tarpeen vaatiessa, kuitenkin vähintään kuusi kertaa vuodessa puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen kun puheenjohtaja ja/tai varapuheenjohtaja ja heidät mukaan lukien yhteensä yli puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen kokoukset valmistelee toimitusjohtaja. Hallituksen kokouksesta laaditaan päätöspöytäkirja, jonka allekirjoittavat puheenjohtajan ja sihteerin lisäksi kaikki kokouksessa läsnä olleet hallituksen jäsenet sekä kokouksessa läsnä olleet hallintoneuvoston puheenjohtaja ja/tai varapuheenjohtaja. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojansa tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. 3.3.4. Vuosi 2013 Hallintoneuvosto valitsi 18.12.2012 hallitukseen puheenjohtajan lisäksi neljä jäsentä, joiden toimikausi alkoi 1.1.2013 ja päättyi 31.12.2013. Hallitus kokoontui 11 kertaa vuoden 2013 aikana ja jäsenten osallistumisprosentti oli 100 prosenttia. Hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2013 yhteensä 65 420 euroa palkkiota. Osuuskauppaan työsuhteessa oleva hallituksen puheenjohtaja Antti Määttä ei saanut erillistä korvausta hallitustyöskentelystä. Vuonna 2013 hallituksen jäseninä toimivat: Sukunimi Etunimi Ammatti Koulutus Syntymävuosi Hallitus alkaen S-ryhmään Määttä Antti toimitusjohtaja KTM 1966 16.8.2010 1.6.1991 Harvia-Jyllinmaa Sari talousjohtaja yrittäjä 1957 9.8.2003 9.8.2003 Kettunen Sami toimitusjohtaja KTM 1969 1.1.2013 1.1.2008 Kässi Timo agrologi agrologi 1954 1.1.2004 1.1.1981 Löfgren Mareena johtaja tradenomi 1973 1.1.2010 1.1.2010 3.3.5. Vuosi 2014 Hallintoneuvosto valitsi 18.12.2013 hallitukseen puheenjohtajan lisäksi neljä jäsentä, joiden toimikausi alkoi 1.1.2014 ja päättyy 31.12.2014. Sukunimi Etunimi Ammatti Koulutus Syntymävuosi Hallitus alkaen S-ryhmään Määttä Antti toimitusjohtaja KTM 1966 16.8.2010 1.6.1991 Harvia-Jyllinmaa Sari talousjohtaja yrittäjä 1957 9.8.2003 9.8.2003 Kettunen Sami toimitusjohtaja KTM 1969 1.1.2013 1.1.2008 Kässi Timo agrologi agrologi 1954 1.1.2004 1.1.1981 Uotinen Markku toimitusjohtaja KTM 1963 1.1.2014 1.1.2014
21.2.2014 14 (18) Määttä Antti pj. Harvia-Jyllinmaa Sari, varapj. Kettunen Sami Kässi Timo Uotinen Markku Hallituksen sihteerinä toimii hallinto- ja kehitysjohtaja Kimmo Jantunen. Hallintoneuvosto päättää hallituksen jäsenten palkkiot vuosittain. Hallituksen jäsenten kokouspalkkio vuonna 2014 on 460 kokoukselta. Lisäksi maksetaan 740 euron suuruinen kuukausikorvaus. Tehtävän hoitamiseen liittyvät toteutuneet matkakulut korvataan osuuskaupan matkustussäännön mukaisina. 3.4. Toimitusjohtaja Osuuskaupalla on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on johtaa osuuskaupan toimintaa lain ja sääntöjen sekä hallintoelinten päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan ollessa estyneenä hänen sijaisenaan on hallintoneuvoston siihen määräämä henkilö. Osuuskunnan palveluksessa oleva toimitusjohtaja toimii myös hallituksen puheenjohtajana. Tämä listattuja osakeyhtiöitä koskevasta suosituksesta poikkeava käytäntö on perusteltua, koska osuuskaupalla on hallintoneuvosto, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa. Lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajalla on säännöissä määriteltyjä valvontaan liittyviä erityistehtäviä. Osuuskaupan hallintomallissa hallintoneuvosto nimittää toimitusjohtajan ja hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ehdot. Koska toimitusjohtaja toimii hallituksen puheenjohtajana, ei toimitusjohtajan nimitys voi olla hallituksen tehtävä, niin kuin listattuja osakeyhtiöitä koskeva suositus edellyttää. Osuuskaupan toimitusjohtajana toimii 16.8.2010 alkaen KTM Antti Määttä. Määttä Antti syntymävuosi 1966 koulutus KTM Päätoimi: Keskimaa Osk, toimitusjohtaja 16.8.2010 alkaen Eläkesopimus/ikä kyllä/60 v. Keskeinen työkokemus: Satakunnan Osuuskauppa, toimitusjohtaja 2004 2010 Satakunnan Osuuskauppa, Prismajohtaja 1997-2003 Satakunnan Osuuskauppa, markkinointi- ja ryhmäpäällikkö 1994 1997 Jollas Instituutti, kouluttaja 1992 1994
21.2.2014 15 (18) Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: SOK:n hallintoneuvoston jäsen 25.4.2013 alkaen SOK KT-kaupan toimialahallitus, puheenjohtaja 2013- SOK matkailukaupan toimialahallitus Inex Partners Oy:n hallituksen jäsen Jollas Instituutti Oy:n hallituksen jäsen S-ryhmän Logistiikkakiinteistöt Oy hallituksen jäsen 3.5. Keskimaan konsernijohtoryhmä Konsernijohtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa ja hallitusta tavoitteena koordinoida ja valmistella hallitukselle annettavia esityksiä. Näitä esityksiä ovat mm. osuuskaupan liiketoimintastrategiat, tavoitetasot, toimintasuunnitelmat ja budjetit sekä merkittävät investointi- ja realisointihankkeet. Konsernijohtoryhmällä ei ole lakiin tai osuuskaupan sääntöihin perustuvaa toimivaltaa. Konsernijohtoryhmä kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa. Vuonna 2013 konsernijohtoryhmälle maksettiin palkkaa ja tulospalkkioita 978 283 euroa. Tässä summassa ovat mukana myös luontaisedut. Vuoden 2014 alusta konsernijohtoryhmää täydennettiin, uusina konsernijohtoryhmään tulivat kiinteistöjohtaja Matti Vihinen ja huhtikuussa aloittava henkilöstöjohtaja Kaisamaria Thusberg. Konsernijohtoryhmän esittely: Määttä Antti syntymävuosi 1966 Koulutus KTM Päätoimi: toimitusjohtaja 16.8.2010 alkaen S-ryhmässä 1991 alkaen Eläkesopimus/ikä 60 v. Loukkola Reima syntymävuosi 1974 Koulutus KTM Päätoimi: toimialajohtaja, market- ja tavaratalokauppa 1.9.2012 alkaen S-ryhmässä 1991 alkaen Eläkesopimus/ikä 60 v Kunelius Pasi syntymävuosi 1970 Koulutus KTM Päätoimi: toimialajohtaja, matkailu- ja ravitsemiskauppa 1.1.2008 alkaen S-ryhmässä 1994 alkaen Eläkesopimus/ikä 60 v. Tervanen Heikki syntymävuosi 1970 Koulutus KTM Päätoimi toimialajohtaja, liikennemyymälä- ja polttonestekauppa 1.1.2008 alk. S-ryhmässä 1995 alkaen Eläkesopimus/ikä 60 v. Jantunen Kimmo syntymävuosi 1963 Koulutus KTM, ymba, Päätoimi: hallinto- ja kehitysjohtaja 1.1.2010 alkaen S-ryhmässä 1987 alkaen Eläkesopimus/ikä 60 v.
21.2.2014 16 (18) Laitinen Katja syntymävuosi 1971 Koulutus KTM Päätoimi: asiakkuus- ja markkinointijohtaja 1.11.2011 alkaen S-ryhmässä 1999 alkaen Eläkesopimus/ikä 60 v. Vihinen Matti syntymävuosi 1957 Koulutus rakennusmestari Päätoimi kiinteistöjohtaja 1.1.2008 alkaen S-ryhmässä 1998 alkaen Eläkesopimus/ikä 62 v Thusberg Kaisamaria syntymävuosi 1974 Koulutus KTM Päätoimi henkilöstöjohtaja 4-2014 alkaen S-ryhmässä 4-2014 alkaen (aiemmin 1999-2000) Konsernijohtoryhmä 1.1.2014 Määttä Antti toimitusjohtaja Loukkola Reima toimialajohtaja Kunelius Pasi toimialajohtaja Tervanen Heikki toimialajohtaja Laitinen Katja asiakkuus- ja markkinointijohtaja Jantunen Kimmo hallinto- ja kehitysjohtaja Vihinen Matti kiinteistöjohtaja Thusberg Kaisamaria henkilöstöjohtaja 4-2014 alkaen 3.6. Tytäryhtiöt Tytäryhtiön hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan, mutta valinta edellyttää osuuskaupan hallituksen hyväksynnän. Tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet valitaan osuuskaupan toimi- tai luottamushenkilöistä. Osuuskaupan hallitus päättää esityksistä tytäryhtiöiden hallitusten jäseniksi kunkin yhtiön yhtiökokoukselle. Liiketoimintaa harjoittavien tytäryhtiöiden toimitusjohtajat eivät pääsääntöisesti kuulu ko. yhtiön hallitukseen. Tytäryhtiöiden toimintaa ohjataan osuuskaupan hallituksen päättämin konserniperiaattein.
4. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmä 21.2.2014 17 (18) Koko henkilöstö on tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän piirissä. Johdon, esimiesten ja asiantuntijoiden kohdalla lyhyen tähtäyksen palkkiojärjestelmässä arviointijakso on yksi vuosi ja palkkion maksimimäärä 1,5-3 kuukauden palkkaa vastaava summa. Muun henkilöstön kohdalla arviointijakso on vuosi ja maksimipalkkio voi olla 0,5-1,5 kuukauden palkkaa vastaava summa. Konsernijohtoryhmällä ja ryhmäpäälliköillä on käytössä lisäksi pitkän tähtäyksen palkkiojärjestelmä. Pitkän tähtäyksen järjestelmässä arviointijakso on kolme vuotta ja palkkion enimmäismäärä arviointijaksolta 6-9 kuukauden kokonaispalkkaa vastaava summa. Tulos- ja kannustepalkkiojärjestelmän perusteet hyväksytään vuosittain hallituksessa. Toimitusjohtajan osalta tulospalkkausjärjestelmän perusteet hyväksyy hallintoneuvosto. Kriteereinä ovat mm. tulos, prosessien tehokkuus, asiakastyytyväisyys ja henkilöstötyytyväisyys. Palkkiomittareita on asetettu määriteltynä sekä osuuskaupan ja oman vastuualueen että koko S-ryhmän näkökulmista. 5. Tilintarkastus 5.1. Valinta Osuuskaupan edustajisto valitsee vuosittain tilintarkastajat seuraavalle tilikaudelle nimeämistoimikunnan suorittaman valmistelun pohjalta. Osuuskaupan tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä, kirjanpitoa ja hallintoa tarkastamaan valitaan varsinaisessa edustajiston kokouksessa kaksi hyväksyttyä tilintarkastajaa ja näille varatilintarkastajat. Toisen tilintarkastajan ja tämän varatilintarkastajan on sääntöjen mukaan oltava SOK:n nimeämä hyväksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tytäryhtiöiden ja merkittävien osakkuusyhtiöiden tulee valita yhdeksi tilintarkastajakseen joku osuuskaupan tilintarkastajista. 5.2. Vuosi 2013 Osuuskaupan edustajisto valitsi kokouksessaan 13.11.2012 tilintarkastajat tilivuodeksi 2013: kauppatieteiden maisteri Matti Hartikainen, KHT, Tilintarkastusotava Oy:stä varatilintarkastajanaan kauppatieteiden maisteri Esa Harttunen, KHT, Tilintarkastusotava Oy:stä sekä KHT Arto Saarinen varatilintarkastajanaan DHS Oy Audit Partners.
5.3. Vuosi 2014 21.2.2014 18 (18) Osuuskaupan edustajisto valitsi kokouksessaan 13.11.2013 tilintarkastajat vuodeksi 2014: kauppatieteiden maisteri Matti Hartikainen, KHT, Tilintarkastusotava Oy:stä varatilintarkastajanaan kauppatieteiden maisteri Esa Harttunen, KHT, Tilintarkastusotava Oy:stä sekä KHT Arto Saarinen varatilintarkastajanaan DHS Oy Audit Partners. 6. Sisäinen valvonta, sisäinen tarkastus ja riskienhallinta Osuuskaupan hallituksella on vastuu toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä, osuuskunnan hallinnosta sekä kirjanpidon, varainhoidon ja juoksevan hallinnon lainmukaisuudesta ja luotettavuudesta sekä riskienhallinnasta. Lisäksi toimitusjohtaja, toimialojen ja liiketoimintayksiköiden johtajat ja tytäryhtiöiden hallitukset toimitusjohtajineen toteuttavat liiketoiminnan ohjausta ja valvontaa päivittäisessä toiminnassa omalla vastuualueellaan. Osuuskaupassa on nimetty sisäinen tarkastaja suorittamaan sisäiseen tarkastukseen liittyviä tehtäviä. Sisäinen tarkastaja toimii toimitusjohtajan alaisuudessa ja raportoi säännöllisesti toimitusjohtajalle ja hallitukselle. Hallitus hyväksyy sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen ja toimintasuunnitelman. 7. Taloudellinen raportointi Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan osuuskaupan ja myös S-ryhmän kattavalla taloudellisten tunnuslukujen, trendien ja ennusteiden raportoinnilla. Kattavan sisäisen raportoinnin lisäksi osuuskauppa julkistaa säännöllisesti tiedot taloudellisesta menestyksestä ja liikevaihdon kehityksestä. Osuuskauppa julkistaa tilinpäätöksensä maaliskuussa ja vuosikertomuksensa huhti-toukokuussa. 8. Muu tiedottaminen Osuuskaupan viestinnästä vastaava yksikkö huolehtii siitä, että asiakkaiden ja sidosryhmien käytössä on riittävästi oikeaa tietoa osuuskunnasta ja sen toiminnasta. Tietoa on saatavilla pyydettäessä kirjallisesti sekä internetissä olevien kotisivujen välityksellä. Koko S-ryhmän tiedot ovat osoitteessa www.s-kanava.fi. Osuuskaupan omien kotisivujen osoite on www.keskimaa.fi. 9. Hallinto- ja ohjausjärjestelmän päivitys Osuuskaupan hallinto- ja ohjausjärjestelmä on nähtävillä osuuskaupan internet-sivuilla. Päivitys tehdään tarpeen vaatiessa, vähintään kerran vuodessa.