Varsinainen yhtiökokous 1. huhtikuuta 2009. Yhtiökokousasiakirjat

Varsinainen yhtiökokous 1. huhtikuuta 2009 Yhtiökokousasiakirjat 1

Esityslista Kokouksen avaus 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta 2. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta 3. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen 4. Esityslistan hyväksyminen 5. Kokouksen laillisuuden toteaminen 6. Vuoden 2008 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Tämän kohdan yhteydessä myös toimitusjohtaja Lars Nybergin puheenvuoro sekä selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2008 7. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen vuodelle 2008 8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivästä päättäminen 9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen yhtiötä kohtaan vuoden 2008 osalta 10. Päätös yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen 12. Hallituksen jäsenten valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden tehtävistä muissa yrityksissä 13. Hallituksen puheenjohtajan valinta 14. Vaalivaliokunnan valinta 15. Hallituksen päätösesitys koskien yhtiön johdon palkkaperusteiden periaatteita 16a) Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiökokouskutsu) 16b) Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiökokouskutsun aika) 17a) Hallituksen esitys valtuutuksesta hallitukselle ostaa yhtiön omia osakkeita 17b) Hallituksen esitys valtuutuksesta hallitukselle luovuttaa yhtiön omia osakkeita Kokouksen päättäminen 2

Täydelliset päätösesitykset 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta Yhtiökokouksen asettamaan vaalivaliokuntaan kuuluvat Viktoria Aastrup, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Markku Tapio (Suomen valtio), KG Lindvall (Swedbank Robur Fonder), Lennart Ribohn (SEB Fonder) ja hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn. Vaalivaliokunnan esitys: Asianajaja Axel Calissendorff. 7. Päätös vuoden 2008 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta Hallitus esittää, että tilinpäätös ja konsernitilinpäätös 31. joulukuuta 2008 vahvistetaan siinä muodossa kun ne on otettu vuoden 2008 vuosikertomukseen. 8. Päätös vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivästä Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 1,80 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 6. huhtikuuta 2009. Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n (aiemmin VPC) kautta tapahtuvan 9. huhtikuuta 2009. Osakeyhtiölain 18:2 mukainen materiaali liittyen hallituksen esitykseen TeliaSonera AB:n (publ) hallituksen esitys osingonjaosta Vapaa oma pääoma Varsinaisen yhtiökokouksen käytettävissä olevan vapaan oman pääoman määrä on 58 789 499 870 kruunua. Hallituksen päätösesitys A. Voitonjako Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle päätettäväksi osakekohtaisen 1,80 kruunun varsinaisen osingon maksamisesta, yhteensä 8 082 822 983 kruunua 40 äyriä. B. Täsmäytyspäivä Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle päätettäväksi, että varsinaisen osingon maksun täsmäytyspäivä on 6. huhtikuuta 2009. Jos varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen ehdotuksen mukaisesti, Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan osinkojen maksun arvioidaan tapahtuvan 9. huhtikuuta 2009. Ruotsin osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukaisesti hallituksen tulee antaa lausunto siitä, onko ehdotettu osinko perusteltu osakeyhtiölain 17 luvun 3 :n 2 ja 3 kappaleet huomioon ottaen. Jos varat tai velat on arvostettu käypään arvoon tilinpäätöslain (1995:1554) 4 luvun 14a :n mukaisesti, tulee lausunnossa esittää myös kuinka suureen osaan omaa pääomaa kyseisellä tavalla tehty arvostus vaikuttaa. Hallituksen lausunto liitetään tähän liitteenä. Tukholmassa 10. helmikuuta 2009 TeliaSonera AB (publ) Hallitus 3

Osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukainen TeliaSonera AB:n (publ) hallituksen lausunto Viitaten varsinaiselle yhtiökokoukselle 2009 tekemäänsä osingonjakopäätösesitykseen, hallitus antaa täten osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukaisesti seuraavan lausunnon. Edellyttäen että 2009 varsinainen yhtiökokous päättää varsinaisesta osingosta hallituksen esityksen 1 mukaisesti, siirretään noin 50 707 miljoonaa kruunua seuraavalle tilikaudelle. Yhtiön sidottu oma pääoma on noin 16 227 miljoonaa kruunua. Yhtiön vapaa oma pääoma oli 31.12.2008 noin 58 790 miljoonaa kruunua. Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva konsernin oma pääoma oli 31.12.2008 noin 130 387 miljoonaa kruunua. Yhtiön oma pääoma olisi ollut noin 212 miljoonaa kruunua suurempi, jos johdannaiset ja muut arvopaperit olisi käyvän arvon sijaan arvostettu käyttöomaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai nettorealisointiarvosta ja vaihto-omaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai markkina-arvosta. Yhtiön ja konsernin liiketoimintaan ei liity muita riskejä kuin ne, jotka liittyvät tai joiden voi olettaa liittyvän toimialaan, sekä yleensä liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvät riskit. Yhtiön ja konsernin riippuvuus suhdanteista ei poikkea siitä, mitä yhtiön ja konsernin toimialalla yleensä esiintyy. Hallitus arvioi, että ehdotuksen mukaisen voitonjaon jälkeenkin yhtiön sidottu oma pääoma ja emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva konsernin oma pääoma ovat riittäviä yhtiön ja konsernin liiketoiminnan laajuuteen nähden. Omavaraisuusasteella mitattuna yhtiön taloudellinen asema ehdotetun varsinaisen osingon vähentämisen jälkeen oli 34,5 % 31.12.2008 (32,6 % 31.12.2007). Samalla tavoin mitattuna konsernin omavaraisuusaste oli 50,5 % 31.12.2008 (50,3 % 31.12.2007). Ehdotettu osingonjako ei vaaranna yhtiön eikä konsernin kykyä tehdä tarpeellisiksi katsotut investoinnit. Ehdotus on myös yhdenmukainen vahvistetun kassavirtaennusteen kanssa, jonka mukaan yhtiön ja konsernin odotetaan hallitsevan odottamattomat tapahtumat ja kohtuullisen suuruiset väliaikaiset kassavirran vaihtelut. Edellä esitettyyn viitaten hallitus arvioi, että osinko on perusteltu ottaen huomioon yhtiön ja konsernin oman pääoman suuruuteen kohdistuvat vaatimukset, jotka johtuvat liiketoiminnan luonteesta ja laajuudesta sekä liiketoimintaan liittyvistä riskeistä sekä yhtiön ja konsernin tarpeesta vahvistaa tasettaan, maksuvalmiuttaan ja asemaansa ylipäätään. Tukholmassa 10. helmikuuta 2009 TeliaSonera AB (publ) Hallitus 1 Hallitus esittää maksettavaksi varsinaista osinkoa 1,80 kruunua osakkeelta, yhteensä 8 082 822 983 kruunua 40 äyriä. 4

9. Päätös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta yhtiötä kohtaan vuoden 2008 osalta Esitetään vastuuvapauden myöntämistä yhtiötä kohtaan koskien toimitusjohtaja Lars Nybergiä sekä hallituksen jäseniä Tom von Weymarn, Maija-Liisa Friman, Conny Karlsson, Lars G. Nordström, Timo Peltola, Jon Risfelt, Caroline Sundewall, Agneta Ahlström, Elof Isaksson ja Berith Westman. 10. Päätös yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten sekä varajäsenten lukumäärästä Vaalivaliokunnan esitys: Kahdeksan (8), ei varajäseniä. 11. Päätös hallituksen palkkioista Hallituksen jäsenten palkkiot seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka: Puheenjohtajalle 1 000 000 kruunua ja muille yhtiökokouksen valitsemille jäsenille kullekin 425 000 kruunua. Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään palkkioksi 150 000 kruunua ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 100 000 kruunua sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle palkkioksi 40 000 kruunua ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille 20 000 kruunua. Kaikki palkkiot pysyvät siten muuttumattomina. 12. Hallituksen valinta Vaalivaliokunnan esitys: Uusi hallituksen jäsen: Lars Renström. Maija-Liisa Frimanin, Conny Karlssonin, Lars G. Nordströmin, Timo Peltolan, Jon Risfeltin, Caroline Sundewallin ja Tom von Weymarnin uudelleenvalinta. Esitettyjen hallituksen jäsenten esittely: Lars Renström Lars Renström on vuodesta 2004 lähtien toiminut Alfa Lavalin toimitus- ja konsernijohtajana. Aiemmin hän oli Seco Toolsin toimitus- ja konsernijohtaja ja hän on ollut johtotehtävissä Atlas Copcossa, Ericssonilla ja ABB:llä. Lars Renström on ASSA ABLOYn ja Alfa Lavalin hallituksen jäsen. Lars Renström on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja ekonomi. Maija-Liisa Friman Valittiin hallitukseen vuonna 2007. Maija-Liisa Friman osallistui 14:ään hallituksen 15 kokouksesta vuonna 2008. Hän on TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan jäsen 31.3 2008 lähtien, ja hän osallistui kaikkiin kuuteen valiokunnan kokoukseen vuonna 2008. Maija-Liisa Friman on Ekokemin hallituksen puheenjohtaja ja lisäksi myös Metso Oyj:n, Suomen Lääketieteen Säätiön ja LKAB hallituksen jäsen. Lisäksi hän on Keskinäinen Vakuutusyhtiö Ilmarisen hallintoneuvoston jäsen. Aiemmin Maija-Liisa Friman oli Aspocomp Group Oyj:n toimitusjohtaja. Koulutukseltaan hän on kemian diplomi-insinööri. Conny Karlsson Valittiin hallitukseen vuonna 2007. Conny Karlsson osallistui kaikkiin hallituksen 15 kokoukseen vuonna 2008. Hän oli TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan jäsen 31.3 2008 saakka ja osallistui yhteen valiokunnan kokoukseen. 31.3.2008 lähtien hän on toiminut TeliaSoneran palkitsemisvaliokunnan jäsenenä ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan neljään kokoukseen vuonna 2008. Conny Karlsson on lisäksi Swedish Match AB:n hallituksen puheenjohtaja ja Capman Oyj:n hallituksen jäsen. Hän on aiemmin toiminut Duni AB:n toimitusjohtajana sekä useissa johtotehtävissä Procter & Gamblessa. Koulutukseltaan hän on ekonomi. Lars G. Nordström Valittiin hallitukseen vuonna 2007. Lars G. Nordström osallistui kaikkiin hallituksen 15 kokoukseen vuonna 2008. Hän on myös TeliaSoneran palkitsemisvaliokunnan jäsen, ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan neljään kokoukseen vuonna 2008. Lisäksi Lars G. Nordström on Posten AB:n toimitusjohtaja ja Nordea Bank AB:n hallituksen jäsen ja entinen toimitusjohtaja 5

(2002 2007). Hän on Suomalais-ruotsalaisen kauppakamarin, European Financial Management & Marketing Associationin (EFMA) ja Ruotsin kuninkaallisen oopperan hallituksen puheenjohtaja. Hän on myös Ruotsalais-amerikkalaisen kauppakamarin ja Viking Line Abp:n hallituksen jäsen. Hän on opiskellut oikeustiedettä Uppsalan yliopistossa. Timo Peltola Valittiin hallitukseen vuonna 2004. Timo Peltola osallistui kaikkiin hallituksen 15 kokoukseen vuonna 2008. Hän on TeliaSoneran palkitsemisvaliokunnan jäsen, ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan neljään kokoukseen vuonna 2008. Lisäksi Timo Peltola toimii Neste Oil Oyj:n ja AW-Energy Oy:n hallituksen puheenjohtajana, Nordea Bank AB:n hallituksen varapuheenjohtajana ja SAS AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on myös CVC Capital Partnersin ja Sveafastigheter Ab:n neuvottelukunnan jäsen. Timo Peltola toimi Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtajana 1989 2004. Hän on kauppatieteiden kunniatohtori. Jon Risfelt Valittiin hallitukseen vuonna 2007. Jon Risfelt osallistui kaikkiin hallituksen 15 kokoukseen vuonna 2008. Hän on myös TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan jäsen ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan kuuteen kokoukseen vuonna 2008. Lisäksi Jon Risfelt on Ortivus AB:n hallituksen puheenjohtaja ja Enea Data AB:n, Bilia AB:n ja ÅF AB:n hallituksen jäsen. Hän on aiemmin toiminut Europolitan AB:n, Nyman & Schultz AB:n ja Gambro Renalin toimitusjohtajana. Lisäksi hän on toiminut useissa johtotehtävissä American Express Groupissa, Scandinavian Airlinesilla ja Ericssonilla. Koulutukseltaan hän on kemian diplomiinsinööri. Caroline Sundewall Valittiin hallitukseen vuonna 2001. Caroline Sundewall osallistui kaikkiin hallituksen 15 kokoukseen vuonna 2008. Hän on TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtaja, ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan kuuteen kokoukseen vuonna 2008. Caroline Sundewall on lisäksi Electrolux AB:n, Haldex AB:n, Lifco AB:n, Pågengruppen AB:n, Aktiemarknadsbolagens Förening yhdistyksen ja Ahlsell AB:n hallituksen jäsen. Hän on aiemmin toiminut Finanstidningenin taloustoimittajana sekä Sydsvenska Dagbladetin talouskolumnistina ja toimittajana. Hän on myös ollut Ratos AB:n business controller. Koulutukseltaan hän on ekonomi. Tom von Weymarn Hallituksen puheenjohtaja. Valittiin hallitukseen vuonna 2002. Tom von Weymarn osallistui kaikkiin hallituksen 15 kokoukseen vuonna 2008. Hän on TeliaSoneran palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja, ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan neljään kokoukseen vuonna 2008. Hän on myös TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan jäsen 31.3.2008 lähtien, ja hän osallistui kaikkiin kuuteen valiokunnan kokoukseen vuonna 2008. Lisäksi Tom von Weymarn toimii Lännen Tehtaat Oyj:n ja Turku Science Park Oy:n hallituksen puheenjohtajana, Pohjola Pankki Oyj:n, Hydrios Biotechnology Oy:n ja Sibelius-Akatemian hallituksen jäsenenä, IndustriKapitalin neuvonantajana ja neuvottelukunnan jäsenenä sekä Boardman Oy:n osakkaana. Tom von Weymarn oli Oy Rettig Ab:n toimitusjohtaja 1997 2004 ja Cultor Oyj:n varatoimitusjohtaja 1991 1997. Hän oli Oy Karl Fazer Ab:n johtaja 1983 1991, joista kaksi viimeistä vuotta yhtiön toimitusjohtaja. Koulutukseltaan hän on kemian diplomi-insinööri. 13. Hallituksen puheenjohtajan valinta Vaalivaliokunnan esitys: Tom von Weymarn. 14. Vaalivaliokunnan valinta Vaalivaliokunnan esitys: Viktoria Aastrup (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Suomen valtion puolesta Solidium Oy), KG Lindvall (SwedbankRobur Fonder), Lennart Ribohn (SEB Fonder) ja hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn. 6

15. Päätös yhtiön johdon palkkaperusteista Hallituksen esitys: Yhtiön ylimmän johdon palkkaperusteiden periaatteet Nämä periaatteet koskevat TeliaSonera AB:n ylimmän johdon palkka- ja muita työsuhteen ehtoja. Yleisperiaate Jotta TeliaSonera pystyy palkkaamaan ja sitouttamaan kyvykkäitä henkilöitä yhtiön ylimpään johtoon, tulee näille tarjota kilpailukykyisiä palkka- ja muita työsuhteen ehtoja. Yleisperiaatteeseen kuuluu lisäksi, että yhtiön ylimpään johtoon kuuluvien kokonaiskorvauksen tulee koostua kiinteästä palkasta, muuttuvasta vuotuisesta palkasta, pitkäaikaisesta muuttuvasta palkasta, eläke- ja muista eduista. Nämä elementit yhdessä muodostavat kokonaispalkkapaketin. Kiinteä palkka Kiinteän palkan tason, kokonaispalkka huomioiden, tulee vastata työskentelypaikan palkkatasoa. Palkoista on päätettävä ja niitä on tarkistettava yksilöllisesti ottaen huomioon vastaavissa asemissa olevien henkilöiden palkkaus, vastuualue sekä henkilön kokemus ja työsuoritukset. Muuttuva palkka Vuotuinen muuttuva palkka Yhtiön ylimpään johtoon kuuluvat voivat saada kiinteän palkan lisäksi vuotuista muuttuvaa palkkaa. Nämä palkat tulee määritellä määrätyn ajan, yleensä yhden kalenterivuoden pituisissa ohjelmissa. Näille palkoille on asetettava täsmälliset tavoitteet, jotka tukevat TeliaSoneran liiketoiminnan tavoitteita. Tavoitteiden asetannassa voidaan käyttää sekä taloudellisia että ei taloudellisia tavoitteita. Muuttuvan vuotuisen palkan taso voi vaihdella eri henkilöiden välillä ja se ei saa ylittää 50% kiinteästä vuosipalkasta. Pitkäaikainen muuttuva palkka TeliaSoneralla ei ole tällä hetkellä voimassa olevaa osakkeisiin sidottua ohjelmaa pitkäaikaiselle muuttuvalle palkalle. Tällaisesta mahdollisesta ohjelmasta päättää yhtiökokous. Ohjelman, mikäli sellaista esitetään, tulee olla oikeudenmukainen ja informaation siitä osakkeenomistajille tulee olla kattava, täsmällinen, ymmärrettävä ja oikea aikainen. Eläke-edut Eläkeohjelmien tulee noudattaa kullakin markkinalla vallitsevaa käytäntöä. Uusien henkilöiden kohdalla on mahdollisuuksien mukaan käytettävä maksuperusteista järjestelmää. Irtisanomisajan palkka ja irtisanomiskorvaus Yhtiön ja yhtiön ylimpään johtoon kuuluvan henkilön välisessä työsopimuksessa tulee noudattaa vähintään 6 kuukauden irtisanomisaikaa henkilön irtisanoutuessa ja enintään 12 kuukauden (toimitusjohtajan kohdalla 6 kuukauden) irtisanomisaikaa yhtiön irtisanoessa henkilön. Kun yhtiö irtisanoo työsuhteen, on henkilö oikeutettu saamaan irtisanomiskorvauksen, joka vastaa hänen palkkansa kiinteää osaa enintään 12 kuukauden ajalta (24 kuukauden ajalta toimitusjohtajan osalta). Muut tulot on vähennettävä irtisanomiskorvauksesta. Jos henkilö eroaa omasta pyynnöstään, ei hänellä ole oikeutta irtisanomiskorvaukseen. Muut edut Perusperiaatteena muiden etujen, kuten esimerkiksi autoedun ja sairausvakuutuksen osalta tulee olla, että ne ovat paikallisesti kilpailukykyisiä. 7

Päätöksenteko Hallitus päättää toimitusjohtajan palkkapaketista, sisältäen muuttuvan palkan mallin ja tavoitteet. Yleensä hallituksen päätöstä edeltää hallituksen palkitsemisvaliokunnan tarkastelu ja suositus. Toimitusjohtajan suositukseen perustuen hallituksen palkitsemisvaliokunta hyväksyy palkkiopaketin, sisältäen muuttuvan palkan mallin ja tavoitteet, suoraan toimitusjohtajalle raportoiville ylimpään johtoon kuuluville henkilöille. Hallitus voi sallia pienehköjä yksilöllisiä poikkeuksia näistä periaatteista. TeliaSonera AB (publ) hallituksen esitys varsinaiselle yhtiökokoukselle koskien yhtiöjärjestyksen 8 :n muuttamista 16a) Päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta (yhtiökokouskutsutapa) Mahdollistaakseen mahdollisimman nopeasti kustannustehokkaan yhtiökokouskutsumenettelyn käyttöönoton, joka astuisi voimaan yhtiökokouskutsun 2010 yhteydessä, hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen 8 :n ensimmäinen lause koskien yhtiökokouskutsumenettelyä, muutetaan seuraavasti: Nykyinen sanamuoto Esitetty uusi sanamuoto 8 Yhtiökokouskutsu 8 Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa julkaisemalla kutsu Ruotsin virallisessa lehdessä (Post- och Inrikes Tidningar) sekä Dagens Nyheter ja Svenska Dagbladet sanomalehdissä. Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa julkaisemalla kutsu Ruotsin virallisessa lehdessä (Post- och Inrikes Tidningar) ja yhtiön kotisivulla. Dagens Nyheter ja Svenska Dagbladet lehdissä ilmoitetaan, että yhtiökokouskutsu on julkaistu. Hallitus esittää, että yllä olevan yhtiöjärjestyksen muutosesityksen voimaantulon ehtona on, että vastaava Ruotsin osakeyhtiölain (SFS 205:551) muutos on astunut voimaan ja että yllä olevan yhtiöjärjestyksen muutosesityksen sanamuoto on muutetun osakeyhtiölain mukainen. 16b) Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta (yhtiökokouskutsun aikarajat) Lisäksi hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen 8 :n loppuosassa mainitut yhtiökokouskutsun aikarajat, toisin sanoen 8 :n nykyinen sanamuoto joka ei koske itse yhtiökokouskutsumenettelyä, joka on määritelty 8 :n ensimmäisessä lauseessa (kts edellä kohta (a), poistetaan yhtiöjärjestyksestä koska nämä aikarajat yms. tulevat suoraan Ruotsin osakeyhtiölaista (SFS 2005:51). Nykyinen sanamuoto Esitetty uusi sanamuoto 8 Yhtiökokouskutsu 8 Yhtiökokouskutsu Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä Poistetaan. sellaiseen ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, tulee toimittaa aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Kutsu muuhun ylimääräiseen yhtiökokoukseen täytyy toimittaa aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. Esitysten (a) ja (b) hyväksyminen yhtiökokouksessa edellyttää, että vähintään kaksi kolmasosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa esityksiä. 8

TeliaSonera AB hallituksen täydellinen esitys päätökseksi koskien (a) valtuutusta hallitukselle päättää omien osakkeiden ostosta, ja (b) valtuutusta hallitukselle päättää omien osakkeiden luovuttamisesta Taustaa ja perusteluja Voidakseen muokata ja vahvistaa yhtiön pääomarakennetta ja siten tuottaa lisäarvoa osakkeenomistajille, hallitus esittää että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ostamaan yhtiön omia osakkeita sekä luovuttamaan niitä edelleen jäljempänä mainituin ehdoin. Mahdollistaakseen tämän tavoitteen saavuttamisen hallitus aikoo myös tulevissa yhtiökokouksissa esittää hallitukselle valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä jäljempänä on esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. 17a) Päätös valtuutuksesta hallitukselle päättää omien osakkeiden ostosta Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuutta hallituksen päättämään omien osakkeiden ostosta alla mainituilla ehdoilla. 1. Ostot voidaan suorittaa (i) Nasdag OMX Tukholman ja/tai OMX Helsingin pörsseissä tai (ii) suunnattuina ostotarjouksina kaikille yhtiön osakkeenomistajille tai näiden kahden vaihtoehdon yhdistelminä. 2. Valtuutusta voidaan käyttää yhden tai useamman kerran ennen vuoden 2010 yhtiökokousta. 3. Ostettujen osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 %:ia yhtiön kokonaisosakemäärästä. 4. Nasdag OMX Tukholman ja/tai OMX Helsingin pörsseissä tapahtuvia kauppoja voidaan tehdä kaupantekopäivän alhaisimpien myyntihintojen ja korkeimpien ostohintojen haarukassa. 5. Kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten hinta voi ylittää markkinahinnan, mikäli yhtiö katsoo sen olevan tarkoituksenmukaista ja sopivaa. Osakkeenomistajat voivat erillisten ns. myyntioikeuksien (ruotsiksi säljrätter ) avulla hyödyntää ylikurssia kun yhtiö ostaa osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Siinä tapauksessa on tarkoituksena, että myyntioikeuksilla voidaan käydä kauppaa Nasdag OMX Tukholman ja/tai OMX Helsingin pörsseissä. Eliminoidakseen sen, että osakkeenomistajat jättämällä hyödyntämättä mahdollisesti ylikurssiin tehtyä ostotarjousta kärsivät taloudellista vahinkoa jättämällä myymättä myyntioikeudet eivätkä osallistu ostotarjoukseen, hallitus voi nimetä pankin tai muun rahoituslaitoksen ( pankki ), joka, maksettuaan korvauksen osakkeenomistajille joilla on ostotarjouksen määräajan umpeuduttua käyttämättömiä myyntioikeuksia, on oikeutettu siirtämään yhtiölle käyttämättömiä myyntioikeuksia vastaavan määrän osakkeita. Pankki voi siinä tapauksessa ostaa yhtiölle siirrettävät osakkeet edellä mainitulla tavalla osakemarkkinoilta. Hallituksen nimeämä pankki tulee ilmetä hallituksen mahdollista ostotarjousta koskevasta päätöksestä. Korvauksen, jonka pankki siinä tilanteessa maksaa asianomaisille osakkeenomistajille käyttämättä jääneistä myyntioikeuksista, tulee olla alhaisin seuraavista kahdesta vaihtoehdosta: (i) yhtiön ostotarjouksen perusteella ostamien osakkeiden hinnan ja pankin ostamien ja osakkeista maksaman keskihinnan välinen hintaero jaettuna ostotarjouksessa määritetyssä suhteessa 2, vähennettynä pankin 2 Vaadittava osakkeiden lukumäärä (ja silloin tavallisesti myös myyntioikeuksien lukumäärä) jolla yksi osake voidaan siirtää yhtiölle. 9

kustannuksilla; ja (ii) korvaus joka maksetaan mahdollisessa komissiovapaassa myyntioikeuksien kaupassa. Maksamiaan myyntioikeuksia vastaan pankki on oikeutettu siirtämään osakkeita yhtiölle yllä olevan mukaisesti. Siirtopyyntö on tehtävä hallituksen määrittelemän ajan kuluessa ostotarjouksen päättymisestä. Ostotarjouksen ehdot koskevat myös pankin tekemiä osakkeiden siirtoja. 6. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa ko. maassa, voi hallitus tai sen nimittämä taho myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien puolesta ja tilittää myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla. 7. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista. 17b) Päätös valtuutuksesta hallitukselle luovuttaa omia osakkeita Lisäksi hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden luovutuksesta alla olevien ehtojen mukaisesti. 1. Osakkeita voidaan luovuttaa Nasdaq OMX Tukholman ja/tai Nasdaq OMX Helsingin pörsseissä noudattamatta osakkeenomistajien etuoikeutta. 2. Valtuutusta voidaan käyttää yhden tai useamman kerran ennen 2010 yhtiökokousta. 3. Luovutus voi koskea kaikkia yhtiön hallussa olevia osakkeita hetkellä jolloin hallitus päättää luovutuksesta tämän valtuutuksen perusteella. 4. Luovutukset Nasdaq OMX:in Tukholman ja/tai Helsingin pörssissä voidaan tehdä ainoastaan hinnalla joka on kulloisellakin hetkellä alimman myyntihinnan ja korkeimman ostohinnan haarukassa 5. Hallituksella on valtuus päättää muista luovutuksen ehdoista. Yhtiökokouksen päätöksen voimaatulo hallituksen esityksiin a) ja b) edellyttää, että vähintään kaksi kolmasosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa esityksiä. Lopuksi hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen puheenjohtajan tekemään päätösten toteuttamisvaiheessa mahdollisesti tarvittavia pieniä muutoksia kohtien a) ja b) päätöksiin. Mikäli yhtiö ei käytä kohdan b) mukaisia valtuuksiaan luovuttaa omia osakkeita, jotka se on hankkinut kohdan a) valtuutuksen perusteella, hallitus aikoo esittää vuoden 2010 yhtiökokoukselle ko. osakkeiden mitätöimistä ilman osakkeenomistajille suoritettavaa hyvitystä. 10

Osakeyhtiölain 19 luvun 22 :n mukainen TeliaSonera AB:n (publ) hallituksen lausunto Varsinaiselle yhtiökokoukselle 2009 tekemänsä päätösesityksen johdosta koskien valtuutusta hallitukselle hankkia ja luovuttaa yhtiön omia osakkeita, hallitus antaa täten osakeyhtiölain 19 luvun 22 :n mukaisesti seuraavan lausunnon. 31.12.2008 yhtiön sidottu oma pääoma oli noin 16 227 miljoonaa kruunua ja yhtiön vapaa oma pääoma noin 58 790 miljoonaa kruunua. Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva konsernin oma pääoma oli 31.12.2008 noin 130 387 miljoonaa kruunua. Yhtiön oma pääoma olisi ollut noin 212 miljoonaa kruunua suurempi, jos johdannaiset ja muut arvopaperit olisi käyvän arvon sijaan arvostettu käyttöomaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai nettorealisointiarvosta ja vaihto-omaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai markkina-arvosta. Arvioitu omien osakkeiden hankintakustannus perustuen esitettyyn hallituksen valtuutukseen, mikäli se käytetään kokonaisuudessaan 3, on noin 17 378 miljoonaa kruunua perustuen keskimääräiseen osakekurssiin 38,70 kruunua osakkeelta 4. Hallitus arvioi, että ehdotuksen mukaisen omien osakkeiden oston jälkeen, ottaen huomioon myös yhtiökokoukselle esitetty 8 083 miljoonan kruunun suuruinen voitonjako, yhtiön sidotulle omalle pääomalle jää täysi kate. Yhtiön ja konsernin liiketoimintaan ei liity muita riskejä kuin ne, jotka liittyvät tai joiden voi olettaa liittyvän toimialaan, sekä yleensä liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvät riskit. Yhtiön ja konsernin riippuvuus suhdanteista ei poikkea siitä, mitä yhtiön ja konsernin toimialalla yleensä esiintyy. Hallitus arvioi, että yhtiön vapaa oma pääoma ja konsernin koko osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma, esitetyn ostovaltuutuksen täysimääräisen käytön jälkeen, tulee olemaan riittävä yhtiön ja konsernin liiketoiminta huomioon ottaen. Omavaraisuusasteella mitattuna yhtiön taloudellinen asema vähennettynä esitetyn varsinaisen osingon ja täysimääräisenä käytetyn osakeostovaltuutuksen jälkeen 31.12.2008 oli 26,3 %. Samalla tavoin mitattuna konsernin omavaraisuusaste 31.12.2008 oli 43,9 %. Ehdotettu osakeostovaltuutus ei vaaranna yhtiön eikä konsernin kykyä tehdä tarpeellisiksi katsotut investoinnit. Ehdotus on myös yhdenmukainen vahvistetun kassavirtaennusteen kanssa, jonka mukaan yhtiön ja konsernin odotetaan hallitsevan odottamattomat tapahtumat ja kohtuullisen suuruiset väliaikaiset kassavirran vaihtelut. Edellä esitettyyn viitaten hallitus arvioi, että esitetty osakeostovaltuutus on perusteltu ottaen huomioon yhtiön ja konsernin oman pääoman suuruuteen kohdistuvat vaatimukset, jotka johtuvat liiketoiminnan luonteesta ja laajuudesta sekä liiketoimintaan liittyvistä riskeistä sekä yhtiön ja konsernin tarpeesta vahvistaa tasettaan, maksuvalmiuttaan ja asemaansa ylipäätään. Tukholmassa 10. helmikuuta 2009 TeliaSonera AB(publ) Hallitus 3 Hallitus esittää ostovaltuutusta koskien enintään 10 % liikkeellä olevien osakkeiden kokonaismäärästä, vastaten 449 045 721 osaketta. 4 Perustuu keskimääräiseen tammikuun 2009 loppukurssiin. 11