TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 24.9.2009 GLASTON OYJ ABP Vaihtovelkakirjalaina Suomessa rekisteröidyn julkisen osakeyhtiön, Glaston Oyj Abp:n ( Glaston, Yhtiö tai Liikkeeseenlaskija ) hallitus päätti kokouksessaan 16.6.2009 Yhtiön ylimääräiseltä yhtiökokoukselta 8.6.2009 saamansa valtuutuksen nojalla vaihtovelkakirjalainan ( Vaihtovelkakirjalaina tai Laina ) liikkeeseen laskemisesta jäljempänä tarkemmin kuvatuilla ehdoilla. Laina laskettiin liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen valitsemien sijoittajien merkittäväksi. Lainan pääoman määrä on enintään 30.000.000 euroa ja Laina on jaettu 50.000 euron nimellisarvoisiin juokseviin velkakirjoihin ( Vaihtovelkakirja tai Velkakirja ). Tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä on merkitty yhteensä 475 Velkakirjaa 23.750.000 eurolla ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt kyseiset merkinnät 17.6.2009. Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa 7 prosenttia, joka maksetaan vuosittain jälkikäteen. Lainalla merkittävien osakkeiden vaihtohinta on 1,30 euroa. Lainan vaihtoaika alkoi 1.8.2009. Velkakirjojen lainaaika on 22.6.2009 19.6.2014, ellei Lainaa tätä ennen lunasteta, vaihdeta tai osteta takaisin. Yhtiöllä on oikeus lunastaa Laina takaisin sen nimellisarvosta lisättynä kertyneellä korolla 30.6.2012 jälkeen edellyttäen, että Yhtiön osakkeen päätöskurssi on määritellyllä ajanjaksolla ollut vähintään 150 prosenttia voimassa olevasta vaihtohinnasta sekä milloin tahansa, mikäli liikkeessä on vähemmän kuin 15 prosenttia alun perin liikkeeseen lasketun Lainan pääomasta. Mikäli tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä merkittyyn lainamäärään, yhteensä 23.750.000 euroa, liittyvät vaihto-oikeudet käytettäisiin täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 18.269.231 osakkeella alkuperäisen vaihtohinnan perusteella laskettuna ja liikkeeseen laskettavat osakkeet edustaisivat noin 18,7 prosenttia Yhtiön vaihdon jälkeisestä osakepääomasta. Lainan ehtojen mukaan Yhtiö voi ilman velkakirjanhaltijoiden suostumusta luoda ja laskea liikkeeseen uusia velkakirjoja, joita koskevat joka suhteessa samat ehdot kuin liikkeeseen laskettuja Velkakirjoja tai joka suhteessa samat ehdot lukuun ottamatta emissiokurssia ja/tai ensimmäistä koronmaksua. Lainan avulla on tarkoitus vahvistaa Yhtiön rahoitusasemaa, optimoida pääomarakennetta ja mahdollistaa investointeja. Yhtiö on hakenut tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä merkittyjen 475 Velkakirjan ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalle. Julkisen kaupankäynnin Velkakirjoilla odotetaan alkavan 28.9.2009 kaupankäyntikoodilla GLAV070014. Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella GLA1V. Vaihtovelkakirjalainaan liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä ( Arvopaperiliite ) sekä Yhtiön 24.9.2009 päivätystä perusesitteestä ( Perusesite ). Perusesite sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Vaihtovelkakirjalainasta ja Velkakirjoista. Pääjärjestäjä:
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki (26.5.1989/495), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä (23.6.2005/452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liitteet XIII ja XIV) sekä Finanssivalvonnan säännöt ja määräykset. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a pykälän 2 momentissa tarkoitetun tiivistelmän. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 89/212/2009. Tässä Arvopaperiliitteessä termit Yhtiö, Glaston tai Glaston-konserni tarkoittavat Glaston Oyj Abp:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Glaston Oyj Abp:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Glaston Oyj Abp:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Yhtiö ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Yhtiön vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Yhtiöön tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Velkakirjoja ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Arvopaperiliitettä tai ostaa Velkakirjoja. Velkakirjoja ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Arvopaperiliitettä tai Vaihtovelkakirjalainaan liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä Arvopaperiliite ei ole Velkakirjojen myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja Summa Capital Oy ( Pääjärjestäjä ) edellyttävät, että tämän Arvopaperiliitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Pääjärjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Velkakirjoihin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. 2
SISÄLLYSLUETTELO Sivu ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA...2 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE...2 SISÄLLYSLUETTELO...3 TIIVISTELMÄ...5 YHTIÖ...5 YHTIÖN STRATEGIA JA KILPAILUVAHVUUDET...5 RISKITEKIJÄT...6 JOHTO...7 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT...7 VAIHTOVELKAKIRJALAINA...7 RISKITEKIJÄT...9 VAIHTOVELKAKIRJALAINAAN JA VAIHTOVELKAKIRJOIHIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...9 Vaihtovelkakirjojen arvostus ja volatiliteetti...9 Vaihtovelkakirjalainoihin liittyviä erityisriskejä...9 Tulevat osingot...9 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT...10 ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS...10 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT...10 ESITTEEN SAATAVILLA OLO...10 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...10 VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT...11 I LAINAN EHDOT...11 1. TARJOTTAVA MÄÄRÄ, MUOTO JA LIIKKEESEENLASKU...11 2. STATUS...11 3. MERKINTÄOIKEUS...11 4. MERKINTÄAIKA JA MERKINTÄPAIKKA...12 5. EMISSIOKURSSI JA MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN...12 6. MERKINTÖJEN MAKSU...12 7. LAINA-AIKA JA TAKAISINMAKSU...12 7.1 Laina-aika...12 7.2 Lunastus Eräpäivänä...12 7.3 Kurssinousu tai likviditeetin vähentyminen...13 7.4 Verokohtelun muutos...13 7.5 Lunastuksessa noudatettava menettely...13 7.6 Velkakirjanhaltijan vaatimuksesta tapahtuva lunastus...14 7.7 Osto...14 7.8 Mitätöinti...14 8. KORKO...14 9. MAKSUT...15 9.1 Maksut...15 9.2 Maksut pankkipäivinä...15 10. VEROTUS...15 11. VAKUUS...15 3
12. JULKINEN KAUPANKÄYNTI...15 II OSAKEMERKINNÄN EHDOT...15 13. VAIHTOSUHDE...15 14. VAIHTOAIKA...16 15. VAIHTOMENETTELY...16 16. OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET...16 17. LAINANANTAJAN OIKEUDET TIETYISSÄ ERITYISTAPAUKSISSA...17 17.1 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti...17 17.2 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet merkintäetuoikeudesta poiketen...17 17.3 Työntekijöiden ja johdon kannustinjärjestelmät...18 17.4 Osingonjako, varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta taikka osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston jakaminen osakkeenomistajille...18 17.5 Omien osakkeiden hankkiminen...18 17.6 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavat erityisten oikeuksien hankkiminen...19 17.7 Selvitystila...19 17.8 Sulautuminen ja jakautuminen...19 17.9 Muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi...19 17.10 Määräysvallan vaihtuminen...20 17.11 Vaihtohinnan tarkistus muissa tilanteissa...20 17.12 Yleisiä määräyksiä...20 III MUUT MÄÄRÄYKSET...21 18. SOPIMUSRIKKOMUKSET...21 18.1 Sopimusrikkomus...21 18.2 Sopimusrikkomuksen seuraukset...21 19. MUUTOKSET...22 20. VELKOJIENKOKOUS...22 21. MYÖHEMMÄT LIIKKEESEENLASKUT...23 22. ILMOITUKSET...23 23. VANHENTUMINEN...24 24. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU...24 25. YLIVOIMAINEN ESTE...24 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET...25 YLEISTÄ...25 MERKINTÄETUOIKEUDET...25 YHTIÖKOKOUS...25 ÄÄNIOIKEUS...26 OSINKO JA MUUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN JAKAMINEN...26 VELVOLLISUUS TEHDÄ PAKOLLINEN OSTOTARJOUS, LUNASTUSVELVOLLISUUS JA -OIKEUS SEKÄ LUNASTUSVELVOLLISUUS YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUKAAN...27 OMISTUKSEN LAIMENEMINEN (DILUUTIO)...28 KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTTAMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET...29 PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA SOVITUT JÄRJESTELYT...29 OIKEUDELLISET SEIKAT...29 TILINTARKASTAJAT...29 4
TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä on tarkoitettu johdannoksi tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin. Tiivistelmää tulee lukea yhdessä muiden tässä Arvopaperiliitteessä ja Yhtiön Perusesitteessä esitettyjen tarkempien tietojen kanssa, mukaan lukien Yhtiön konsernitilinpäätöstiedot. Mahdollisten sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä huolellisesti tämän Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa "Riskitekijät" esitettyihin tietoihin. Mikäli nostetaan tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Yhtiö vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Arvopaperiliitteen tai Perusesitteen muihin osiin nähden. Yhtiö Yhtiö on kansainvälinen lasiteknologiayhtiö, joka pyrkii tarjoamaan turvallisia ja energiatehokkaita lasiratkaisuja sekä asuin- että työympäristöön. Yhtiö valmistaa lasinjalostuskoneita ja koneosia sekä tarjoaa asiakkailleen koneisiin liittyviä huoltopalveluita. Yhtiön tuotevalikoimaan lukeutuvat tasokarkaisukoneet, taivutuskarkaisukoneet sekä lasia turvalasiksi lämmön avulla jalostavat koneet. Yhtiön huolto- ja ylläpitopalveluihin lukeutuu lasin leikkaukseen, taivutukseen, poraukseen, hiontaan ja reunan käsittelyyn soveltuvia koneita sekä työkaluja. Yhtiön merkittävimmät asiakasryhmät ovat rakennusteollisuudelle, kaluste- ja laiteteollisuudelle ja ajoneuvoteollisuudelle toimittavat lasinjalostajat sekä aurinkoenergiasegmentti. Yhtiön liiketoiminta on vuoden 2009 keväällä uudistetun mallin mukaisesti jaettu kolmeen liiketoimintaalueeseen: Machines (koneet), Services (huolto- ja palveluliiketoiminta) sekä Software Solutions. Machinessegmenttiin sisältyvät karkaisu-, taivutus- ja laminointikoneet, lasin esikäsittelykoneet sekä työkalujen valmistus. Services-segmenttiin kuuluvat lasinjalostuskoneiden huolto- ja palvelutoiminta, varaosa- ja työkalumyynti sekä Akaan lasinjalostustehtaan operointi asiakkaan lukuun. Software Solutions -segmentin tuotetarjonta kattaa toiminnanohjausjärjestelmiä lasiteollisuudelle, ohjelmistoja ikkuna- ja ovilasivalmistajien tarpeisiin sekä ohjelmistoja lasinjalostajien integroiduille linjaratkaisuille. Yhtiöllä on kansainvälistä liiketoimintaa kaikilla liiketoimintasegmenteillään. Maantieteellisesti Yhtiön päämarkkina-alueita ovat Eurooppa, MEAI (Lähi-itä, Afrikka sekä Intia ja sen lähialueet), Pohjois- ja Etelä-Amerikka sekä Aasia. Yhtiön liikevaihto 30.6.2009 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla oli 84,4 miljoonaa euroa. Yhtiön liiketulos 30.6.2009 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla oli -19,5 miljoonaa euroa ja liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli -15,2 miljoonaa euroa. Glastonin palveluksessa oli 30.6.2009 yhteensä 1 282 henkilöä, joista 24 prosenttia työskenteli Suomessa ja 51 prosenttia muualla Euroopassa, 1 prosenttia MEAI-alueella, 10 prosenttia Aasiassa ja 14 prosenttia Amerikoissa. Yhtiö on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake on kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Yhtiöllä on päätoimipaikat sekä Tampereella että Helsingissä. Yhtiön strategia ja kilpailuvahvuudet Yhtiön pyrkii kaikessa liiketoiminnassaan luotettavuuteen sekä laadukkaaseen tuotantoon ja palveluun. Yhtiö näkee, että markkinajohtajuutta ei voida saavuttaa vain suurimman markkinaosuuden avulla vaan siihen kuuluu myös laajimman ja teknologisesti edistyksellisimmän tuotevalikoiman sekä ensiluokkaisen asiakaspalvelun tarjoaminen. Glastonin strategia perustuu seuraaviin ydinkohtiin: - Aurinkoenergiamarkkinat tukevat arkkitehtuurilasisegmenttiä Glastonin kannattavan kasvun perustana - Glaston on edelläkävijä kokonaistoimittajana - Glaston rakentaa vahvaa markkina-asemaa Kiinassa ja muualla Aasiassa - Huoltopalveluliiketoiminnan kehittäminen luo perustan Glastonin kasvulle ja markkinajohtajuudelle - Glaston vahvistaa tarjontaansa harkituin yritysostoin. Yhtiön strategiaa ja kilpailuvahvuuksia on käsitelty tarkemmin Yhtiön Perusesitteen kohdassa Tietoja Yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta Liiketoiminnan kuvaus Strategia ja kilpailuvahvuudet. 5
Riskitekijät Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Vaihtovelkakirjalainaan liittyy riskitekijöitä. Vaihtovelkakirjalainaan sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Perusesitteen sekä tämän Arvopaperiliitteen kohtiin Riskitekijät, joissa on yksityiskohtainen selostus näistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä tiedä tai joita se pitää juuri nyt epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Glastonin liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Maailmanlaajuisen talouskasvun hidastuminen - Lisääntynyt kilpailu kohdemarkkinoilla - Operatiiviseen toimintaan ja investointeihin liittyvien kustannusten nousu - Raaka-aineiden ja komponenttien saatavuus ja hintakehitys - Riippuvuus viranomaisista - Mahdolliset lainsäädännön muutokset Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Yhtiön liiketoiminnan kansainvälisyys - Sopimuskumppaniriski - Alihankkijaverkoston hallinta - Riippuvuus suurimmista asiakkaista - Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä - Tuotteet ja tuotekehitys - Teknologian vanhentuminen - Tietojärjestelmät ja uuden toiminnanohjausjärjestelmän käyttöönotto - Ympäristökysymykset - Organisaation rakennemuutosten hallinta - Suurimmat osakkeenomistajat - Riski maineen vahingoittumisesta - Johdon harkintaa edellyttäviin arvioihin liittyvät riskit - Tilauskanta - Epätarkka tuotteiden ja palveluiden määrittely ja hinnoittelu - Epätarkat taloudelliset raportointi- ja seurantajärjestelmät - Tulevat yritysjärjestelyt - Hyvä hallintotapa - Vahinkoriskit Yhtiön toiminnan rahoitukseen liittyviä riskejä ovat muun muassa: - Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit - Korkoriskit - Luotto- ja vastapuoliriskit - Maksuvalmiusriski - Rahoitusasema ja käyttöpääoman saatavuus Yhtiön osakkeisiin ja vaihtovelkakirjalainoihin liittyviä riskejä ovat esimerkiksi: - Osakkeiden markkinahinta - Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset - Tulevat osingot - Yhtiön Vaihtovelkakirjalainaan liittyvät riskit Edellä mainittuja riskitekijöitä on selostettu tarkemmin Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen Riskitekijät -kohdissa. 6
Johto Yhtiön 17.3.2009. pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaan Yhtiön hallituksen kokoonpano on seuraava: Claus von Bonsdorff, Klaus Cawén, Jan Lång, Carl-Johan Rosenbröijer, Christer Sumelius ja Andreas Tallberg. Kunkin hallituksen jäsenen toimikausi on yhden vuoden mittainen. Yhtiön toimitusjohtaja on ollut 1.9.2009 alkaen Arto Metsänen. Tarkemmat tiedot Yhtiön johdosta on esitetty Perusesitteen kohdassa Hallinto. Osakkeet ja osakkeenomistajat Yhtiön osakepääoma tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä on 12.696.000,00 euroa ja se jakaantuu 79.350.000 täysin maksettuun osakkeeseen. Yhtiössä on yksi osakesarja ja jokainen osake, joka ei ole Yhtiön omassa hallussa, oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Kukaan ei saa kuitenkaan äänestää enemmällä kuin yhdellä viidennellä osalla kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteismäärästä. Osakkeilla on yhtäläinen oikeus osinkoon. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa ja kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,16 euroa. Yhtiön osakkeet rekisteröidään Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Vaihtovelkakirjalaina Liikkeeseenlaskija: Pääjärjestäjä: Liikkeeseenlaskijan asiamies: Kokonaispääoma: Yksikkökoko: Emissiokurssi: Glaston Oyj Abp, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Summa Capital Oy FIM Pankki Oy 30.000.000 euroa, jota on merkitty tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä 23.750.00 eurolla. 50.000 euroa. 100 prosenttia ensimmäisessä 22.6.2009 liikkeeseenlaskussa. Liikkeeseenlaskupäivä: 22.6.2009. Maturiteetti: 19.6.2014. Koronmaksupäivät: Vuosittain jälkikäteen 22.6. Korko: Lunastus: Vaihtoaika: Vaihtovelkakirjalainan ehtojen kohdan 8 Korko mukaisesti jokainen Vaihtovelkakirja oikeuttaa määräpäivästä lukien seitsemän (7) prosentin kiinteään vuotuiseen korkoon laskettuna pääomalle. Velkakirjat tullaan Vaihtovelkakirjalainan ehtojen kohdan 7 Laina-aika ja takaisinmaksu mukaisesti lunastamaan lopullisena eräpäivänä niiden pääoman määrästä mukaan lukien kertynyt mutta maksamaton korko edellyttäen, että Velkakirjoja ei ole aiemmin vaihdettu, lunastettu, ostettu tai mitätöity. Ennen lopullista eräpäivää Velkakirjoja voi lunastaa vain Yhtiön harkinnan mukaan siten kuin on määritelty Vaihtovelkakirjalainan ehtojen kohdan 7.6 Velkakirjanhaltijan vaatimuksesta tapahtuva lunastus mukaan. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen kohdan 14 Vaihtoaika mukaisesti Velkakirjojen vaihtoaika alkaa 1.8.2009 ja päättyy kaupankäynnin päättymishetkellä kymmenen (10) pankkipäivää ennen eräpäivää 19.6.2014 tai, milloin Velkakirjat lunastetaan ennen kyseistä eräpäivää, kaupankäynnin päättymishetkellä kymmenen (10) pankkipäivää ennen relevanttia lunastuspäivää. 7
Vaihtohinta: Velkakirjojen muoto: Alkuperäinen vaihtohinta on 1,30 euroa osakkeelta. Vaihtohintaa voidaan tarkistaa vaihtovelkakirjalainan Ehtojen kohdassa 17 Lainanantajan oikeudet tietyissä erityistapauksissa määritellyissä tilanteissa. Vaihtohinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. Vaihtovelkakirjat laskettiin liikkeeseen sähköisessä muodossa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä OM-järjestelmässä. Velkakirjojen etuoikeusasema: Velkakirjat ovat Liikkeeseenlaskijan suoria, subordinoituja ja vakuudettomia velvoitteita. Velkakirjojen etusija on parempi suhteessa Yhtiön pääomalainoihin, osakkeisiin ja muihin Yhtiön omaan pääomaan luettaviin maksusitoumuksiin. Velkakirjat ovat tasa-arvoisia keskenään sekä suhteessa sellaisiin maksusitoumuksiin, jotka on määritelty tasa-arvoisiksi Velkakirjojen kanssa. Velkakirjojen etusija on huonompi suhteessa Yhtiön nykyisiin tai tuleviin subordinoimattomiin maksusitoumuksiin sekä sellaisiin subordinoituihin maksusitoumuksiin, joille on määritelty parempi etusija. Suunnattu anti: Pörssilistaus: Verotus: Arvopaperiliite: Sovellettava laki: ISIN-koodi: Kaupankäyntitunnus: Pääjärjestäjä tarjosi Vaihtovelkakirjalainan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön hallituksen valitsemien sijoittajien merkittäväksi. Hallituksen päätös laskea vaihtovelkakirjalaina liikkeeseen perustui 8.6.2009 pidetyn Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämään valtuutukseen. Velkakirjat noteerataan Helsingin Pörssin pörssilistalla 28.9.2009 alkaen. Kaikki Velkakirjoihin liittyvät Liikkeeseenlaskijan suorittamat tai tämän puolesta suoritetut maksut tehdään ilman, että niistä vähennetään tai pidätetään ennakonpidätyksiä, veroja, tulleja tai minkäänlaisia muita Suomen valtion tai jonkin kunnan tai jonkin verotukseen oikeutetun viranomaisen säätämiä tai kantamia viranomaismaksuja, ellei tällaisten verojen, tullien tai viranomaismaksujen vähennystä tai pidätystä vaadita laissa tai muissa säädöksissä. Yhtiö ei ole velvollinen suorittamaan lisä- tai ylimääräisiä maksuja tällaisten pidätysten johdosta. Tämä asiakirja muodostaa arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä Euroopan parlamentin ja neuvoston 4.11.2003 antaman direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) mukaisen arvopaperiliitteen. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän arvopaperiliitteen Esitedirektiivin mukaisesti. Suomen laki. FI4000000419. GLAV070014. 8
RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Yhtiön Perusesitteen kohdassa Riskitekijät esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Yhtiöön tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan tai Yhtiöön tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Perusesitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan. Vaihtovelkakirjalainaan ja vaihtovelkakirjoihin liittyviä riskejä Vaihtovelkakirjojen arvostus ja volatiliteetti Yhtiö on hakenut Vaihtovelkakirjalainan ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Listaamisen jälkeen velkakirjojen markkinahinta voi vaihdella huomattavasti eikä markkinahinta välttämättä vastaa sijoittajien velkakirjoista maksamaa hintaa. Yhtiön oman tuloksen ja liiketoiminnan ohella myös markkinoiden yleinen kehitys voi vaikuttaa Velkakirjojen markkinahinnan heilahteluihin. Kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla voi myös esiintyä hintoihin ja volyymiin liittyvää epävakautta, joka ei liity yksittäisten yritysten toiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Markkina-analyysit voivat ajoittain ennustaa Yhtiölle korkeampaa arvoa kuin mihin Yhtiön liiketulos yltää. Vaihtovelkakirjalainamarkkinoista, osakemarkkinoista tai vastaavanlaisista arvopaperimarkkinoista johtuvat tekijät voivat kasvattaa Vaihtovelkakirjalainojen volatiliteettia. Ennakoimattoman suuret kurssi- tai hintamuutokset voivat vaikuttaa vaihtovelkakirjalainasijoitukseen negatiivisesti. On myös epävarmaa, muodostuuko velkakirjoille aktiivisia jälkimarkkinoita. Pörssikurssien lasku finanssikriisin seurauksena on johtanut siihen, että monen pörssiyhtiön osakkeiden markkina-arvo on laskenut merkittävästi verrattuna ennen finanssikriisiä vallinneeseen tilanteeseen, mikä heikentää myös vaihtovelkakirjojen arvoa. Osakesijoittajat ovat kokeneet tappioita sijoitustoiminnassaan ja monet sijoittajat ovat pienentäneet osakepainotustaan sijoitussalkussaan, joskin viime kuukausien hieman valoisampi markkinatilanne on muuttanut tilannetta parempaan suuntaan. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku saattavat vaikuttaa haitallisesti myös Vaihtovelkakirjojen markkina-arvoon. Vaihtovelkakirjalainoihin liittyviä erityisriskejä Ehtojen kohdan 7 Laina-aika ja takaisinmaksu mukaan Yhtiö voi lunastaa Velkakirjat ennenaikaisesti esimerkiksi Yhtiön likviditeetin vähentyessä, Yhtiön osakekurssin noustessa tai lainsäädännöllisten muutosten aiheuttaen Yhtiön verokohtelun muuttumisen. Velkakirjan haltijat voivat tällöin saada Velkakirjoista odotettua alhaisemman tuoton. Ehtojen kohdan 2 Status mukaan Velkakirjat ovat Liikkeeseenlaskijan suoria, subordinoituja ja vakuudettomia velvoitteita. Velkakirjojen etusija on tasa-arvoinen keskenään sekä suhteessa sellaisiin maksusitoumuksiin, jotka on määritelty tasa-arvoisiksi Velkakirjojen kanssa, mutta huonompi suhteessa Liikkeeseenlaskijan nykyisiin tai tuleviin subordinoimattomiin maksusitoumuksiin sekä sellaisiin subordinoituihin maksusitoumuksiin, joille on määritelty parempi etusija. Lisäksi Liikkeeseenlaskijan selvitystilassa, konkurssissa tai muissa maksukyvyttömyyden välttämiseksi aloitetuissa menettelyissä Velkakirjat ovat toissijaisia oikeudessaan maksuun suhteessa Liikkeeseenlaskijan ensisijaisten velkojien maksusitoumuksiin. Tulevat osingot Glaston ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu Yhtiön hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, arvioiduista rahoitustarpeista, Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. 9
ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT Glaston Oyj Abp Yritys- ja yhteisötunnus: 1651585-0 Kotipaikka: Hämeenkyrö Osoite: Vehmaistenkatu 5 (PL 25), 33730 Tampere ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Arvopaperiliitteen sekä Perusesitteen ja vastaa niiden sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Arvopaperiliitteessä ja Perusesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, esitetyistä tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. ESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Arvopaperiliite sekä Perusesite ovat kyseisten asiakirjojen voimassaoloajan saatavilla 25.9.2009 alkaen Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.glaston.net sekä 25.9.2009 alkaen painettuna Yhtiöstä osoitteista Vehmaistenkatu 5, 33731 Tampere ja Mikonkatu 9, 00100 Helsinki ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa Tiivistelmä ja Riskitekijät esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Glastonin todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa Riskitekijät esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, markkinoiden kilpailutilanteen muutokset, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Glastonin odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien korkomuutokset, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaoletukset osoittautuisivat vääriksi, Glastonin liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Perusesitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 10
VAIHTOVELKAKIRJALAINAN EHDOT Glaston Oyj Abp:n ( Liikkeeseenlaskija ) hallitus on 16.6.2009 Liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksen 8.6.2009 myöntämän valtuutuksen nojalla päättänyt laskea liikkeeseen enintään 30.000.000 euron määräisen vaihtovelkakirjalainan ( Laina ) osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen alla määriteltyjen ehtojen ( Ehdot ) mukaisesti. I LAINAN EHDOT 1. TARJOTTAVA MÄÄRÄ, MUOTO JA LIIKKEESEENLASKU Lainan pääoman määrä on enintään 30.000.000 euroa. Laina jaetaan 50.000 euron nimellisarvoisiin juokseviin velkakirjoihin (kukin erikseen Velkakirja ja yhdessä Velkakirjat ). Velkakirjanhaltija tarkoittaa henkilöä, jonka nimiin Velkakirja on rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmässä olevalle tilille ja, jos Velkakirjat on hallintarekisteröity arvo-osuusjärjestelmää koskevien sääntöjen ja määräysten mukaisesti, haltijana pidetään omaisuudenhoitajaa. Velkakirjojen lukumäärä on näin ollen enintään kuusisataa (600) kappaletta. Velkakirjat lasketaan liikkeeseen sähköisessä muodossa Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämässä OM-järjestelmässä. 2. STATUS Lainan ISIN-koodi on FI4000000419. Velkakirjat ovat Liikkeeseenlaskijan suoria, subordinoituja ja vakuudettomia velvoitteita. Velkakirjojen etusija on: i) parempi suhteessa Liikkeeseenlaskijan pääomalainoihin, osakkeisiin ja muihin Liikkeeseenlaskijan omaan pääomaan luettaviin maksusitoumuksiin; ii) iii) tasa-arvoinen keskenään sekä suhteessa sellaisiin maksusitoumuksiin, jotka on määritelty tasa-arvoisiksi Velkakirjojen kanssa; huonompi suhteessa Liikkeeseenlaskijan nykyisiin tai tuleviin subordinoimattomiin maksusitoumuksiin sekä sellaisiin subordinoituihin maksusitoumuksiin, joille on määritelty parempi etusija. Liikkeeseenlaskijan selvitystilassa, konkurssissa tai muissa maksukyvyttömyyden välttämiseksi aloitetuissa menettelyissä Velkakirjat ovat toissijaisia oikeudessaan maksuun suhteessa Liikkeeseenlaskijan ensisijaisten velkojien maksusitoumuksiin. Velkakirjanhaltija ei ole oikeutettu käyttämään kuittausoikeutta tai vastavaadetta sellaisia varoja vastaan, jotka Liikkeeseenlaskija on velkaa Velkakirjojen ehtojen mukaisesti. 3. MERKINTÄOIKEUS Velkakirjat tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen valitsemien sijoittajien merkittäväksi. Lainan ottamisella saatu rahoitus on tarpeen Liikkeeseenlaskijan rahoitusaseman vahvistamiseksi, pääomarakenteen optimoimiseksi ja investointien mahdollistamiseksi. Lainan ottamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Emissiokurssi ja Vaihtohinta (kuten määritelty jäljempänä) ovat määräytyneet markkinaehtoisesti. Liikkeeseenlaskijan hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet Velkakirjat. 11
Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Hallituksella on oikeus pienentää merkintöjä ja oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Ylimerkintätilanteessa Velkakirjat pyritään kuitenkin lähtökohtaisesti allokoimaan hyväksyttyjä merkintöjä tehneille merkitsijöille merkintöjen suuruuden suhteessa. 4. MERKINTÄAIKA JA MERKINTÄPAIKKA Velkakirjojen merkintäaika alkaa 16.6.2009 klo 10.00 (Suomen aikaa) ja päättyy 17.6.2009 klo 18.30 (Suomen aikaa) ( Merkintäaika ). Liikkeeseenlaskijan hallitus voi päättää Merkintäajan keskeyttämisestä tai jatkamisesta milloin tahansa. Summa Capital Oy toimii liikkeeseenlaskun järjestäjänä ( Järjestäjä ). FIM Pankki Oy toimii liikkeeseenlaskussa alkuperäisenä Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä ( Liikkeeseenlaskijan Asiamies ). Liikkeeseenlaskija varaa oikeuden milloin tahansa peruuttaa Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen nimityksen ja nimittää uuden Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen tai uusia Liikkeeseenlaskijan Asiamiehiä. Kirjallisia merkintöjä otetaan vastaan osoitteessa: FIM Pankki Oy Back office Pohjoisesplanadi 33 A 00100 Helsinki Faksi (09) 613 46 457 5. EMISSIOKURSSI JA MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN Velkakirjojen emissiokurssi on 100 prosenttia niiden nimellisarvosta ( Emissiokurssi ). Liikkeeseenlaskijan hallitus päättää Merkintäajan päättymisen jälkeen merkintöjen hyväksymisestä. Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa merkintä. Merkitsijöille ilmoitetaan merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä arviolta 17.6.2009. 6. MERKINTÖJEN MAKSU Velkakirjat on Määräpäivänä (kuten määritelty jäljempänä) maksettava täysimääräisinä erikseen annettavien ohjeiden mukaisesti. Liikkeeseenlaskijan muita oikeuksia rajoittamatta Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus hylätä merkintä kokonaan tai osittain ja allokoida Velkakirjat uudelleen, jos merkintää ei ole maksettu näiden Ehtojen ja annettujen ohjeiden mukaisesti. 7. LAINA-AIKA JA TAKAISINMAKSU 7.1 Laina-aika Velkakirjojen laina-aika alkaa 22.6.2009 ( Määräpäivä ) ja päättyy 19.6.2014 ( Eräpäivä ). 7.2 Lunastus Eräpäivänä Edellyttäen, että Velkakirjoja ei ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu, Velkakirjojen pääoma, mukaan lukien kertynyt mutta maksamaton korko, maksetaan Eräpäivänä siten kuin näissä Ehdoissa on määrätty. 12
7.3 Kurssinousu tai likviditeetin vähentyminen Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilmoittamalla tästä Velkakirjanhaltijoille lunastaa kaikki jäljellä olevat Velkakirjat Velkakirjojen pääomalla lisättynä relevanttiin lunastuspäivään saakka kertyneellä korolla: (a) (b) 30.6.2012 jälkeen, mikäli Liikkeeseenlaskijan osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy -pörssissä ( Helsingin Pörssi ) on vähintään kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä kolmenkymmenen (30) perättäisen kaupankäyntipäivänä aikana päättyen aikaisintaan seitsemää (7) kalenteripäivää ennen kyseisen lunastusilmoituksen antamista ollut vähintään 150 prosenttia kyseisinä päivinä voimassa olevasta Vaihtohinnasta (kuten määritelty jäljempänä); tai milloin tahansa, mikäli liikkeessä on vähemmän kuin viisitoista (15) prosenttia alun perin liikkeeseen laskettujen Velkakirjojen pääomasta (mihin määrään luetaan tätä tarkoitusta varten lisäksi näiden Ehtojen kohdan 21 perusteella mahdollisesti liikkeeseen lasketut lisävelkakirjat, jotka muodostavat yhden sarjan Velkakirjojen kanssa). kaupankäyntipäivä tarkoittaa näissä Ehdoissa päivää, jona relevantti arvopaperipörssi tai arvopaperimarkkinat ovat avoinna (pois lukien kuitenkin ne päivät, jolloin relevantti arvopaperipörssi tai arvopaperimarkkinat sulkeutuvat ennen säännönmukaista arkipäivien sulkemisaikaa). 7.4 Verokohtelun muutos Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilmoittamalla tästä Velkakirjanhaltijoille lunastaa kaikki jäljellä olevat Velkakirjat Velkakirjojen pääomalla lisättynä lunastuspäivään saakka kertyneellä korolla, mikäli sen seurauksena, että Suomen valtion, jonkin kunnan tai verottamiseen oikeutetun viranomaisen lakeja tai säännöksiä muutetaan, tai jonkin tällaisen lain tai säännöksen yleinen soveltaminen tai virallinen tulkinta muuttuu, siten, että: (i) (ii) Liikkeeseenlaskija on velvoitettu tai tulee velvoitetuksi pidättämään Velkakirjojen korosta lähdeveron, ennakonpidätyksen tai muun vastaavan veron tai maksun; tai Liikkeeseenlaskija ei ole oikeutettu vähentämään Velkakirjojen korkoja omassa tuloverotuksessaan Suomessa samassa laajuudessa kuin Määräpäivänä. Tässä tarkoitetun lunastuksen edellytyksenä on, että Liikkeeseenlaskijan hallituksen valitsema kansainvälisesti tunnettu riippumaton oikeudellinen neuvonantaja tai tilintarkastusyhteisö on antanut kirjallisen lausunnon, josta ilmenee, että (a) yllämainittu muutos on tapahtunut tai tulee tapahtumaan ja että (b) Liikkeeseenlaskija on tai tulee olemaan velvollinen maksamaan kyseisiä lisämaksuja muutoksen seurauksena tai ei ole muutoksen seurauksena oikeutettu tekemään yllämainittua vähennystä tuloverotuksessaan. Lisäksi lunastuksen edellytyksenä on, että yllä mainittu muutos astuu voimaan Määräpäivänä tai sen jälkeen. 7.5 Lunastuksessa noudatettava menettely Velkakirjanhaltijoille on ilmoitettava yllä kohdissa 7.3 ja 7.4 tarkoitetusta lunastuksesta vähintään kolmekymmentä (30) kalenteripäivää ennen lunastusoikeuden käyttämistä. Kyseinen ilmoitus katsotaan päteväksi, kun se tehdään jäljempänä kohdan 22 mukaisesti. Ilmoitus on peruuttamaton. Ilmoituksessa on määriteltävä vähintään seuraavat seikat: i) lunastuspäivä; ii) lunastushinta; iii) Velkakirjojen yhteenlaskettu pääoma; iv) voimassa oleva Vaihtohinta (kuten määritelty jäljempänä); ja v) viimeinen päivä, jolloin Velkakirjanhaltijat voivat käyttää vaihto-oikeuttaan. Liikkeeseenlaskijan on tässä tarkoitetun lunastuksen ohella varattava Velkakirjanhaltijalle vaihtooikeus näiden Ehtojen mukaisesti. Mikäli Velkakirjan haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä 13
tarkoitetun lunastuksen sijasta, on hänen vaadittava Velkakirjojen vaihtoa osakkeiksi viimeistään kymmenen (10) pankkipäivää ennen Liikkeeseenlaskijan ilmoittamaa lunastuspäivää, muutoin vaihtooikeus raukeaa. 7.6 Velkakirjanhaltijan vaatimuksesta tapahtuva lunastus 7.7 Osto Näiden Ehtojen kohdassa 17.10 (Määräysvallan vaihtuminen) tarkoitetun tapahtuman jälkeen kullakin Velkakirjanhaltijalla on oikeus vaatia Liikkeeseenlaskijaa lunastamaan hänen Velkakirjansa 60 kalenteripäivän kuluessa siitä, kun Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut Velkakirjanhaltijoille yllämainitusta tapahtumasta kohdan 22 mukaisesti. Lunastus tapahtuu Velkakirjan pääoman määrästä, lisättynä lunastuspäivään saakka kertyneellä maksamattomalla korolla. Käyttääkseen kyseistä oikeutta Velkakirjanhaltijan tulee yllä mainitun 60 kalenteripäivän kuluessa toimittaa Liikkeeseenlaskijan Asiamiehelle (kuten määritelty jäljempänä) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu lunastusvaatimus kulloinkin voimassa olevien Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen antamien ohjeiden ja edellyttämien asiakirjojen mukaisesti. Toimitettu lunastusvaatimus on peruuttamaton. Liikkeeseenlaskijan tulee lunastaa kaikki lunastettavaksi vaaditut Velkakirjat viimeistään 14 kalenteripäivän kuluessa yllä mainitun 60 kalenteripäivän määräajan päättymisen jälkeen. Soveltuvien lakien ja säännösten sekä sellaisen arvopaperipörssin, jossa Velkakirjat on mahdollisesti otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi relevanttina aikana, asettamilla edellytyksillä Liikkeeseenlaskija tai Liikkeeseenlaskijan tytäryhtiö voi milloin tahansa ostaa Velkakirjoja avoimilta markkinoilta tai muulla tavoin mihin tahansa hintaan. Mikäli Liikkeeseenlaskija tai Liikkeeseenlaskijan tytäryhtiö tekee julkisen ostotarjouksen Velkakirjoista, kyseinen tarjous tulee tehdä kaikille Velkakirjanhaltijoille, kuitenkin huomioiden soveltuvat lait ja säännökset. 7.8 Mitätöinti 8. KORKO Kaikki Liikkeeseenlaskijan lunastamat, ostamat tai vaihtamat Velkakirjat mitätöidään ilman aiheetonta viivytystä, eikä niitä lasketa uudelleen liikkeeseen tai myydä edelleen. Velkakirjan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on seitsemän (7) prosenttia. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 22.6. ( Koronmaksupäivä ). Ensimmäinen korkojakso alkaa Määräpäivästä 22.6.2009 (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy ensimmäiseen Koronmaksupäivään 22.6.2010 (pois lukien kyseinen päivä). Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä Koronmaksupäivästä (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy seuraavaan Koronmaksupäivään (pois lukien kyseinen päivä). Ellei Velkakirjoja ole aikaisemmin vaihdettu, lunastettu tai ostettu, Viimeinen korkojakso päättyy Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä). Korko kertyy todellisten päivien mukaisesti mukaan lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja pois lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää. Mikäli Velkakirja vaihdetaan osakkeisiin siten, että Vaihtopäivä (kuten määritelty jäljempänä) on 23.6.2011 tai sen jälkeen, Velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada Vaihtopäivää välittömästi edeltävän korkojakson alusta kertynyttä korkoa Velkakirjan pääomalle. 14
9. MAKSUT 9.1 Maksut Velkakirjoihin liittyvät maksut suoritetaan kulloinkin voimassa olevien arvo-osuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen säädösten ja Euroclear Finlandin sääntöjen ja päätösten mukaisesti. Kaikkiin Velkakirjoihin liittyviin maksuihin pätevät kaikissa tapauksissa niihin soveltuvat vero- ja muut lait ja säännökset. 9.2 Maksut pankkipäivinä Kaikki Velkakirjoihin liittyvät maksut suoritetaan pankkipäivänä. Mikäli maksupäivä ei ole pankkipäivä, Velkakirjojen pääoma, korko ja muut maksut maksetaan seuraavana pankkipäivänä. Tätä maksupäivän muutosta ei oteta huomioon maksettavaa määrää laskettaessa. pankkipäivä tarkoittaa näissä Ehdoissa päivää (pois lukien lauantait ja sunnuntait), jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET-järjestelmä on käytössä. 10. VEROTUS Kaikki Velkakirjoihin liittyvät Liikkeeseenlaskijan suorittamat tai tämän puolesta suoritetut maksut tehdään ilman, että niistä vähennetään tai pidätetään ennakonpidätyksiä, veroja, tulleja tai minkäänlaisia muita Suomen valtion tai jonkin kunnan tai jonkin verotukseen oikeutetun viranomaisen säätämiä tai kantamia viranomaismaksuja, ellei tällaisten verojen, tullien tai viranomaismaksujen vähennystä tai pidätystä vaadita laissa tai muissa säädöksissä. Liikkeeseenlaskija ei ole velvollinen suorittamaan lisä- tai ylimääräisiä maksuja tällaisten pidätysten johdosta. 11. VAKUUS Liikkeeseenlaskija tai sen tytäryhtiö ei anna vakuutta Lainan pääoman tai sen koron maksamisesta. 12. JULKINEN KAUPANKÄYNTI Liikkeeseenlaskija laatii hakemuksen Velkakirjojen ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Julkisen kaupankäynnin Velkakirjoilla arvioidaan alkavan viimeistään 30.9.2009. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT Velkakirjat voidaan vaihtaa Liikkeeseenlaskijan uusiksi ja/tai Liikkeeseenlaskijan hallussa oleviksi osakkeiksi seuraavin ehdoin. 13. VAIHTOSUHDE Kukin Velkakirja oikeuttaa haltijansa vaihtamaan Velkakirjan pääoman Liikkeeseenlaskijan uusiin ja/tai Liikkeeseenlaskijan hallussa oleviin osakkeisiin. Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus päättää, annetaanko Liikkeeseenlaskijan uusia vai sen hallussa olevia osakkeita. Mikäli vaihtooikeuden käytön johdosta annetaan Liikkeeseenlaskijan hallussa olevia omia osakkeita, mahdollisen varainsiirtoveron maksamisesta vastaa Liikkeeseenlaskija. Vaihto-oikeuden perusteella annettavien osakkeiden määrä määritellään jakamalla Velkakirjan pääoma Vaihtopäivänä (kuten määritelty jäljempänä) voimassa olevalla vaihtohinnalla ( Vaihtohinta ). Alkuperäinen Vaihtohinta on 1,30 euroa osakkeelta, ja sitä voidaan tarkistaa jäljempänä kohdan 17 mukaisesti. Vaihtohinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa osakkeelta. Vaihto-oikeutta voi käyttää ainoastaan kunkin Velkakirjan koko pääoman osalta. 15
Lainan vaihdon yhteydessä ei anneta osakkeiden murto-osia. Annettavien osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Mikäli vaihto-oikeutta käytetään samanaikaisesti useamman kuin yhden Velkakirjan osalta siten, että vaihdon johdosta toimitettavat osakkeet rekisteröidään saman henkilön nimiin, tällä tavalla annettavien osakkeiden määrä lasketaan Velkakirjojen yhteenlasketun pääoman perusteella ja pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Minkäänlaista maksua tai muuta korvausta ei suoriteta pyöristettyjen murto-osien sijaan. Lainan pääoman määrä vaihdettua osaketta kohti kirjataan Liikkeeseenlaskijan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Alkuperäisen Vaihtohinnan perusteella laskettuna Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään 23.076.923 Liikkeeseenlaskijan uuteen osakkeeseen. 14. VAIHTOAIKA Velkakirjojen vaihtoaika alkaa 1.8.2009 ja päättyy kaupankäynnin päättymishetkellä kymmenen (10) pankkipäivää ennen Eräpäivää tai, milloin Velkakirjat lunastetaan ennen Eräpäivää edellä kohdan 7 mukaisesti, kaupankäynnin päättymishetkellä kymmenen (10) pankkipäivää ennen relevanttia lunastuspäivää ( Vaihtoaika ). Lukuun ottamatta tilannetta, jossa Liikkeeseenlaskija antaa lunastusilmoituksen kohdan 7.3 tai 7.4 mukaisesti, Velkakirjanhaltija ei voi käyttää vaihto-oikeuttaan aikavälillä, joka alkaa Velkakirjoille maksettavan koron täsmäytyspäivästä ja päättyy kyseisen koron Koronmaksupäivään. 15. VAIHTOMENETTELY Velkakirjanhaltija saa käyttää vaihto-oikeuttaan Vaihtoaikana toimittamalla kulloinkin voimassa olevalla Liikkeeseenlaskijan Asiamieheltä saatavalla lomakkeella ja kulloinkin voimassa olevien Liikkeeseenlaskijan Asiamiehen antamien ohjeiden mukaisesti asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun vaihtoilmoituksen ( Vaihtoilmoitus ) Liikkeeseenlaskijan Asiamiehelle tämän tavanomaisena aukioloaikana. Toimitettu Vaihtoilmoitus on peruuttamaton. Velkakirjaan liittyvä vaihtopäivä on se pankkipäivä, joka seuraa päivää, jona Liikkeeseenlaskijan Asiamies on vastaanottanut Vaihtoilmoituksen ( Vaihtopäivä ). Liikkeeseenlaskijan on Vaihtopäivän jälkeen ryhdyttävä ilman aiheetonta viivytystä asianmukaisiin toimiin vaihdettujen osakkeiden kirjaamiseksi asianmukaiselle arvo-osuustilille. Vaihtoon käytetyt Velkakirjat siirretään pois Velkakirjanhaltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdon johdosta saadut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus Vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvoosuustilille vaihdon kohteena olevaa Velkakirjaa koskeva luovutusrajoitus Velkakirjanhaltijaa kuulematta. 16. OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Velkakirjojen vaihdossa liikkeeseen laskettavat uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin osakasoikeuksiin siitä päivästä lukien, kun kyseiset osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Jos Velkakirjojen vaihdossa annetaan Liikkeeseenlaskijan hallussa olevia omia osakkeita, kyseiset osakkeet oikeuttavat osinkoon ja muihin osakasoikeuksiin siitä päivästä lukien, kun osakkeet on kirjattu asianomaiselle arvo-osuustilille. 16
17. LAINANANTAJAN OIKEUDET TIETYISSÄ ERITYISTAPAUKSISSA 17.1 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita, optiooikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti, välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua voimassa oleva Vaihtohinta kerrotaan seuraavalla murtoluvulla (joka on kuitenkin aina enintään 1/1): (A+B)/(A+C) jossa, A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran, B on osakkeiden lukumäärä, joka voitaisiin ostaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta taikka optiooikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja niiden käytöstä saatavalla kokonaisvastikkeella, kun osakkeen hintana käytetään osakkeen vaihdolla painotettua keskihintaa välittömästi yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen ensimmäistä julkistamispäivää edeltävän viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, ja C on liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien käytön johdosta liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä laskettuna optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskupäivänä. Yllä kohdassa mainittua kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä osakkeiden optiooikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten niihin liittyviä kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta omaisuutta kuin rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä. 17.2 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet merkintäetuoikeudesta poiketen Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä laskee liikkeeseen uusia osakkeita, optiooikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (pois lukien kuitenkin näiden Ehtojen perusteella myöhemmin mahdollisesti liikkeeseen laskettavat lisävelkakirjat) osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakekohtaiseen hintaan (taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien osalta kyseisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja käytöstä saatavaan kokonaishintaan), joka on alle 95 prosenttia osakkeen vaihdolla painotetusta keskihinnasta laskettuna viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, jotka välittömästi edeltävät päivää, jolloin osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskun ehdot julkistettiin ensimmäisen kerran, Vaihtohintaa tarkistetaan kertomalla välittömästi ennen kyseistä liikkeeseenlaskua voimassa oleva Vaihtohinta seuraavalla murtoluvulla: (A+B)/(A+C) jossa, A on osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä välittömästi ennen yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen julkistamista ensimmäisen kerran, B on osakkeiden lukumäärä, joka voitaisiin ostaa osakkeiden liikkeeseenlaskusta taikka optiooikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskusta ja niiden käytöstä saatavalla kokonaisvastikkeella, kun osakkeen hintana käytetään osakkeen vaihdolla painotettua keskihintaa välittömästi yllä mainitun liikkeeseenlaskun ehtojen ensimmäistä julkistamispäivää edeltävän viiden peräkkäisen kaupankäyntipäivän ajalta, ja C on liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien käytön johdosta liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimmäismäärä laskettuna optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskupäivänä. 17
Kokonaisvastiketta määritettäessä siitä ei vähennetä osakkeiden, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisien oikeuksien liikkeeseenlaskemisesta tai tarjoamisesta johtuvia tai muuten niihin liittyviä kuluja. Mikäli saatava vastike on kokonaan tai osittain muuta omaisuutta kuin rahaa, käytetään vastikkeena omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä. 17.3 Työntekijöiden ja johdon kannustinjärjestelmät Yllämainituista kohdista 17.1, 17.2 ja 17.4 huolimatta Vaihtohintaan ei tehdä tarkistusta, kun työntekijöiden osakepalkkio- tai optio-ohjelmien tai muiden vastaavien kannustinjärjestelmien puitteissa lasketaan liikkeeseen tai annetaan osakkeita, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia Liikkeeseenlaskijan taikka Liikkeeseenlaskijan minkä tahansa tytäryhtiön tai osakkuusyhtiön nykyisille tai entisille työntekijöille (mukaan lukien kyseisten yhtiöiden nykyiset tai entiset toimitusjohtajat ja hallituksen jäsenet tai kyseisten henkilöiden henkilöyhtiöt), heidän puolisoilleen tai sukulaisilleen, tai kyseisten henkilöiden hyväksi tai kyseisen henkilön eduksi pidettäväksi edunvalvojan hallussa taikka ostetaan osakkeita yllämainituilta tahoilta. 17.4 Osingonjako, varojenjako vapaan oman pääoman rahastosta taikka osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston jakaminen osakkeenomistajille Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä jakaa Ylimääräistä Osinkoa (kuten määritelty alla) tai jakaa osakkeenomistajille varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääomasta taikka ylikurssi- tai vararahastosta, Vaihtohintaa tarkistetaan kertomalla välittömästi ennen kyseistä Ylimääräisen Osingon jakoa taikka osakkeenomistajille tehtävää vapaan oman pääoman rahaston, osakepääoman tai ylikurssi- tai vararahaston jakoa voimassa oleva Vaihtohinta seuraavalla murtoluvulla: (A-B)/A jossa, A on osakkeen vaihdolla painotettu keskihinta viitenä peräkkäisenä kaupankäyntipäivänä, jotka välittömästi edeltävät päivää, jolloin relevantti Ylimääräinen Osinko tai vapaan oman pääoman rahaston, osakepääoman taikka ylikurssi- tai vararahaston jakaminen on ensimmäisen kerran julkistettu, ja B on osakekohtainen Ylimääräisen Osingon määrä taikka jaettavan vapaan oman pääoman rahaston, osakepääoman tai ylikurssi- tai vararahaston määrä. Ylimääräinen Osinko tarkoittaa kunkin tilikauden osalta mitä tahansa osinkoa, mikäli (i) jaettavan osingon määrä per osake ja (ii) kyseisen tilikauden aikana jaetun muun osingon määrä per osake (pois lukien jo aikaisemmin saman tilikauden aikana Ylimääräiseksi Osingoksi määritellyt osingot), yhteensä ylittävät 2,5 prosenttia relevanttia tilikautta edeltävän joulukuun kaikkien kaupankäyntipäivien ajalta lasketun osakkeen vaihdolla painotetusta keskihinnasta ( Referenssimäärä ). Ylimääräisen Osingon määräksi katsotaan se osakekohtainen määrä, joka ylittää Referenssimäärän. Liikkeeseenlaskijan jakaessa muuta omaisuutta kuin rahaa, jaon määränä pidetään omaisuuden käypää arvoa omaisuuden luovutushetkellä. 17.5 Omien osakkeiden hankkiminen Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa omia osakkeitaan siten, että tällainen hankkiminen tai lunastus tehdään osakekohtaiseen hintaan (ennen kuluja), joka on enemmän kuin 2,5 prosenttia Liikkeeseenlaskijan osakkeen vaihdolla painotetusta keskihinnasta hankkimis- tai lunastuspäivää välittömästi edeltävien viiden kaupankäyntipäivän aikana (tai milloin Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut aikomuksestaan hankkia tai lunastaa osakkeitaan jonain tulevana ajankohtana, kyseistä ilmoitusta välittömästi edeltävien viiden kaupankäyntipäivän aikana), niin yllä kohdan 17.4 mukaista Ylimääräistä Osinkoa määritettäessä osingoksi katsotaan se määrä, jolla lunastus- tai hankintahinta ylittää yllä mainitun 2,5 prosenttia osakkeen yllä mainitusta keskihinnasta. Osingoksi per osake katsotaan tällöin se määrä, joka saadaan jakamalla välittömästi ennen kyseistä lunastusta tai hankintaa liikkeessä olleiden osakkeiden lukumäärällä se kokonaissumma, jolla ostettujen osakkeiden lunastus- tai hankintahinnat ylittävät 2,5 prosenttia osakkeen yllä mainitusta keskihinnasta. 18
Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkimista tai lunastusta ei katsota osingoksi eikä hankkiminen tai lunastus vaikuta Vaihtohintaan. 17.6 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavat erityisten oikeuksien hankkiminen Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä hankkii tai lunastaa optio-oikeuksiaan tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksiaan, Vaihtohintaa ei tarkisteta kyseisen hankkimisen tai lunastuksen johdosta. 17.7 Selvitystila Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan, varataan Vaihtovelkakirjan haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen Liikkeeseenlaskijan purkautumista tai (mikäli jako-osa tai ennakkojako-osuus suoritetaan osakkeenomistajille ennen purkautumista) mahdollisen jako-osuuden tai ennakkojako-osuuden suorittamista. Mikäli Liikkeeseenlaskija poistetaan rekisteristä tai osakkeenomistajille suoritetaan jako-osa tai ennakkojako-osuus ennen yllämainitun vaihto-oikeuden käyttämistä, Velkakirjanhaltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus jaettaviin varoihin kuin osakkeenomistajalla niiden osakkeiden nojalla, jotka olisivat tulleet liikkeeseen lasketuiksi Vaihtovelkakirjojen vaihto-oikeuksien käyttämisen johdosta välittömästi ennen rekisteristä poistamista taikka jako-osan tai ennakkojako-osuuden suorittamista. 17.8 Sulautuminen ja jakautuminen Sulautumis- tai jakautumistilanteessa Lainan vaihto-oikeus jatkuu, kuitenkin siten, että oikeus kohdistuu sulautumisessa tai jakautumisessa jäljelle jäävien yhtiöiden osakkeisiin tai muuhun sulautumis- tai jakautumisvastikkeeseen sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määriteltyä osakkeiden vaihtosuhdetta vastaavasti tässä kohdassa alla määritellyllä tavalla. Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä sulautuu sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa sulautuu perustettavaan yhtiöön tai Liikkeeseenlaskija jakautuu (kokonaan tai osittain), Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa tästä ilman aiheetonta viivytystä Velkakirjanhaltijoille ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sen varmistamiseksi, että kaikki liikkeeseen lasketut Velkakirjat ovat kyseisen sulautumisen tai jakautumisen jälkeen vaihdettavissa siihen lajiin ja määrään osakkeita, muita arvopapereita tai omaisuuseriä, joihin osakkeenomistaja olisi oikeutettu niiden osakkeiden nojalla, jotka olisivat tulleet liikkeeseen lasketuiksi, jos Vaihtovelkakirja olisi vaihdettu osakkeiksi välittömästi ennen sulautumista tai jakautumista täytäntöönpanoa. Liikkeeseenlaskijan on huolehdittava, että Velkakirjojen tekniset ehdot (kuten Vaihtoaika, osakeantien johdosta tehtävät korjaukset vaihtohintaan sekä sopimusrikkomuksen seuraukset) säilyvät sulautumisen tai jakautumisen jälkeen niin muuttumattomina kuin mahdollista. Velkakirjanhaltijoilla ei ole oikeutta vaatia Velkakirjojen tai niihin liittyvien oikeuksien lunastusta tai takaisinmaksua taikka vakuuden antamista sulautumisen tai jakautumisen seurauksena, ellei Liikkeeseenlaskija sulautuvana yhtiönä sulaudu arvopaperipörssiin listaamattomaan yhtiöön tai jakaudu arvopaperipörssiin listaamattomaksi yhtiöksi taikka ellei sulautuminen tai jakautuminen muodosta näiden Ehtojen kohdan 18 mukaista Sopimusrikkomusta. Yllä mainittu menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Liikkeeseenlaskija muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen EUjäsenvaltioon. 17.9 Muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi Mikäli Liikkeeseenlaskija ennen Vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi tai Liikkeeseenlaskijan osake lakkaa muutoin olemasta julkisen kaupankäynnin kohteena, Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa tästä viipymättä Velkakirjanhaltijoille ja Velkakirjanhaltija voi 60 päivän kuluessa siitä, kun Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut Velkakirjanhaltijoille yllämainitusta tapahtumasta, antaa Liikkeeseenlaskijalle kirjallisen ilmoituksen, että Velkakirjat ovat välittömästi erääntyneitä ja maksettavia, jolloin Velkakirja välittömästi erääntyy ja tulee maksettavaksi pääomansa määräisenä lisättynä kertyneellä korolla. 19
17.10 Määräysvallan vaihtuminen Jos: i) kuka tahansa henkilö ja/tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva taho (kuten määritelty arvopaperimarkkinalaissa (495/1989)) julkisen ostotarjouksen seurauksena tai muutoin omistaa, hankkii tai hallitsee (tai on oikeutettu omistamaan, hankkimaan tai hallitsemaan) yli 50 prosenttia Liikkeeseenlaskijan osakkeista tai äänistä tai on oikeutettu käyttämään yli 50 prosenttia äänistä Liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksessa (pois lukien tässä kohdassa (i) sellaiset henkilöt ja/tai tämän kanssa yksissä tuumi toimivat tahot, jotka Määräpäivänä omistavat tai hallitsevat yli 50 prosenttia Liikkeeseenlaskijan osakkeista tai äänistä tai ovat oikeutettuja käyttämään yli 50 prosenttia äänistä Liikkeeseenlaskijan yhtiökokouksessa); tai ii) kuka tahansa henkilö hankkii enemmän kuin 90 prosenttia Liikkeeseenlaskijan osakkeista osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 1 :ssä tarkoitetulla tavalla ja täten syntyy lunastusoikeus tai -velvollisuus kaikkiin Liikkeeseenlaskijan osakkeisiin, ja edellyttäen, että oikeutta vaihtaa Velkakirjat osakkeiksi käytetään 60 päivän kuluessa siitä, kun Liikkeeseenlaskija on ilmoittanut Velkakirjanhaltijoille yllämainitusta tapahtumasta, Vaihtohinta (VHª) määritellään alla esitetyllä tavalla: VHª = VH 1 + Pr * (c/t) jossa VH tarkoittaa välittömästi ennen yllämainittua tapahtumaa voimassa ollutta Vaihtohintaa, Pr tarkoittaa alkuperäistä vaihtopreemiota 0,15, c tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa yllämainitun tapahtuman esiintymispäivänä (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä), ja t tarkoittaa päivien lukumäärää ajanjaksolla, joka alkaa Määräpäivästä (mukaan lukien kyseinen päivä) ja päättyy Eräpäivänä (pois lukien kyseinen päivä). Vaihtohintaa ei kuitenkaan tarkisteta, mikäli laskukaavalla saatava VHª on suurempi kuin VH. Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa Velkakirjanhaltijoille yllä alakohdissa (i) ja (ii) mainituista tapahtumista ilman aiheetonta viivytystä. 17.11 Vaihtohinnan tarkistus muissa tilanteissa Mikäli Liikkeeseenlaskijan hallitus katsoo, että Vaihtohintaa tulisi tarkistaa yhden tai useamman olosuhteen vuoksi, joita ei ole nimenomaisesti mainittu näissä ehdoissa (ja vaikka kyseessä oleva tilanne olisi nimenomaan suljettu pois näissä ehdoissa), Liikkeeseenlaskija voi omalla kustannuksellaan pyytää valitsemaansa riippumatonta ja kansainvälisesti tunnettua tilintarkastusyhteisöä tai investointipankkia määrittämään, mitkä tarkistukset Vaihtohintaan ovat oikeudenmukaisia ja kohtuullisia sekä päättämään päivämäärän, jolloin muutokset tulevat voimaan. Tämän ehdon mukainen tarkistus on mahdollista ainoastaan, mikäli yllä mainitulle tilintarkastusyhteisölle tai investointipankille osoitettu pyyntö tarkistuksen määrittämiseksi on tehty yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun relevantti olosuhde ilmeni ja mikäli kyseinen tarkistus johtaisi Vaihtohinnan alentumiseen. Kyseinen tilintarkastusyhteisön tai investointipankin kirjallinen lausunto on ratkaiseva ja sitova suhteessa kaikkiin osapuoliin, lukuun ottamatta siinä olevaa mahdollista olennaista virhettä. 17.12 Yleisiä määräyksiä Minkä tahansa tarkistuksen tuloksena saatava Vaihtohinta, joka ei ole 0,01 euron kerrannainen, pyöristetään alaspäin lähimpään 0,01 euroon. Vaihtohintaan ei tehdä tarkistusta, mikäli kyseinen tarkistus (pyöristettynä tarvittaessa alaspäin) olisi vähemmän kuin yksi (1) prosentti voimassaolevasta Vaihto- 20