Tervetuloa lukemaan Rahoitustarkastuksen markkinavalvonnan Markkinat-tiedotetta Tässä tiedotteessa kerromme seuraavasta aiheesta: Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden standardi 5.1 1 Säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskeva standardi 5.1 voimaan 1.5.2008 Rata antoi uuden säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskevan standardin 18.3.2008. Standardi sisältää Ratan sitovat määräykset, suositukset ja ohjeet säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta. Standardiin on myös koottu lukemisen ja soveltamisen helpottamiseksi aihealuetta koskeva sääntely arvopaperimarkkinalainsäädännöstä (AML ja valtiovarainministeriön asetus VMA 153/2007), kirjanpitolainsäädännöstä (KPL ja KPA) ja osakeyhtiölaista (OYL). Rata pyrkii omassa sääntelyssään yksityiskohtaisen sääntelyn sijaan periaatepohjaisuuteen. Tämän takia standardissa 5.1 pääpaino on suosituksilla ja soveltamisohjeilla. Standardin suositukset sisältävät Ratan näkemyksen hyvästä raportointimenettelystä ja myös Ratan näkemyksen listayhtiöiden säännöllisen tulosraportoinnin toivotusta kehityssuunnasta. Merkittävä osa standardista on soveltamisohjeita ja -esimerkkejä, koska käytäntö on osoittanut, että osa listayhtiöistä toivoo Ratalta konkreettisia ohjeita tiedonantovelvollisuuden säännösten noudattamiseen. Standardi sisältää muutaman sitovan määräyksen seikoista, jotka ovat tärkeitä säännösten yhdenmukaisen soveltamisen ja sijoittajainformaation vertailukelpoisuuden näkökulmasta. Standardin sitovat määräykset liittyvät kaikki toimintakertomukseen. Standardin suositukset, soveltamisohjeet ja -esimerkit heijastavat sitä käytäntöä, joka on tällä het- kellä voimassa Isossa-Britanniassa pörssiyhtiöiden raportoinnissa. Ison-Britannian ohjeistus heijastuu myös tilinpäätöksen yhteydessä julkistettavan johdon selonteon (ts. toimintakertomusta vastaavan katsauksen) globaaliin harmonisointiin, joka on toteutumassa IFRS-standardeja antavan IASB:n (International Accounting Standards Board) toimesta lähivuosien aikana: IASB päätti joulukuussa 2007 ryhtyä valmistelemaan vuonna 2005 laatimansa keskustelupaperin pohjalta johdon selonteosta (Management Commentary) parhaita käytäntöjä kuvaavaa ohjeistusta. Standardi tuli voimaan 1.5.2008 Standardia sovelletaan 1.5.2008 tai sen jälkeen päättyneeltä tilikaudelta tai katsauskaudelta laadittavaan tilinpäätökseen, toimintakertomukseen, tilinpäätöstiedotteeseen ja osavuosikatsaukseen sekä 1.5.2008 tai sen jälkeen julkistettavaan johdon osavuotiseen selvitykseen ja vuosikoosteeseen. Näin ollen yhtiö, jonka tilikausi on kalenterivuosi ja joka ei anna johdon osavuotista selvitystä, soveltaa standardia ensimmäisen kerran 30.6.2008 päättyvältä katsauskaudelta laadittavaan kuuden kuukauden osavuosikatsaukseen. Markkinat, puhelin 010 831 5372 1
Standardi koskee listatun arvopaperin liikkeeseenlaskijaa ja myös erityistoimialojen yhtiöitä Säännöllistä tiedonantovelvollisuutta koskeva sääntely määräytyy kotivaltioperiaatteen mukaisesti, mitä on selvitetty standardin luvussa 5. Standardi 5.1 koskee siis suomalaista listatun arvopaperin liikkeeseenlaskijaa ja sen tilinpäätöstä, toimintakertomusta, tilinpäätöstiedotetta, osavuosikatsausta ja johdon osavuotista selvitystä riippumatta siitä, onko yhtiön arvopaperi listattu Helsingin pörssissä vai esimerkiksi Lontoossa säännellyllä markkinalla. Erityistoimialoilla, kuten pankki- ja vakuutustoimialoilla, sovelletaan toimialan erityissääntelyä standardin 5.1 lisäksi tai sen sijaan. Standardissa 5.1 on erikseen määritelty, miltä osin Ratan valvottavat (esimerkiksi pankit) noudattavat standardin 5.1 lisäksi tai sijaan jo aiemmin julkistettua standardia 3.1 ((Valvottavien) Tilinpäätös ja toimintakertomus). Standardin rakenne muodostuu asiakokonaisuuksista Standardin rakenne noudattelee säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raportointikokonaisuuksia, ja kullekin niistä on varattu oma lukunsa. Standardissa käsitellään tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsauksen ja johdon osavuotisen selvityksen sisältöä ja julkistamisajankohtaa sekä vuosikoosteen julkistamismenettelyä. Tunnuslukujen laskentaa ja esittämistä koskevat suositukset ja ohjeet on koottu yhteen lukuun, ja nämä soveltuvat niin toimintakertomuksessa kuin tilinpäätöstiedotteessa ja osavuosikatsauksessakin esitettäviin tunnuslukuihin. Standardin liite sisältää tiettyjen esimerkkitunnuslukujen laskentakaavoja ja osatekijöiden määritelmiä. Standardissa ei käsitellä tulevaisuudennäkymien antamista, vaan niitä koskevat suositukset ja ohjeet sisältyvät Ratan standardiin 5.2b (Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuus). Ko. standardia sovelletaan siis näiltä osin myös säännöllisen tiedonantovelvollisuuden sisältöön. Näin ollen standardit 5.1 ja 5.2b muodostavat listayhtiön tiedonantovelvollisuuden näkökulmasta toisiaan täydentävän kokonaisuuden. Standardin valmisteluun saatiin paljon palautetta markkinoilta Standardin valmistelu aloitettiin helmikuussa 2007, kun avoimuusdirektiivistä johtuvat muutokset AML:iin (152/2007) tulivat voimaan. Tuolloin myös valtiovarainministeriö antoi uuden asetuksen arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (153/2007). Kyseisten AML:n muutosten yhteydessä Ratalle annettiin oikeus antaa määräyksiä edellä mainitun VMA:n tiedoista. Aikaisemmin oikeus antaa ohjeita oli ollut kirjanpitolautakunnalla (KILA), jonka antama yleisohje näistä tiedoista kumottiin helmikuussa 2007. Edelleen on kuitenkin voimassa KILAn 12.9.2006 antama yleisohje toimintakertomuksen laatimisesta, joka koskee kaikkia kirjanpitovelvollisia. Ratan standardi 5.1 korvaa listattujen arvopaperin liikkeeseenlaskijoiden osalta KILAn kyseisen toimintakertomusyleisohjeen kokonaisuudessaan. Standardiluonnos oli syksyllä 2007 laajalla lausuntokierroksella. Standardiluonnokseen 5.1 antoi lausuntoja yhteensä 34 tahoa. Näitä antoivat viranomaiset, markkinaosapuolten edustajat, elinkeinoelämän etujärjestöt ja muut etujärjestöt sekä yksittäiset listayhtiöt. Standardin valmistelun aikana Rata tapasi lisäksi KILAn, IR-yhdistyksen, sijoitusanalyytikkoyhdistyksen ja listayhtiöiden edustajia yksityiskohtaisempien näkemysten selvittämiseksi. Saaduista lausunnoista laadittu yhteenveto on Ratan internetsivuilta määräyskokoelmassa standardin 5.1 yhteydessä. Toimintakertomus on hallituksen antama asiakirja Yksi toimintakertomuksen laatimisperiaatteista on johdon näkökulma. Tällä tarkoitetaan sitä, että KPL:iin perustuen yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja esittävät toimintakertomuksessa näkemyksensä Markkinat, puhelin 010 831 5372 2
lainsäädännön edellyttämistä tiedoista, joista keskeisimmät ovat liiketoiminta ja sen kehittyminen sekä yhtiön taloudellinen asema ja tulos. Toimintakertomus ei siis ole yhtiön operatiivisen johdon katsaus, vaan hallituksen katsaus, ja siinä tarkastellaan asioita hallituksen näkökulmasta. Toimintakertomuksen lähtökohtainen tehtävä on päättyneen tilikauden kuvaus. Rata pitää kuitenkin tärkeänä, että myös toimintakertomustietojen perusteella sijoittajalla on mahdollisuus arvioida tilikauden tapahtumien merkitystä yhtiön liiketoiminnan tulevalle kehitykselle. Näin ollen toimintakertomuksessa esitetään näkemyksiä tekijöistä, jotka vaikuttavat liiketoimintaan tulevaisuudessa. Mainittu laatimisperiaate sisältää siten ajatuksen siitä, että toimintakertomus on myös tulevaisuuteen suuntautunut asiakirja. Taloudellisen aseman ja tuloksen arviointia useasta näkökulmasta Arvio taloudellisesta asemasta ja tuloksesta on yksi keskeisimpiä toimintakertomuksen osa-alueita, ja siinä tulisi selostaa tapahtunutta kehitystä, taloudellista asemaa ja tulosta eri näkökulmista. Rata suosittelee, että toimintakertomuksessa selostetaan olosuhteita ja tapahtumia, jotka vaikuttivat tilinpäätöspäivän taloudelliseen asemaan ja tulokseen. Toimintakertomuksessa on suositeltavaa arvioida taloudellista asemaa ja tuloskehitystä myös suhteessa julkistettuun strategiaan ja taloudellisiin tavoitteisiin. Tämä ei tarkoita sitä, että toimintakertomukseen sisällytetään laaja strategiakatsaus, vaan että toimintakertomuksessa kerrotaan lyhyesti, miten julkistetun strategian toteuttaminen eteni tilikauden aikana. Tähän arvioon voidaan sisällyttää esimerkiksi kuvaus strategian vahvistamiseksi toteutetuista yrityshankinnoista, etenemisestä kansainvälistymisessä tai muista strategisista toimenpiteistä. Laajemmat strategiakatsaukset ja taloudellisten tavoitteiden kuvaukset voidaan esittää muualla vuosikertomuksessa. Rata suosittelee, että toimintakertomuksessa kuvataan myös taloudellisen aseman ja tuloksen olennaisimpia poikkeamia suhteessa aikaisemmin julkistettuihin tulevaisuudennäkymiin. Tämä merkitsee lyhyttä arviota siitä, oliko yhtiön tulos ja taloudellinen asema ennakoidun mukainen ja mitkä tekijät ensisijaisesti vaikuttivat ennakoidun tuloksen mahdolliseen ylitykseen tai alitukseen. Sekä KPL että VMA edellyttävät tunnuslukujen esittämistä toimintakertomuksessa. Rata katsoo, että toimintakertomuksessa on tästä syystä luonnollista arvioida taloudellista asemaa ja tulosta tunnuslukujen avulla. Erityisen merkityksellistä on tunnuslukujen muutosten syiden suppea analysointi. Selostuksen laajuus määräytyy yhtiökohtaisesti, mutta lähtökohtaisesti tarkoitus ei ole sisällyttää toimintakertomukseen selostusta kaikkien tunnuslukujen muutoksista, vaan keskittyä liiketoiminnan ymmärtämisen kannalta olennaisiin muutoksiin ja niiden syihin. Toimintakertomustietojen esittäminen tilinpäätöksessä mahdollista Voimassa olevat säännökset edellyttävät joidenkin samojen tai samansisältöisten tietojen esittämistä sekä tilinpäätöksessä että toimintakertomuksessa. Saman asian toistaminen tilinpäätöksen lisäksi toimintakertomuksessa ei ole useinkaan tarpeen, vaan sijoittajan voidaan olettaa löytävän tarvitsemansa tiedon jommastakummasta asiakirjasta - tilinpäätöksestä tai toimintakertomuksesta. Ratan näkemyksen mukaan toimintakertomustietoja voidaan siirtää tilinpäätökseen, esimerkiksi liitetietoihin, jos yhtiö näin harkitsee. Toimintakertomuksessa tulisi viitata tilinpäätöksessä esitettyihin asioihin, jos se on ymmärrettävyyden ja selkeyden kannalta tarpeellista. Vuosikertomus, toisin kuin toimintakertomus, ei ole AML:ssa tai KPL:ssa säädetty asiakirja. Tästä syystä sellaisia tietoja, joita voimassa oleva lainsäädäntö edellyttää esitettäväksi toimintakertomuksessa, ei voida esittää toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen ulkopuolella yksinomaan muualla vuosiker- Markkinat, puhelin 010 831 5372 3
tomuksessa. Sen sijaan asioita, joita Rata suosittelee normien tai sitovien määräysten ohella esitettäväksi toimintakertomuksessa, on mahdollista listayhtiön harkinnan mukaan antaa toimintakertomuksen sijaan muualla vuosikertomuksessa. Riskien ja epävarmuustekijöiden kuvausta myös osavuosikatsauksessa Toimintakertomuksessa annetaan tietoja riskeistä ja epävarmuustekijöistä KPL:n säännösten perusteella. Toimintakertomuksen tiedot perustuvat tilinpäätöshetkellä tehtävään arvioon, ja kuvaus kattaa lähtökohtaisesti ne riskit ja epävarmuustekijät, jotka voivat toteutua seuraavalla tilikaudella. Myös pidemmän aikavälin riskeistä ja epävarmuustekijöistä tulisi kertoa, jos yhtiö arvioi niiden olevan merkityksellisiä sijoittajainformaation kannalta. Riskienhallinnan periaatteita voidaan kuvata esimerkiksi muualla vuosikertomuksessa tai niiden osalta voidaan viitata Corporate Governance -suosituksen mukaiseen selostukseen yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä. Rata suosittelee, että toimintakertomuksessa kuvataan sellaisia riskejä ja epävarmuustekijöistä, jotka liittyvät yhtiöön, sen liiketoimintaan ja toimialaan ja jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan, tulokseen tai arvopaperin arvoon. Ratan standardin lähtökohta poikkeaa jonkin verran KILAn toimintakertomusyleisohjeen lähestymistavasta, joka sisältää varsin yksityiskohtaisia riskiluokitteluja. Standardissa 5.1 ei ole annettu yksityiskohtaisia kuvauksia erilaisista riskeistä, vaan esitettävien tietojen määritelmä on periaatepohjainen, jolloin kunkin listayhtiön tulee itse arvioida, mitkä ovat ne riskit ja epävarmuustekijät, jotka toimintakertomuksessa kussakin nimenomaisessa tilanteessa esitetään. Toimintakertomuksessa tulisi esittää kuvausta myös riskien ja epävarmuustekijöiden toteutumisen merkityksestä yhtiölle, mikäli se on mahdollista. Herkkyysanalyysi on eräs havainnollinen tapa esittää tätä kuvausta. Rata on havainnut, että vain harvat yhtiöt arvioivat riskien ja epävarmuustekijöiden vaikutuksia. AML:n muutos vuonna 2007 toi riskien ja epävarmuustekijöiden kuvauksen myös osavuosikatsauksiin. Osavuosikatsauksen selostusosassa on annettava kuvaus liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Rata suosittelee, että tässä kuvauksessa keskityttäisiin erityisesti niihin olennaisiin muutoksiin, joita aiemmin tilinpäätöksen yhteydessä julkistetuissa riskeissä ja epävarmuustekijöissä on tapahtunut. Osavuosikatsauksessa päivitetään siten tiivistetysti aikaisemmin annettu kuvaus. Koska lainsäädäntö nimenomaisesti edellyttää osavuosikatsauksen sisältävän riskien ja epävarmuustekijöiden kuvausta, asiaa ei voi ohittaa ilman kommentointia siinäkään tapauksessa, että riskeissä ja epävarmuustekijöissä ei ole tapahtunut muutosta. Jos tilanteeseen ei liity ns. päivitystarvetta, olisi tästä hyvä olla maininta osavuosikatsauksessa, jotta sijoittaja saa oikean kuvan siitä, että riskejä ja epävarmuustekijöitä arvioidaan jatkuvasti. Tarkemman kuvauksen osalta voidaan luonnollisesti viitata esimerkiksi toimintakertomuksessa annettuihin tietoihin. Tulevaisuudennäkymät perusteltava Tulevaisuudennäkymien antamisessa sovelletaan Ratan standardia 5.2b, jonka luku 5.7 käsittelee tätä asiakokonaisuutta. Standardia 5.2b päivitettiin alkuvuodesta, ja muutokset tulivat voimaan 1.3.2008. Standardissa 5.2b mm. suositellaan, että tulevaisuudennäkymien yhteydessä tulisi esittää niiden lähtökohtana olevat keskeisimmät oletukset. Tulevaisuudennäkymien esittämisestä on kerrottu tarkemmin edellisessä Markkinat-julkaisussa 1/2008. Pro forma tietojen esittämiselle vaatimuksia Lainsäädännössä ei ole vaatimuksia pro forma -tietojen esittämisestä toimintakertomuksessa. Liiketoimintojen hankintojen tai jakautumisen aiheuttamat muutokset voivat kuitenkin vaikeuttaa yhtiön tilikauden tuloksen ja taloudellisen aseman sekä Markkinat, puhelin 010 831 5372 4
niiden kehittymisen arviointia. Tällöin yhtiölle saattaa muodostua tarve esittää toimintakertomuksessa pro forma -tietoja sen lisäksi, että niitä on IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin perusteella annettu tilinpäätöksessä. Jos yhtiö haluaa esittää toimintakertomuksessa pro forma -tietoja, nämä tiedot tulee laatia pääsääntöisesti komission esiteasetuksen vaatimusten mukaisesti. Tiedot on esitettävä erillään ja ne on otsikoitava selkeästi pro forma -tiedoiksi. Tilinpäätöstiedote ja osavuosikatsaus sisällöltään yhteneväisiä AML:n muutosten myötä tilinpäätöstiedotteesta tuli ns. neljäs osavuosikatsaus. Tilinpäätöstiedotteen laatimisessa noudatetaan osavuosikatsauksen laatimisperiaatteita ja sen sisältö määräytyy osavuosikatsaussäännösten perusteella. Katsauskausi tilinpäätöstiedotteessa on koko tilikausi. Monet suomalaiset listayhtiöt ovat perinteisesti laatineet tilinpäätöstiedotteensa siten, että se perustuu pääosin hallituksen toimintakertomukseen. Tämä käytäntö on edelleenkin mahdollista. Osavuosikatsauksessa kuvausta myös päättyneeltä vuosineljännekseltä Osavuosikatsauksessa selostetaan merkittävimpiä tapahtumia ja liiketoimia sekä annetaan yleiskuvaus taloudellisesta asemasta ja tuloksesta katsauskaudelta. Katsauskaudella tarkoitetaan ajanjaksoa tilikauden alusta katsauskauden päättymiseen. Näin ollen esimerkiksi 30.9. laadittava osavuosikatsaus kattaa ajanjakson 1.1. 30.9., ja siinä tulee esittää edellä mainittuja asioita koko tältä kaudelta. Osavuosikatsauksen selostusosa laaditaan IAS 34:n mukaisesti, josta poikkeuksena on mahdollisuus laatia kolmen kuukauden ja yhdeksän kuukauden osavuosikatsauksen sekä myös tilinpäätöstiedotteen taulukko-osa VMA:ssa tarkoitetulla tavalla suppeammassa muodossa. IAS 34 edellyttää, että osavuosikatsauksen tuloslaskelma esitetään sekä päättyneeltä vuosineljännekseltä että koko katsauskaudelta. Tämän vuoksi selostusosassa voi olla tarpeen koko katsauskauden kuvauksen lisäksi antaa tietoja myös päättyneeltä vuosineljännekseltä. Kuvauksen antaminen on tärkeää erityisesti silloin, kun liiketoiminnan kehitys päättyneellä vuosineljänneksellä on ollut poikkeuksellinen koko katsauskauden kehitykseen nähden. Tämä pätee analogisesti myös tilinpäätöstiedotteeseen. Tunnuslukujen esittämisessä yhtiökohtaista harkintaa Voimassa olevassa VMA:ssa ei aikaisemmasta käytännöstä poiketen nimetä niitä taloudellisia tunnuslukuja, joita listayhtiön edellytetään esittävän toimintakertomuksessa. Rata ei ole myöskään standardissa määritellyt näitä, vaan yhtiön omaan harkintaan jää, mitä taloudellisia tunnuslukuja se esittää. Myöskään KPL:ssä näitä ei määritellä, vaan KPL edellyttää toimintakertomuksessa esitettävän liiketoiminnan sekä taloudellisen aseman ja tuloksen ymmärtämisen kannalta keskeisiä tunnuslukuja. Nämä keskeiset tunnusluvut ovat niitä samoja tunnuslukuja, joiden avulla yhtiö itse seuraa taloudellista asemaansa ja tuloskehitystään. Esitettävät osakekohtaiset tunnusluvut sen sijaan on lueteltu VMA:ssa. Tunnusluvut tulee esittää kolmelta vuodelta, mutta toimintakertomuksessa riittää vertailutieto edelliseltä vuodelta. Tunnusluvut voidaan edelleenkin esittää yhtenäisenä kolmen (tai viiden) vuoden tiedot sisältävänä taulukkona tilinpäätöksessä, mutta osakekohtainen tulos tulee esittää IAS 33:n mukaisesti myös tuloslaskelmassa. Myös osavuosikatsauksissa tulisi esittää tiedonantovelvollisuuden johdonmukaisuuden vuoksi samoja taloudellisia tunnuslukuja kuin toimintakertomuksessa. Tunnusluvut tulisi silloin esittää sekä koko katsauskaudelta että viimeiseltä vuosineljännekseltä. Myös tunnuslukujen laskentakaavojen tarkempi harkinta tapahtuu yhtiötasolla. Standardin liite sisältää joidenkin tunnuslukujen laskentakaavoja ja osatekijöiden määritelmiä. Yhtiöt voivat poiketa näistä laskentakaavoista ja määritelmistä, jos ne katsovat, että jollakin muulla tavalla määritelty ja Markkinat, puhelin 010 831 5372 5
laskettu, samaa taloudellista ilmiötä kuvaava tunnusluku soveltuu niiden taloudellisen aseman ja/tai tuloksen tai osakekohtaisen tiedon kuvaamiseen paremmin. Jos johdetun tunnusluvun osatekijä ei ole laskentakaavan avulla johdettavissa IFRS-tilinpäätöksen eristä, voidaan laskentakaavan lisäksi esittää osatekijöiden johtaminen IFRS-tilinpäätöksen eristä esimerkiksi täsmäytyslaskelman avulla. Rata informoi listayhtiöitä standardista huhtikuussa Rata järjesti huhtikuun alkupuolella neljä tilaisuutta, joihin kutsuttiin edustajia kaikista listayhtiöistä. Tilaisuuksiin osallistui yli 250 henkilöä. Tilaisuuksissa käytiin läpi Ratan sääntelyn taustaa yleisellä tasolla, standardin 5.1 sisältöä sekä standardin 5.2b muutoksia liittyen tietojen saatavilla pitoon ja jakeluun ja eräisiin tiedonantovelvollisuuden asioihin, kuten tulevaisuudennäkymiin ja tulosvaroituksiin. Lisäksi tilaisuuksissa käsiteltiin IFRS-valvontaa ja -sääntelyä. Tilaisuuksien esitysmateriaali on löydettävissä Ratan internetsivuilta osoitteessa http://www.rahoitustarkastus.fi/fin/listayhtiolle /listayhtioiden_infotilaisuudet.htm. Lisätietoja standardista 5.1. antavat markkinavalvojat Minna Toiviainen, puhelin 010 831 5219 ja Marjatta Virtanen, puhelin 010 831 5363. Markkinat, puhelin 010 831 5372 6