Vapaaehtoisen vaihtotarjouksen ehdot Johdanto CapMan Oyj ( CapMan tai Yhtiö ) tarjoutuu hankkimaan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ) mukaisesti kaikki Norvestia Oyj:n ( Norvestia ) liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ( Norvestian osakkeet ) ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Norvestian tai CapManin omistuksessa, tässä tarjousasiakirjassa ja listalleottoesitteessä ( Tarjousasiakirja ) kuvatulla tavalla ( Vaihtotarjous ). Tarjousasiakirjan päivämääränä CapManin B-sarjan osakkeet ja Norvestian osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla. Tarjousasiakirjan päivämääränä CapMan omistaa yhteensä 4 393 976 kappaletta Norvestian osaketta, jotka vastaavat 28,7 prosenttia Norvestian osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Vaihtotarjouksen kohde CapMan tarjoutuu Vaihtotarjouksen mukaisin ehdoin hankkimaan vapaaehtoisella ostotarjouksella kaikki Norvestian liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit, jotka eivät ole Norvestian tai CapManin omistuksessa. Norvestian hallitus on 3.11.2016 kutsunut koolle 8.12.2016 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään ylimääräisen osingon jakamisesta ( Ylimääräinen Osinko ). Norvestian hallitus ehdottaa, että kullekin Norvestian osakkeelle maksetaan 3,35 euroa Ylimääräisenä osinkona ehdollisena sille, että Vaihtotarjouksen edellytykset ovat täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin ja se maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finlandin pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallituksen ehdotus ylimääräiselle yhtiökokoukselle on kuvattu tarkemmin kohdassa Liiketoiminnan tulos ja taloudellisen asema Norvestian liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Osingot ja osingojakopolitiikka Norvestiassa. Ylimääräistä osinkoa ei makseta osakkeisiin oikeuttaville arvopapereille. Vaihtotarjousta ei tulla toteuttamaan ennen kuin päätös Ylimääräisen osingon maksamisesta on tehty ja pantu täytäntöön. Norvestian suurimmat osakkeenomistajat Sampo Oyj (Mandatum henkivakuutusosakeyhtiön ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kalevan puolesta), Mikko Laakkonen ja Hannu Laakkonen, Jukka Immonen sekä CapMan ovat tietyin edellytyksin sitoutuneet osallistumaan Norvestian ylimääräiseen yhtiökokoukseen kaikilla osakkeillaan ja äänillään ja kannattamaan hallituksen ehdotusta jakaa Ylimääräinen Osinko. Sampo Oyj, Mikko ja Hannu Laakkonen sekä Jukka Immonen voivat perua sitoumuksensa tietyissä tilanteissa, esimerkiksi jos Tarjousaika ei ole alkanut 31.12.2016 mennessä tai mikäli Norvestian hallitus peruu antamansa suosituksen Vaihtotarjouksen hyväksymiselle. Norvestia (tuolloin SYP-Invest Oy) suoritti vuonna 1994 rahastoannin, jonka seurauksena Norvestialla on edelleen liikkeeseenlaskettuna 6 798 osakkeisiin oikeuttavaa arvopaperia, jotka oikeuttavat merkitsemään Norvestian osakkeita ( Merkintäoikeus ). Vaihtotarjous koskee myös Merkintäoikeuksia. Norvestialta saadun tiedon mukaan Merkintäoikeuksilla voi merkitä Norvestian osakkeita alkuperäisten rahastoannin ehtojen mukaisesti, jolloin jokaista kolmea (3) Merkintäoikeutta kohden annetaan kaksi (2) Norvestian osaketta. Merkintäoikeudella merkitty osake tuottaa samat oikeudet kuin Norvestian muut osakkeet, mukaan lukien oikeuden Ylimääräiseen osinkoon, jos Merkintäoikeuden omistaja on merkinnyt osakkeen ja osake on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille ennen osingonmaksun täsmäytyspäivää. Jos Merkintäoikeuden omistaja hyväksyy Vaihtotarjouksen Merkintäoikeuden perusteella, ei hänelle synny oikeutta Ylimääräiseen osinkoon. Merkintäoikeuksien omistajien tulee kääntyä tilinhoitajansa tai Norvestian puoleen halutessaan käyttää merkintäoikeutensa. Tarjousvastike Vaihtotarjouksessa CapMan tarjoaa osakevastikkeena kuusi (6) CapManin Helsingin Pörssin pörssilistalla listattua uutta osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) jokaisesta Norvestian osakkeesta ja neljä (4) Tarjottavaa Osaketta jokaisesta Merkintäoikeudesta ( Tarjousvastike ) edellyttäen, että Vaihtotarjous on hyväksytty sen ehtojen mukaisesti eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu. Tarjousvastikkeena liikkeeseen laskettavien Tarjottavien Osakkeiden määrä on yhteensä enintään 65 562 696 kappaletta, arvoltaan yhteensä noin 80,0 miljoonaa euroa perustuen kaupankäyntimäärillä painotettuun B-osakkeen keskikurssiin 2.11.2016 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson aikana.
CapMan ei tee Vaihtotarjouksen julkistamisesta siihen saakka, kun Vaihtotarjouksen toteutuskaupat on selvitetty, päätöksiä osingonjaosta tai muusta varojenjaosta osakkeenomistajilleen taikka osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien antamisesta, omien osakkeiden tai niihin oikeuttavien oikeuksien hankinnasta, luovutuksesta tai pantiksi ottamisesta tai antamisesta hallituksella olevien valtuutusten nojalla tai muuten. Tämä ei kuitenkaan koske tarvittavia toimenpiteitä Vaihtotarjouksen toteuttamiseksi tai optio-ohjelman 2013 alla annetuilla ja ulkona olevilla optioilla tehtäviin osakemerkintöihin perustuvia uusien B-osakkeiden antamista. Kaikki CapManin A-osaketta omistavat osakkeenomistajat ovat sitoutuneet muuntamaan kaikki omistamansa A-osakkeet Yhtiön B-osakkeiksi (1:1) yhtiöjärjestyksen mukaisesti Vaihtotarjouksen vahvistamispäivänä. CapMan hakee muunnossa annettavat uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla samassa yhteydessä Tarjottavien osakkeiden kanssa. CapManin hallitus on 3.11.2016 kutsunut koolle 8.12.2016 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään muun muassa Yhtiön A-osakesarjan poistamisesta. Yhtiöjärjestyksen muutos olisi ehdollinen sille, että 31.3.2017 mennessä Yhtiön kaikki A-osakkeet on vaihdettu B-osakkeiksi ja Vaihtotarjous toteutetaan. Vaihtotarjouksen toteutuessa CapManilla on vain yksi osakesarja. Vaihtotarjousaika Tarjousaika alkaa 21.11.2016 kello 10.00 ja päättyy arviolta 16.12.2016 kello 18.30, ellei tarjousaikaa jatketa jäljempänä esitetyn mukaisesti ( Tarjousaika ). Vaihtotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely esitetyn mukaisesti. Mahdollisuus toimittaa Vaihtotarjouksen hyväksyntä rajautuu kuitenkin aina osakkeenomistajan tilinhoitajan aukioloaikojen puitteisiin, koska tilinhoitajan tulee vastaanottaa Vaihtotarjouksen hyväksyntä ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä. CapMan voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa joko niin, että Tarjousaika jatkuu toistaiseksi, tai niin, että Tarjousaika päättyy erikseen määrättynä päivänä vähintään kahden viikon kuluttua Tarjousajan jatkamista koskevasta ilmoituksesta. CapMan ilmoittaa pörssitiedotteella mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankkipäivän aikana. Lisäksi CapMan ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen (1) pankkipäivän aikana. Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan vähintään kolme (3) ja enintään kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, CapMan voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja CapManillä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tässä tapauksessa CapManin tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi mahdollinen Jälkikäteinen tarjousaika (kuten määritelty alla) voi jatkua kymmentä (10) viikkoa pidemmän ajan. CapMan voi keskeyttää jatketun Tarjousajan. CapMan ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään niin pian kuin kohtuullisesti on mahdollista sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty ja joka tapauksessa viimeistään kahta (2) viikkoa ennen keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Mikäli CapMan keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy CapManin ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. CapMan pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä kun se ilmoittaa Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen jäljempänä kohdassa Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen esitetyn mukaisesti (tällainen pidennetty Tarjousaika, Jälkikäteinen tarjousaika ). Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen tarjousaika päättyy CapManin lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä.
Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset Vaihtotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset ( Toteuttamisedellytykset ) ovat täyttyneet tai että CapMan luopuu edellyttämästä niiden tai joidenkin niistä täyttymistä siinä määrin, kun lainsäädäntö ja määräykset sallivat. (a) CapManin 8.12.2016 koolle kutsuttu ylimääräinen yhtiökokous myöntää CapManin hallitukselle valtuuden laskea liikkeeseen Tarjottavat Osakkeet; (b) Vaihtotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamispäivänä Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksyttyjen Norvestian osakkeiden määrä yhdessä CapManin hallussa olevien Norvestian osakkeiden kanssa on yli yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Norvestian liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden sekä äänien määrästä Osakeyhtiölain oikeutta ja velvollisuutta pakollisen lunastusmenettelyn aloittamiseen koskevan 18 luvun 1 pykälän mukaisesti laskettuna; (c) Norvestia ei ole Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen tehnyt päätöstä jakaa osakkeenomistajilleen muuta osinkoa tai muita varoja kuin Ylimääräisen Osingon; (d) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut sellaista päätöstä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai olennaisesti viivästyttäisi Vaihtotarjouksen toteuttamista; (e) Norvestian hallituksen CapManistä riippumattomat hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti suositelleet Vaihtotarjouksen hyväksymistä ja suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole peruutettu tai tältä osin muutettu; (f) Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut Olennaisen Haitallista Muutosta (kuten määritelty jäljempänä); ja (g) mikään Norvestian julkistama tieto tai Norvestian CapManille ilmaisema tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa eikä Norvestia ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen soveltuvien lakien ja säännösten mukaan olisi pitänyt julkistaa, eikä CapMan ole saanut sellaista uutta tietoa Vaihtotarjouksen julkistamisen jälkeen, josta CapMan tai sen edustajat eivät olleet tietoisia, ja joka toteutuessaan on johtanut tai joka objektiivisesti arvioiden todennäköisesti johtaisi Olennaisen Haitalliseen Muutokseen tai joka toteutuessaan muodostaa tai jonka voidaan objektiivisesti arvioiden olettaa muodostavan Olennaisen Haitallisen Muutoksen. Olennaisen Haitallinen Muutos tarkoittaa (i) mitä tahansa Norvestian tai sen tytäryhtiöiden olennaisen omaisuuden myyntiä tai olennaista uudelleenjärjestelyä, joka ei tapahdu osana yhtiöiden normaalia sijoitustoimintaa tai liittyen Ylimääräisen Osingon maksamiseen; tai (ii) Norvestian joutumista konkurssi- tai saneerausmenettelyn, maksukyvyttömyyden tai muun vastaavan menettelyn alaiseksi; tai (iii) vähintään 10 prosentin negatiivista muutosta Norvestian 27.10.2016 julkistamassa substanssiarvossa. Selvyyden vuoksi todetaan, että minkään Olennaisen Haitallisen Muutoksen ei katsota olevan olemassa sikäli, kun väitetty Olennaisen Haitallinen Muutos johtuu sellaisesta muusta seikasta, jonka Norvestia on julkistanut pörssitiedotteella tai osana säännöllistä tiedonantovelvollisuuttaan tai joka muutoin on annettu CapManille kohtuudella tiedoksi ennen Vaihtotarjouksen julkistamista. CapMan voi ainoastaan vedota mihin tahansa Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Vaihtotarjouksen etenemisen, pysähtymisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisellä Toteuttamisedellytyksellä on Cap- Manille Vaihtotarjouksen näkökulmasta sellainen olennainen merkitys, johon viitataan Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus) ja Ostotarjouskoodissa. Edellä mainittu huomioiden CapMan pidättää itsellään oikeuden peruuttaa Vaihtotarjous, mikäli yksikin Toteuttamisedellytys ei ole toteutunut tai ei tule toteutumaan. CapMan voi lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päättyessä tai keskey-
tyessä joko täyttyneet tai CapMan on luopunut vetoamasta täyttymättömiin Toteuttamisedellytyksiin, Cap- Man toteuttaa Vaihtotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Norvestian osakkeet ja Merkintäoikeudet suorittamalla Tarjousvastikkeen niille Norvestian osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Vaihtotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä. CapMan ilmoittaa pörssitiedotteella Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai siitä, että Yhtiö luopuu vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin ( Vaihtotarjouksen vahvistamispäivä ). Vaihtotarjouksen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä CapMan varaa oikeuden ostaa Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli CapMan tai CapManin kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii Tarjousaikana Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, CapManin tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin CapManin tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille osakkeenomistajille tai Merkintäoikeuksien omistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen. Mikäli CapMan tai CapManin kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetulla tavalla yksissä tuumin toimiva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia Tarjousvastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, CapManin tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti maksaa Vaihtotarjouksen hyväksyneille osakkeenomistajille tai Merkintäoikeuksien omistajille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen erotus (hyvitysvelvollisuus). Siinä tapauksessa CapManin tulee julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee maksaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja Tarjousvastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille tai Merkintäoikeuksien omistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että CapMan tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Norvestian osakkeita Vaihtotarjousta paremmin ehdoin. Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely Osana S-Pankki Oy:tä toimiva FIM Arvopaperipalvelut ( FIM Arvopaperipalvelut ) toimii Vaihtotarjouksen teknisenä järjestäjänä ja sen tehtävänä on hoitaa niiden Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien myynnit ja ostot, joiden osalta Vaihtotarjous on pätevästi hyväksytty ja joiden hyväksyntää ei ole pätevästi peruutettu. Vaihtotarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämään Norvestian osakasluetteloon, lukuun ottamatta Norvestiaa ja sen tytäryhtiöitä. Vaihtotarjouksen voi hyväksyä Merkintäoikeuden omistaja, jonka arvo-osuustilille on Tarjousaikana merkittynä yksi tai useampi Merkintäoikeus. Vaihtotarjouksen hyväksyntä on annettava arvoosuustilikohtaisesti. Osakkeenomistajat ja Merkintäoikeuksien omistajat voivat hyväksyä Vaihtotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien sellaisten Norvestian osakkeiden tai Merkintäoikeuksien osalta, jotka ovat kunkin osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien omistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvoosuustilillä sinä hetkenä, jolloin Norvestian osakkeita ja Merkintäoikeuksia koskeva vaihto Tarjottaviin Osakkeisiin toteutetaan. Tarjousaikana annetut hyväksynnät ovat voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Norvestian osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Vaihtotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja ei saa tilinhoitajaltaan menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, kyseinen Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja voi ottaa yhteyttä FIM Arvopaperipalveluihin (asiakaspalvelu@fim.com, tai puh. +358 9 6134 6250), josta kyseinen Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja saa kaikki tarvittavat tiedot ja voi toimittaa hyväksyntänsä Vaihtotarjoukseen. Niiden Norvestian osakkeenomistajien, joiden Norvestian osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Vaihtotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. CapMan ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Vaihtotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille Norvestian osakkeenomistajille. Pantattujen Norvestian osakkeiden tai Merkintäoikeuksien osalta Vaihtotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Norvestian osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien omistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajalle kirjallisena. Niiden Norvestian osakkeenomistajien tai Merkintäoikeuksien omistajien, jotka hyväksyvät Vaihtotarjouksen, on toimitettava asianmukaisesti täytetty ja lainsäädännön vaatimukset täyttävä hyväksymislomake arvoosuustiliään hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa. CapMan pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Vaihtotarjouksen hyväksyneet Norvestian osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuksien omistajat valtuuttavat tilinhoitajansa tai FIM Arvopaperipalvelut tekemään tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Vaihtotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin ja Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien osalta merkitsemään Tarjottavia Osakkeita Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä luovuttamaan kaikki Norvestian osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien omistajan kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Norvestian osakkeet tai Merkintäoikeudet CapManille Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti. Kun tilinhoitaja tai FIM Arvopaperipalvelut on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskevan hyväksymisen, hyväksymisilmoituksessa ilmoitetulle arvoosuustilille kirjataan hyväksymisilmoituksessa annetun valtuutuksen perusteella Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskeva luovutusrajoitus ja myyntivaraus jäljempänä kohdassa Vaihtotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla. Luovutusrajoituksen kohteena olevia osakkeita tai Merkintäoikeuksia ei voi myydä tai pantata tai niistä ei voi muutoin määrätä ennen niiden luovuttamista CapManille. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajan antamat ohjeet. Tilinhoitaja saattaa edellyttää, että se saa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja toimittaa hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai FIM Arvopaperipalvelut on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Oikeus peruuttaa hyväksyntä Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamansa Vaihtotarjouksen hyväksynnän siihen saakka, kunnes CapMan on ilmoittanut kaikkien Toteuttamisedellytysten täyttyneen tai kun CapMan on luopunut niistä eli ennen Vaihtotarjouksen vahvistamispäivää. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Vaihtotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Norvestian osakkeista ja Merkintäoikeuksista ennen Toteutuspäivää (kuten määritelty kohdassa Vaihtotarjouksen tekninen toteutus ). Vaihtotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruuttamisilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle alkuperäinen Vaihtotarjouksen hyväksymisilmoitus toimitettiin. Jos hyväksyminen on toimitettu FIM Arvopaperipalveluille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa FIM Arvopaperipalveluille. Hal-
lintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Norvestian osakkeenomistajien tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus. Jos Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja peruuttaa pätevästi hyväksynnän Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti, tämän arvo-osuustilille tehty luovutusrajoitus ja myyntivaraus poistetaan mahdollisimman pian, arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Vaihtotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on ehtojen mukaisesti vastaanotettu. Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja, joka on asianmukaisesti peruuttanut Vaihtotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Vaihtotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika ja Jälkikäteinen Tarjousaika) Vaihtotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä. Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja perii peruuttamisesta. Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana annettu Vaihtotarjouksen hyväksyntä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Vaihtotarjouksen tekninen toteutus Hyväksymällä Vaihtotarjouksen Norvestian osakkeenomistajat ja Merkintäoikeuksien omistajat valtuuttavat FIM Arvopaperipalvelut tai tilinhoitajansa kirjaamaan arvo-osuustililleen Norvestian osakkeiden tai Merkintäoikeuksien luovutusrajoituksen ja myyntivarauksen. Kun tilinhoitaja tai FIM Arvopaperipalvelut on vastaanottanut Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisen Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskevan hyväksymisen, tilinhoitaja tai FIM Arvopaperipalvelut kirjaa osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien omistajan hyväksymisilmoituksessa ilmoitetulle arvo-osuustilille Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskevan luovutusrajoituksen ja myyntivarauksen. FIM Arvopaperipalvelut tai osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien omistajan tilinhoitaja siirtää Norvestian osakkeet tai Merkintäoikeudet CapManin arvo-osuustilille Vaihtotarjouksen toteutuspäivänä aikaisintaan arviolta 22.12.2016 ( Toteutuspäivä ). Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä luovutusrajoitus ja myyntivaraus poistetaan. Luovutetut Norvestian osakkeet ja Merkintäoikeudet vaihdetaan arvoosuusjärjestelmässä Tarjottaviin Osakkeisiin Vaihtotarjouksen mukaisella vaihtosuhteella ja Tarjottavat Osakkeet kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien tai Merkintäoikeuksien omistajien arvo-osuustileille sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Katso tarkemmin Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien siirtyminen ja selvitys. Mikäli CapMan jättää Vaihtotarjouksen toteuttamatta, Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskeva luovutusrajoitus ja myyntivaraus poistetaan niin pian kuin se on teknisesti mahdollista ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa CapManin ilmoituksesta, ettei se tule toteuttamaan Vaihtotarjousta. Tällöin Norvestian osakkeenomistajilta tai Merkintäoikeuksien omistajilta ei veloiteta maksuja, eikä heille makseta mitään korvausta. Vaihtotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Vaihtotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Vaihtotarjous tai jatketaanko Tarjousaikaa. Vaihtotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien prosenttimäärä, joiden osalta Vaihtotarjous on asianmukaisesti hyväksytty eikä hyväksyntää ole asianmukaisesti peruutettu.
CapMan ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3) Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien siirtyminen ja selvitys Vaihtotarjous toteutetaan Toteutuspäivänä kaikkien niiden Norvestian osakkeenomistajien ja Merkintäoikeuksien omistajien osalta, jotka ovat asianmukaisesti hyväksyneet Vaihtotarjouksen ja jotka eivät ole peruuttaneet hyväksyntäänsä. Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien osto ja myynti katsotaan toteutetuksi Toteutuspäivänä ja Norvestian osakkeet ja Merkintäoikeudet siirretään tuolloin CapManin arvoosuustilille, jolloin myös omistusoikeus näihin Norvestian osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin siirtyy CapManille. Ylimääräinen osinko maksetaan niille Norvestian osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finlandin pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon täsmäytyspäivä on ennen Vaihtotarjouksen toteutuskauppoja ja tarkoitus on, että osingonmaksun täsmäytyspäivä on toinen pankkipäivä Vaihtotarjouksen vahvistamispäivän jälkeen. Vaihtotarjouksen hyväksyminen ja luovutusrajoituksen ja myyntivarauksen kirjaaminen osakkeenomistajan arvo-osuustilille ennen täsmäytyspäivää eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen saada Ylimääräinen osinko. Tarjottavien osakkeiden toimittaminen Vaihtotarjouksen hyväksyneille Norvestian osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien omistajille tapahtuu sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu aikaisintaan arviolta 27.12.2016, ja Tarjottavat Osakkeet on laskettu liikkeeseen arvoosuusjärjestelmässä, mikä tapahtuu aikaisintaan arviolta 27.12.2016. Omistusoikeus Tarjottaviin Osakkeisiin siirtyy Norvestian osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien omistajille, jotka ovat hyväksyneet Vaihtotarjouksen, kun Tarjottavat Osakkeet kirjataan heidän arvo-osuustililleen. Tarjottavat Osakkeet kirjataan Vaihtotarjouksen hyväksyneiden osakkeenomistajien ja Merkintäoikeuksien omistajien arvo-osuustileille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kuudentena (6) pankkipäivänä, eli aikaisintaan arviolta 27.12.2016. Mahdollisen Jälkikäteisen tarjousajan tilanteessa CapMan julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä osakkeiden ja Merkintäoikeuksien siirtymistä ja selvitystä koskevat ehdot niiden Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien osalta, joiden osalta Vaihtotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen tarjousajan aikana. Niiden Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien, joiden osalta Vaihtotarjous on Vaihtotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen tarjousajan aikana, toteutuskaupat suoritetaan kuitenkin vähintään kahden (2) viikon välein. CapMan pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen suorittamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. CapMan suorittaa Tarjousvastikkeen kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. Vaihtotarjouksen hyväksymiseen liittyvät maksut CapMan maksaa Norvestian osakkeiden ja Merkintäoikeuksien Vaihtotarjouksessa tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin Norvestian osakkeenomistaja ja Merkintäoikeuksien omistaja vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö mahdollisesti perii osakkeenomistajan ja Merkintäoikeuksien omistajan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella sekä tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, Norvestian osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Norvestian osakkeiden tai Merkintäoikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista ja palkkioista. Kukin Norvestian osakkeenomistaja ja Merkintäoikeuksien omistaja vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien omistajan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen. CapMan vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Vaihtotarjouksen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Vaihtotarjouksen mukaisten Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Tarjousvastikkeen suorittamisesta.
Mikäli Norvestian osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien omistaja kolmannen osapuolen Tarjousaikana julkaiseman kilpailevan tarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajat voivat periä osakkeenomistajalta tai Merkintäoikeuksien omistajalta erikseen maksun Vaihtotarjouksen hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista, kuten edellä kohdassa Oikeus peruuttaa hyväksyntä on esitetty. Kaupankäynti uusilla osakkeilla CapMan aikoo suorittaa tarvittavat toimet, jotta kaikki Vaihtotarjouksen yhteydessä liikkeeseen laskettavat Tarjottavat Osakkeet voidaan ottaa kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin Tarjottavilla Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kahdeksantena pankkipäivänä, eli aikaisintaan arviolta 29.12.2016. Muut asiat Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia, ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. CapManin käsityksen mukaan Vaihtotarjouksen toteuttamiseen ei tarvita Finanssivalvonnan päätösten lisäksi muita viranomaislupia. CapMan pidättää itsellään oikeuden muuttaa Vaihtotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 :n mukaisesti. CapMan pidättää itsellään oikeuden päättää Vaihtotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 :n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä. Jos CapMan päättää luopua edellyttämästä yhden tai useamman Toteuttamisedellytyksen täyttymistä ja toteuttaa Vaihtotarjouksen, se toteutetaan muutoin ehtojensa mukaisesti, jolloin muun muassa kaikki A-osakkeet muunnetaan B-osakkeiksi. Muuntaessaan A-osakkeet yhtiöjärjestyksen mukaisesti B-osakkeiksi, osakkeenomistajalle ei erikseen hyvitetä vaihdossa menettämäänsä A-osakkeiden tuottamaa suurempaa äänivaltaa verrattuna B-osakkeisiin. CapMan on tästä syystä sitoutunut siihen, että voidakseen luopua Toteuttamisedellytysten b-kohdan ehdosta, CapManin A-osakkaiden tulee kannattaa tätä. CapMan pidättää itsellään oikeuden ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana tai sen päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia oman harkintansa mukaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 8 :n sallimissa tilanteissa. Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan tarjouksen, CapMan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 :n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Vaihtotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Vaihtotarjouksen raueta. CapMan päättää kaikista muista Vaihtotarjoukseen liittyvistä asioista. Norvestian osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuksien omistajat Suomen ulkopuolella ja lunastusmenettely Vaihtotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, eikä Norvestian osakkeita tai Merkintäoikeuksia hyväksytä ostettavaksi sellaisilta henkilöiltä tai sellaisien henkilöiden puolesta, jotka oleskelevat maassa, jossa Vaihtotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi kyseisen maan arvopaperilakien tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä, hyväksyntää tai hakemusta muun kuin tämän Tarjousasiakirjan ehdoissa erityisesti mainitun viranomaisen taholla. Tämän Tarjousasiakirjan jakelu muissa maissa kuin Suomessa voi olla laissa rajoitettua, joten henkilöiden, jotka saavat tämän Tarjousasiakirjan haltuunsa, tulee tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa näiden maiden arvopaperilainsäädäntöä. CapMan pidättää itsellään oikeuden hylätä kaikki hyväksyntälomakkeet, johon CapManin arvion mukaan saattaa liittyä jonkun maan lakien tai määräysten rikkomus. Norvestian osakkeenomistajien ja Merkintäoikeuksien omistajien Suomen ulkopuolella tulisi konsultoida juridisia neuvonantajiansa ennen tässä Tarjousasiakirjassa kuvatun Vaihtotarjouksen hyväksymistä.
Norvestian osakkeet, joiden omistajille ei tehdä Vaihtotarjousta, voidaan kuitenkin lunastaa Osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn mukaisesti edellyttäen, että Vaihtotarjous toteutetaan ja että CapMan hankkii enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Norvestian osakkeista ja niihin liittyvistä äänioikeuksista (katso kohta Vaihtotarjouksen tausta Norvestian osakkeita koskevat tulevaisuuden suunnitelmat ).