OSITTAISJAKAUTUMISSUUNNITELMA Saimaan Tukipalvelut Oy
2 (6) 1 Jakautuminen Saimaan Tukipalvelut Oy (jäljempänä Jakautuva Yhtiö ) jakautuu siten, että osa sen varoista ja veloista siirtyy selvitysmenettelyttä jakautumisessa perustettavalle Etelä-Karjalan Pesula Oy:lle (jäljempänä Vastaanottava Yhtiö ) (molemmat edellä mainitut yhdessä jäljempänä Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ). Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006 myöhempine muutoksineen, jäljempänä OYL ) 17 luvun säännöksiä ja jakautuminen on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968 myöhempine muutoksineen) 52 c :n säännösten mukainen. Jakautuminen on OYL 17:2.1:ssä tarkoitettu osittaisjakautuminen. Jakautuvan Yhtiön varojen ja velkojen siirtymisestä Vastaanottavalle Yhtiölle sekä muista jakautumisessa noudatettavista periaatteista ja menettelytavoista määrätään tässä jakautumissuunnitelmassa ja sen numeroiduissa liitteissä, jotka muodostavat erottamattoman osan jakautumissuunnitelmaa. 2 Tiedot Jakautumiseen Osallistuvista Yhtiöistä Jakautuva Yhtiö Toiminimi: Saimaan Tukipalvelut Oy Osoite: Tukkikatu 1 53900 Lappeenranta Y-tunnus: 0162017-2 Kotipaikka: Lappeenranta Jakautumisessa perustettava Yhtiö Toiminimi: Etelä-Karjalan Pesula Oy Osoite: Tukkikatu 1 53900 Lappeenranta Y-tunnus: Patentti- ja rekisterihallitus antaa y-tunnuksen Kotipaikka: Lappeenranta 3 Selvitys jakautumisen syistä Jakautuva Yhtiö kuuluu Lappeenrannan kaupunkikonserniin. Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää tekstiilipalvelut -liiketoimintakokonaisuus Jakautuvan Yhtiön muusta toiminnasta. Jakautuva Yhtiö jatkaa laitos-, ruoka- ja kunnossapitopalvelut liiketoimintaa. 4 Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden yhtiöjärjestykset Jakautumisessa perustettavan vastaanottavan Yhtiön (Etelä-Karjalan Pesula Oy) yhtiöjärjestys on liitteenä 1.
3 (6) 5 Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden toimielimet Jakautuvan Yhtiön hallitukseen ei tehdä muutoksia osittaisjakautumisen yhteydessä. Jakautumisessa perustettavan yhtiön toimielimet ja tilintarkastaja valitaan sulautumisen täytäntöönpanopäätöksen yhteydessä. 6 Jakautumisvastike Jakautumisvastikkeena annetaan Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajille yksi Jakautuvan yhtiön osaketta kohden yksi Vastaanottavan Yhtiön uusi osake eli yhteensä 1698 kappaletta. Kaikki annettavat uudet osakkeet ovat kaikki samanlajisia. Jakautuvan Yhtiön hallitus pitää ehdotettua vastiketta ja sen jakoperusteita oikeina ja perusteltuina eikä vastikkeen jakoon liity olennaisia arvostusongelmia. Jakautumisvastike annetaan Jakautuvan Yhtiön ainoalle osakkeenomistajalle jakautumisen täytäntöönpanohetkellä. Muuta jakautumisvastiketta ei anneta. Vastaanottavan Yhtiön osakkeista ei jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä anneta osakekirjoja. 7 Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Jakautuva Yhtiö ei ole antanut OYL 17:3.2:n 7 kohdassa tarkoitettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 8 Ehdotus Vastaanottavan Yhtiön osakepääomasta Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaksi ehdotetaan 2 500 euroa. Muu osa nettoapportin määrästä kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 9 Selvitys Jakautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen liittyvistä seikoista Jakautuvan Yhtiön varat ovat X euroa, velat X euroa ja oma pääoma X euroa Jakautuvan Yhtiön kirjanpitoarvojen per pp.kk.2018 mukaan. Varat on arvostettu kirjanpitoarvoon ja niiden arvostamisessa on noudatettu kirjanpitolain (1339/1997 myöhempine muutoksineen) säännöksiä ja hyvän kirjanpitotavan periaatteita. Varat on arvostettu varovaisuuden periaatetta noudattaen enintään varojen todennäköiseen luovutushintaan. 10 Ehdotus varojen ja velkojen jakautumiseksi ja jakautumisen vaikutus Vastaanottavan Yhtiön taseeseen Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyy Jakautuvan Yhtiön tekstiilipalvelut -liiketoimintakokonaisuus siihen kuuluvine sopimuksineen, varoineen, velkoineen ja varauksineen, olivatpa ne merkitty taseeseen tai sen ulkopuolisiin vastuisiin.
4 (6) Erittely varoista, veloista ja varauksista on tämän suunnitelman liitteessä 2 siten kuin ne on arvioitu olevan tämän suunnitelman laatimishetkellä sulautumisen täytäntöönpanopäivänä 30.6.2019. Mikäli Jakautuva Yhtiö ennen jakautumisen voimaantuloa hankkii siirtyvään liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta, siirretään ne Vastaanottavalle Yhtiölle vastaavia periaatteita noudattaen kuin edellä mainitut varat. Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyy Jakautuvan Yhtiön velat ja vastuut, jotka liittyvät Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvään kiinteistöliiketoimintaan. Jakautuvalle Yhtiölle jäävät kaikki muut kuin Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvät Jakautuvan Yhtiön varat ja velat. Mikäli Jakautuvan Yhtiön omaisuutta myydään tai varojen sijaan muuten tulee muita varoja ennen jakautumisen voimaantuloa, omaisuuden myynnistä saadut tulot tai varojen sijaan tulleet varat siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle tai jäävät Jakautuvalle Yhtiölle sen mukaisesti, kummalle myyty omaisuus tai alkuperäiset varat olisivat tämän jakautumissuunnitelman mukaisesti siirtyneet. Jakautumissuunnitelman liitteessä 3 on laskelma Jakautuvan Yhtiön taseen jakautumisesta Jakautumiseen Osallistuville Yhtiöille sekä jakautumisen suunnitelluista vaikutuksista Vastaanottavan Yhtiön taseeseen. Laskelma perustuu Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön kirjanpitoarvoihin per pp.kk.2018. Jakautumisen lopulliset vaikutukset Vastaanottavan Yhtiön taseeseen määräytyvät jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetken mukaisten kirjanpitoarvojen perusteella kuitenkin niin, että Jakautuvan yhtiön vapaa omapääoma alenee korkeintaan X euroa. 11 Selvitys jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä Vastaanottava Yhtiö kirjaa jakautumisessa siirtyvät varat ja velat kirjanpidollista jatkuvuutta noudattaen eli kirjanpitoarvoista. 12 Omaan pääomaan tai osakkeisiin vaikuttavat päätökset Jakautumiseen Osallistuvilla Yhtiöillä on oikeus päättää jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen välisenä aikana myös muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määriin. 13 Selvitys pääomalainoista Jakautuvalla Yhtiöllä ei jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä ole OYL 17:3.2:n 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.
5 (6) 14 Ehdotus osakepääoman ja sidotun oman pääoman alentamisesta varojen jakamiseksi Vastaanottavalle Yhtiölle Jakautuvan Yhtiön osakepääomaa tai muuta sidottua omaa pääomaa ei ehdoteta alennettavaksi varojen jakamiseksi Vastaanottavalle Yhtiölle. 15 Yrityskiinnitykset Jakautuvan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslaissa (634/1984 myöhempine muutoksineen) ja OYL 17:3.2:n 14 kohdassa tarkoitettuja yrityskiinnityksiä. 16 Jakautumisen johdosta annettavat erityiset edut ja oikeudet Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten jäsenille ja toimitusjohtajille maksetaan korvaus yhtiöiden tavanomaisen käytännön mukaisesti. Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajille ja OYL 17:4:ssä ja 17:14:ssa tarkoitetulle tilintarkastajalle maksetaan korvaus normaalin laskutuskäytännön mukaisesti. Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai OYL 17:4:ssä ja 17:14:sta tarkoitetulla tilintarkastajalle ei anneta mitään erityisiä OYL 17:3.2:n 15 kohdassa tarkoitettuja etuja ja oikeuksia. 17 Työntekijät Siirtyvään liiketoimintaan liittyvä henkilöstö siirtyy Vastaanottavan yhtiön palvelukseen liikkeenluovutusta koskevien määräysten mukaisesti. 18 Ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Jakautuminen tulee voimaan sinä päivänä, jona jakautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 30.6.2019, mutta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdaksi voidaan pyytää myös aikaisempaa tai myöhempää ajankohtaa. Jakautuvan Yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä ilman erillisiä luovutustoimia Vastaanottavalle Yhtiölle jakautumissuunnitelman mukaisesti, kun jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään. 19 Valtuutus Valtuutetaan Alpo Ronkainen / BDO Oy tai hänen määräämänsä toimimaan asiamiehenä jakautumiseen liittyvissä asioissa ja tekemään rekisteriviranomaisen mahdollisesti edellyttämät tekniset korjaukset kaupparekisterilomakkeeseen, jakautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin sekä allekirjoittamaan kaupparekisterilomakkeet Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden puolesta.
6 (6) 20 Jakautumissuunnitelman kappaleet ja allekirjoitukset Tämä jakautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Jakautuvalle yhtiölle ja yksi (1) Jakautumisessa perustettavalle yhtiölle. Lappeenrannassa X päivänä helmikuuta 2019 SAIMAAN TUKIPALVELUT OY Marja-Liisa Vesterinen Hallituksen puheenjohtaja Saku Linnamurto Toimitusjohtaja LIITTEET 1. Perustettavan Etelä-Karjalan Pesula Oy:n yhtiöjärjestys 2. Erittely siirtyvistä varoista, veloista ja varauksista 3. Laskelma Jakautuvan Yhtiön taseen jakautumisesta Jakautumiseen Osallistuville Yhtiöille sekä jakautumisen suunnitelluista vaikutuksista Vastaanottavan Yhtiön taseeseen.