Lopullinen luonnos, päiväys 9. tammikuuta 2019 FI nro 88.639 Serapis nro 2017-0777 ETUOIKEUSASEMAA KOSKEVA SOPIMUS 1 joka liittyy Porin Energian biomassavoimalaitoksen rahoittamiseen osapuolten Euroopan investointipankin ja Porin kaupungin (osakkaana) ja Pori Energia Oy:n (luotonsaajana) välillä [PAIKKA], [AIKA] 1 Vaihtoehtoisesti Etuoikeudeton toimi
TÄMÄ SOPIMUS ON SOLMITTU SEURAAVIEN OSAPUOLTEN KESKEN: Euroopan investointipankki, jonka toimipaikka sijaitsee osoitteessa 100 blvd Konrad Adenauer, Luxembourg, L-2950 Luxemburg, jota edustaa ja ("pankki") ensimmäisenä osapuolena ja Porin kaupunki Suomen lainsäädännön mukaisesti toimiva kunta, jota edustaa ("osakas") toisena osapuolena ja Pori Energia Oy, (Y-tunnus 0790442-4), Suomen lainsäädännön mukaisesti muodostettu yhtiö, jonka rekisteröity toimipaikka sijaitsee osoitteessa Radanvarsi 2, 28100 Pori, jota edustaa ("luotonsaaja") kolmantena osapuolena. Luonnosteksti 2
TÄSSÄ SOPIMUKSESSA: (A) Sopimuksessa, päiväys, joka on solmittu pankin ja luotonsaajan kesken ("rahoitussopimus"), pankki on sopinut lainaavansa luotonsaajalle lainamäärän 30 000 000 EUR (kolmekymmentämiljoonaa euroa) ( etuoikeusasemassa oleva laina ), jota käytetään projektin rahoittamiseen (kuvattu ja määritelty yksityiskohtaisesti rahoitussopimuksessa). (B) Osakkaan ja luotonsaajan välisessä osakaslainasopimuksessa, päiväys 31. joulukuuta 2015 ( osakaslainasopimus 1 ), osakas on antanut luotonsaajalle lainan, jonka määrä on 10 000 000 EUR osakaslainasopimuksessa 1 mainituin ehdoin. (C) Osakkaan ja luotonsaajan välisessä osakaslainasopimuksessa, päiväys 31. joulukuuta 2015 ( osakaslainasopimus 2 ), osakas on antanut luotonsaajalle lainan, jonka määrä on 56 900 000 EUR osakaslainasopimuksessa 2 mainituin ehdoin. (D) Rahoitussopimuksen vaatimuksen mukaisesti luotonsaaja, osakas ja pankki ovat solmineet tämän etuoikeusasemaa koskevan sopimuksen seuraavasti. TÄSTÄ SYYSTÄ NYT sovitaan seuraavaa: TULKINTA JA MÄÄRITELMÄT: Rahoitussopimuksessa määritellyt ja kuvatut termit ovat merkitykseltään tätä etuoikeusasemaa koskevaa sopimusta vastaavia, ellei tässä etuoikeusasemaa koskevassa sopimuksessa ole muuta niistä määritelty. Määritelmät Tässä etuoikeusasemaa koskevassa sopimuksessa: Velvoite tarkoittaa olemassa olevaa tai tulevaa velvoitetta (oli kyseessä sitten todellinen tai ehdollinen velvoite). Maksu tarkoittaa velvoitteiden (tai muiden velvoitteiden tai vastuiden) osalta maksua, ennakkomaksua, lunastusta, uudelleenjärjestelyä tai vapautusta tällaisista velvoitteista (tai muista velvoitteista tai vastuista) ja selvyyden vuoksi etuoikeudettoman lainan muuntamista pääomalainaksi tai pääomaksi ( muuntaminen ) ei katsota maksuksi ja tämän sopimuksen estämättä tällainen muuntaminen on sallittua. Etuoikeutetun saatavan vapautuspäivä tarkoittaa päivää, jolloin koko etuoikeutettu laina on maksettu ja vapautettu täysin sekä kaikki sitoumukset on saatettu päätökseen. "Etuoikeutettu laina" tarkoittaa kaikkia luotonsaajan velvoitteita pankkia kohtaan rahoitussopimuksen mukaisesti. "Etuoikeudeton laina tarkoittaa kaikkia luotonsaajan velvoitteita osakkaita kohtaan minkä tahansa etuoikeusasemaa koskevan lainasopimuksen mukaisesti tai muuten. "Etuoikeusasemaa koskeva lainasopimus" tarkoittaa osakaslainasopimusta 1 ja osakaslainasopimusta 2 ja muita laina-asiakirjoja tai -sopimuksia (joko kirjallisia tai muussa muodossa olevia), jotka osoittavat osakkaan luotonsaajalle antamat lainat tai luotot. "Etuoikeudeton laina" tarkoittaa lainaa, josta on sovittu etuoikeusasemaa koskevassa lainasopimuksessa. Etuoikeusasemaa koskeva ajanjakso tarkoittaa ajanjaksoa alkaen [ ] tammikuuta 2019 etuoikeutetun saatavan vapautuspäivään saakka. Luonnosteksti 3
KOHTA 1 Etuoikeusasemaa koskevat ehdot (a) (b) (c) (d) (e) (f) Etuoikeudeton laina on täysin alisteinen etuoikeutettuun lainaan nähden huolimatta mistään vastakkaisesta ehdosta missä tahansa etuoikeudettomaan lainaan liittyvissä sopimuksissa koko etuoikeusasemaa koskevan ajanjakson aikana. Täten voimaansaatettu etuoikeus on voimassa myös konkurssimenettelyn aloittamisen tai muun vastaavan luotonsaajaa koskevan tapauksen hetkellä ja sen jälkeen. Etuoikeus jatkuu etuoikeusasemaa koskevan ajanjakson aikana voimassa olevana rahoitussopimuksen muutosten, täydennysten, vaihtelujen tai uudistamisen yhteydessä. Luotonsaaja ei voi suorittaa etuoikeusasemaa koskevan ajanjakson aikana maksua tai kuittauksella vapautusta tai muulla keinoilla etuoikeudetonta lainaa, eikä sellaista voi osakas vaatia tai vastaanottaa, virhetilanteessa, joka jatkuu rahoitussopimuksen alaisena tai joka voisi johtua tällaisesta maksusta. Selvyyden vuoksi pääoman lyhennys tai koronmaksut voidaan suorittaa, jos rahoitussopimuksen alainen virhetilanne ei jatku tai voisi johtua tällaisesta maksusta. Luotonsaajan varoista ei voida luoda vakuutta tai sallia sellaisen olemassaoloa millekään etuoikeudettomalle lainalle. Osakkaan on maksettava välittömästi pankille kaikki osakkaan luotonsaajalta suoraan tai epäsuoraan vastaanottamat summat, jotka rikkovat tätä sopimusta, sekä kaikki osakkaalle suoraan tai epäsuoraan niistä kertyneet korot vastaanottamispäivästä pankille maksamisen päivään saakka. Selvyyden vuoksi tämä vastuu on voimassa kaikissa tapauksissa, mukaan lukien, muttei rajoittuen pelkästään, konkurssimenettely tai muu luotonsaajaan liittyvä vastaava tilanne. Pankki käyttää tällaisia summia luotonsaajan maksuihin rahoitussopimuksen mukaisesti. Kaikki suoraan tai epäsuoraan jäljellä olevat maksut osakkaalle etuoikeudettoman lainan alaisina ovat täysin alisteisia etuoikeutettuun lainaan nähden luotonsaajan tai sitä vastaan asetutun selvitystilan, konkurssin, maksukyvyttömyysjärjestelyn, lykkäyksen, velkajärjestelyn tai vastaavan menettelyn tai järjestelyn yhteydessä minkä tahansa lain mukaisesti, eikä suoraan tai epäsuoraan jäljellä olevia etuoikeudettoman lainan maksuja makseta osakkaalle ennen etuoikeutetun saatavan vapautuspäivää. Pankin ohjeiden mukaisesti osakas esittää tarvittavat vaatimukset etuoikeudettoman lainan osalta kaikissa konkurssimenettelyissä tai vastaavissa edellä mainituissa luotonsaajaa koskevissa tapauksissa, mutta kaikki tällaisista menettelyistä vastaanotetut maksut maksetaan pankille niin, ettei etuoikeudetonta lainaa makseta ennen etuoikeutetun saatavan vapautuspäivää. Osakas ei ryhdy luotonsaajaa kohtaan toimiin, joihin sisältyy, mutta ei rajoittuen näihin, etuoikeudettoman lainan jäljellä olevien summien kiirehtiminen tai vaateen tai vakuuden vahvistaminen, kun etuoikeutettua lainaa on edelleen jäljellä. Pankki voi muuttaa rahoitussopimusta sen ehtojen mukaisesti ilman osakkaan hyväksyntää tai vaatimusta tämän kuulemisesta milloin tahansa. Luonnosteksti 4
KOHTA 2 Sovellettava laki ja toimivalta 2.1 Sovellettava lainsäädäntö Tähän sopimukseen ja kaikkiin sopimuksen ulkopuolisiin velvoitteisiin, joita syntyy sopimuksesta tai sen yhteydessä, sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. 2.2 Toimivalta (a) (b) Suomen tuomioistuimilla, joista Helsingin käräjäoikeus on ensisijainen tuomioistuin, on yksinomainen oikeus ratkaista mikä tahansa erimielisyys ( Erimielisyys ), joka syntyy tästä sopimuksesta tai sen yhteydessä (sisältäen tämän sopimuksen olemassaoloa, pätevyyttä ja irtisanomista koskevat erimielisyydet). Osapuolet hyväksyvät, että Suomen tuomioistuimet ovat tarkoitukseen sopivimmat tuomioistuimet osapuolten välisten erimielisyyksien ratkaisemiseen, ja että osapuolet eivät väitä mitään tämän lausekkeen vastaista. KOHTA 3 Loppulausekkeet 3.1 Huomautukset Kaikki tähän sopimukseen liittyvät ilmoitukset ja muut viestit on tehtävä kirjallisesti. Tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset ja muut viestit toiselle tämän sopimuksen osapuolelle osoitetaan alla mainittuun osoitteeseen, faksinumeroon tai sähköpostiosoitteeseen, tai muuhun osoitteeseen, faksinumeroon tai sähköpostiosoitteeseen, josta osapuoli on ilmoittanut aiemmin kirjallisesti toiselle osapuolelle: Pankille Tiedoksi: Operations 100 boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg [Faksinumero: Sähköpostiosoite: ] Osakkaalle Luotonsaajalle Tiedoksi: [Osasto/jaosto; ei yksilöityjä nimiä, kiitos] [OSOITE] [Faksinumero: Sähköpostiosoite: ] Attention: Hallinto Radanvarsi 2 28100 Pori, Finland E-mail address: porienergia@porienergia.fi TÄMÄN VAKUUDEKSI osapuolet ovat laatineet tämän etuoikeusasemaa koskevan sopimuksen 3 (kolmena) alkuperäiskappaleena englannin kielellä. Luonnosteksti 5
Porissa päivänä tammikuuta 2019 Allekirjoittaja EUROOPAN INVESTOINTIPANKIN puolesta Allekirjoittaja PORIN KAUPUNGIN puolesta Allekirjoittaja PORI ENERGIA OY:n puolesta Luonnosteksti 6