Oulaisten kaupungin konserniohje

Oulaisten kaupungin konserniohje Kaupunginhallitus 25.3.2019 Kaupunginvaltuusto..2019 Voimaan 1.6.2019

1 Sisällysluettelo 1. Johdanto 2 sivu 2. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite 2 3. Konserniohjeen soveltamisala 3 4. Konserniohjeen hyväksyminen ja sitovuus 4 5. Konserniohjaus ja johtaminen 4 5.1. Konsernijohto ja tehtävät 4 5.2. Hyvä hallinto- ja johtamistapa konsernissa 4 5.3. Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä 5 5.4. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet ja edustajien ohjeistaminen 5 6. Konsernia koskevien tavoitteiden asettaminen ja konserniraportointi 6 7. Konsernitilinpäätös ja taloushallinnon järjestäminen 7 8. Konsernin toiminnan valvonta, tarkastus, arviointi ja riskienhallinta 7 9. Konsernin sisäiset palvelut ja keskitetyt konsernitoiminnot 8 10. Henkilöstöpolitiikka 8 11. Konsernia koskeva tiedottaminen 9 12. Konserniohjeen voimaantulo 9 Liite 1 Konsernia koskevat käsitteet

2 OULAISTEN KAUPUNGIN KONSERNIOHJE 1. Johdanto Vuoden 2017 kuntalaissa kunnan omistajapolitiikkaa ja konserniohjausta koskevia säännöksiä on tarkennettu ja laajennettu. Kuntakonsernien johtaminen vaatii aikaisempaa suurempien kokonaisuuksien hallintaa ja aktiivista omistajuutta. Strateginen konsernijohtaminen edellyttää selkeitä tavoitteita omistajuudelle: mitä omistetaan, mitä lisäarvoa omistajuudella tavoitellaan, miten omistajuuden tuloksellisuutta seurataan? Kuntalain mukaan kunnalla on yksi kuntastrategia, jossa valtuusto päättää kunnan toiminnan ja talouden pitkän aikavälin tavoitteista, myös omistajapolitiikasta. Lisäksi talousarviossa päätetään kunnan ja kuntakonsernin toiminnan ja talouden lyhyen aikavälin tavoitteista, joilla kuntastrategiaa toteutetaan. Valtuusto päättää omistajapoliittisista periaatteista ja hyväksyy konserniohjeet. Kuntakonsernin toiminta ja talous muodostavat keskeisen lähtökohdan konserniohjaukselle ja kuntakonsernia tarkastellaan entistä enemmän myös taloudellisena kokonaisuutena: talousarviossa tulee ottaa huomioon kuntakonsernin talouden vastuut ja velvoitteet, kaikkien kuntien tulee laatia täydellinen konsernitilinpäätös ja ns. kriisikuntakriteerit on ulotettu konsernitasolle. Tuloksellinen konsernijohtaminen edellyttää konsernijohdolta ja muulta konsernihallinnolta riittävän monipuolista asiantuntemusta ja kokemusta kuntakonsernin johtamisesta, toiminnasta ja taloudesta sekä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Kuntakonsernia tulee johtaa kokonaisuutena ja strategisten tavoitteiden mukaisesti. Konserniohjauksen toimivuuden kannalta olennaista on, että johtamisen ja hallinnan rakenteet sekä toimintatavat on määritelty ja niihin on sitouduttu. Konserniohjeen tarkoituksena on luoda ne menettelytavat, joilla varmistetaan kuntakonsernin kokonaisedun kannalta perustellut päätökset. Konserniohjeella ei pyritä rajoittamaan konserniin kuuluvien yhtiöiden toimintavapautta omistajan sille asettamien tavoitteiden saavuttamiseksi, tarkoituksena on selkiyttää yhteisiä toimintaperiaatteita. Liitteenä on konsernia koskevat käsitteet, liite 1. 2. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Kuntalaki (47 ) asettaa kunnille velvoitteen päättää kuntakonsernin keskeisistä tavoitteista ja konserniohjauksen periaatteista sekä määrää kunnan konsernijohdosta konserniohjauksen ja konsernivalvonnan järjestäjänä. Oulaisten kaupungin konserniohjeella luodaan puitteet kuntakonserniin kuuluvien yhteisöjen omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti.

3 Ohjeen tavoitteena on yhdenmukaistaa ohjauksen menettelytapoja ja tehostaa kuntakonsernin johtamisen edellytyksiä siten, että kuntakonsernia ja kaupungin muuta toimintaa voidaan johtaa kokonaisuutena yhtenäisin periaattein ja kuntakonsernin kokonaisetu huomioon ottaen. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kaupungin yhteisöistä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. 3. Konserniohjeen soveltamisala Konserniohje koskee kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä, joissa kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös kuntayhtymissä sekä niissä yhteisöissä, jotka ovat Oulaisten kaupungille kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittama omistusyhteisyritys tai osakkuusyritys. Kuntayhtymissä ja kaupungin osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kaupungin konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Vuosittain sekä kaupungin talousarviossa että tilinpäätöksessä todetaan konserniin kuuluvat yhteisöt sekä kaupungin omistusosuus ja osuus määräysvallasta. Osana omistajaohjausta konserniohjetta täydentävät valtuuston hyväksymä kuntastrategia ja siinä asetetut omistajapoliittiset linjaukset.

4 4. Konserniohjeen hyväksyminen ja sitovuus Konserniohjeen hyväksyy kaupunginvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin määräysvaltaan kuuluvien tytäryhteisöjen yhtiökokouksessa ja hallituksessa sekä muiden kaupungin määräysvallassa olevien yhteisöjen vastaavissa toimielimissä. Konserniohjetta noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä kokonaisuudessaan, jollei niitä koskevasta pakottavasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä, sopimuksista tai säännöistä muuta johdu. Yhteisön johdon tulee antaa viipymättä ilmoitus mahdollisesta ristiriidasta konsernijohdolle. Käyttäessään omistajaohjausta kaupunki ottaa huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelu periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muille epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen, osakkuusyhteisöjen tai kuntayhtymän johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta. 5. Konserniohjaus ja johtaminen 5.1. Konsernijohto ja tehtävät Oulaisten kaupungin hallintosäännön 4. luvun 1 :n mukaan kaupungin konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus ja kaupunginjohtaja. Konsernijohdon tehtävät ja toimivallan jako on määritelty hallintosäännön 4. luvun 2 :ssä. 5.2. Hyvä hallinto- ja johtamistapa konsernissa Hyvään hallintotapaan kuntakonsernissa kuuluu, että kaupungin tytäryhteisöjen asioita kaupungin hallinnossa käsiteltäessä noudatetaan hallintolakia ja muita menettelytapasäännöksiä. Tytäryhteisöjen tulee noudattaa toiminnassaan hyvän hallinnon- ja johtamistavan ohjeita. Yhteisön hallitus, sen jäsen ja toimitusjohtaja ovat velvollisia toimimaan yhtiön edun mukaisesti. Toiminnan on oltava asianmukaisesti organisoitua ja sitä on johdettava noudattaen ammatillisia, liiketaloudellisia ja lainsäädännöllisiä vaatimuksia. Hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät lähtökohtaisesti osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

5 5.3. Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Omistajan keskeisiä vaikuttamismuotoja yhteisön toimintaan on edustajien valitseminen yhteisön hallinto- ja päätöksentekoelimiin. Kaupungin tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan tuntemus sekä riippumattomuus ja kyky arvioida yhteisön hyvää hallinto- ja johtamistapaa. Valituille edustajille on luotava edellytykset asiantuntemuksensa ja osaamisensa kehittämiseen. Hallinto- ja kuntalain esteellisyyttä koskevat säännökset on otettava edustajia valittaessa huomioon. Esteellistä kaupungin edustajaa voidaan kuitenkin kuulla asiantuntijana kaupungin toimielimessä. Hallitusjäsenehdokkaiksi tulee nimetä ja valita tasa-arvolain mukaisesti naisia ja miehiä. Tytäryhteisöjen hallituksiin nimetään kuntakonsernin ulkopuolisia henkilöitä, mikäli se on kuntakonsernin kokonaisedun näkökulmasta perusteltua. Kaupungin ja kuntayhtymien hallintoon sekä tytär- ja osakkuusyhteisöjen hallintoon valitsemien edustajien tulee edesauttaa valtuuston asettaminen tavoitteiden toteutumista ja noudattaa kaupungin talousarviota ja taloussuunnitelmaa sekä kaupunginhallituksen tai kaupunginjohtajan erikseen antamia ohjeita sekä toimia muutoinkin kaupungin edun mukaisesti. Tarvittaessa kaupunginhallitus tai kaupunginjohtaja voi valita edustajan tytäryhteisön hallituksen kokoukseen. Palkkioiden ja matka-/ kulukorvausten määräytymisessä noudatetaan soveltuvin osin kaupungin palkkiosääntöä. 5.4. Tytäryhteisöjen neuvotteluvelvoitteet ja edustajien ohjeistaminen Kuntalain 47 4 momentin mukaan tytäryhteisöjen ja soveltuvin osin osakkuusyhteisöjen edustajien on velvollisuus hankkia kunnan kanta päätettävään asiaan ennen päätöksentekoa. Tytäryhteisöt ovat ennen omaa päätöksentekoaan velvollisia selvittämään konsernijohdon ennakkokäsityksen silloin, kun päätettävä asia vaikuttaa merkittävästi yhteisön tai kunnan toimintaan ja taloudelliseen vastuuseen. Ennakkokäsitys hankitaan vapaamuotoisesti tai kirjallisesti. Ennakkokäsitys tulee pyytää ja antaa mm. seuraavissa asioissa: hallituksen jäsenen valinta toimitusjohtajan valinta sekä tämän työsuhteen ehdoista päättäminen toiminnan olennainen laajentaminen tai supistaminen yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muuttaminen liiketoimintasuunnitelmasta ja toiminta- ja taloussuunnitelmasta poikkeava päätös

6 yhteisön toimialan kannalta poikkeuksellisen merkittävä investointi tai omaisuuden luovutus poikkeuksellisen huomattava velanotto, lainananto tai takauksen tai vakuuden antaminen taloudellisesti ja/tai vaikutusajaltaan poikkeuksellisen merkittävien sopimusten tekeminen merkittävä henkilöstöpoliittinen ratkaisu muu yhteisön toimintaedellytyksiin tai palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava asia. Kaupunginjohtajalle on oikeus osallistua tytäryhteisön hallituksen kokouksiin ja käyttää niissä puheoikeutta. Tytäryhtiöiden yhtiöjärjestyksiin tulee sisällyttää tämän mahdollistava määräys. Kaupunginhallitus tai kaupunginjohtaja antaa tarvittaessa ohjeita kaupungin eri yhteisöjen hallintoelimissä edustaville henkilöille kaupungin kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. 6. Konsernia koskevien tavoitteiden asettaminen ja konserniraportointi Valtuusto asettaa talousarviossa kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittamassa määräysvallassaan oleville tytäryhteisöille toiminnan ja talouden tavoitteita, jotka on johdettu kuntastrategiasta ja siihen liittyvistä omistajapoliittisista linjauksista sekä yhteisön liiketoiminnasta. Konsernin kaikkien yhteisöjen tavoitteiden tulee olla yhdensuuntaisia ja palvella konsernin kokonaisetua. Konsernijohto neuvottelee tytäryhteisöjen kanssa asetettavista tavoitteista ennen niiden lopullista hyväksymistä. Yhteistyön tuloksena asetetuilla tavoitteilla pyritään varmistamaan, että tytäryhteisöjen toiminta on kuntakonsernin kokonaisedun mukaista. Tytäryhteisöjen taloussuunnitelmien tulee perustua valtuuston niille asettamiin tavoitteisiin. Tytäryhteisöt raportoivat kaupungille toiminnastaan ja taloudestaan konsernijohdon antamien ohjeiden ja aikataulun mukaisesti puolivuosittain niin, että viimeinen raportointi toteutuu tilinpäätöksessä. Tilinpäätöksen yhteydessä tytäryhteisöjen tulee toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden lisäksi raportoida myös yhteisön toiminnan ja talouden kehittymisestä (esim. merkittävät investoinnit). ja mahdollisista toimintaan liittyvistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Merkittävät poikkeamat hyväksytystä suunnitelmasta, talousarviosta ja rahoitusasemasta on raportoitava aina välittömästi konsernijohdolle. Tarvittaessa tytäryhteisön on annettava konsernijohdon pyynnöstä muitakin selvityksiä toiminnastaan ja taloudestaan.

7 7. Konsernitilinpäätös ja taloushallinnon järjestäminen Tytäryhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Konserniin kuuluvissa yhteisöissä noudatetaan kuntain ja kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita sekä määräyksiä. Yhteisöt laativat kirjanpidon yhtenäisesti siten, että tilinpäätöksistä on laadittavissa konsernitilinpäätös. Kaupungin keskushallinto antaa tarvittaessa ohjeita tilinpäätöksen laatimisesta ja myös kirjanpidon järjestämisestä. Tytäryhteisöjen tulee toimittaa tilinpäätöstiedot ja toimintakertomus kaupungin päättämän aikataulun mukaisesti. Kaupungin toimintakertomuksessa on tehtävä selkoa, miten valtuuston asettamat toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet ovat toteutuneet konsernin toiminnassa. Lisäksi toimintakertomuksessa on annettava tietoja sellaisista konsernin talouteen liittyvistä asioista, jotka eivät käy ilmi tilinpäätöslaskelmista. Toimintakertomukseen otetaan selostus merkittävimpien tytäryhteisöjen toiminnan, tuloksen ja rahoitusaseman kehittymisestä sekä toimintaa liittyvistä olennaisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä. 8. Konsernin toiminnan valvonta, tarkastus, arviointi ja riskienhallinta Konserniin kuuluvien yhteisöjen valvonnassa ja tarkastuksessa noudatetaan kuntalain, tämän konserniohjeen sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteita ja ohjeita. Kaupunginhallituksen tulee antaa tilinpäätöksessä selonteko, miten konsernivalvonta ja valvontaa koskeva ohjeistus on konsernissa järjestetty, onko valvonnassa havaittu puutteita kuluneella tilikaudella ja miten konsernivalvontaa on mainituilla kohdealueilla tarkoitus kehittää voimassa olevalla taloussuunnitelmakaudella. Kaupungin tarkastuslautakunnan tehtävänä on huolehtia konsernin hallinnon ja talouden tarkastuksen yhteensovittamisesta. Tarkastuslautakunta arvioi tavoitteita, jotka kaupunginvaltuusto on asettanut tytäryhteisöille kaupungin talousarviossa ja suunnitelmassa. Tarkastuslautakunta arvioi myös onko konsernin toiminta tilikaudella seurannut asetettua konserniohjetta. Kaupungin tilintarkastaja nimetään tytäryhteisön tilintarkastajaksi, ellei muuta erikseen sovita. Konsernivalvonnan järjestämisen asianmukaisuutta valvoo tilintarkastaja. Konserniyhteisöjen hallitukset ja toimitusjohtaja vastaavat niiden sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisen asianmukaisuudesta ja tuloksellisuudesta. Tytäryhteisöjen on varauduttava vahinko- ja omaisuusriskeihin niiltä osin, joita keskitetyissä konsernitoiminnoissa ei ole järjestetty.

8 9. Konsernin sisäiset palvelut ja keskitetyt konsernitoiminnot Sisäiset hankinnat ja hankinnat Konserniin kuuluvien yhteisöjen tulee selvittää tukipalveluja (esim. hallinto-, taloushallinto-, tietohallinto-, materiaali-, ateria- ja tilapalvelut) hankkiessaan konsernin muiden yhteisöjen palvelut ja kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. Kunnan sidosyksiköiden väliset sekä myös sidosyksikön mahdollisuus hankkia emokunnaltaan on hankintalain mukaan mahdollista, joten yhteisiä palveluita voi tuottaa paitsi omistajakunta myös joku kunnan omistamista yhtiöistä. Sidosyksikön ja omistajan välillä tehdään näissä tapauksissa erillinen sopimus. Konserniyhteisön ollessa itsenäinen hankintayksikkö, tulee sen noudattaa hankintalainsäädännön edellyttämiä kilpailuttamisvelvollisuuksia. Rahoitus- ja sijoitustoiminta Oulaisten kaupungin konsernissa kaupungin määräysvallassa olevat tytäryhteisöt vastaavat itse sijoitus- ja rahoitustoiminnastaan sekä lyhytaikaisten kuntatodistuslainojen ja pitkäaikaisten lainojen kilpailuttamisesta ja ottamisesta sekä niistä aiheutuvien velvoitteiden hoitamisesta. Myös vieraan pääoman korkosuojauksista päättävät tytäryhteisöt itsenäisesti ja tilinpäätöksessään yhteisöt ilmoittavat nämä johdannaissopimuksissa. Kaupunki myöntää vieraan pääoman osalta tarvittaessa takauksia sen mukaan mitä kuntalain on mahdollista ja tarpeellista. Kaupungin myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä (KuntaL 129 ). Kaupungin ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kaupungin edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla. Asiakirjojen säilyttäminen Konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen on tehtävä päätös siitä, mihin pysyvästi säilytettävä asiakirja-aineisto turvaavasti sijoitetaan sen jälkeen, kun yhteisö ei niitä enää toiminnassaan tarvitse. Mikäli asiakirjat sijoitetaan kaupungin keskusarkistoon, on yhteisön noudatettava arkistotoimensa hoidossa soveltuvin osin keskusarkiston ohjeita. 10. Henkilöstöpolitiikka Kukin yhteisö hoitaa henkilöstöpolitiikkansa itse. Tytäryhteisöt pyrkivät kuitenkin noudattamaan soveltuvin osin kaupungin henkilöstöpolitiikan ja rekrytoinnin periaatteita. Etenkin harkinnanvaraisten työsuhteen etujen myöntämisessä yhteisöt pyrki-

9 vät noudattamaan kaupungin käytäntöjä, eivätkä ne saa olla määrältään ja laadultaan ristiriidassa kaupungissa vallitsevan käytännön kanssa. Konsernissa on otettava sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Konsernissa pidättäydytään lisäeläke- ja muista etuisuusjärjestelyistä. Tytäryhteisöjen tulee järjestää eläkevakuutuksensa Kevassa, jollei tästä poikkeamiseen ole erityistä syytä. 11. Konsernia koskeva tiedottaminen Kuntalain 29 :n mukaan kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen, palvelujen käyttäjille, järjestöille ja muilla yhteisöille yhteisöjen toiminnasta. Kaupunginhallitus ohjaa ja johtaa kaupungin ja kaupunkikonsernin viestinnän kokonaisuutta. Konserniyhteisöjä koskevasta tiedotuksesta vastaa yhteisön puolesta hallitus ja toimitusjohtaja sekä kaupungin puolesta kaupunginjohtaja. Yhteisön tiedottamisen on tuettava konsernin asettamia tavoitteita ja toimintapolitiikkaa. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida kaupungin yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset. 12. Konserniohjeen voimaantulo Tämä konserniohje kumoaa kaupunginhallituksessa 11.6.2001 hyväksytyn Oulaisten kaupungin konserniohjeen. Tämä konserniohje tulee voimaan 1.6.2019 alkaen ja on voimassa toistaiseksi.