PERLOS OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.3.2003 KLO 8.00 KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA HALLITUKSEN EHDOTUKSET VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE Perlos Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 14.4.2003 klo 17.00 alkaen Helsingissä Finlandia-talon A-salissa, osoitteessa Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynti ovista M1 ja K1). Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen alkaa klo 16.00. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT 1. Yhtiöjärjestyksen 12 :ssä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi määrätyt asiat 2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 1 :n muuttamiseksi siten, että yhtiön kotipaikka muutetaan Nurmijärvestä Vantaaksi 3. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta 4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta 5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta OSAKEYHTIÖLAIN VAATIMAT ASIAKIRJAT Tilinpäätöstä koskevat asiakirjat, edellä mainitut hallituksen ehdotukset ja muut osakeyhtiölain vaatimat asiakirjat pidetään osakkeenomistajien nähtävillä viikon ajan ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Äyritie 12 C, 01510 Vantaa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään niitä pyytävälle osakkeenomistajalle. OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN Osallistumisoikeus yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on viimeistään 4.4.2003 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon, jollei osakeyhtiölain 3a luvun 4 :n 2 momentista muuta johdu. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava viimeistään 10.4.2003 klo 12.00 mennessä yhtiön pääkonttoriin Anne Inbergille joko puhelimitse (09) 2500 7255, faksitse (09) 2500 7276, sähköpostilla agm2003@perlos.com tai kirjeitse osoitteella Perlos Oyj, Anne Inberg, PL 178, 01511 Vantaa. Ilmoittautumistavasta riippumatta ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Anne Inbergille yhtiön yllämainittuun osoitteeseen ilmoittautumisajan kuluessa. OSINGONMAKSU Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2002 31.12.2002 jaettaisiin osinkoa 0,22 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä
17.4.2003 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 28.4.2003. HALLITUKSEN KOKOONPANO Osakkeenomistajat, joiden omistamat yhtiön osakkeet edustavat noin 40 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle tulevansa esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti valittaisiin suostumustensa mukaisesti Kari O. Sohlberg, Heikki Mairinoja, Matti Aura, Anni Vepsäläinen, Matti Kavetvuo ja Teppo Taberman, joista hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin Kari O. Sohlberg. Vantaalla 13. päivänä maaliskuuta 2003 Hallitus LIITTEET: Liite 1: Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 1 :n muuttamiseksi siten, että yhtiön kotipaikka muutetaan Nurmijärvestä Vantaaksi Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta Liite 3: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankinnasta Liite 4: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta LISÄTIETOJA: PERLOS OYJ Timo Leinilä, Toimitusjohtaja Tage Johansson, Rahoitus- ja strategiajohtaja Puh. (09) 250 071 JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.perlos.com
LIITE 1 YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN 1 :N MUUTTAMISEKSI SITEN, ETTÄ YHTIÖN KOTIPAIKKA MUUTETAAN NURMIJÄRVESTÄ VANTAAKSI Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 :ää siten, että yhtiön kotipaikka muutetaan Nurmijärvestä Vantaaksi. Muutoksen seurauksena yhtiöjärjestyksen 1 kuuluisi seuraavasti: Yhtiön toiminimi on Perlos Oyj, englanniksi Perlos Corporation, ja yhtiön kotipaikka on Vantaa. LIITE 2 YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN YHTIÖN OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISESTA UUSMERKINNÄLLÄ, OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISESTA TAI VAIHTOVELKAKIRJALAINAN OTTAMISESTA Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään alla kohdissa 1 6 mainituin ehdoin yhtiön osakepääoman korottamisesta osakeyhtiölain (734/1978 muutoksineen) 4 luvun 1 :ssä tarkoitetulla tavalla: (a) uusmerkinnällä; (b) antamalla optio-oikeuksia; tai (c) ottamalla vaihtovelkakirjalainaa. Valtuutuksen ehdot ovat seuraavat: 1. Osakepääomaa voidaan korottaa yhdessä tai useammassa erässä siten, että uusmerkinnässä annettavien osakkeiden, optio-oikeuksien nojalla annettavien osakkeiden tai vaihtovelkakirjojen vaihdon yhteydessä annettavien osakkeiden perusteella toteutettava osakepääoman korotus ja liikkeeseen laskettavien osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä voi vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Valtuutuksen nojalla voidaan näin ollen merkitä enintään 10.479.817 kappaletta uusia Perlos Oyj:n osakkeita, joiden kunkin nimellisarvo on 0,60 euroa, ja osakepääoma voi nousta valtuutuksen nojalla enintään 6.287.890,20 eurolla. 2. Hallitus on oikeutettu päättämään siitä, kenellä on oikeus merkitä uusmerkinnässä uusia osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjalainaa. Uudet osakkeet, optio-oikeudet tai vaihtovelkakirjalaina voidaan osakeyhtiölain 4 luvun 6 :n mukaisesti merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin erityisin ehdoin. 3. Uusmerkinnässä annettavat uudet osakkeet, optio-oikeuksia annettaessa annettavat optiooikeudet tai vaihtovelkakirjalainaa otettaessa annettavat vaihtovelkakirjat voidaan tarjota merkittäviksi osakeyhtiölain 4 luvun 2 :n mukaisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, mikäli
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen toteuttaminen, yhteistoimintajärjestelyjen mahdollistaminen tai rahoituksellisten vaihtoehtojen lisääminen. Valtuutusta ei voida käyttää yhtiön johtoon tai muuhun henkilökuntaan kuuluvien henkilöiden kannustusjärjestelmien osana. Merkintäetuoikeudesta ei voida kuitenkaan poiketa osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. 4. Hallitus on oikeutettu päättämään uusmerkinnässä, optio-oikeuksien perusteella tapahtuvassa osakemerkinnässä tai vaihtovelkakirjalainaan liittyvien vaihtovelkakirjojen vaihdon yhteydessä tapahtuvassa osakemerkinnässä annettavien uusien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja merkintähinnasta. Merkintähinta ei saa kuitenkaan alittaa osakkeen nimellisarvoa. 5. Hallitus on osakeyhtiölain sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista uusmerkintään, optio-oikeuksien antamiseen tai vaihtovelkakirjalainan ottamiseen liittyvistä seikoista ja ehdoista, kuten optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainan merkintähinnoista ja vaihtovelkakirjalainalle mahdollisesti maksettavasta korosta. 6. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. LIITE 3 YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKINNASTA Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään alla kohdissa 1 7 mainituin ehdoin yhtiön omien osakkeiden hankinnasta osakeyhtiölain (734/1978 muutoksineen) 7 luvun 1 :ssä tarkoitetulla tavalla. Valtuutuksen ehdot ovat seuraavat: 1. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia vain yhtiön voitonjakokelpoisilla varoilla. 2. Hankittavien osakkeiden sekä yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa olevien osakkeiden yhteismäärä ei saa ylittää viittä prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Näin ollen 0,60 euron nimellisarvoisia yhtiön osakkeita voidaan hankkia siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään 2.619.954 kappaletta. 3. Osakkeet hankitaan Helsingin Arvopaperipörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan myyjille Helsingin Arvopaperipörssin ohjesäännön ja Suomen Arvopaperikeskuksen sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. 4. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. 5. Omia osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi seuraaviin tarkoituksiin:
(a) yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen yhteydessä; tai (b) muuten edelleen luovutettavaksi taikka mitätöitäväksi. 6. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankitaan liittyvistä seikoista. 7. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. PERUSTELUJA YLLÄ ESITETYLLE HALLITUKSEN EHDOTUKSELLE 1. Syyt omien osakkeiden hankkimiseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistussuhteessa Omien osakkeiden hankkimisen pääasiallinen tarkoitus ei ole palauttaa varoja yhtiön osakkeenomistajille. Koska omien osakkeiden hankintapäätös voi tulla ajankohtaiseksi ja toteutettavaksi rajoitetun, mahdollisesti vain pienen osakemäärän osalta ja koska hankintapäätökseen vaikuttaa yhtiön osakkeen hinta markkinoilla, hallitus ei pidä mahdollisena toteuttaa omien osakkeiden hankintaa muuten kuin julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Arvopaperipörssissä. Kun otetaan huomioon lainsäädännön asettamat vaatimukset siitä, että: (a) yhtiö ei saa julkisessa kaupankäynnissä hankkia omia osakkeitaan ennen kuin viikko on kulunut päätöksen julkistamisesta; ja (b) osakkeiden hankinta tapahtuu kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan, voidaan osakkeenomistajien tasavertaisen kohtelun katsoa tulleen turvatuksi. 2. Omien osakkeiden hankkimisen vaikutus osakeomistuksen ja äänivallan jakoon Koska omat osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Arvopaperipörssissä, yhtiön tiedossa ei ole, ketkä osakkeenomistajista myyvät osakkeitaan. Hankinnan suoranaisia vaikutuksia omistussuhteisiin ja äänivallan jakoon on mahdotonta arvioida. Osakeyhtiölain tarkoittamaan yhtiön lähipiiriin kuuluvat tahot omistavat yhteensä noin 44,28 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Vaikutukset lähipiiriin kuuluvien tahojen osakkeenomistukseen riippuvat siitä, osallistuvatko nämä osakkeiden myyntiin vai eivät. 3. Omien osakkeiden hankkimisen vaikutus yhtiön omaan pääomaan Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön voitonjakokelpoista vapaata omaa pääomaa. LIITE 4 YHTIÖKOKOUKSELLE HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISESTA Perlos Oyj:n hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään alla kohdissa 1 5 mainituin ehdoin yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta osakeyhtiölain (734/1978 muutoksineen) 7 luvun 7 :ssä tarkoitetulla tavalla.
Valtuutuksen ehdot ovat seuraavat: 1. Yhtiön hallussa olevia 0,60 euron nimellisarvoisia omia osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään 2.619.954 kappaletta. 2. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus on oikeutettu luovuttamaan omia osakkeita muutoin kuin siinä suhteessa, jossa yhtiön osakkeenomistajalla on etuoikeus yhtiön osakkeisiin. Osakkeenomistajan etuoikeudesta voidaan poiketa kuitenkin vain, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten esimerkiksi yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittaminen ja toteuttaminen. Valtuutusta ei voida käyttää yhtiön johtoon tai muuhun henkilökuntaan kuuluvien henkilöiden kannustusjärjestelmien osana. Päätöstä osakkeiden luovuttamisesta ei saa tehdä osakeyhtiölain 1 luvun 4 :n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. 3. Omia osakkeita voidaan luovuttaa vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa ja muissa järjestelyissä ja muutoin yhtiön edun niin vaatiessa. Lisäksi omia osakkeita voidaan myydä Helsingin Arvopaperipörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan. 4. Hallitus on oikeutettu päättämään omien osakkeiden luovutushinnasta ja luovutushinnan määrittelyperusteista, omien osakkeiden luovuttamisesta muuta vastiketta kuin rahavastiketta vastaan sekä kaikista muista omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. 5. Valtuutus on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien.