YHTIÖKOKOUSKUTSU 29.10.2018 :n ylimääräinen yhtiökokous :n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen tiistaina klo 13.00. Kokous pidetään yhtiön toimitiloissa Siltakatu 18, 3. kerros, Joensuu (kokoushuone). Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjan tarkastaja 4. Läsnäolevien toteaminen 5. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 6. Maksullinen osakeanti/liiketoimintasiirto Meita Oy 7. Maksullinen osakeanti/liiketoimintasiirto Efetta Oy 8. Kokouksen päättäminen Joensuussa 29.10.2018 Hallitus
Ylimääräinen yhtiökokous Aika: kello 13.00 Paikka: Läsnä:, Siltakatu 18, 80100 Joensuu xxx xxx, Pohjois-Karjalan sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä xxx xxx, Joensuun kaupunki xxx xxx, Kiteen kaupunki xxx xxx, Pohjois- Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy Pentti Keskisalo, hallituksen puheenjohtaja Anne Kosonen, toimitusjohtaja xxx xxx, pöytäkirjanpitäjä 1. Kokouksen avaus Hallituksen puheenjohtaja avaa kokouksen ja toivottaa osakkeenomistajat tervetulleksi kokoukseen. 2. Kokouksen järjestäytyminen Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valitaan xxx xxx ja pöytäkirjanpitäjäksi xxx xxx. 3. Pöytäkirjan tarkastaja Pöytäkirjan tarkastajiksi valitaan xxx xxx. 4. Läsnä olevien toteaminen Puheenjohtaja toteaa läsnäolevat osakkeenomistajat ja heidän äänimääränsä sekä paikalla olevat hallituksen jäsenet. 5. Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Todetaan, että yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta sähköpostitse tai kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka sähköposti tai postiosoite on yhtiön tiedossa. Yhtiökokouskutsu on lähetetty sähköpostitse 29.10.2018. Kokouskutsussa on ilmoitettu yhtiöjärjestyksen määräämät ja muut käsiteltävät asiat.
Kokous todetaan laillisesti koollekutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. Osakkeista on edustettuna xxx. Ääniluettelo on pöytäkirjan liitteenä nro 3. 6. Maksullinen osakenanti/liiketoimintasiirto Meita Oy, hallituksen kokous 8/2018, 24.10.2018 91 Meita Oy:n yhtiökokous on päättänyt maksullisesta osakeannista seuraavilla ehdoilla: 1) Annettavien osakkeiden lukumäärä Osakeannissa annetaan uusia nimellisarvottomia osakkeita yhteensä enintään EK osakkeita 25.063 kappaletta ES osakkeita 228 kappaletta ja PK osakkeita 29.244 kappaletta. 2) Osakkeiden merkitsemiseen oikeutetut ja suunnattua antia koskevat perustelut Annettavat uudet osakkeet tarjotaan merkittäväksi: PK osakkeita 12.614 kpl Saimaan talous ja tieto Oy EK osakkeita 25.063 kpl Saimaan talous ja tieto Oy ES osakkeita 228 kpl Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy PK osakkeita 16.630 kpl Yhteensä EK osakkeita 25.063 kpl ES osakkeita 228 kpl PK osakkeita 29.244 kpl Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä toimintaa. Yhtiö saa liiketoimintasiirroilla toiminnan mitä se tulee harjoittamaan. Suunnatut osakeannit ovat siten yhtiön tulevan toiminnan kannalta avainasemassa. Suunnattuun osakeantiin on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3) Osakkeesta maksettava merkintähinta ja perustelut sen määrittämiselle sekä merkintähinnan merkitseminen osakeyhtiön pääomaan Annettavien osakkeiden merkintähinta on yhteensä enintään 1.963.260 euroa eli osaketta kohti 36,00 euroa. Merkintähinnasta osakepääomaan merkitään 1,00 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 35,00 euroa osakkeelta.
Siirtyvät varat arvostetaan siirron tekijän kirjanpitoarvoihin ja merkintähintana eli apportin arvona pidetään määrää, joka saadaan, kun varoista vähennetään varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset kirjanpitoarvoina. Käteisvastiketta ei käytetä. Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät varat arvostetaan tasearvoihin tasejatkuvuus säilyttäen. Apporttina saatavalla omaisuudella on luovutushetkellä vähintään osakkeen merkintähintaa vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. 4) Osakkeen maksuaika ja apportti Merkityt osakkeet maksetaan siirtämällä yhtiölle apporttina liiketoimintasiirrolla jäljempänä yksilöidyistä liitteistä ilmenevä apporttiomaisuus. Liiketoimintasiirto asiakirja tulee allekirjoittaa osakkeet merkittäessä. Apporttiomaisuuden omistusoikeus siirtyy yhtiölle kun Meita Oy aloittaa liiketoimintansa 1.1.2019. :n liiketoimintasiirto on yksilöitynä liitteessä 4. 5) Osakkeen merkintäaika Merkintäaika alkaa päätöksentekopäivänä ja päättyy 30.11.2018. 6) Osakkeenomistajan oikeudet Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet osakkeen rekisteröimisestä alkaen. 7) Muut merkintäehdot Osakkeiden merkitsijän tulee allekirjoittaa yhtiön kulloinkin voimassa oleva osakassopimus, ennen kuin osakkeet voidaan merkitsijän osalta rekisteröidä. Liite 4: Meita Oy:n osakeantiin ja liiketoimintasiirtoon liittyvät dokumentit Esitys: Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous 1) Päättää merkitä kaikki Meita Oy:n osakeannissa :lle merkittäväksi tarjotut osakkeet: PK osakkeita 12.614 kpl 2) Päättää maksaa merkityt osakkeet siirtämällä Meita Oy:lle apporttina liiketoimintasiirrolla jäljempänä yksilöidyistä liitteistä ilmenevä apporttiomaisuus. Valtuutetaan toimitusjohtaja huolehtimaan liiketoimintasiirto asiakirjan
allekirjoittamisesta osakkeita merkittäessä. Apporttiomaisuuden omistusoikeus siirtyy Meita Oy:lle 1.1.2019. :n liiketoimintasiirto on yksilöitynä liitteessä 4. 3) Valtuuttaa toimitusjohtajan huolehtimaan osakemerkintään ja liiketoimintasiirtoon liittyvien asiakirjojen allekirjoittamisesta sekä Meita Oy:n osakassopimuksen allekirjoittamisesta. Päätös: Hyväksyttiin esityksen mukaisesti. Hallituksen esitys yhtiökokoukselle: Yhtiö kokous päättää: 1) Päättää merkitä kaikki Meita Oy:n osakeannissa :lle merkittäväksi tarjotut osakkeet: PK osakkeita 12.614 kpl 2) Päättää maksaa merkityt osakkeet siirtämällä Meita Oy:lle apporttina liiketoimintasiirrolla jäljempänä yksilöidyistä liitteistä ilmenevä apporttiomaisuus. Valtuutetaan toimitusjohtaja huolehtimaan liiketoimintasiirto asiakirjan allekirjoittamisesta osakkeita merkittäessä. Apporttiomaisuuden omistusoikeus siirtyy Meita Oy:lle 1.1.2019. :n liiketoimintasiirto on yksilöitynä liitteessä 5. 3) Valtuuttaa toimitusjohtajan huolehtimaan osakemerkintään ja liiketoimintasiirtoon liittyvien asiakirjojen allekirjoittamisesta sekä Meita Oy:n osakassopimuksen allekirjoittamisesta. 7. Maksullinen osakenti/liiketoimintasiirto Efetta Oy, hallituksen kokous 8/2018, 24.10.2018 92 Efetta Oy:n yhtiökokous on päättänyt Päätettiin yksimielisesti maksullisesta osakeannista seuraavilla ehdoilla: 1) Annettavien osakkeiden lukumäärä Osakeannissa annetaan uusia nimellisarvottomia osakkeita yhteensä enintään 53.980 kap-paletta.
2) Osakkeiden merkitsemiseen oikeutetut ja suunnattua antia koskevat perustelut Annettavat uudet osakkeet tarjotaan merkittäväksi: 12.447 kpl Saimaan talous ja tieto Oy 25.069 kpl Pohjois-Karjalan Tietotekniikkakeskus Oy 16.464 kpl Yhteensä 53.980 kpl Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä toimintaa. Yhtiö saa liiketoimintasiirroilla toiminnan mitä se tulee harjoittamaan. Suunnatut osakeannit ovat siten yhtiön tulevan toiminnan kannalta avainasemassa. Suunnattuun osakeantiin on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3) Osakkeesta maksettava merkintähinta ja perustelut sen määrittämiselle sekä merkintähinnan merkitseminen osakeyhtiön pääomaan Annettavien osakkeiden merkintähinta on yhteensä enintään 215.920 euroa eli osaketta kohti 4,00 euroa. Merkintähinnasta osakepääomaan merkitään 1,00 euroa osakkeelta ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 3,00 euroa osakkeelta. Siirtyvät varat arvostetaan siirron tekijän kirjanpitoarvoihin ja merkintähintana eli apportin arvona pidetään määrää, joka saadaan, kun varoista vähennetään varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset kirjanpitoarvoina. Käteisvastiketta ei käytetä. Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät varat arvostetaan tasearvoihin tasejatkuvuus säilyttäen. Apporttina saatavalla omaisuudella on luovutushetkellä vähintään osakkeen merkintähintaa vastaava taloudellinen arvo yhtiölle. 4) Osakkeen maksuaika ja apportti Merkityt osakkeet maksetaan siirtämällä yhtiölle apporttina liiketoimintasiirrolla jäljempänä yksilöidyistä liitteistä ilmenevä apporttiomaisuus. Liiketoimintasiirto asiakirja tulee allekirjoittaa osakkeet merkittäessä. Apporttiomaisuuden omistusoikeus siirtyy yhtiölle kun Efetta Oy aloittaa liiketoimintansa 1.1.2019. :n liiketoimintasiirto on yksilöitynä liitteessä 5. 5) Osakkeen merkintäaika Merkintäaika alkaa päätöksentekopäivänä ja päättyy 30.11.2018.
6) Osakkeenomistajan oikeudet Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet osakkeen rekisteröimisestä alkaen. 7) Muut merkintäehdot Osakkeiden merkitsijän tulee allekirjoittaa yhtiön kulloinkin voimassa oleva osakassopimus, ennen kuin osakkeet voidaan merkitsijän osalta rekisteröidä. Liite 5: Efetta Oy:n osakeantiin ja liiketoimintasiirtoon liittyvät dokumentit Esitys: Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous: 1) Päättää merkitä Efetta Oy:n osakeannissa kaikki :lle merkittäväksi tarjotut osakkeet: 12.447 kpl 2) Päättää maksaa merkityt osakkeet siirtämällä Efetta Oy:lle apporttina liiketoimintasiirrolla jäljempänä yksilöidyistä liitteistä ilmenevä apporttiomaisuus. Valtuutetaan toimitusjohtaja huolehtimaan liiketoimintasiirto asiakirjan allekirjoittamisesta osakkeita merkittäessä. Apporttiomaisuuden omistusoikeus siirtyy Efetta Oy:lle 1.1.2019. :n liiketoimintasiirto yksilöitynä liitteessä 5. 3) Valtuuttaa toimitusjohtajan huolehtimaan osakemerkintään ja liiketoimintasiirtoon liittyvien asiakirjojen allekirjoittamisesta sekä Efetta Oy:n osakassopimuksen allekirjoittamisesta. Päätös: Hyväksyttiin esityksen mukaisesti. Hallituksen esitys yhtiökokoukselle: Yhtiö kokous päättää: 1) Päättää merkitä Efetta Oy:n osakeannissa kaikki :lle merkittäväksi tarjotut osakkeet: 12.447 kpl 2) Päättää maksaa merkityt osakkeet siirtämällä Efetta Oy:lle apporttina liiketoimintasiirrolla jäljempänä yksilöidyistä liitteistä ilmenevä apporttiomaisuus. Valtuutetaan toimitusjohtaja huolehtimaan liiketoimintasiirto asiakirjan
allekirjoittamisesta osakkeita merkittäessä. Apporttiomaisuuden omistusoikeus siirtyy Efetta Oy:lle 1.1.2019. :n liiketoimintasiirto on yksilöitynä liitteessä 6. 3) Valtuuttaa toimitusjohtajan huolehtimaan osakemerkintään ja liiketoimintasiirtoon liittyvien asiakirjojen allekirjoittamisesta sekä Efetta Oy:n osakassopimuksen allekirjoittamisesta. 8. Kokouksen päättäminen Puheenjohtaja päättää kokouksen klo. Liitteet: liite 1 xxx liite 2 xxx liite 3 xxx liite 4 Ääniluettelo liite 5 :n liiketoimintasiirto Meita Oy liite 6 :n liiketoimintasiirto Efetta Oy