Technopolis Oyj:n hallituksen lausunto Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l:n tekemästä vapaaehtoisesta julkisesta käteisostotarjouksesta Ostotarjous lyhyesti Kildare Nordic Acquisitions S.à r.l ( Tarjouksentekijä ), yksityinen yhtiö, jonka omistaa viime kädessä Kildare European Partners II, L.P. -rahasto, jonka neuvonantajana toimii Kildare Holdings, Ltd:n lähipiiriyhtiö (yhdessä konserniyhtiöidensä kanssa Kildare Partners ), ja Technopolis Oyj ( Technopolis tai Yhtiö ) tiedottivat 28.8.2018, että Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Technopoliksen liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Technopoliksen tai sen tytäryhtiöiden hallussa ( Osakkeet ) ( Ostotarjous ). Tarjouksentekijä ja Technopolis allekirjoittivat 28.8.2018 yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ), joka sisältää muun muassa keskeiset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Ostotarjouksessa noudatettavat ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijän odotetaan julkaisevan arviolta 7.9.2018 ( Tarjousasiakirja ). Tarjottava vastike kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 4,65 euroa käteisenä ( Tarjousvastike ). Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin: 13,7 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen päätöskurssiin (4,09 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla ( Nasdaq Helsinki ) 27.8.2018, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; 19,5 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kolmen kuukauden keskikurssiin (3,89 euroa) Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; 18,6 prosenttia verrattuna Technopoliksen osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kahdentoista kuukauden keskikurssiin (3,92 euroa) Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; 14,8 prosenttia verrattuna EPRA NNNAV:hen (oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus) perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksen tilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen; ja 14,0 prosenttia verrattuna osakekohtaiseen omaan pääomaan (IFRS-nettovarallisuus) perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksen tilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen. Tarjousvastike vastaa Technopoliksen viimeksi raportoitua EPRA NAV:tä (osakekohtainen nettovarallisuus) perustuen 30.6.2018 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta laadittuun Technopoliksen tilintarkastamattomaan puolivuosikatsaukseen. Technopoliksen suurimmat osakkeenomistajat, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Mercator Capital Ab, jotka edustavat yhteensä noin 34,5 prosenttia kaikista Technopoliksen osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, paitsi jos kolmas osapuoli julkistaa kaikkia Osakkeita koskevan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisen julkisen ostotarjouksen, jonka vastike on vähintään 5,12 euroa Osakkeelta, ja jos Tarjouksentekijä ei kolmen päivän kuluessa tällaisen julkisen ostotarjouksen ensimmäisestä julkisesta ilmoituksesta tarjoa samaa tai korkeampaa vastiketta kuin tällaisessa julkisessa ostotarjouksessa. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että tietyt ehdot ovat täyttyneet (tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä) sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa se, että Tarjouksentekijä on saanut kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät ja että Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten 1
Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistusta muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä. Tarjouksentekijällä on, ja tulee Ostotarjouksen toteuttamispäivänä olemaan, saatavilla riittävästi pääomaa (i) kaikkien Osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien mahdollinen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukainen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettely) ja (ii) tiettyjen muiden Tarjouksentekijän Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamiseen liittyvien maksujen maksamiseksi, kuten Kildare Holdings, Ltd:n, joka toimii Kildare GenPar II, L.P.:n vastuunalaisena yhtiömiehenä, joka puolestaan toimii Kildare European Partners, II L.P.:n vastuunalaisena yhtiömiehenä, allekirjoittamassa Tarjouksentekijälle ja Technopolikselle osoitetussa sitoumuksessa (equity commitment letter) vahvistetaan. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen ulkoisen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä) eikä Tarjouksentekijä tarvitse kolmannen osapuolen hyväksyntää sitoumuksen alaisten varojen nostamiseksi. Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 7.9.2018 ja päättyvän arviolta 8.10.2018. Tarjouksentekijä on pidättänyt itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Lausunnon tausta Arvopaperimarkkinalain mukaan Technopoliksen hallituksen tulee julkistaa lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Technopoliksen ja sen osakkeenomistajien kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Technopoliksen toimintaan ja työllisyyteen Technopoliksessa. Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Technopoliksen hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa Tarjouksentekijä on sen jättänyt Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 29.8.2018 ( Tarjousasiakirjan luonnos ). Valmistellessaan lausuntoaan Technopoliksen hallitus on käyttänyt tietoja, jotka Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa eikä Technopoliksen hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Technopoliksen hallituksen arvioon Ostotarjouksen vaikutuksesta Technopoliksen liiketoimintaan tai työntekijöihin on suhtauduttava varoen. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Technopoliksen toimintaan ja työllisyyteen Technopoliksessa Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa antamat tiedot Technopoliksen hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 28.8.2018 julkaistussa tiedotteessa ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella. Kildare Partners on vuonna 2013 perustettu kiinteistösijoitusyhtiö, joka on kerännyt yli 3,5 miljardin euron arvosta täyden valtakirjan perusteella hallinnoitavia, oman pääoman ehtoisia sitoumuksia joukolta institutionaalisia sijoittajia, joihin kuuluu eläkerahastoja, lahjoitusrahastoja ja valtiollisia sijoitusrahastoja. Perustamisestaan lähtien Kildare Partners on hankkinut noin 4,4 miljardin euron arvosta kiinteistöomaisuutta Yhdistyneestä kuningaskunnasta, Saksasta, Alankomaista, Irlannista, Italiasta, Ruotsista, Norjasta, Ranskasta, Portugalista ja Belgiasta. Kildare Partners on todennut, että se on vaikuttunut Technopoliksen liiketoiminnan onnistuneesta kehityksestä sekä uudenaikaisen ja monipuolisen kiinteistöportfolion ja vahvan perustan rakentamisesta ja uskoo, että toimiminen yhdessä tarjoaa mahdollisuuksia molemmille osapuolille. Yritysjärjestelyn uskotaan tarjoavan Technopolikselle mahdollisuuksia kehittää liiketoimintaansa uuteen vaiheeseen, 2
kun se voi hyödyntää Kildare Partnersin Euroopan laajuista verkostoa. Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan oikeanlaisella tuella Technopoliksen yhteisen työympäristön ja palveluiden liiketoimintamallia voidaan tehostaa ja laajentaa kansainvälisesti edelleen. Lisäksi Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan Technopolis hyötyisi toimimisesta julkisen markkinan ulkopuolella, mikä tarjoaa täyden mahdollisuuden keskittyä Yhtiön kehittämiseen ja laajentamiseen pitkällä aikavälillä. Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Technopoliksen liiketoimintaan tai varoihin, Technopoliksen johdon tai työntekijöiden asemaan tai toimistojen sijaintiin. Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Technopoliksen hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen. Hallituksen arvio Technopoliksen hallitus uskoo, että Kildare Partnersin laaja kokemus kiinteistöomaisuuteen sijoittamisesta Euroopassa hyödyttää Technopoliksen toimintaa. Technopoliksen hallitus uskoo, että Kildare Partnersin tuen ja kokemuksen avulla Technopolis-konseptia voidaan laajentaa kansainvälisesti edelleen, mikä voisi olla riskialttiimpaa pelkästään Technopoliksen resursseilla. Technopoliksen hallitus uskoo myös, että Kildare Partnersin mahdollisuudet sijoittaa lisää pääomaa Technopoliksen liiketoimintaan hyödyttävät Technopoliksen toimintaa tulevaisuudessa. Lisäksi Technopoliksen hallitus uskoo, että Tarjousvastike ja Kildare Partnersin uskottavuus sijoittajana vaikuttavat myönteisesti Tarjouksentekijän mahdollisuuksiin saada määräysvaltaansa yli 90 prosenttia Osakkeista, josta osoituksena on jo nähty kahden suurimman osakkeenomistajan sitoumukset, ja auttavat siten Ostotarjouksen onnistuneessa toteuttamisessa. Technopoliksen hallitus katsoo, että Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitetyt tiedot Tarjouksentekijän Technopolista koskevista strategisista suunnitelmista ovat yleisluontoiset. Technopolikselle ja sen hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Technopoliksen hallitus kuitenkin uskoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista vaikutusta Technopoliksen liiketoimintaan, toimipaikkoihin tai työntekijöiden lukumäärään. Technopoliksen hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Technopoliksen työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Technopoliksessa. Arvio Ostotarjouksesta Technopoliksen ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Technopoliksen vaihtoehtoisia mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan hallitus on ottanut harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Technopoliksen viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä Technopoliksen osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen. Hallituksen arviointi Technopoliksen liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Tarjousvastike ja sen sisältämä preemio eivät ole ehdollisia muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttymiselle. Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Technopoliksen hallitus on saanut Technopoliksen taloudelliselta neuvonantajalta Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorilta 28.8.2018 päivätyn fairness opinion -lausunnon koskien Tarjousvastiketta ( Fairness Opinion -lausunto ). Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä 1. Technopoliksen hallitus arvioi hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämien seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän osakkeenomistajille tarjoama vastike on kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa: Osakkeista tarjottu preemio; Technopoliksen osakkeen historiallinen kaupankäyntihinta; 3
tiedot ja oletukset Technopoliksen liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon ajankohtana ja niiden oletettu kehitys tulevaisuudessa; Technopoliksen osakkeen arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin kertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista; hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut; Technopoliksen kahden suurimman osakkeenomistajan Ostotarjoukselle ilmaisema tuki; ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin Fairness Opinion -lausunto. Technopoliksen hallituksen näkemyksen mukaan Technopoliksen relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat mahdollisuuden kehittää liiketoimintaa itsenäisenä yhtiönä Technopoliksen ja sen osakkeenomistajien edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät sekä Tarjousasiakirjan luonnokseen sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, hallitus on päätynyt siihen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille. Hallituksen suositus Technopoliksen hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muiden käytettävissä olevien tietojen perusteella. Edellä esitetyn perusteella Technopoliksen hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Tarjousvastikkeen määrä ovat vallitsevissa olosuhteissa Technopoliksen osakkeenomistajille kohtuullisia. Yllä mainittuun perustuen Technopoliksen hallitus suosittelee yksimielisesti, että Technopoliksen osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Kaikki Technopoliksen hallituksen jäsenet ovat osallistuneet päätöksentekoon tätä lausuntoa koskien. Technopoliksen hallituksen jäsenten riippumattomuusarviointi on saatavilla Technopoliksen internetsivuilla. Eräitä muita asioita Technopoliksen hallitus toteaa, että yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa yritysjärjestelyissä. Technopoliksen hallitus toteaa, että Technopoliksen osakkeenomistajien tulisi myös ottaa huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit. Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen vähentäisi Technopoliksen osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä, lukumäärää. Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla haitallinen vaikutus Technopoliksen osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä ääniosuus päättämään tietyistä yritysjärjestelyistä, mukaan lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Technopoliksen osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin. 4
Technopolis on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua ostotarjouskoodia. Tämä Technopoliksen hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa. Technopoliksen hallituksen ei voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut osakkeen arvoon vaikuttavat seikat. Technopolis on nimittänyt Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. 4.9.2018 Technopolis Oyj:n hallitus Liite 1: Fairness Opinion -lausunto (vain englanniksi) 5