TARJOUSASIAKIRJA 2.3.2015 TREMOKO OY AB:N PAKOLLINEN JULKINEN OSTOTARJOUS KAIKISTA IXONOS OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA OSAKKEISTA JA IXONOS OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA IXONOS OYJ:N OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA ARVOPAPEREISTA Tremoko Oy Ab ("Tarjouksentekijä" tai "Tremoko") tarjoutuu arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen, "AML") 11 luvun mukaisella pakollisella julkisella ostotarjouksella ja tämän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") sisältämien ehtojen mukaisesti hankkimaan kaikki Ixonos Oyj:n ("Ixonos" tai "Yhtiö") liikkeeseen laskemat osakkeet ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake") ja Yhtiön liikkeeseen laskemat Yhtiön Osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit ("Optiot" tai kukin erikseen "Optio"), jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Ixonosin tai minkään Ixonosin tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous"). Ixonos on Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella XNS1V. Tremoko, joka on suomalainen yksityisessä omistuksessa oleva osakeyhtiö, hankki 10.2.2015 omistukseensa Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta yhteensä 49.008.088 Ixonosin Osaketta. Lisäksi Tremoko merkitsi 10.2.2015 Ixonosin hallituksen päättämässä suunnatussa osakeannissa yhteensä 96.670.000 uutta Ixonosin Osaketta. Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta tehtyjen hankintojen ja Ixonosin uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Tremokon omistus- ja ääniosuus nousi yhteensä 145.678.088 Osakkeeseen, joka vastaa noin 71,77 prosenttia Ixonosin kaikista Osakkeista ja äänistä. Ennen mainittuja järjestelyjä Tremoko ei omistanut Ixonosin Osakkeita. Ixonosin Osakkeiden hankinnan seurauksena Tremokolle on syntynyt velvollisuus tehdä AML:n 11 luvun 19 :n mukainen julkinen ostotarjous kaikista muista Ixonosin liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niihin oikeuttavista Ixonosin liikkeeseen laskemista arvopapereista. Ostotarjous koskee siten niitä 57.305.448 Ixonosin Osaketta, joita Tremoko ei omista ja Ixonosin Optio-ohjelma 2011:n tunnuksilla IV/A ja IV/C merkittyjä Optiota sekä Ixonosin Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkittyjä Optioita. Ixonosilla ei ole hallussa omia Osakkeitaan. Osakkeista tarjottava vastike on 0,06 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Osakkeiden Tarjoushinta"). Osakkeiden Tarjoushinta vastaa korkeinta Tremokon Ixonosin Osakkeesta maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona. Optioista tarjottava vastike on Optio-ohjelma 2011:n tunnuksella IV/A merkityistä Optioista 0,008 euroa ja tunnuksella IV/C merkityistä Optiosta 0,017 euroa. Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkityistä Optioista tarjottava vastike on 0,010 euroa ("Optioiden Tarjoushinnat"). Osakkeiden Tarjoushinta on noin 8,08 prosenttia matalampi kuin Ixonosin Osakkeen tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä ja 4,76 prosenttia matalampi kuin Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 9.2.2015 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Ostotarjouksen hyväksymisaika ("Tarjousaika") alkaa 3.3.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 24.3.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa. Katso Tarjousasiakirjan kohta "Ostotarjouksen ehdot". Ixonosin hallitus ei tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä ole vielä antanut AML:n 11 luvun 13 :n mukaista lausuntoa Ostotarjouksesta, mutta on ilmoittanut ottavansa kantaa Ostotarjoukseen viimeistään Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen. Tällä Tarjousasiakirjan etusivulla kerrotut tiedot tulee lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa sekä sen liitteissä esitettyjen tietojen kanssa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä, eikä niitä saa levittää tai välittää, millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä millään muilla alueilla, joilla tämä olisi lainvastaista.
TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen lain, mukaan luettuna AML, Valtiovarainministeriön asetus 1022/2012 sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet 9/2013, mukaisesti. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 3/02.05.05/2015. Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelyistä ("Ostotarjouskoodi"). Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla vain suomenkielisenä. Tarjousasiakirja on saatavilla 2.3.2015 alkaen Ostotarjouksen teknisenä järjestäjänä toimivan UB Securities Oy:n asiakaspalvelusta (sähköposti: tender@unitedbankers.fi, puhelinnumero: 09 2538 0220) ja Nasdaq Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä osoitteessa www.unitedbankers.fi/ixonos. Tarjouksentekijä voi Suomen lain sallimissa rajoissa ostaa Yhtiön Osakkeita myös Nasdaq Helsingissä tai muuten ennen Tarjousajan tai mahdollisen jatketun Tarjousajan päättymistä hinnalla, joka ei ylitä Osakkeiden Tarjoushintaa 0,06 euroa Osakkeelta. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä, eikä niitä saa levittää tai välittää, millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä millään muilla alueilla, joilla tämä olisi lainvastaista. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilintarkastettuun tilinpäätökseen, Yhtiön 27.2.2015 julkistamaan tilinpäätöstiedotteeseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 26.2.2015 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei Ixonosin hallituksen AML:n 11 luvun 13 :n mukaista lausuntoa lukuun ottamatta täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, paitsi siinä määrin kuin pakottava lainsäädäntö edellyttää. ii
TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Päivämäärä Tapahtuma 2.3.2015 Tiedottaminen Ostotarjouksesta, Ostotarjouksen ehdoista ja Tarjousajan alkamisajasta 3.3.2015 Tarjousaika alkaa 24.3.2015 Tarjousaika päättyy (jos Tarjousaikaa ei jatketa) 25.3.2015 Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen (jos Tarjousaikaa ei jatketa) 26.3.2015 Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen (jos Tarjousaikaa ei jatketa) 30.3.2015 Ostotarjouksen toteuttaminen (jos Tarjousaikaa ei jatketa) 1.4.2015 Ostotarjouksen selvityspäivä (jos Tarjousaikaa ei jatketa) iii
TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Tremoko Oy Ab Eteläranta 6 A 3 00130 Helsinki Kotipaikka: Helsinki Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet Bert Ekroos, puheenjohtaja Louise Fromond, jäsen Paul Ehrnrooth, jäsen Tarjouksentekijän toimitusjohtaja Bert Ekroos Tarjouksentekijän vakuutus Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan AML:n 11 luvun 11 :n mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan tiedon ja ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä Tarjousasiakirjassa. Helsinki, 2.3.2015 TREMOKO OY AB iv
TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä HLP Corporate Finance Oy Aleksanterinkatu 44 00100 Helsinki Tarjouksentekijän oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Asianajotoimisto Krogerus Oy Unioninkatu 22 00130 Helsinki Ostotarjouksen tekninen järjestäjä UB Securities Oy Aleksanterinkatu 21 A 00100 Helsinki v
SISÄLLYS TÄRKEITÄ TIETOJA... ii TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ... iii TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT... iv TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT...v 1 TAUSTA JA TAVOITTEET... 1 1.1 Ostotarjouksen taustaa... 1 1.2 Ostotarjouksen vaikutukset Ixonosin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan... 1 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat... 1 1.4 Ostotarjouskoodin noudattaminen... 1 1.5 Yhtiön johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa... 2 1.6 Ostotarjouksen rahoittaminen... 2 1.7 Tarjouksentekijän Ixonosin Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat... 2 1.8 Ixonosin hallituksen lausunto... 2 1.9 Suurimpien osakkeenomistajien sitoumukset... 3 1.10 Neuvonantajien palkkiot... 3 1.11 Sovellettava laki... 3 2 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA... 4 2.1 Tarjoushinnan määrittelyperusteet... 4 2.2 Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja vaihto... 5 2.3 Muut ostotarjoukset... 6 3 OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 7 3.1 Ostotarjouksen kohde... 7 3.2 Tarjoushinta... 7 3.3 Tarjousaika... 7 3.4 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus... 7 3.5 Ostotarjouksen hyväksymismenettely... 8 3.6 Peruutusoikeus... 10 3.7 Ostotarjouksen tekninen toteutus... 10 3.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen... 10 3.9 Maksuehdot ja selvitys... 11 3.10 Omistusoikeuden siirtyminen... 11 3.11 Varainsiirtovero ja muut maksut... 11 3.12 Muut asiat... 12 4 IXONOSIN ESITTELY... 13 4.1 Yleistä... 13 4.2 Osakepääoma ja omistusrakenne... 13 4.3 Osakkeiden ja osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset... 14 4.4 Optio-oikeudet... 14 4.5 Vaihtovelkakirjalainat... 15 4.6 Omat Osakkeet... 16 4.7 Osakassopimukset... 16 4.8 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat... 16 vi
4.9 Taloudellinen informaatio... 16 4.10 Yhtiön julkistamat tulevaisuudennäkymät... 16 4.11 Yhtiöjärjestys... 16 5 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY... 17 5.1 Tarjouksentekijä lyhyesti... 17 5.2 Tarjouksentekijään AML:n 11 luvun 5 :n mukaisessa suhteessa olevat tahot... 17 5.3 Ixonosin omistus Tarjouksentekijässä... 17 LIITTEET... 18 vii
1 TAUSTA JA TAVOITTEET 1.1 Ostotarjouksen taustaa Tarjouksentekijä on vuonna 2008 perustettu suomalainen osakeyhtiö, jonka omistavat Turret Oy Ab ja Holdix Oy Ab. Turret Oy Ab:ssa määräysvaltaa käyttää Ixonosin hallituksen varapuheenjohtaja Paul Ehrnrooth yhdessä perheenjäsentensä kanssa. Holdix Oy Ab:n omistajat ovat suomalaisia yksityishenkilöitä. Ixonos on suomalainen vuonna 1994 perustettu teknologiayritys, joka tarjoaa luovia digitaalisia ratkaisuja ja palveluja eri liiketoiminta-alueilla toimiville asiakasyrityksille. Tarjouksentekijä hankki 10.2.2015 omistukseensa Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta yhteensä 49.008.088 Ixonosin Osaketta. Lisäksi Tarjouksentekijä merkitsi 10.2.2015 Ixonosin hallituksen päättämässä suunnatussa osakeannissa yhteensä 96.670.000 uutta Ixonosin Osaketta. Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta tehtyjen hankintojen ja Ixonosin uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Tarjouksentekijän omistus- ja ääniosuus nousi yhteensä 145.678.088 Osakkeeseen, joka vastaa noin 71,77 prosenttia Ixonosin kaikista Osakkeista ja äänistä. Ennen mainittuja järjestelyjä Tarjouksentekijä ei omistanut Ixonosin Osakkeita. Tarjouksentekijää koskeva velvollisuus tehdä Ostotarjous liittyy edellä kuvailtuun Ixonosin 16.1.2015 tiedottamaan ja 10.2.2015 toteutettuun rahoituksen ja taserakenteen vahvistamista koskevaan järjestelyyn, jonka tarkoituksena on ollut oleellisesti parantaa Ixonosin omavaraisuusastetta ja kassatilannetta. 1.2 Ostotarjouksen vaikutukset Ixonosin liiketoimintaan ja omaisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden tulevaan asemaan Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välitöntä vaikutusta Ixonosin liiketoimintaan, omaisuuteen tai johdon tai työntekijöiden asemaan eikä toimipaikkojen sijaintiin. Tarjouksentekijä uskoo, että Ixonosin suurimman omistajan sitoutumisella Yhtiön omistukseen on positiivinen vaikutus sekä Yhtiön liiketoimintaan että sen mahdollisuuksiin parantaa rahoitusasemaansa. 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän tavoitteena on ollut 10.2.2015 toteutetulla Ostotarjoukseen johtaneella järjestelyllä parantaa Yhtiön rahoitusasemaa ja taserakennetta siten, että Yhtiön omavaraisuusaste ja kassatilanne paranevat oleellisesti. Rahoitusaseman ja taserakenteen vahvistaminen mahdollistaa sen, että Yhtiön johto ja henkilöstö voivat tulevaisuudessa keskittyä Yhtiön liiketoimintaan ja sen kehittämiseen. Tarjouksentekijällä ei ole välittömiä suunnitelmia Yhtiön nykyisen strategian muuttamiseksi. 1.4 Ostotarjouskoodin noudattaminen Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelyistä annettua AML:n 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua suositusta (Ostotarjouskoodi). 1
1.5 Yhtiön johdolle maksettavat palkkiot tai muut etuudet Ostotarjouksen toteutuessa Tarjouksentekijän tiedossa ei ole, että Yhtiön hallituksen jäsenille tai johdolle maksettaisiin Ostotarjouksen toteutumisen perusteella mitään palkkioita tai annettaisiin muita etuuksia. 1.6 Ostotarjouksen rahoittaminen Tarjouksentekijällä on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi. Pankkilainaan perustuva rahoituksen osa on ehdollinen ainoastaan tavanomaisille olennaiseen haitalliseen muutokseen perustuville purkaville ehdoille ja ehdoiltaan sovitun, sitovaan tarjoukseen perustuvan rahoitusdokumentaation allekirjoittamiselle. Ostotarjouksen rahoituksella ei ole vaikutusta Ixonosin liiketoimintoihin tai velvoitteisiin. 1.7 Tarjouksentekijän Ixonosin Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat Tarjouksentekijä tarjoutuu hankkimaan omistukseensa Yhtiön koko osakekannan AML 11 luvun 19 :n mukaisen pakollisen tarjousvelvollisuuden mukaisesti. AML:n 11 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista. Osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, "OYL") 18 luvun 1 :n mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä ei Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena nouse yli 90 prosentin, Ostotarjouksella ei ole välitöntä vaikutusta Osakkeiden säilymiseen julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla. Mikäli Tarjouksentekijän omistus Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä nousee yli 90 prosentin, suunnittelee Tarjouksentekijä ryhtyvänsä toimiin lunastaakseen Yhtiön muiden osakkeenomistajien Osakkeet ja Yhtiön Osakkeen poistamiseksi pörssilistalta. 1.8 Ixonosin hallituksen lausunto AML:n 11 luvun 13 :n mukaan ostotarjouksen kohdeyhtiön hallituksen on julkistettava lausuntonsa ("Lausunto") tarjouksesta. Lausunnossa on esitettävä perusteltu arvio: (a) tarjouksesta kohdeyhtiön ja tarjouksen kohteena olevien arvopaperien haltijoiden kannalta; (b) ostotarjouksen tekijän tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista kohdeyhtiön toimintaan ja työllisyyteen kohdeyhtiössä; ja (c) tieto siitä, onko kohdeyhtiö sitoutunut noudattamaan julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua AML:n 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua suositusta ja jollei ole, perustelut sille, miksei ole sitoutunut. 2
Ixonosin hallitus ei tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä ole vielä antanut AML:n 11 luvun 13 :n mukaista lausuntoa Ostotarjouksesta, mutta on ilmoittanut ottavansa kantaa Ostotarjoukseen viimeistään Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen. Ixonosin hallituksen varapuheenjohtaja Paul Ehrnrooth on myös Tarjouksentekijän hallituksen jäsen. Paul Ehrnrooth käyttää yhdessä perheenjäsentensä kanssa määräysvaltaa Turret Oy Ab:ssa, joka omistaa 65 % Tarjouksentekijän kaikista osakkeista ja äänistä. Paul Ehrnrooth ei Ixonosin hallituksen varapuheenjohtajan ominaisuudessa ole osallistunut mihinkään Ostotarjousta koskevan asian käsittelyyn tai Ostotarjoukseen liittyviin päätöksiin Ixonosin hallituksessa. 1.9 Suurimpien osakkeenomistajien sitoumukset Tarjouksentekijän ja muiden Ixonosin osakkeenomistajien välillä ei ole sitoumuksia, joiden perusteella muut osakkeenomistajat olisivat sitoutuneet ehdollisesti tai ehdottomasti hyväksymään Ostotarjouksen, eivätkä muut osakkeenomistajat ole Tarjouksentekijän tiedon mukaan muullakaan tavalla ilmoittaneet kannattavansa Ostotarjousta. Tarjouksentekijän ja Ostotarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden välillä ei ole muita Ostotarjoukseen liittyviä järjestelyjä. 1.10 Neuvonantajien palkkiot Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään sopimuksia Ostotarjouksen lopputuloksen perusteella Tarjouksentekijän ammattimaisille neuvonantajille maksettavista palkkioista ja muista korvauksista. 1.11 Sovellettava laki Ostotarjoukseen ja tähän Tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 3
2 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA 2.1 Tarjoushinnan määrittelyperusteet AML:n 11 luvun 23 :n mukaan tehtäessä pakollinen ostotarjous kaikista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, tarjousvastikkeena on maksettava käypä hinta. Käypää hintaa määritettäessä lähtökohtana on pidettävä korkeinta tarjouksentekijän tai tähän AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ostotarjouksen julkistamista edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana tarjouksen kohteena olevista arvopapereista maksamaa hintaa. Tarjouksentekijä tarjoaa Ostotarjouksessa Osakkeiden Tarjoushintana 0,06 euron käteisvastikkeen jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Osakkeiden Tarjoushintaa määriteltäessä Tarjouksentekijä on ottanut huomioon Yhtiön jo useita vuosia heikentyneen taloudellisen tilan. Yhtiön liikevaihto on laskenut voimakkaasti vuoden 2011 lopulta lähtien ja vuodesta 2012 lähtien Yhtiön tulos on ollut tappiollinen. Ennen 10.2.2015 toteutettua Ostotarjoukseen johtanutta rahoitusjärjestelyä Yhtiö on ollut velkainen ja sen tase on ollut heikko. Edellä mainitut seikat huomioiden Ostotarjouksessa tarjottu Osakkeiden Tarjoushinta vastaa Tremokon arvion mukaan Osakkeen käypää hintaa. Tarjouksentekijä hankki 10.2.2015 omistukseensa Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta yhteensä 49.008.088 Ixonosin Osaketta. Lisäksi Tarjouksentekijä merkitsi 10.2.2015 Ixonosin hallituksen päättämässä suunnatussa osakeannissa yhteensä 96.670.000 uutta Ixonosin Osaketta. Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta tehtyjen hankintojen ja Ixonosin uusien Osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Tarjouksentekijän omistus- ja ääniosuus nousi yhteensä 145.678.088 Osakkeeseen, joka vastaa noin 71,77 prosenttia Ixonosin kaikista Osakkeista ja äänistä. Ennen mainittuja järjestelyjä Tarjouksentekijä ei omistanut Ixonosin Osakkeita tai Optioita. Mikään muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei omista Osakkeita tai Optioita tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia Osakkeita. Tarjouksentekijän 10.2.2015 hankkimien Osakkeiden lisäksi Tarjouksentekijä ei ole hankkinut muita Osakkeita tai Optioita tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kuuden (6) kuukauden aikana. Tarjouksentekijä maksoi 10.2.2015 hankkimistaan Osakkeista 0,06 euroa Osakkeelta. Tämä on siten korkein hinta, jonka Tarjouksentekijä on maksanut Osakkeista viimeisen kuuden (6) kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Optioiden Tarjoushintoja määriteltäessä Tarjouksentekijä on käyttänyt niin kutsuttua Black-Scholes-mallia, joka on optioiden arvonmäärityksessä yleisesti sovellettava hinnoittelumalli. Vastikkeen määrittämisessä on oletettu, että kunkin Option toteutus tapahtuu optio-oikeuden viimeisenä mahdollisena toteutuspäivänä. Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2011:n tunnuksella IV/A merkityistä Optioista 0,008 euroa käteisenä ja tunnuksella IV/C merkityistä Optiosta 0,017 euroa käteisenä. Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkityistä Optioista 0,010 euroa käteisenä. Ostotarjouksen Optioiden Tarjoushinnat maksetaan jokaisesta edellä mainitusta Optiosta, jonka osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. 4
2.2 Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja vaihto Alla olevassa kaaviossa on esitetty Osakkeen kurssikehitys ja Osakkeiden kaupankäyntimäärät Nasdaq Helsingissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävien kolmen (3) vuoden ajalta, eli 9.2.2012 9.2.2015. 1 1,40 1,20 1,00 0,80 0,60 0,40 0,20 Päiväkohtainen kurssikehitys ja kaupankäyntimäärät 9.2.2012 9.2.2015 2 500 000 2 000 000 1 500 000 1 000 000 500 000 0,00 0 9.2.2012 9.2.2013 9.2.2014 9.2.2015 Osakevaihto (kpl) Päätöskurssi ( ) Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 9.2.2015 eli viimeisenä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä oli 0,063 euroa. Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kolmen (3) kuukauden aikana eli 10.11.2014 9.2.2015 oli 0,0653 euroa. Vastaavasti Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana eli 10.2.2014 9.2.2015 oli 0,1026 euroa, yhdeksän (9) kuukauden aikana eli 10.5.2014 9.2.2015 oli 0,0897 euroa ja kuuden (6) kuukauden aikana eli 10.8.2014 9.2.2015 oli 0,0786 euroa. Osakkeiden Tarjoushinta on 0,06 euroa jokaisesta Osakkeesta. Osakkeiden Tarjoushinta on noin 41,50 prosenttia matalampi kuin Ixonosin Osakkeen tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Nasdaq Helsingissä ja sama kuin Osakkeen päätöskurssi Nasdaq Helsingissä 9.2.2015 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Osakkeiden Tarjoushinta on noin 33,11 prosenttia matalampi kuin tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän yhdeksän (9) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, 23,67 prosenttia matalampi kuin kuuden (6) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ja 8,08 1 Lähde: Nasdaq Helsinki. 5
Ajanjakso prosenttia matalampi kuin kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotetut keskikurssit. Alla olevassa taulukossa on esitetty Osakkeiden kaupankäyntihinnat ja -määrät Nasdaq Helsingissä tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävältä kolmen (3) vuoden ajanjaksolta vuosineljänneksittäin. 2 Osakkeen hinta (euroa) Keskiarvo Ylin Alin Kappalemääräinen vaihto Osakkeen vaihto Euromääräinen vaihto 10.2.2012 9.5.2012 1,0160 1,2000 0,8500 1.351.111 1.372.768 10.5.2012 9.8.2012 0,8506 0,9400 0,7900 304.182 258.743 10.8.2012 9.11.2012 0,8162 0,8800 0,7100 524.106 427.775 10.11.2012 9.2.2013 0,5508 0,8300 0,3600 3.613.831 1.990.444 10.2.2013 9.5.2013 0,3257 0,3800 0,2200 1.984.851 646.386 10.5.2013 9.8.2013 0,2929 0,3500 0,2500 6.178.287 1.809.735 10.8.2013 9.11.2013 0,2177 0,6400 0,1100 6.746.991 1.468.695 10.11.2013 9.2.2014 0,1067 0,4800 0,0600 21.728.013 2.317.472 10.2.2014 9.5.2014 0,1206 0,1600 0,0900 14.388.494 1.735.470 10.5.2014 9.8.2014 0,1066 0,1300 0,0850 8.019.263 854.604 10.8.2014 9.11.2014 0,0954 0,1090 0,0810 5.388.827 514.070 10.11.2014 9.2.2015 0,0653 0,0870 0,0500 6.789.485 443.166 2.3 Muut ostotarjoukset Tarjouksentekijän tietojen mukaan Ixonosin Osakkeista tai Osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista ei ole tehty kolmannen osapuolen toimesta julkista ostotarjousta tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden kahdentoista (12) kuukauden aikana. 2 Lähde: Nasdaq Helsinki. 6
3 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty tässä kappaleessa 3, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa. 3.1 Ostotarjouksen kohde 3.2 Tarjoushinta 3.3 Tarjousaika Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optiot, jotka eivät ole Tarjouksentekijän, Ixonosin tai minkään Ixonosin tytäryhtiön hallussa. Osakkeiden Tarjoushinta on 0,06 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2011:n tunnuksella IV/A merkityistä Optioista 0,008 euroa käteisenä ja tunnuksella IV/C merkityistä Optiosta 0,017 euroa käteisenä. Optioiden Tarjoushinta on Optio-ohjelma 2014:n tunnuksella 2014A merkityistä Optioista 0,010 euroa käteisenä. Ostotarjouksen Optioiden Tarjoushinta maksetaan jokaisesta edellä mainitusta Optiosta, jonka osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Kullekin optionhaltijalle Optioista maksettava kokonaisvastike pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään 0,01 euroon. Tarjousaika alkaa 3.3.2015 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 24.3.2015 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjousaika on kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa Tarjousajan kuluessa koska tahansa ilmoittamalla Tarjousajan pidentämisestä tiedotteella. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta viimeistään jatketun Tarjousajan kuluessa. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana. Tarjousajan kolmen (3) viikon vähimmäiskesto ja kymmenen (10) viikon enimmäiskesto lasketaan Tarjousasiakirjan julkistamispäivästä. 3.4 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) myös julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muulla tavoin. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä 7
tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Osakkeiden Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osakkeiden Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. 3.5 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Ostotarjouksen hyväksyntä on Osakkeiden osalta annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Optioiden osalta hyväksyntä on annettava kaikista optionhaltijan omistamista Optioista. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: tender@unitedbankers.fi, puhelinnumero: 09 2538 0220), josta tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin 8
hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun (sähköposti: tender@unitedbankers.fi, puhelinnumero: 09 2538 0220) hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Optionhaltijoiden on otettava yhteyttä UB Securities Oy:n asiakaspalveluun hyväksyäkseen tarjouksen. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat UB Securities Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat UB Securities Oy:n tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai optionhaltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ottaen kuitenkin huomioon oikeus peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa osakkeenomistajan omistamista ja samalla arvoosuustilillä olevista Osakkeista tai vain osaa optionhaltijan omistamista Optioista. Osakkeenomistaja tai optionhaltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista tai Optioista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Jos osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai UB Securities Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. 9
3.6 Peruutusoikeus Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova, eikä sitä voida peruuttaa, ellei sovellettavasta laista muuta johdu. Sellaisessa mahdollisessa tilanteessa, jossa peruuttamisoikeus on olemassa, Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita tai Optioita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos hyväksymislomake on toimitettu UB Securities Oy:n asiakaspalveluun, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen asiakaspalveluun. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää hallintarekisteröinnin hoitajaa toimittamaan peruutusilmoitus. Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden tai Optioiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen edellä kohdassa 3.5 kuvattua hyväksymismenettelyä. Osakkeenomistaja, joka on peruuttanut hyväksyntänsä, vastaa itse maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja mahdollisesti perii peruuttamisesta. 3.7 Ostotarjouksen tekninen toteutus Kun tilinhoitaja tai UB Securities Oy on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen, tilinhoitaja tai UB Securities Oy kirjaa kyseiselle arvo-osuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille maksetaan Osakkeiden Tarjoushinta. UB Securities Oy antaa optionhaltijoille tarkemmat ohjeet Optioiden kaupan teknisestä toteuttamisesta. 3.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta Tarjousajan ensimmäisenä (1.) tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, joka on aikaisintaan 25.3.2015. Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta toisena (2.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, joka on aikaisintaan 26.3.2015. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan niiden Osakkeiden osuus Yhtiön kaikista Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. 10
3.9 Maksuehdot ja selvitys Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). Mikäli mahdollista, Ostotarjouksen toteuttamista koskevat Osakkeiden kaupat toteutetaan Toteutuspäivänä Nasdaq Helsingissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Nasdaq Helsingissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden kauppa toteutetaan Nasdaq Helsingin ulkopuolella. Ensimmäinen mahdollinen toteutuspäivä on 30.3.2015. Osakkeiden kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittua Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Ensimmäinen mahdollinen Selvityspäivä on 1.4.2015. Osakkeiden Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakkeiden Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Optioiden kaupat toteutetaan Selvityspäivänä. Optioiden kaupat toteutetaan siten, että maksettuaan Optioiden Tarjoushinnat UB Securities Oy ilmoittaa kaupan toteutumisesta Ixonosille, joka ylläpitää Optioita koskevaa omistajaluetteloa. Optioiden Tarjoushinnat maksetaan Selvityspäivänä optionhaltijan hyväksymislomakkeessa ilmoittamalle pankkitilille. Optioiden Tarjoushinnat maksetaan optionhaltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on optionhaltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeiden Tarjoushinnan tai Optioiden Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu. 3.10 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin tai Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakkeiden Tarjoushinnan tai Optioiden Tarjoushinnan maksamista vastaan. 3.11 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden tai Optioiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten 11
3.12 Muut asiat poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita tai Optioita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeiden Tarjoushinnan tai Optioiden Tarjoushintojen maksamisesta. AML 11 luvun 15 :n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle. Tremokon arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä viranomaishyväksyntöjä. Ostotarjousta ei tehdä, eikä Osakkeita tai Optioita hyväksytä ostettavaksi keneltäkään tai kenenkään puolesta suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä, eikä niitä saa levittää tai välittää, millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä eikä tätä Tarjousasiakirjaa saa missään olosuhteissa levittää Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa eikä millään muilla alueilla, joilla tämä olisi lainvastaista. Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa tuomioistuimessa. 12
4 IXONOSIN ESITTELY 4.1 Yleistä Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Yhtiön 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilintarkastettuun tilinpäätökseen, Yhtiön 27.2.2015 julkistamaan tilinpäätöstiedotteeseen, Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, Yhtiön 26.2.2015 päivättyyn osakasluetteloon ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Ixonos on suomalainen vuonna 1994 perustettu teknologiayritys, joka tarjoaa luovia digitaalisia ratkaisuja ja palveluja eri liiketoiminta-alueilla toimiville asiakasyrityksille. Yhtiön Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella XNS1V. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on 0997039-6. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Helsinki ja sen osoite on Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki. Yhtiön toimialana on tietojenkäsittelyyn ja tietoliikenteeseen liittyvien ohjelmistojen, järjestelmien ja laitteiden valmistus, maahantuonti, myynti, vuokraus ja vienti sekä tietojenkäsittelyyn ja tietoliikenteeseen liittyvien konsultointi-, koulutus-, ylläpito-, huoltoja muiden palvelujen tuottaminen. Lisäksi Yhtiö voi omistaa arvopapereita ja käydä niillä kauppaa. Yhtiö konsultoi ja auttaa asiakasyrityksiään hyödyntämään digitaalisuuden, internetin ja liikkuvuuden tuomaa tuottavuutta, uusia liiketoimintamalleja sekä uusia käyttökokemuksia kilpailukyvyn parantamiseksi. Yhtiön pääasialliset liiketoiminta-alueet ovat internetiä hyödyntävät teollisuusyritykset, mediayhtiöt, online-palveluita tarjoavat yritykset, älylaitevalmistajat, autoteollisuus, suomalainen julkishallinto, sekä turvallisuusja maanpuolustus. Lisäksi Yhtiö tarjoaa pilvipalveluita eri kohdeyrityksille. Yhtiön toimipisteet sijaitsevat Suomessa, Yhdysvalloissa ja Isossa-Britanniassa. Lisäksi yhtiöllä on työntekijöitä Virossa. Ixonosin toimipaikat Suomessa ovat Helsingissä sijaitsevan pääkonttorin lisäksi Jyväskylässä, Kemissä, Oulussa, Tampereella ja Turussa. 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella Yhtiön liikevaihto oli 33,4 miljoonaa euroa. Yhtiön 27.2.2015 julkistaman tilinpäätöstiedotteen mukaan 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella Yhtiön liikevaihto oli 23,9 miljoonaa euroa ja se työllisti keskimäärin 320 henkilöä. 4.2 Osakepääoma ja omistusrakenne Ixonosin rekisteröity osakepääoma on tämän Tarjousasiakirjan päivämääränä 585.394,16 euroa. Yhtiöllä on 202.983.536 Osaketta. Yhtiöllä on yksi (1) osakesarja, ja jokainen Osake tuottaa haltijalleen yhden (1) äänen yhtiökokouksissa. Jokaisella Osakkeella on yhtäläinen oikeus osinkoon. 13