NORDEA PANKKI SUOMI OYJ WARRANTTIOHJELMA

Transkriptio

1 NORDEA PANKKI SUOMI OYJ WARRANTTIOHJELMA OHJELMAESITE/LISTALLEOTTOESITE Warranttiohjelman perusteella liikkeeseenlaskettavan warrantin esite koostuu ohjelmaesitteestä ja viitatuista asiakirjoista täydennettynä kunkin warrantin osalta warranttikohtaisilla ehdoilla. Tämä ohjelmaesite on laadittu noudattaen Suomen arvopaperimarkkinalakia ( /495), valtionvarainministeriöin asetusta ( /452) ja EU:n komission asetusta (EY) 809/2004 (Liitteet XI ja XII). Rahoitustarkastus on hyväksynyt (Dnro 126/250/2005) tämän ohjelmaesitteen, mutta ei vastaa siinä olevien tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. 1

2 SISÄLLYSLUETTELO 1. OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ 5 2. RISKITEKIJÄT RISKIENHALLINTA LUOTTORISKI MARKKINARISKI OPERATIIVINEN RISKI WARRANTTEIHIN LIITTYVÄT RISKIT WARRANTTIOHJELMAN OHJELMAESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:N HALLITUKSEN JÄSENTEN NIMET JA TEHTÄVÄT HALLITUKSEN ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS JÄRJESTÄJÄ TILINTARKASTAJAT ARVOPAPERIA JA LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT TIEDOT YLEISTÄ KAUPANKÄYNTI WARRANTEILLA YLEISKUVAUS WARRANTEISTA ARVOPAPEREINA MITEN WARRANTIT TOIMIVAT? WARRANTTIEN YLEISET EHDOT MÄÄRITELMÄT WARRANTTIEN TUOTTAMAT OIKEUDET LUKUMÄÄRÄ WARRANTTIEN LUOVUTETTAVUUS, JULKINEN KAUPANKÄYNTI MARKKINATAKAUS KOHDE LUNASTUS ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ WARRANTIN KOHTEENA OLEVAN OSAKKEEN LIIKKEESEENLASKENEEN YHTIÖN PÄÄOMAJÄRJESTELYJEN VAIKUTUKSET WARRANTINHALTIJA VOIMASSAOLOAIKA PÄÄTTYMISPÄIVÄN MUUTOS VAKUUS LIIKKEESEENLASKIJAN MUU TOIMINTA LIIKKEESEENLASKIJAA KOSKEVAT MUUTOKSET MUUTOKSET EHTOIHIN PALKKIOT TIEDOTTAMINEN JA ILMOITUKSET WARRANTINHALTIJOISTA MUODOSTETTU LUETTELO NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:N VASTUUN RAJOITUKSET SOVELLETTAVA LAKI WARRANTTIKOHTAISTEN EHTOJEN RAKENNE WARRANTTIEN VEROTUS LUOVUTUSVOITTOVEROTUS VARAINSIIRTOVEROTUS PERINTÖ- JA LAHJAVEROTUS VARALLISUUSVEROTUS NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:TÄ KOSKEVAT TIEDOT YLEISET TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA OMISTUS 29 2

3 8.3. HALLINTO HALLITUS TARKASTUSVALIOKUNTA HYVÄ HALLINTOTAPA PÄÄOMARAKENNE TOIMIALAT JA TOIMIPAIKAT /PÄÄMARKKINAT OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT NORDEA PANKKI SUOMI -KONSERNI NORDEA-KONSERNI KONSERNIN JURIDINEN RAKENNE TALOUDELLISET TIEDOT KONSERNIN TULOSLASKELMA, TASE, RAHAVIRTALASKELMA JA TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT RAHAVIRTALASKELMAT V.2004 JA TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO NORDEA PANKKI SUOMI OYJ:N RAHAVIRTALASKELMISTA TILIVUOSILTA 2003 JA IAS/IFRS SÄÄNNÖSTEN SOVELTAMINEN OSAVUOSIKATSAUKSET VIIMEAIKAINEN KEHITYS NÄKYMÄT NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT LISTA VIITATUISTA ASIAKIRJOISTA 38 3

4 Liikkeeseenlaskija Nordea Pankki Suomi Oyj Osoite: Aleksanterinkatu 36, Helsinki Kotipaikka: Helsinki Y-tunnus Ohjelman järjestäjä Nordea Pankki Suomi Oyj Markets Aleksis Kivenkatu Helsinki Warranttiohjelmaa koskevien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä pankkiaikana Nordea Pankki Suomi Oyj Markets- osastolla osoitteessa Aleksis Kivenkatu, Helsinki. 4

5 1. OHJELMAESITTEEN TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää on pidettävä päivätyn ohjelmaesitteen johdantona ja sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä ohjelmaesitteeseen kokonaisuutena. Ohjelmaesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa esitteen muihin osiin. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltionsa kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. 1 Yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta Liikkeeseenlaskija, Nordea Pankki Suomi Oyj, jonka yritys- ja yhteisötunnus on ja rekisteröintipäivä , on julkinen osakeyhtiö, joka harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaista talletuspankille sallittua toimintaa (yhtiöjärjestyksen 2 ) ja jonka kotipaikka on Helsingissä. Nordea Pankki Suomi Oyj on Nordea Bank AB:n (publ) täysin omistama tytäryhtiö. Toimialat ja toimipaikat Nordea Pankki Suomi Oyj harjoittaa pankkitoimintaa osana Nordea-konsernia ja sen toiminta on täysin integroitu Nordea-konsernin toimintaan. Se ottaa vastaan talletuksia yksityishenkilöiltä sekä yrityksiltä ja yhteisöiltä, myöntää luottoja ja takauksia sekä tarjoaa rahoitusyhtiöiden välityksellä leasing- osamaksu ja factoringrahoitusta sekä luottokorttipalveluita. Nordea on Pohjoismaiden ja Itämeren alueella toimiva finanssipalvelukonserni. Konsernilla on kolme liiketoiminta-aluetta: vähittäispankki, suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat sekä varallisuudenhoito ja henkivakuutus. Konserniprosessit ja teknologia, konsernin tuki- ja palvelutoiminnot sekä konsernin lakiasiat ja compliance ovat liiketoiminta-alueita tukevia toimintoja. Vähittäispankki palvelee sekä henkilöasiakkaita että yrityksiä. Liiketoiminta-alueen tehtävänä on näille asiakkaille suunnattujen monipuolisten rahoitusalan tuotteiden ja palvelujen kehittäminen, markkinointi ja jakelu. Liiketoiminta-alue suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat vastaa konsernin palveluista suurille yritysasiakkaille, shipping-asiakkaille ja rahoituslaitoksille. Se tarjoaa myös kansainväliseen kauppaan liittyviä tuotteita ja johtaa Nordean kansainvälisen verkoston toimintaa. Se noudattaa pohjoismaista toimintastrategiaa ja sen organisaatio perustuu yli rajojen toimiviin, tehtäväkohtaisiin vastuualueisiin. Varallisuudenhoito ja henkivakuutusliiketoiminta-alueeseen kuuluvat yhteisöasiakkaiden varallisuudenhoito, sijoitusrahastot ja Private Banking toiminta. Varallisuudenhoidolla ja Vähittäispankilla on lisäksi yhteinen yksikkö, joka tarjoaa asiakkaille sijoittamiseen, säästämiseen ja henkivakuutuksiin liittyviä tuotteita. Nordealla on varallisuudenhoitajana vahva asema ja monipuolinen asiakaskunta kotimarkkinoillaan sekä tarkoin valikoitua toimintaa Pohjoismaiden ulkopuolella. Nordea konserni toimii 22 maassa. Nordea Pankki Suomella on Suomessa 366 konttoria per Keskimääräinen henkilöstömäärä oli henkilötyövuosina mitattuna vuonna Käännösvelvollisuus koskee tilannetta, jossa Nordea Pankki Suomi Oyj tarjoaa ohjelman alla liikkeeseenlaskettavia warrantteja jossakin muussa EU:n jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Tällaisessa tilanteessa ei liikkeeseenlaskijalla ole velvollisuutta kääntää kuin tämä esitteen tiivistelmäkyseisen jäsenvaltion kielelle. Mahdollisessa oikeudenkäynnissä kyseisessä jäsenvaltiossa voisi tuomioistuin velvoittaa kantajan kääntämään ohjelmaesitteen maan viralliselle kielelle. Käännösvelvollisuus ei koske Suomessa nostettavaa kannetta. Nordea Pankki Suomi Oyj:llä ei ole aikomusta laskea warrantteja liikkeelle muualla kuin Suomessa. 5

6 Ohjelman alla liikkeeseenlaskettavat arvopaperit Nordea Pankki Suomi Oyj voi tämän warranttiohjelman puitteissa laskea liikkeeseeen voimassa olevan lainsäädännön mukaisia warrantteja. Kaikkia warrantteja koskevat ohjelmaesitteen kohdassa 5 olevat warranttiohjelman yleiset ehdot ja lisäksi kunkin yksittäisen warranttia koskevat tarkemmat warranttikohtaiset ehdot. Warrantti voi olla joko osto- tai myyntiwarrantti. Warrantin toteutus voi olla joko automaattinen rahasuoritus tai toimitus, jossa kohde-etuuden omistus siirtyy. Warrantit ovat vakuudettomia. Nordea Pankki Suomi Oyj toimii markkinatakaajana niissä, ja on sitoutunut antamaan niille hinnan warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Warrantit ovat arvo-osuusmuotoisia ja ne listataan Helsingin Pörssiin. Nordea Pankki Suomi Oyj toimii warranttiohjelman järjestäjänä, liikkeeseenlaskijana ja markkinatakaajana. Riskit Liikkeeseenlaskijariski Warrantin haltijalla on warrantin kohde-etuuden hintariskin lisäksi vastapuoliriski warrantin liikkeeseenlaskijan maksukyvystä. Warrantteihin liittyvät riskit Sijoittaja voi saada warranteista erittäin korkean tuoton, mutta toisaalta menettää koko warrantteihin sijoittamansa pääoman. On mahdollista, että warrantti tulee ostohetken jälkeen arvottomaksi. Verot Suomessa voimassa olevat verolait voivat muuttua. Suomessa ei ole nimenomaisia warrantteja koskevia verolainsäännöksiä eikä verotuskäytäntöä, minkä johdosta warranttien verotuskohtelusta ei toistaiseksi ole varmuutta. Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut Nordea Pankki Suomi -konserni - Tunnusluvut Oman pääoman tuotto (ROE), % (Nordean määritelmä) 1) 4,8 8,2 10,6 29,3 - Koko pääoman tuotto (ROA), % 1) 0,5 0,5 0,4 1,4 1,1 2) Korkokateprosentti, % 1,1 1,5 1,7 1,5 1,7 Kulu/tuotto-suhde ennen luottotappioita, % Kulu/tuotto-suhde luottotappioiden jälkeen, % Luottotappiotaso, % 0,03 0,1 0,1 0,2 0,1 Ongelmaluottojen taso, % 0,3 0,6 0,8 0,6 0,8 Riskisijoitukset, miljoonaa euroa Vakavaraisuuspääoma, miljoonaa euroa Tier 1-pääoma/riskisijoitukset, % 19,9 19,1 6,6 6,2 5,5 Vakavaraisuussuhde, % 22,9 22,2 10,4 9,3 9,1 Henkilöstö keskimäärin Henkilöstömäärä 31. joulukuuta ) Toimipaikat Pohjoismaiden ja Itämeren alueella, 31 joulukuuta Toimipaikat Pohjoismaiden ja Itämeren alueen ulkopuolella, 31 joulukuuta

7 Suomen Rahoitustarkastuksen ohjeiden mukaiset taloudelliset tunnusluvut Liikevaihto, miljoonaa euroa Liikevoitto, miljoonaa euroa % liikevaihdosta 25,2 14,2 11,1 20,8 17,8 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, miljoonaa euroa % liikevaihdosta 25,6 20,6 8,8 18,2 17,7 Oman pääoman tuotto (ROE), % 1) 4,7 7,5 9,3 28,3 4) 21,9 2) Koko pääoman tuotto (ROA), % 1) 0,5 0,5 0,4 1,4 5) 1,1 2) Omavaraisuusaste, % 10,1 11,9 4,5 4,9 4,8 Tuotto/kulu-suhde 1,8 1,4 1,4 2,0 1,9 1) Ennakko-osinkovähennystä ja taseen erää Pääomalainat ei ole huomioitu oman pääoman määrää laskettaessa. Ilman konserniavustuksia, jotka sisältyvät tuloslaskelman erään "Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen yritysten tuloksesta". 2) Satunnaisina esitetyt kulut vähennetty liikevoitosta. 3) Ei sisällä Nordea Bank Norgea. 4) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 15,5 %. 5) Ilman Nordea Kapitalförvaltning AB:n myyntivoittoa 0,8 %. Tunnuslukujen laskentakaavat Liikevaihto Korkotuotot, osinko- ja palkkiotuotot, arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot sekä liiketoiminnan muut tuotot. Koko pääoman tuotto, % (ROA) Liikevoitto, josta on vähennetty verot, suhteessa keskimääräiseen taseen loppusummaan. Keskimääräinen taseen loppusumma on laskettu keskiarvona vuoden alun ja lopun taseiden loppusummista. Oman pääoman tuotto, % (ROE) Liikevoitto, josta on vähennetty verot, suhteessa keskimääräiseen omaan pääomaan ja vähemmistöosuuteen. Keskimääräinen oma pääoma ja vähemmistöosuus on laskettu keskiarvona vuoden alun ja lopun pääomamääristä. Omavaraisuusaste, % Oman pääoma ja vähemmistöosuus suhteessa tilinpäätöspäivän taseen loppusummaan. Taloudellisen informaation ja tunnuslukujen vertailtavuus sekä konsernin kehityshistoria Nordea Pankki Suomi -konsernin (NPS) rakenne on oleellisesti muuttunut vuosina Nordean konsernirakenteen kehittämisen seurauksena. Tärkeimmät yllä esitettyjen tilinpäätöslukujen vertailtavuuteen vaikuttavat muutokset ovat: Vuosi 2003 Nordea Pankki Suomi Oyj myi kesäkuussa 2003 kokonaan omistamansa tytäryhtiöt Nordea Bank Danmark A/S:n (NBD), Nordea Bank Norge ASA:n (NBN) ja Nordea Bank Sverige AB:n (publ) (NBS) Nordea AB:lle (publ). Myytyjen yhtiöiden tuloslaskelmat sisältyivät NPS:n konsernitilinpäätökseen 30. kesäkuuta 2003 saakka. Vuosi 2002 Pankkikonsernin ulkopuolelle siirrettiin 1. tammikuuta 2002 toteutetun jakautumisen yhteydessä seitsemän investointipankkitoimintaa, varallisuudenhoitoa ja vakuutustoimintaa harjoittavaa yhtiötä. LG Petro Bank, uusi yhtiö Nordea-konsernissa, yhdisteltiin NBS-konsernin tilinpäätökseen lokakuusta 2002 alkaen. Vuosi 2001 Aiemmin Nordea AB:n (publ) omistuksessa ollut NBD ja Postgirot Bank, uusi yhtiö Nordea-konsernissa, yhdisteltiin pankkikonsernin tilinpäätökseen 1. joulukuuta 2001 alkaen. 7

8 NBN:n tuloslaskelma yhdisteltiin pankkikonsernin tuloslaskelmaan tammikuusta 2001 alkaen. Vuosi 2000 NBN hankittiin uutena yhtiönä Nordea-konserniin. Sen tase yhdisteltiin pankkikonsernin taseeseen joulukuusta 2000 alkaen. 8

9 2. RISKITEKIJÄT Mahdollisten sijoittajien tulisi lukea ohjelmaesite kokonaisuudessaan. Warrantteihin tehtäviin sijoittamiseen liittyy riskejä. Sijoittajien tulisikin harkita muun muassa jäljempänä mainittuja seikkoja. Liikkeeseenlaskija uskoo, että jäljempänä on kuvattu warrantteihin liittyvät suurimmat riskit, mutta myös muut syyt voivat johtaa siihen, että liikkeeseenlaskija ei pysty maksamaan warrantteihin sijoitettua pääomaa. Liikkeeseenlaskija haluaa korostaa, että esitetty riskien kuvaus ei ole tyhjentävä Riskienhallinta Nordea Bank AB:n (publ) hallitus vastaa Nordea-konsernin riskilimiiteistä ja niiden seurannasta. Riskejä mitataan ja niistä raportoidaan hallituksen hyväksymien yhteisten periaatteiden mukaisesti. Nordea Pankki Suomen hallitus vastaa viime kädessä NPS:n riskilimiiteistä ja niiden seurannasta. Riskienhallinta ja -valvonta Konsernin luotonanto ja riskienhallinta -yksikkö vastaa riskienhallinnan ohjeistuksesta. Ohjeistus koskee koko konsernia ja sisältää riskienhallinnan periaatteet, ohjeet ja suositukset. Rakenteellista korkoriskiä ja likviditeettiriskiä koskeva ohjeistus on laadittu yhteistyössä konsernin varainhallinta -yksikön kanssa. Konsernin varainhallinta vastaa konsernin taseriskien hallinnasta ja likviditeettiriskilimiittien määrittämisestä liiketoiminta-alueille. Kukin liiketoiminta-alue on ensisijaisesti vastuussa omaan toimintaansa liittyvien riskien tunnistamisesta, hallinnasta ja raportoinnista. Lisäksi konsernin luotonanto ja riskienhallinta -yksikkö seuraa riskejä konsernitasolla. 2.2.Luottoriski Luottoriski on riski siitä, että konsernin sopimuskumppanit eivät täytä velvoitteitaan eivätkä mahdolliset vakuudet turvaa Nordean saatavaa. Pääosa Nordean luottoriskeistä on peräisin luotonannosta. Luottoriski voi syntyä myös takauksista tai rembursseista. Myös maariskit, selvitysriskit ja rahoitusinstrumenttien, kuten johdannaisten, luottoriskit luetaan luottoriskeihin. Konsernin päätöksentekoprosessin mukaisesti useimmille asiakaskokonaisuuksille on vahvistettu riskinottoa rajoittava limiitti ja luotonannon ehdot. Luottoriskejä rajoitetaan myös tietyille toimialoille asetetuilla erityislimiiteillä. Luottoriskiä hallitaan toisaalta seuraamalla, että asiakas toimii sopimusehtojen mukaisesti, ja toisaalta ryhtymällä luottoriskiä rajoittaviin toimenpiteisiin, mikäli asiakkaan takaisinmaksukyvyn arvioidaan heikentyneen. Maariskien arvioinnissa käytetään apuna ulkopuolista laitosta, joka arvioi jatkuvasti eri maiden taloudellista ja poliittista tilannetta Markkinariski Markkinariski määritellään mahdolliseksi markkina-arvon menetykseksi rahoitusmarkkinoilla tapahtuneiden korko-, valuuttakurssi- ja osakekurssimuutosten sekä raaka-aineiden hintakehityksen vuoksi. Kaikki olennaiset luottosalkut arvostetaan Nordeassa markkinahintaan. 9

10 Hallitus on asettanut sijoitussalkkujen enimmäisriskitason siten, että sijoitustoiminnasta kertyvät tappiot eivät milloinkaan kalenterivuoden aikana saa ylittää yhden vuosineljänneksen vakioituja tuottoja. Markkinariskiä mitataan Value-at-Risk-analyysillä (VaR), erilaisilla standardoiduilla herkkyysmittareilla, erilaisilla yhdistetyillä skenaariosimuloinneilla ja stressitesteillä. 2.4.Operatiivinen riski Nordea-konsernin operatiivista riskiä koskevissa periaatteissa operatiivinen riski määritellään riskiksi, joka aiheutuu sisäisten prosessien, henkilöstön tai järjestelmien puutteellisesta tai virheellisestä toiminnasta tai ulkoisista tekijöistä, ja joka suoraan tai epäsuorasti johtaa tappioihin tai maineen vahingoittumiseen. Myös lainsäädäntöön ja hyvään toimintatapaan liittyvät riskit luetaan operatiivisiksi riskeiksi. Kaikkeen konsernin toimintaan, ulkoistettuihin toimintoihin ja kanssakäymiseen muiden osapuolien kanssa voi liittyä operatiivisia riskejä. Operatiivisten riskien hallinnassa tärkeitä tekijöitä ovat tehokas sisäinen valvonta ja laadunvarmistus, joka koostuu riskienhallintajärjestelmästä, taitavasta johtamisesta ja ammattitaitoisesta henkilöstöstä. 2.5.Warrantteihin liittyvät riskit Warranttien hankkimista aikovan on syytä tutustua tähän ohjelmaesitteeseen ja tarkoin perehtyä tarkoin warranttien yleisiin ehtoihin ja ko. warrantin warranttikohtaisiin ehtoihin sekä warrantteihin liittyviin taloudellisiin riskeihin. Warrantit sopivat sijoittajalle, jolla on korkea riskisietokyky ja korkea tuottotavoite. Sijoittaja voi saada varranteista erittäin korkean tuoton, mutta toisaalta menettää koko warrantteihin sijoittamansa pääoman. Warrantin haltijalla on warrantin kohde-etuuden hintariskin lisäksi vastapuoliriski warrantin liikkeeseenlaskijan maksukyvystä. Warrantinhaltija kantaa taloudellisen riskin warrantteihin tekemästään sijoituksesta ja sijoituksen taloudellisesta lopputuloksesta. Nordea Pankki Suomi Oyj:n liikkeeseenlaskemille warranteille ei ole asetettu vakuutta. Suomessa ei ole nimenomaisia warrantteja koskevia verolainsäännöksiä eikä verotuskäytäntöä, minkä johdosta warranttien verotuskohtelusta ei toistaiseksi ole varmuutta. Verotuksesta on selostettu kohdassa 7. Nordea Pankki Suomi Oyj ei vastaa warranttien arvon kehittymisestä eikä anna sitoumuksia eikä takauksia warrantin myöhemmästä arvosta. On mahdollista, että warrantti tulee ostohetken jälkeen arvottomaksi. Nordea Pankki Suomi Oyj ei vastaa kohdeosakkeen liikkeeseenlaskeneesta yhtiöstä tässä ohjelmaesitteessä annettujen tietojen täydellisyydestä eikä oikeellisuudesta. Sijoittajan tulee tehdessään warrantteja koskevia päätöksiä itse tutustua osakkeen liikkeeseenlaskenutta yhtiötä koskeviin tietoihin. 10

11 3. WARRANTTIOHJELMAN OHJELMAESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT 3.1.Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallituksen jäsenten nimet ja tehtävät Lars G Nordström Konsernijohtaja Nordea Bank AB (publ) Markku Pohjola Varakonsernijohtaja Johtaja, Konserniprosessit ja teknologia, Konsernin henkilöstöhallinto Nordea Pankki Suomi Oyj:n toimitusjohtaja Carl-Johan Granvik Johtaja, Luontonanto ja riskienvalvonta Nordea Bank AB (publ) Christian Clausen Johtaja,Varallisuudenhoito ja henkivakuutus Nordea Bank AB (publ) Tom Ruud Johtaja, Suuret yritys- ja yhteisöasiakkaat Nordea Bank Ab (publ) Peter Schütze Johtaja, Vähittäispankki Nordea Bank AB (publ) Arne Liljedahl Konsernin talousjohtaja, Konsernin tuki- ja palvelutoiminnot Nordea Bank AB (publ) Osoite: Nordea Pankki Suomi Oyj, Aleksanterinkatu 36, Helsinki Hallituksen esitettä koskeva vakuutus Liikkeeseenlaskija vastaa tämän ohjelmaesitteen tiedoista ja sen alla liikkeeseenlaskettavien warranttien warranttikohtaisista liitteistä. Vakuutamme, että olemme varmistaneet riittävän huolellisesti, että parhaan ymmärryksemme mukaan ohjelmaesite-kokonaisuuden tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskijaa ja warrantin kohdetta koskevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä. Niiden osalta liikkeeseenlaskija vastaa ainoastaan siitä, että tiedot on tähän listalleottoesitteeseen oikein jäljennetty Järjestäjä Warranttiohjelman järjestäjänä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj, Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. 3.4.Tilintarkastajat 11

12 ja päättyneiltä tilikausilta: KPMG Oy Ab KHT-yhteisö Mannerheimintie 20 B, Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja Mauri Palvi Taloustieteiden maisteri, KHT KPMG Oy Ab Mannerheimintie 20 B, Helsinki Warranttien liikkeeseenlaskuvaltuudet Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallitus on päättänyt päivittää Nordea Pankki Suomi Oyj:n (aiemmin Nordea Securities Oyj:n) warranttiohjelman.nordea Securities Oyj sulautui Nordea Pankki Suomi Oyj:öön Esitteen saatavuus Ohjelmaesite on saatavissa Nordea Pankki Suomi Oyj:n kotisivuilta ja pyydettäessä Nordea Pankki Suomi Oyj, Markets, Aleksis Kivenkatu 9, Helsinki sekä OMXwayn palvelupisteestä Fabianinkatu 14, Helsinki alkaen Myyntirajoituksia TÄTÄ OHJELMAESITETTÄ EI SAA JULKISTAA YHDYSVALLOISSA EIKÄ TOIMITTAA YHDYSVALTAIN KANSALAISILLE TAI YHDYSVALLOISSA ASUVILLE. WARRANTTIOHJELMAN PUITTEISSA TARJOTTAVIA WARRANTTEJA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ REKISTERÖIDÄ YHDYSVALTOJEN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (SECURITIES ACT OF 1933) EIKÄ MYÖSKÄÄN MINKÄÄN YHDYSVALTOJEN YKSITTÄISEN OSAVALTION LAIN MUKAISESTI, EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA, YHDYSVALTOJEN KANSALAISILLE, YHDYSVALTALAISILLE YHTIÖLLE TAI NIIDEN LUKUUN. NORDEA PANKKI SUOMI OYJ EI OLE REKISTERÖITY VUODEN 1940 SIJOITUSPALVELUYRITYSLAIN (INVESTMENT COMPANY ACT OF 1940) EIKÄ NIIN SANOTTUJEN BROKER-DEALER -LAKIEN MUKAISESTI YHDYSVALLOISSA. Tämän ohjelmaesitteen perusteella liikkeeseenlaskettavia warrantteja ei saa tarjota eikä luovuttaa suoraan tai epäsuorasti myöskään Kanadassa ja Japanissa eikä niissä maissa asuville, eikä näissä maissa asuvien lukuun. Yhdistyneessä Kuningaskunnassa mitään warranttien tarjoamista koskevaa asiakirjaa ei saa luovuttaa muille kuin vuoden 2000 rahoituspalvelu ja markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) nojalla vuonna 2001 annetun määräyksen (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001) 19 (1) artiklan tai 49(1) artiklan mukaisille vastaanottajille ja henkilöille taikka tahoille, joille asiakirjan voi lain mukaan muutoin luovuttaa tai toimittaa. Tämä ohjelmaesite ei ole tarjous myydä warrantteja, osakkeita tai muita arvopapereita - eikä pyyntö tehdä tarjous sellaisten hankkimiseksi - sellaisille henkilöille sellaisissa maissa, joissa sellaisen tarjouksen tekeminen edellyttäisi rekisteröinti- tai muita toimenpiteitä Suomen lain mukaisten toimenpiteiden lisäksi. 12

13 4. ARVOPAPERIA JA LIIKKEESEENLASKUA KOSKEVAT TIEDOT 4.1.Yleistä Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallitus on päättänyt päivittää päivätyn warranttiohjelmansa, jonka puitteissa se voi laskea liikkeeseen useita eri warrantteja, joiden enimmäispituus voi olla 3 vuotta. Ohjelman warranteille haetaan listausta Helsingin Pörssissä. Warranttien kohteena voivat olla Helsingin Pörssissä tai muussa pörssissä Euroopan talousalueella tai Yhdysvalloissa julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osake, siellä julkisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista koostuva osakekori tai julkinen osakeindeksi warranttikohtaisten erityisten ehtojen mukaisesti. Jäljempänä tässä listalleottoesitteessä on esitetty warranttien yleiset ehdot. Kutakin warranttia liikkeeseenlaskettaessa määritellään lisäksi warranttikohtaiset erityiset ehdot. Erityisten ehtojen rakenne on esitetty tässä esitteessä jäljempänä. Ks. Warranttien yleiset ehdot ja Warranttikohtaisten ehtojen rakenne. Warrantteja liikkeeseenlaskettaessa ei aseteta, ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole näin määritelty, warrantille merkintäaikaa, kiinteää kokonaismerkintämäärää eikä kiinteää hintaa, vaan warrantteja lasketaan liikkeeseen kysynnän mukaan suoraan liikkeeseenlaskijan Nordea Pankki Suomi Oyj:n arvoosuustilille, jolta Nordea Pankki Suomi Oyj itse tai muiden arvopaperinvälittäjien kautta myy niitä sijoittajille Helsingin Pörssissä vallitsevaan markkinahintaan. Ohjelman warrantit lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Lisätietoja Nordea Pankki Suomi Oyj:n liikkeeseenlaskemista warranteista on saatavilla Nordean internet-kotisivulla osoitteessa 4.2Kaupankäynti warranteilla Ohjelman warranteille haetaan julkista noteerausta Helsingin Pörssin päälistalla kunkin warrantin ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä. Kaupankäynti ja selvitys tapahtuu kuten osakkeilla. Warranttikaupat selvitetään Helsingin Pörssin ylläpitämässä selvitysjärjestelmässä kuten osakkeet, normaalisti kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä (T+3). Kunkin warrantin pörssierä ja eräät muut kaupankäyntiin liittyvät tiedot määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. Nordea Pankki Suomi Oyj toimii myös liikkeeseenlaskemiensa warranttien markkinatakaajana warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Helsingin Pörssin listalla (koskee warrantteja, joiden kohteena ovat noteeratut osakkeet) warrantin lunastushinta ilmaisee yhden kohdeosakkeen hinnan, kun warranttia lunastetaan sen ehtojen mukaan. Tämä siitä huolimatta, että yksi warrantti voi teknisesti käsittää joko useita osakkeita tai vain osakkeiden murto-osia. Mikäli kohteena on osakkeen murto-osa, warranttikohtaisissa ehdoissa on lisäksi määritelty, kuinka suureen osakkeen murto-osaan warrantti oikeuttaa tai sama asia ns. kertoimena. Jos kohde-etuutena on osakeindeksi tai osakekori lunastushinta määritellään suhteessa indeksi- tai osakekorin nimelliseen pistelukuun. Osakekorin pisteluvun laskutapa ilmaistaan warranttikohtaisissa ehdoissa. 13

14 4.3.Yleiskuvaus warranteista arvopapereina Yleistä Warrantti on arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 :n 1 momentin 4- tai 6-kohdan mukainen arvopaperi, joka antaa sen haltijalle oikeuden saada liikkeeseenlaskijalta warrantin ehtojen mukainen suoritus. Warranttia kutsutaan amerikkalaiseksi warrantiksi, jos sijoittajalla on oikeus vaatia milloin tahansa warrantin lunastamista eli toteuttamista sen voimassaoloaikana. Sitä vastoin niin sanottu eurooppalainen warrantti lunastetaan ainoastaan sen voimassaoloajan päättyessä. Warranttiin ei liity warrantin ostajalle muuta velvollisuutta kuin hankkiessaan warrantin suorittaa sen kauppahinta warrantin liikkeeseenlaskijalle tai myyjälle. Warrantit ovat vapaasti luovutettavissa pörssin kautta siihen saakka, kunnes julkinen kaupankäynti päättyy warranttiehtojen mukaan. Warrantin hinta määräytyy sen kohteen arvossa tapahtuvista ja markkinamuutoksista, joista seuraavassa on esitetty muutamia: Kohde-etuuden esim. osakkeen hinta. Osto-warrantin hinta nousee ja myynti-warrantin hinta laskee, jos kohde-etuuden arvo nousee. Jos kohde-etuuden arvo laskee, ostowarrantin hinta laskee ja myyntiwarrantin hinta nousee. Kohde-etuuden hinnanmuutos on lähes poikkeuksetta merkittävin warrantin hintaan vaikuttava tekijä. Warrantin jäljellä oleva voimassaoloaika. Warrantin pidempi voimassaoloaika lisää yleensä todennäköisyyttä, että sen nettoarvo on positiivinen toteutuspäivänä. Aika-arvon warrantin arvoa lisäävä merkitys vähenee, mitä lähempänä warrantin päättymispäivä on. Kohde-etuuden hintavaihtelut markkinoilla (volatiliteetti). Kohde-etuuden suuret ja nopeat hintavaihtelut lisäävät todennäköisyyttä sille, että warrantin nettoarvo on positiivinen toteutuspäivänä. Volatiliteetin kasvulla on nostava ja volatiliteetin pienenemisellä laskeva vaikutus warrantin arvoon. Korkotaso. Korkotason merkitys warrantin hintaan on yleensä melko vähäinen. Nousevat korot voivat nostaa ja laskevat korot laskea ostowarrantin hintaa suhteessa kohde-etuusosakkeeseen. Osingonjako. Warrantin haltija ei yleensä saa warrantin kohde-etuuden omistajille jaettavia osinkoja. Warrantin hinnoittelussa markkinoilla otetaan huomioon kohde-etuuden osinkoennuste. On mahdollista, että warrantti tulee ostohetken jälkeen arvottomaksi. Warrantit eivät vaikuta yhtiön, jonka osakkeisiin warrantti kohdistuu, pääomarakenteeseen. Yhtiön osakepääoma ei muutu warrantteja lunastettaessa. Warranttikohtaisista ehdoista ilmenee, tarjoaako liikkeeseenlaskija ja missä laajuudessa vakuutta asettamilleen warranteille niiden voimassaoloaikana. Ehdoista ilmenevät lisäksi muun muassa tilanteet, miten ja millä edellytyksillä warrantin lunastushinta tai muut ehdot voivat muuttua. 14

15 Miten warrantit toimivat? Warrantti voi olla joko osto- tai myyntiwarrantti. Warrantin toteutus voi olla joko automaattinen rahasuoritus tai toimitus, jossa kohde-etuuden omistus siirtyy. Rahasuoritus Rahasuoritteisen ostowarrantin nettoarvo määräytyy warrantin päättymispäivänä seuraavasti: Jos osakkeen toteutusarvo > lunastushinta Nettoarvo = (toteutusarvo lunastushinta) * kerroin. Nettoarvo tilitetään automaattisesti warrantin haltijalle. Jos osakkeen toteutusarvo < lunastushinta Nettoarvo on nolla tai negatiivinen. Rahasuoritusta ei tapahdu. Rahasuoritteisen myyntiwarrantin nettoarvo määräytyy warrantin päättymispäivänä seuraavasti: Jos osakkeen toteutusarvo < lunastushinta Nettoarvo = (lunastushinta toteutusarvo) * kerroin. Nettoarvo tilitetään automaattisesti warrantin haltijalle. Jos osakkeen toteutusarvo > lunastushinta Nettoarvo on nolla tai negatiivinen. Rahasuoritusta ei tapahdu. Seuraavassa on esimerkki ostowarrantista, joka oikeuttaa warranttiehtojen mukaiseen rahasuoritukseen (esimerkissä ei huomioida palkkioita ja kuluja): Sijoittaja ostaa kappaletta samanlajisia warrantteja. Warrantin ehdot ovat: Kohde-etuus: Lunastushinta: Laji: Tyyppi: Lunastustapa: Warrantin kerroin: Warrantin hinta: Kauppasumma: ABC-yhtiön osake 10 euroa Osto Eurooppalainen Rahasuoritus 1/10. Kymmenen warranttia kohdistuu yhteen osakkeeseen 0.1 euroa * 0.1 = euroa Warrantin päättymispäivänä warrantin lunastushinnan ja ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvon välinen nettoarvo lasketaan seuraavasti: ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvo 15 euroa: Nettoarvo = (15 euroa 10 euroa)*1/10 = 0,5 euroa. Warrantin haltijalle tilitetään positiivinen nettoarvo * 0,5 = euroa ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvo 10 euroa: Nettoarvo = (10 euroa 10 euroa )*1/10 = 0 euroa. Warrantti erääntyy arvottomana. ABC-yhtiön osakkeen toteutusarvo 5 euroa: Nettoarvo = (5 euroa 10 euroa )*1/10 = - 0,5. Warrantti erääntyy arvottomana. 15

16 Toimitus Jos warrantin ehdoissa on määrätty, että warrantin lunastus tapahtuu ostamalla tai myymällä warrantin kohde-etuutena olevia arvopapereita (toimitus), lunastus tapahtuu vaatimalla liikkeeseenlaskijalta toimitusta warrantin ehtojen mukaisesti. Ostowarrantin haltijalla on oikeus vaatia warrantin ehtojen mukaista ostoa. Myyntiwarrantin haltijalla on oikeus vaatia warrantin ehtojen mukaista myyntiä. Warrantin haltijan tulee itse päättää haluaako hän warrantin lunastettavaksi. Jos warrantin haltija ei ole vaatinut lunastamista, warrantti lunastetaan kuitenkin sen päättymispäivänä sen nettoarvon mukaan rahana. Haltija voi kuitenkin aina myös myydä warranttinsa viimeiseen kaupankäyntipäivään saakka. Tällöin haltija välttää lunastukseen liittyvät ylimääräiset transaktiot ja kulut. Seuraavassa on esimerkki ostowarrantista, jonka lunastus tapahtuu osakkeita toimittamalla: Jos osakkeen kurssi eräpäivänä > lunastushinta, warrantti kannattaa lunastaa. Haltijan vaadittua lunastusta liikkeeseenlaskija myy ja haltija ostaa warrantin kohde-etuutena olevat osakkeet warrantin ehtojen mukaiseen lunastushintaan. Jos osakkeen kurssi eräpäivänä < lunastushinta, warranttia ei kannata lunastaa, koska kyseiset osakkeet saa pörssistä halvemmalla. Rahasuoritusta ei myöskään tapahdu. Seuraavassa esimerkki ostowarrantista, joka oikeuttaa warranttiehtojen mukaiseen ostoon päättymispäivänä (esimerkissä ei huomioida palkkioita ja kuluja): Sijoittaja ostaa kappaletta samanlajisia warrantteja. Warrantin ehdot ovat: Kohde-etuus: Lunastushinta: Laji: Tyyppi: Lunastustapa: Warrantin kerroin: Warrantin hinta: Kauppasumma: ABC-yhtiön osake 10 euroa Osto Eurooppalainen Toimitus 1/10. Kymmenen warranttia kohdistuu yhteen osakkeeseen 0.10 euroa * 0.10 = 1000 euroa Päivänä, jolloin viimeistään osaketoimitusta on vaadittava : Jos ABC-yhtiön osakkeen kurssi on 15 euroa: Warrantin haltijan kannattaa vaatia lunastusta. Warranttiehtojen mukaisesti hän ostaa liikkeeseenlaskijalta ( * 1/10) = ABC-yhtiön osaketta hintaan 10 euroa. Kauppasumma = ( * 1/10) * 10 euroa = euroa Vastaavien osakkeiden arvo pörssissä on * 15 euroa = euroa. Laskennallinen voitto on euroa euroa = euroa Jos ABC-yhtiön osakkeen kurssi on alle 10 euroa: Warrantin haltijan ei kannata vaatia lunastusta, koska vastaavat osakkeet saa pörssistä halvemmalla. Warrantti erääntyy arvottomana. Jos warrantin haltija ei nimenomaisesti halua ostaa ABC-yhtiön osakkeita, hän voi lunastamisen sijaan myydä warranttinsa pörssissä. 16

17 Jos ABC-yhtiön kurssi viimeisenä kaupankäyntipäivänä on 15 euroa, warrantin markkina-arvo on noin 0,5 euroa. Haltija saa warranttinsa myydessään tällöin * 0,50 euroa = euroa. Jos warrantin haltija ei ole vaatinut lunastamista ja ABC yhtiön osakkeiden toimitusta, warrantti lunastetaan kuitenkin sen päättymispäivänä sen nettoarvon mukaan rahana. 17

18 5. WARRANTTIEN YLEISET EHDOT Nordea Pankki Suomi Oyj:n hallitus on päättänyt päivittää päivätyn warranttiohjelmansa, jonka puitteissa se voi laskea liikkeeseen useita eri warrantteja (jäljempänä ohjelma ). Ohjelman warranteille haetaan listausta Helsingin Pörssissä. Warranttien kohteena voivat olla Helsingin Pörssissä tai muussa pörssissä Euroopan talousalueella tai Yhdysvalloissa julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osake, näissä pörsseissä julkisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista koostuva osakekori tai julkinen osakeindeksi warranttikohtaisten erityisten ehtojen mukaisesti. Seuraavassa on esitetty warranttien yleiset ehdot. Kutakin warranttia liikkeeseenlaskettaessa määritellään lisäksi warranttikohtaiset erityiset ehdot (jäljempänä: warranttikohtaiset ehdot ), jotka täydentävät yleisiä ehtoja. Ristiriitatilanteissa erityisiä ehtoja on ensisijaisesti noudatettava. Warranttikohtaisen erityisten ehtojen rakenne on esitetty jäljempänä tässä esitteessä. Ks. luku 6. Warranttikohtaisten ehtojen rakenne Määritelmät Nordea Pankki Suomi Oyj Arvo-osuusjärjestelmä Arvopaperikeskus Liikkeeseenlaskija Haltija Lunastus Lunastushinta Toteutusarvo Nordea Pankki Suomi Oyj (Y-tunnus ); rekisteröity osoite ja kotipaikka: Aleksanterinkatu 36, Helsinki Internet warranttisivut: Warrantit lasketaan liikkeeseen Arvopaperikeskuksen ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Suomen Arvopaperikeskus Oy. Nordea Pankki Suomi Oyj Henkilö, joka on merkitty warrantin haltijoista arvoosuusjärjestelmästä annetun lain 4 :n mukaisesti muodostettuun haltijaluetteloon Arvopaperikeskuksessa. Liikkeeseenlaskijan rahasuoritus warrantinhaltijalle tai kohde-etuuden muu toimitus warrantin haltijalle/haltijalta warranttiehtojen mukaisesti. Warranttikohtaisissa ehdoissa määritelty kiinteä hinta tai arvo, johon verrataan warrantin kohteen markkinaehtoisesti määräytyvää toteutusarvoa tai, johon hintaan osakkeiden toimitus tapahtuu. Markkinaehtoisesti määräytyvä warrantin lunastuksessa käytettävä arvo, jonka perusteella ja suhteessa warrantin lunastushintaan, haltijalle tapahtuva mahdollinen rahasuoritus määräytyy. 18

19 Pankkipäivä Päättymispäivä Täsmäytyspäivä Päivä, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa maksujenvälitystä varten ja jona Suomen markkinoilla käydään arvopaperikauppaa Warrantin viimeinen voimassaolopäivä Päivä, jonka mukainen kirjaustieto Arvopaperikeskuksen ylläpitämillä arvo-osuustileillä, määrää sen, kenet katsotaan warrantin haltijaksi 5.2. Warranttien tuottamat oikeudet Liikkeeseenlaskija vastaa jokaiseen warrantinhaltijaan nähden siitä, että se lunastaa warrantit niiden päättymispäivänä ja että warrantin haltija saa warrantin ehtojen mukaisen suorituksen. Suoritus voi olla warrantin nettoarvon mukainen rahasuoritus, joka on warrantin toteutusarvon ja warrantin ehtojen mukaisen lunastushinnan välinen positiivinen erotus, tai kohde-etuuden muu toimitus, sen mukaan kuin jäljempänä kohdassa 5.7 ja warranttikohtaisissa ehdoissa on määrätty. Milloin warrantin haltijalle on warrantin ehtojen mukaan toimitettava osakkeita, liikkeeseenlaskijalla on oikeus päättää, että warrantin lunastus tapahtuu rahasuorituksena osakkeita toimittamatta, mikäli liikkeeseenlaskija ei poikkeuksellisesta markkinatilanteesta, kuten pörssikaupankäynnin keskeytyksestä johtuen pysty toimittamaan osakkeita. Tällöin toteutusarvo lasketaan warranttikohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Kaikki samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvat warrantit tuottavat warrantinhaltijalle samanlaiset oikeudet Lukumäärä Ohjelmassa liikkeeseenlaskettavien warranttien vähimmäis- ja enimmäislukumäärä ilmoitetaan warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantteja voidaan laskea liikkeeseen niiden voimassaoloaikana kysynnän ja markkinatilanteen mukaan, ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija voi pienentää tai lisätä warranttien lukumäärää warranttikohtaisissa ehdoissa mainitusta määrästä poiketen. Lisäyksestä liikkeeseenlaskija tiedottaa muutoksena näiden ehtojen 5.18 kohdan mukaisesti Warranttien luovutettavuus, julkinen kaupankäynti Warrantit ovat vapaasti luovutettavissa. Liikkeeseenlaskija hakee warranttien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä warrantin liikkeeseenlaskun yhteydessä. Kaupankäynnin aloittamis- ja päättymispäivä määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. 19

20 5.5. Markkinatakaus Ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole toisin määritelty, liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan warrantin voimassaoloaikana osto- ja myyntinoteerauksen vähintään pörssierän suuruisille warranttierille ja niiden kerrannaisille. Warranttikohtaisissa ehdoissa määritellään markkinatakauksen mahdolliset muut rajoitukset ja ehdot. Markkinatakaajalla on oikeus määritellä markkinatakausnoteeraukseen vaikuttavien muuttujien arvot. Warranttikohtaisissa ehdoissa ilmoitetaan myös, mikäli warrantille ei ole markkinatakausta lainkaan Kohde Warrantin kohde määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantin kohteena voi olla Helsingin Pörssissä tai muussa pörssissä Euroopan talousalueella tai Yhdysvalloissa julkisen kaupankäynnin kohteena oleva osake tai näissä pörsseissä julkisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista koostuva osakekori warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Jos warrantin kohteena on murto-osa osakkeesta tai osakkeista, murto-osa määritellään kertoimena tai suhdelukuna warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantin kohteena voi olla vaihtoehtoisesti myös yleisesti tunnettu ja julkistetuin laskentaperustein ylläpidetty indeksiluku warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Jos warrantin kohteena on osakkeita osakekorina, warranttikohtaisissa ehdoissa määritellään tiedot, siitä mitkä osakkeet kuuluvat osakekoriin, mikä on kunkin osakkeen keskinäinen matemaattinen paino osakekorissa warranttia lunastettaessa, miten osakekorin toteutusarvo lasketaan, sekä muutkin tiedot osakekoriin kuuluvista osakkeista, jotka esitetään warranttien kohdeetuutena olevista yksittäisistä osakkeista Helsingin Pörssissä noteerattuja kohteita koskevia tietoja on saatavana Helsingin Pörssin välityksellä tai kohdeyhtiön omista tai muista julkisista lähteistä. Warranttikohtaisissa ehdoissa ilmoitetaan kohdetta koskevat keskeiset lähteet mukaan luettuna asianomaisen ulkomaiset, 1. kappaleessa mainitut pörssit. Lunastushintaa ja warrantin oikeuttamaa osakkeiden kappalemäärää tai molempia voidaan muuttaa jäljempänä kohdassa 5.9 mainituin edellytyksin Lunastus Ns. amerikkalainen warrantti voidaan lunastaa milloin tahansa voimassaoloaikanaan, ns. eurooppalainen warrantti ainoastaan warrantin päättymispäivänä. Warrantti lunastetaan joko warrantinhaltijan vaatimuksesta tai automaattisesti sen mukaan, kun warranttikohtaisissa ehdoissa on määritelty. 20

21 Jos warranttikohtaisten ehtojen mukaan warrantinhaltijan on vaadittava liikkeeseenlaskijalta warrantin lunastamista sen toteuttamiseksi ennen sen päättymispäivää, warranttikohtaisissa ehdoissa määritellään, miten lunastamista on vaadittava sekä viimeinen ajankohta, jolloin se on tehtävä. Ellei warrantin lunastamista ole vaadittu, warrantti lunastetaan sen päättymispäivänä suorittamalla sen mahdollinen positiivinen nettoarvo warrantinhaltijalle warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti. Mikäli kaupankäynti warrantin kohteena olevilla osakkeilla tai kohdeindeksin laskenta on keskeytyksissä warranttikohtaisissa ehdoissa ilmoitetun julkisen kaupankäynnin päättymispäivänä esimerkiksi pääomamarkkinoita kohtaavan häiriön tai vastaavan syyn vuoksi, warrantin toteutusarvo lasketaan ja mahdollinen osakkeiden toimitus tapahtuu keskeytyksen päättymistä lähinnä seuraavana pankkipäivänä kuitenkin viimeistään warrantin alkuperäisenä päättymispäivänä. Mikäli keskeytys jatkuu yli päättymispäivän, toteutusarvo lasketaan keskeytystä edeltäneen viimeisen pörssikaupankäyntipäivän mukaan, warranttikohtaisten ehtojen mukaisesti Arvo-osuusjärjestelmä Warrantit lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä Warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskeneen yhtiön pääomajärjestelyjen vaikutukset Mikäli warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskenut yhtiö toteuttaa pääomajärjestelyn, joka vaikuttaa yhtiön osakkeisiin, kuten uusmerkinnän osakkeenomistajien etuoikeuksin, rahastoannin, osakkeiden jaon, osakkeiden mitätöinnin, osingonjaon osakkeina tai muun ylimääräisen osingonjaon, osakepääoman alentamisen palauttaen varoja osakkeenomistajille tai muun toimenpiteen tai tapahtuman, jolla on vastaava vaikutus, liikkeeseenlaskija voi muuttaa warrantin lunastushintaa, warrantilla ostettavien osakkeiden määrää tai molempia. Muutoksissa liikkeeseenlaskija pyrkii noudattamaan vakioiduilla optiomarkkinoilla noudatettua laskentatapaa. Yhtiön osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen ja lunastusmenettelyn yhteydessä liikkeeseenlaskija voi päättää, että osake korvataan toisella osakkeella tai oikeudella tai että suoritus muuttuu käteissuoritukseksi kuten edellä tässä kohdassa on mainittu. Myös muissa kuin edellä mainituissa tilanteissa liikkeeseenlaskija pyrkii tekemään muutoksen noudattaen vakioiduilla optiomarkkinoilla noudatettua ja muita hyvän markkinatavan mukaisia laskentaperiaatteita ja menettelytapoja, jos warrantinhaltijan ja liikkeeseenlaskijan keskinäinen sopimustasapaino muuten muuttuisi kohtuuttomasti. Muutoksista liikkeeseenlaskija ilmoittaa näiden ehtojen 5.18 kohdan mukaisesti. 21

22 5.10. Warrantinhaltija Warrantinhaltijaksi katsotaan liikkeeseenlaskijaan nähden se henkilö, joka on merkitty warrantin haltijoista arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 4 :n mukaisesti muodostettuun haltijaluetteloon Arvopaperikeskuksessa. Warrantti ei tuota warrantinhaltijalle mitään osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä kuten äänioikeutta, oikeutta osinkoon tai muuta oikeutta yhtiön varallisuuteen. Nämä oikeudet kuuluvat kulloinkin yhtiön omistajaluetteloon osakkeenomistajaksi merkitylle henkilölle Voimassaoloaika Warranttien liikkeeseenlaskun aloittamispäivä sekä voimassaolon päättymispäivä määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa. Warrantti on voimassa niissä määriteltyyn päättymispäivään saakka, ellei päättymispäivää ole muutettu jäljempänä kohdan mukaisesti. Warrantit mitätöidään haltijan arvo-osuustililtä niiden päättymisen jälkeen Päättymispäivän muutos Mikäli warrantin kohteena olevan osakkeen liikkeeseenlaskeneen yhtiön yhtiökokous hyväksyy sulautumissuunnitelman yhtiön sulautumisesta toiseen yhtiöön tai, jos yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin tai, jos kaupankäynti yhtiön osakkeilla päättyy, liikkeeseenlaskija voi viipymättä määrätä warrantille uuden päättymispäivän, joka on aikaisintaan viisi (5) pankkipäivää jäljempänä kohdan 5.16 mukaisesta ilmoituksesta. Muutoksesta ilmoitetaan jäljempänä kohdan mukaisesti Vakuus Liikkeeseenlaskija ei ole asettanut eikä ole velvollinen asettamaan warranteille vakuutta niiden voimassaoloaikana Liikkeeseenlaskijan muu toiminta Liikkeeseenlaskija voi toiminnassaan tämän warranttiohjelman ja sen nojalla liikkeeseenlaskettujen warranttien voimassaoloaikana laskea liikkeeseen muitakin warrantteja, jotka kohdistuvat samaan tai muihin kohteisiin. Se voi myös käydä warranteilla kauppaa, ostaa liikkeeseenlaskemiaan warrantteja takaisin ja mitätöidä niitä. Liikkeeseenlaskija voi omaan tai asiakkaiden lukuun käydä kauppaa warrantin voimassaoloaikana warrantin kohteena olevilla osakkeilla tai muilla arvopapereilla sekä tehdä niistä sitoumuksia. Liikkeeseenlaskija on vahvistanut henkilökunnalleen arvopaperikauppaa koskevat säännöt. Ne ovat Rahoitustarkastuksen ohjeen n:o sekä Arvopaperivälittäjien yhdistys ry:n suositusten mukaiset Liikkeeseenlaskijaa koskevat muutokset 22

23 Liikkeeseenlaskijalla on oikeus siirtää ohjelman puitteissa liikkeeseenlaskettuja warrantteja koskevat velvoitteensa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 6 :n mukaiselle liikkeeseenlaskijan kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvalle yhtiölle. Siirto edellyttää, että vastaanottava yhtiö sitoutuu vastaamaan kaikista liikkeeseenlaskijan velvoitteista näiden ehtojen mukaisesti. Muutoksesta tiedotetaan näiden ehtojen kohdan 5.18 mukaisesti Muutokset ehtoihin Edellä 5.9.,5.12. ja kohdissa mainittujen tilanteiden lisäksi liikkeeseenlaskija voi muuttaa näitä ehtoja lainsäädännön, viranomaisten päätöksen tai muun painavan syyn johdosta ja edellyttäen, ettei warrantin haltijan asema oleellisesti huonone. Muutoksesta liikkeeseenlaskija ilmoittaa jäljempänä 5.18-kohdan mukaisesti Palkkiot Warrantteja koskevan kauppatoimeksiannon tai warrantin lunastusta koskevan toimeksiannon välittänyt pankki tai arvopaperinvälittäjä perivät toimeksiantojen toteuttamisesta kulloinkin voimassaolevan hinnastonsa mukaiset palkkiot. Warrantteihin liittyen omaisuudenhoitajat voivat lisäksi periä muita maksuja. Ellei warranttikohtaisissa ehdoissa ole toisin määrätty, liikkeeseenlaskija ei peri warranttien liikkeeseenlaskusta palkkioita, mutta perii warranttien lunastuksesta palkkion, joka määritellään warranttikohtaisissa ehdoissa Tiedottaminen ja ilmoitukset Tiedot warranttien kohteista ovat julkisesti saatavilla warranttikohtaisissa ehdoissa mainittavista lähteistä eikä liikkeeseenlaskija tiedota niistä. Mikäli warrantti kohdistuu ulkomaiseen osakkeeseen, tai ulkomailla ylläpidettävään osakeindeksiin, lähteet ovat vieraskielisiä sen mukaan kuin asianomaisen maan säännökset edellyttävät ja osakkeen liikkeeseenlaskeneen yhtiön sekä mahdollisen indeksin ylläpitäjän oman käytännön mukaisesti.liikkeeseenlaskija lähettää warrantteihin liittyvät ilmoitukset Helsingin Pörssiin julkistettaviksi pörssitiedotteina markkinaosapuolille arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin kulloinkin voimassaolevien sääntöjen mukaan. Liikkeeseenlaskija on omasta toiminnastaan tiedonantovelvollinen arvopaperimarkkinalain ja Helsingin Pörssin kulloinkin voimassa olevien sääntöjen mukaan. Tiedonantovelvollisuuteen sovelletaan pörssivelkakirjan liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevia säännöksiä Warrantinhaltijoista muodostettu luettelo Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada tietoja edellä kohdassa 5.10 tarkoitetusta haltijaluettelosta Arvopaperikeskuksesta liikkeeseenlaskijan tehtävien suorittamiseen. 23

24 5.20. Nordea Pankki Suomi Oyj:n vastuun rajoitukset Nordea Pankki Suomi Oyj ei vastaa warranttien liikkeeseenlaskijana vahingosta warrantin haltijalle, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan sellaista olosuhdetta tai seikkaa, joka estää Nordea Pankki Suomi Oyj:tä täyttämästä velvoitettaan ja on ennalta arvaamaton, Nordea Pankki Suomi Oyj:n kohtuullisin toimin torjumaton ja kausaalisessa syysuhteessa velvoitteen täyttämättä jättämiseen. Tällaisia olosuhteita ovat muun muassa Suomen Pankin, Euroopan Keskuspankin tai muiden pankkien, Helsingin Pörssin, Arvopaperikeskuksen tai kolmansien vastuulla olevien maksu- ja kaupankäyntijärjestelmien ja vastaavien tietoliikenneverkkojen toiminnasta tai toimimattomuudesta johtuvat esteet. Nordea Pankki Suomi Oyj ei muutoinkaan vastaa warranttien liikkeeseenlaskuun liittyvästä vahingosta warrantin haltijalle, mikäli Nordea Pankki Suomi Oyj on toiminut normaalia huolellisuutta noudattaen. Nordea Pankki Suomi Oyj ei vastaa välillisestä vahingosta Sovellettava laki Warrantteihin, ohjelmaesitteeseen ja niitä koskevien riitojen ratkaisemiseen sovelletaan Suomen lakia. Warrantteja koskevat riitakysymykset ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa tai muussa toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 24

25 6. WARRANTTIKOHTAISTEN EHTOJEN RAKENNE Nämä warranttikohtaiset ehdot ovat osa Nordea Pankki Suomi Oyj:n päivättyä ja sen warranttiohjelmaa koskevaa ohjelmaesitettä. Tämän warrantin liikkeeseenlaskun ehdot sisältyvät edellä mainittuun ohjelmaesitteeseen. Ristiriitatilanteissa näitä warranttikohtaisia ehtoja on noudatettava. Saadakseen täydelliset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta on tutustuttava sekä ohjelmaesitteeseen että lopullisiin ehtoihin. Lopulliset ehdot julkistetaan liikkeeseenlaskun yhteydessä warranttikohtaisissa ehdoissa. Liikkeeseenlaskija Warrantin kohde Nordea Pankki Suomi Oyj [Yhtiö, jonka osakkeeseen warrantti kohdistuu, toimiala pörssissä, ISIN-tunnus, tai erittely muusta etuudesta] (Ks. jäljempänä warranttikohtaisten ehtojen viimeinen kohta Lisätiedot warrantin kohteesta ) Warrantin hinta liikkeeseenlaskettaessa [Markkinaehtoinen/ Muu, esimerkiksi kiinteä] Kerroin [Kohdeosakkeiden lukumäärä, johon yksi warrantti oikeuttaa. Jos kohteena on muu kuin täysi osake, murto-osatieto (kerroin) tai suhdeluku. Esimerkiksi: 1/10, tai 0,1 kymmenen warranttia kohdistuu yhteen osakkeeseen.] (Ks. Yleiset ehdot kohta 5.6) Pörssierä [kpl] warranttia Valuutta [ ] Toteutusarvon laskentatapa [Tieto siitä, miten warranttiehtojen mukainen toteutusarvo lasketaan] Warranttien lukumäärä [Liikkeeseenlaskettavien warranttien vähimmäis ja enimmäismäärä] (Nordea Pankki Suomi Oyj:llä on oikeus korottaa määrää yli tämän määrän, josta se tiedottaa yleisten ehtojen 5.18 kohdan mukaisesti) Markkinatakaaja Nordea Pankki Suomi Oyj Nordea Pankki Suomi Oyj sitoutuu antamaan warrantille osto- ja 25