TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ TILINPÄÄTÖS 2015

Transkriptio

1 TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ TILINPÄÄTÖS

2 Sisällys HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA... 3 TASE TULOSLASKELMA RAHOITUSLASKEMA LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Yleistä Tilinpäätöksen laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperusteista Rahoitusriskien hallinta Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut YKSITYISKOHTAISET LIITETIEDOT Kuvainnollinen laskelma yrityssaneerausohjelman hyväksynnän ja Esisopimuksen toteutumisen jälkeisestä tilanteesta Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineettomat hyödykkeet Sijoitukset Jakokepoinen oma pääoma Lainat ja pääomalainat Ostovelat, muut velat ja siirtovelat Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut ja henkilöstön lukumäärä Poistot Arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Rahoitustuotot Rahoituskulut Tuloverot Osakkuusyritykset Ehdolliset velat ja sitoumukset Hallituksen esitys yhtiön tappioita koskeviksi toimenpiteiksi Osakekohtainen tulos Lähipiiritapahtumat Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

3 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA Johdanto Talvivaara Sotkamo Oy:n ( Talvivaara Sotkamo ) konkurssin julkistamisen jälkeen kaupankäynti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ( Talvivaara tai Yhtiö ) osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä Talvivaara on ollut yrityssaneerauksessa koko katsauskauden ajan Yrityssaneerausmenettelyn aikana kaikki merkittävät päätökset, jotka eivät ole kuuluneet Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, ovat vaatineet yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän ( Selvittäjä ) hyväksynnän. Talvivaaran tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaaran kyky muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi riippuu erittäin paljon Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn menestyksellisestä loppuunsaattamisesta, mikä puolestaan edellyttää, että Yhtiö onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen. Yhtiön näkemyksen mukaan Talvivaaran, Terrafame Group Oy:n, sekä sen tytäryhtiöiden Terrafame Oy:n ja Winttal Oy:n, välisessä allekirjoittamassa Esisopimuksessa esitetyt järjestelyt muodostaisivat toteutuessaan tällaisen järjestelyn. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdista Raportointiperusta ja Katsauskauden jälkeiset tapahtumat. Operatiivinen katsaus Ennen konkurssia Talvivaara-konsernin toiminnot kattoivat Talvivaaran kaivoksen, jonka toiminnasta vastasi pääasiassa Talvivaara Sotkamo, sekä laajan kirjon tukifunktioita ja asiantuntijapalveluita, joita Yhtiö tuotti. Läpi Yhtiön historian sen henkilöstöön on kuulunut suurin osa konsernin johdosta ja päällikkötason resursseista, minkä vuoksi se on tarjonnut operatiiviselle tytäryhtiölleen mm. hallinnollisia, talous-, viestintä-, teknisiä, laboratorio-, kaupallisia, juridisia ja kestävään kehitykseen liittyviä palveluita sovittuja palkkioita vastaan. Lisäksi Yhtiö omistaa kalkin käsittelylaitoksen ja sen yhteyteen kuuluvan materiaalin vastaanottoaseman, jotka ovat tuotannon ja vesienhallinnan kannalta kriittisiä laitteistoja, ja joita Yhtiö on vuokrannut Talvivaara Sotkamolle vuodesta Talvivaara ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesä allekirjoittivat hallinto- ja laboratoriopalveluita sekä kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin vastaanottoaseman vuokrausta koskevat sopimukset. Sopimukset kattoivat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka ovat saatavilla ja jotka ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat tarjotuille palveluille. Henkilöresurssien käytöstä laskutetaan sovittujen tuntihintojen mukaisesti, palveluiden tuottamisessa syntyneet kulut laskutetaan kustannusten mukaisesti lisättynä hallinnollisella palkkiolla, ja kalkin käsittelylaitokselle on sovittu kuukausittainen vuokra. Talvivaara Sotkamon Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyivät suomalaisen valtionyhtiö Terrafame Group Oy:n kokonaan omistamalla tytäryhtiölle Terrafame Oy:lle. Kaivostoiminnot siirrettiin Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä Terrafame Oy:lle Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi 3

4 osakkeiksi. Valtuutuksen perusteella annettujen osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa osakkeelta ja merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen mahdollisine korkoineen ja kuluineen. Valtuutus on voimassa saakka. Tämä päätös oli yksi erityisehdoista, jotka ovat edellytyksenä yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaan astumiselle. Yhtiön tytäryhtiöiden selvitysmenettelyt saatiin päätökseen ja toimimattomat tytäryhtiöt purettiin Talvivaara jatkaa liiketoimintaansa ainoana raportoivana yksikkönä. Talvivaara sai tiedon Nyrstar Sales & Marketing AG:lta ("Nyrstar"), että Nyrstar on siirtänyt kaikki sen sinkin tuotevirtasopimuksen ("Tuotevirtasopimus") ja laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen ("Keskeytyssopimus") mukaiset oikeudet päivätyllä siirtosopimuksella Winttal Oy:lle, joka on Terrafame Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Yhtiön vastuu perustuu Tuotevirtasopimuksen osalta Yhtiön antamaan takaukseen sen entisen tytäryhtiön, Talvivaara Sotkamon, puolesta 203,4 miljoonan euron suuruisesta päättymiskorvauksesta, joka erääntyy maksettavaksi Tuotevirtasopimuksen päätyttyä ennenaikaisesti. Lisäksi Talvivaara Sotkamon konkurssin johdosta Nyrstarilla on ollut oikeus vaatia Talvivaara Sotkamon Keskeytyssopimuksen perusteella Nyrstarilta nostaman lainan (yhteensä noin 12,8 miljoonaa euroa) tai sen osan välitöntä takaisinmaksamista lainan takaajana olevalta Talvivaaralta. Talvivaara pyrkii tällä hetkellä edelleen päämääräänsä varmistaa riittävä rahoitus sille, että Yhtiö voisi osallistua Sotkamon kaivoksen liiketoiminnan hankkimiseen tai varmistaa toisenlaisen taloudellisen ja/tai toiminnallisen järjestelyn, joka mahdollistaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkumisen. Yhtiö, Terrafame Group Oy ja sen tytäryhtiöt Terrafame Oy ja Winttal Oy tekivät esisopimuksen, jossa sovitaan alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista kuten kauppahinnoista ja lopullisesta ja kertakaikkisesta korvauksesta Yhtiön kaikista vakuusveloista sekä Nyrstarilta Winttal Oy:lle siirtyneistä vastuista ( Esisopimus ). Taloudellinen katsaus Taloudellinen tulos Vuoden 2015 liiketappio oli -0,2 miljoonaa euroa (2014: -702,6 miljoonaa euroa), joka koostui lähinnä henkilöstöja toiminnan muista kuluista. Rahoitustuotot vuodelta 2015 olivat 0,01 miljoonaa euroa (2014: 37,5 miljoonaa euroa) ja ne koostuivat pääasiassa talletusten ja saatavien korosta. Rahoituskulut -25,8 miljoonaa euroa (2014: -109,7 miljoonaa euroa) koostuivat pääasiassa jaksotetuista koroista ja lainanhoitokuluista. Vuoden 2015 tappio oli -26,0 miljoonaa euroa (2014: -774,9 miljoonaa euroa) johtuen lähinnä laskennalllisista rahoituskuluista. Osakekohtainen tulos oli -0,01 euroa (2014: -0,41 euroa). Maksuvalmius Yhtiön rahat ja pankkisaamiset olivat 4,7 miljoonaa euroa. ( : 5,3 miljoonaa euroa). Yhtiö rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä koneita ja laitteistoja Terrafame Oy:lle (aiemmin Talvivaara Sotkamon konkurssipesän harjoittamaa liiketoimintaa). Rahoitus Vuonna 2015 Yhtiö on rahoittanut toimintansa täysin operatiivisella kassavirralla. 4

5 Oma pääoma Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena vuonna 2014 Yhtiö alaskirjasi kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma menetettiin, minkä Talvivaaran hallitus totesi ja ilmoitti kaupparekisteriin. Talvivaara tunnisti jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen. Saneerausohjelmaehdotukseen perustuvat varaukset ja muut erät Vuoden 2014 tilinpäätöksessään Talvivaara kirjasi varauksena 203,4 miljoonan euron suuruisen potentiaalisen päättymiskorvauksen takausvastuun Nyrstarille. Takaus koskee tilannetta, jossa Nyrstarin ja Talvivaara Sotkamon välinen sinkin tuotevirtasopimus, jonka takaajana Yhtiö on ollut lähtien, päättyy ennenaikaisesti. Yhtiö kirjasi vuonna 2014 takausvastuun taseeseensa täysmääräisesti varauksena. Yhtiö päätti jättää varauksen vuoden 2015 taseeseensa, vaikka sen tiedossa on seikkoja ja olosuhteita, jotka voivat johtaa varauksen purkamiseen tulevaisuudessa. Syyt varauksen mahdolliseen purkamiseen ovat kaksitahoiset: 1. Mikäli Talvivaara ja Terrafame Oy pääsisivät lopulliseen sopimukseen Yhtiön Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupasta, 203,4 miljoonan euron varaus poistuisi. Talvivaara, Terrafame Group Oy, Terrafame Oy ja Winttal Oy allekirjoittivat Esisopimuksen, jossa sovitaan alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista. Esisopimuksessa esitettyjen järjestelyjen avulla Talvivaara maksaisi Winttal Oy:lle 3,8 miljoonaa euroa lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena Talvivaaraan kohdistuvista saatavista ja vastuista, jotka siirtyivät Winttal Oy:lle Nyrstarilta marraskuussa Sopimus on kuitenkin ehdollinen muun muassa sille, että Vaasan hallinto-oikeudesta saadaan myönteinen Nuasjärven purkuputkea koskeva päätös, mikä mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan jatkamisen. Vaasan hallintooikeuden päätöstä ei ole saatu Yhtiön tilinpäätöksen päivään mennessä. Lisätietoa Esisopimuksessa esitetyistä järjestelyistä löytyy kohdasta Katsauskauden jälkeiset tapahtumat. 2. Jos Esisopimus ei johda lopulliseen sopimukseen Talvivaara ja Terrafame-yhtiöiden välillä, Yhtiön takausvastuun kohtelu jää edelleen epäselväksi. Esimerkiksi vastuiden keskinäinen etuoikeusasema voi aiheuttaa sen, että takausvastuuta ei voida maksaa. Lisätietoa potentiaalisesta päättymiskorvauksen takausvastuusta löytyy Yhtiön 2014 tilinpäätöksestä. Lisäksi Yhtiö on antanut yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamien lainojen vakuudeksi. Lainojen kokonaissumma on 58,7 miljoonaa euroa (kertyneet korot mukaan lukien). Vastuun kokonaismäärä koostuu kahdesta osasta: 50,7 miljoonan euron suuruisesta omavelkaisesta takauksesta sekä 8,0 miljoonan euron suuruisesta, vierasvelkavakuutena annetusta yrityskiinnityksestä. Selvittäjän lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa Yhtiön Finnveran hyväksi antamaan yrityskiinnitykseen perustuva vastuu on arvioitu 3,4 miljoonan euron suuruiseksi. Tämä vastuu perustuu Yrityssaneerauslain 3 :n 3 momenttiin, ja sitä käsitellään samalla tavoin kuin Yhtiön vakuusvelkoja. Koska Finnveran 8,0 miljoonan euron suuruinen vaade ei ole Yhtiön omaa velkaa, sitä ei ole huomioitu saneerausvelkana. Tämä vastuu on kuitenkin otettu huomioon laskettaessa vakuuksilla tai yrityskiinnityksellä turvatun velan määrää, ja sille tehdään suorituksia samoin perustein kuin Yhtiön muille vakuudella tai yrityskiinnityksellä turvatuille veloille. Sovelletusta raportointiperustasta johtuen (non-going concern) Yhtiö on kuitenkin kirjannut 8,0 miljoonaa euroa kokonaisuudessaan velaksi Yhtiön taseeseen. Yrityssaneerausmenettelyn päättyessä se osa Finnveran lainaa, jota käsitellään vakuusvelkana (3,4 miljoonaa euroa) 5

6 tulisi lopullisesti ja täysin suoritetuksi, erotuksen ollessa vakuudetonta velkaa Yhtiön saneerausohjelman mukaisesti ja sille tehtäisiin suoritus vahvistetun maksuaikataulun mukaan. Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut Talvivaara Sotkamo on kattanut suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius") otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli ,9 miljoonaa euroa. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella Atradius ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet Lisätietoa löytyy kohdasta Katsauskauden jälkeiset tapahtumat. Espoon käräjäoikeuden vahvistettua Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti Yhtiö maksaa yhden prosentin Yhtiön vakuudettomien saneerausvelkojen kokonaismäärästä siltä osin kuin velkoja ei vaihdeta yhtiön osakkeiksi ja kokonaisuudessaan 7,5 miljoonaa euroa Yhtiön yrityskiinnityksillä turvatulle valalle. Vakuudettomille saneerausveloille tehtävän suorituksen tarkka määrä riippuu siitä, missä määrin kyseisiä velkoja on vaihdettu yhtiön osakkeiksi. Varat Yhtiön taseessa aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli 4,7 miljoonaa euroa ( : 5,0 miljoonaa euroa). Aineettomat omaisuuserät olivat 0,1 miljoonaa euroa ( : 0,6 miljoonaa euroa). Yrityssaneerausmenettely Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo hakeutuivat yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemukset Espoon käräjäoikeudelle. Espoon käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta Yhtiön osalta ja Talvivaara Sotkamon osalta Espoon käräjäoikeus nimitti sekä Yhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen Selvittäjäksi asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, myöhempine muutoksineen) mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida ja järjestellä sekä yhtiön liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua konkurssiin. Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyyn määrätty Selvittäjä jätti lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen Espoon käräjäoikeuteen Yhtiön saneerausmenettelyssä huomioitavien saneerausvelkojen kokonaismäärä on noin 513 miljoonaa euroa, joista etuoikeudettomien saneerausvelkojen osuus on noin 508 miljoonaa euroa. Tämä määrä ei sisällä viimesijaista velkaa. Yhtiöllä on lisäksi noin 8 miljoonaa euroa vierasvelkavakuuden antamiseen liittyvää vastuuta. Selvittäjä esitti, että etuoikeudettomien saneerausvelkojen pääomaa leikataan 99 prosenttia, jolloin maksettavaksi jäisi 1 prosentti tällaisesta velasta. Yrityskiinnityksellä turvattua saneerausvelkaa ei leikattaisi, eikä viimesijaisille veloille tehtäisi suorituksia. Ohjelmaehdotus ei sisällä velvoitetta lisäsuoritusten tekemiseen. Saneerausohjelmaehdotuksen hyväksyminen edellytti muun muassa riittävän suurta velkojien tukea. Velkojien äänestysmenettely päättyi ja Selvittäjä toimitti äänestysselvityksen äänestyksen lopputuloksesta Espoon käräjäoikeudelle Selvittäjän saneerausohjelmaehdotusta kannatti noin 97,5 prosenttia äänestykseen osallistuneista velkojista vakuudettomien velkojien ryhmässä. Kaiken kaikkiaan velkojat, joiden saatavat edustavat yli 53 prosenttia kaikista äänestyksessä huomioon otettavista tunnetuista veloista, äänesti ohjelmaehdotuksen hyväksymisen puolesta. Näin ollen yrityssaneerauslaissa määritellyt, ohjelmaehdotuksen vahvistamisen edellytykseksi asetetut velkojien puoltavien äänien vähimmäismäärät saavutettiin. 6

7 Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen etuoikeudettomien saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Tämä päätös on yksi erityisehdoista, jotka ovat edellytyksenä yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaan astumiselle. Yrityssaneerausohjelmaehdotuksen vahvistaminen ja voimaantulo edellyttää lisäksi useiden muiden muun muassa Yhtiön liiketoimintaan ja rahoitusjärjestelyihin liittyvien edellytysten täyttymistä. Raportointiperusta Talvivaaran tilinpäätös tilikaudelta 2015 ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valmistelun perustana on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Niin ikään näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut. Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että: i. Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja ii. Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän lopullisen päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti. Yhtiön tilinpäätöksen päivänä ei ole varmuutta siitä, että kaikki asetetut vaatimukset voidaan täyttää annetussa määräajassa. Liiketoiminnan kehitysprojektit Vuosina Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Yhtiön käynnissä olevan yrityssaneerausmenettelyn vuoksi Talvivaara ei nykytilanteessa voi investoida lisää hankkeeseen, eikä siten ole voinut sitoutua hankkeen jatkorahoitukseen. Riidat ja oikeudenkäynnit Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä johdon jäseniä on kuultu Yhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Helmikuussa 2016 poliisi päätti esitutkinnan ja siirsi tapauksen syyteharkintaan. Yhtiö on jo aiemmin käynyt tiedottamiskäytäntöjään laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa eikä näe mitään perustetta syytteiden nostamiselle asiassa. Väitetty sisäpiiritiedon väärinkäyttäminen Yhtiö sai tiedon, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte Helsingin käräjäoikeudessa sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Yhtiö ei ole asiassa osapuolena. Yhtiön näkemyksen mukaan syytteen nostamisella ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai mainitun johtoryhmän jäsenen työskentelyyn Yhtiön palveluksessa. 7

8 Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt Sotkamon kaivoksella tapahtuneisiin kipsisakka-altaan vuotoihin ja vesistöpäästöihin liittyvän rikosoikeudenkäynnin pääkäsittely, jossa syyttäjä on nostanut syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, päättyi Käräjäoikeuden päätöstä odotetaan keväällä Takaisinsaantivaatimus Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä Yhtiö vastaanotti noin euron suuruisen takaisinsaantivaatimuksen Talvivaara Sotkamon konkurssipesältä. Vaatimus koskee Yhtiölle marraskuun alussa 2014 suoritettuja maksuja. Konkurssipesä on pyytänyt Yhtiötä joko maksamaan vaaditun summan tai esittämään perusteet sille, miksi suoritusten ei katsottaisi kuuluvan takaisinsaannin piiriin. Vaikka Yhtiö riitautti vaatimuksen, asia sovittiin konkurssipesän ja Yhtiön kesken joulukuussa Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät sen meneillään oleviin neuvotteluihin Terrafame-konsernin yhtiöiden kanssa, yrityssaneerausprosessiin, rahoitukseen sekä sen varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi: Jos riittävää rahoituksen kokonaisratkaisua Talvivaaran liiketoiminnan jatkumiseksi ei saavuteta, Talvivaaran saneerausohjelmaa ei ehkä vahvisteta jolloin osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman toteutuksen ehtona on muun muassa, että Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden ja saneerausvelkojen suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen. Vaikka Yhtiön ja Terrafame-konsernin allekirjoittaman ei-sitovan Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyn toteutuminen varmistaisi tai merkittävästi edesauttaisi tämän tavoitteen saavuttamisessa, Yhtiön vuoden 2015 tilinpäätöksen päivänä ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiö ja Terrafame-konserni saavat järjestelyt päätökseen tai että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki saneerausohjelman voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset määräajassa. Jos saneerausohjelmaa ei hyväksytä eikä toteuteta, Yhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Lisäksi, Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyjen toteutumisen seurauksena Talvivaaran takausvastuut liittyen Talvivaara Sotkamon Sinkin tuotevirtasopimuksen ja tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimuksen mukaisiin velvoitteisiin lakkaisivat täysin ja lopullisesti. Esisopimuksen tarkoittamien kokonaisjärjestelyjen toteutumisen epäonnistuessa takausvastuut jäisivät voimaan, millä olisi merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön kykyyn hankkia tarvittavaa uutta rahoitusta Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksen voimaansaattamisen ehtojen täyttämiseksi. Yhtiön takaaman 12,8 miljoonan euron lainasaatavan haltijan maksuvaatimus voisi johtaa Yhtiön konkurssiin Talvivaara Sotkamo on nostanut Nyrstarilta 12,8 miljoonaa euroa lainaa (korot lokakuun 2014 loppuun asti mukaan lukien) allekirjoitetun laina- ja tuotevirtasopimuksen keskeytyssopimuksen mukaisesti. Sopimuksen osapuolia ovat Talvivaara, Talvivaara Sotkamo ja Nyrstar. Talvivaara Sotkamon konkurssin johdosta Nyrstarilla on oikeus vaatia myönnetyn lainan tai sen osan sekä lainalle kertyneen koron välitöntä takaisin maksamista lainan takaajana olevalta Talvivaaralta. Jos saatavan nykyinen omistaja Winttal Oy vaatisi Yhtiön takaaman 12,8 miljoonan euron lainan takaisinmaksua Yhtiöltä, Yhtiöllä ei ehkä olisi riittäviä rahavaroja tai muuta saatavissa olevaa 8

9 rahoitusta lainan maksamiseksi, mikä voisi johtaa siihen, että Yhtiö joutuisi hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattaisivat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Jos Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ei toteudu suunnitellusti, osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu saneerausohjelma vahvistetaan tai saadaan onnistuneesti toteutetuksi. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena, tai sen vuoksi, että Yhtiö saa sen kuluihin nähden riittämättömät tulot Terrafame Oy:lle myytävistä palveluista. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä. Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä riippuu siitä, kuinka paljon etuoikeudettomia saneerausvelkoja vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi osakekohtaisella vaihtosuhteella EUR 0,1144 sekä siitä, mikä on mahdollisen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä. Siinä tapauksessa, että Talvivaara hankkii vähemmistöosuuden Terrafame Oy:stä, Sotkamon kaivos ei välttämättä pysty voittamaan kaikkia kaivoksen toimintaan, ympäristöasioihin ja muihin seikkoihin liittyviä haasteita ja osakkeenomistajat saattavat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä Talvivaara on kohdannut monenlaisia haasteita vuosina 2008 ja 2009 tapahtuneen kaivostoiminnan käynnistämisen jälkeen. Näihin haasteisiin lukeutuvat muun muassa kaivoksen tuotantoon liittyvät operatiiviset haasteet, ympäristöasiat sekä oikeudelliset ja hallinnolliset menettelyt koskien Talvivaara Sotkamoa ja tiettyjä Talvivaaran ja Terrafame Oy:n johdon jäseniä. Ei myöskään ole olemassa mitään varmuutta siitä, että Sotkamon kaivokselle saatavilla mahdollisesti oleva rahoitus olisi riittävä kaivoksen tuotannon ylösajamiseksi tai että tuotanto kääntyisi ikinä kannattavaksi. Näin ollen vaikka Talvivaara onnistuisi hankkimaan riittävän rahoituksen osallistuakseen Talvivaara Sotkamon kaivostoimintojen hankintaan ja vaikka Talvivaaran saneerausohjelma toteutettaisiin, osakkeenomistajat ja velkojat voivat lopulta menettää koko sijoituksensa Yhtiössä, siinä tapauksessa että Sotkamon kaivostoiminta on ainoa tai merkittävä osa Yhtiön tulevaisuuden liiketoimintaa. Henkilöstö Henkilöstömäärä ja palkitseminen Talvivaaran henkilöstömäärä laski hieman edellisestä vuodesta ja oli vuoden 2015 lopussa 39 (2014: 53). Vuoden 2015 lopussa 59 prosenttia (2014: 49 prosenttia) Talvivaaran työntekijöistä oli miehiä ja 41 prosenttia naisia (2014: 51 prosenttia). Talvivaaran työntekijöiden keski-ikä on 40,2 vuotta (2014: 40,5 vuotta). Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi analyysilaboratoriopalvelut, biokasaliuotus ja muut tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Organisaatio on aiemmin tuottanut toiminnan kannalta kriittisiä palveluja Talvivaara Sotkamolle ja jatkaa samojen palvelujen tuottamista Terrafame Oy:lle, joka tällä hetkellä operoi Sotkamon kaivosta. 9

10 Talvivaaran työntekijöiden palkat perustuvat toimialan työehtosopimuksiin. Avainhenkilöiden kokonaispalkka on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin ja muihin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin. Yhtiötä ympäröivistä poikkeuksellisista olosuhteista johtuen Yhtiöllä ei tällä hetkellä kuitenkaan ole käytössä pitkän aikavälin kannustinohjelmia. Muutoksia Yhtiön johdossa Talous- ja rahoitusjohtaja Saila Miettinen-Lähteen jätettyä Yhtiön talousosasto on raportoinut varatoimitusjohtaja Pekka Erkinheimolle. Henkilöstöjohtaja Maija Kaski erosi tehtävästään jatkaakseen uraansa Yhtiön ulkopuolella. Kestävän kehityksen johtaja Eeva Ruokonen erosi tehtävästään Hallinointiperiaatteet Talvivaara julkaisee selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2015 yhtiön www-sivuilla osoitteessa alkavalla viikolla. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ei ole osa hallituksen toimintakertomusta. Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin Espoossa. Kaikki yhtiökokouskutsun asialistalla olleet päätösehdotukset hyväksyttiin sellaisinaan lukuun ottamatta nimitystoimikunnan ehdotuksia hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä, joita täydennettiin siten, että Kari Järvinen valittiin hallitukseen uudeksi jäseneksi. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa: Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2014; Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR /vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR /vuosi. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkkio sisältyy heidän peruspalkkaansa, eikä sitä makseta erikseen. Hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5) ja hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Stuart Murray ja Solveig Törnroos-Huhtamäki. Uutena jäsenenä hallitukseen valittiin Kari Järvinen; Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja tilintarkastajaksi tilikaudelle 2015 valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy; Päätettiin kahden kolmasosan enemmistöllä valtuuttaa hallitus päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä yhteensä enintään uutta osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Osakkeiden merkintähinta on 0,1144 euroa osakkeelta ja merkintähinta maksetaan kuittaamalla merkitsijän Yhtiöltä oleva etuoikeudeton saneerausvelkasaaminen mahdollisine korkoineen ja kuluineen. Valtuutus on voimassa saakka. Hallitus valitsi pitämässään perustamiskokouksessa uudelleen Tapani Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi. 10

11 Osakkeet ja osakkeenomistajat Talvivaaran osakkeiden kokonaismäärä kasvoi osakkeella :een vuoden 2010 vaihtovelkakirjan osakkeiksi vaihtamisen seurauksena. Velkakirjoja vaihdettiin osakkeiksi kaiken kaikkiaan euron arvosta. Lisäksi vuoden 2015 loppuun mennessä Talvivaara vastaanotti vaihtoilmoituksia, joiden perustella velkakirjoja vaihdettiin kaikkiaan euron arvosta yhteensä uudeksi Talvivaaran osakkeeksi. Nämä uudet Talvivaaran osakkeet merkittiin kaupparekisteriin Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeiden määrä oli yhteensä Kun otetaan huomioon merkittäväksi tarjotun 225 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan vaikutus, Yhtiön koko valtuutettu osakemäärä oli Seuraavat osakkaat omistivat yli viisi prosenttia Talvivaaran osakkeista ja äänioikeudesta Solidium Oy (15,2 %) ja Pekka Perä (5,9 %). Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj omisti 9,2 % Yhtiön osakkeista. Yhtiön hallussa olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta. Yhtiön hallussa olevien osakkeiden kokonaismäärä oli Määrä koostuu Yhtiön uudesta vastikeettomasta omasta osakkeesta vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, sekä osakkeesta, jotka olivat aiemmin Talvivaara Management Oy:llä. Yhtiö purki Talvivaara Management Oy:n kautta toteutetun osakeomistusjärjestelmän joulukuussa 2014 siten että Yhtiö osti kaikki Talvivaara Management Oy:n osakkeet nimelliseen hintaan omistusjärjestelyyn osallistuneilta. Talvivaara Management Oy asetettiin selvitystilaan joulukuussa 2014 yhdessä muiden toimimattomien tytäryhtiöiden kanssa ja purettiin kesäkuussa Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät Talvivaara konsernin avainhenkilöille annettujen optioiden 2007A, 2007B ja 2007C merkintäajat päättyivät , ja Liikkeeseen laskettuja 2007 optioita ei ollut Merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja henkilöstölle myönnetyille optio-oikeuksille 2011A, 2011B ja 2011C eivät täyttyneet ja optio-ohjelmat raukesivat vuosien 2012, 2013 ja 2014 lopussa. Liikkeeseen laskettuja 2011 optioita ei ollut Katsauskauden jälkeiset tapahtumat Atradiuksen antaman takausvakuutuksen vastasitoumuksen päättyminen Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan nykyisessä ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradiukselta otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli ,9 miljoonaa euroa. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei vastaisi kaivoksen jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet) ennallistamisen kustannuksista, niistä vastaisi ensi kädessä Atradius mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius tulisi kuitenkin lopulta perimään kustannukset takaisin Yhtiöltä. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella Atradius kuitenkin ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet ja että edunsaajalla Kainuun ELYkeskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Yhtiön antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiön antama vastasitoumus poistetaan täysmääräisesti yhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia vahvistetun maksuohjelman puitteissa. 11

12 Esisopimus Yhtiön kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myymisestä Terrafame-konsernille Talvivaaran, Terrafame Group Oy, ja sen tytäryhtiöt Terrafame Oy ja Winttal Oy allekirjoittivat Esisopimuksen, jossa sovitaan alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista. Myytäviin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorioliiketoiminta sekä kaivokseen liittyvän geologisen datan omistusoikeus. Esisopimuksessa on sovittu, että omaisuuseriä koskeva järjestely koostuisi kahdesta eri vaiheesta. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy ostaa Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan laboratorioliiketoiminnan sekä Sotkamon kaivokseen liittyvän geologisen datan omistusoikeuden. Laboratorion henkilöstö siirtyy Terrafame Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Lisäksi ensimmäisen vaiheen yhteydessä sovitaan kaivoksella toimivien Talvivaaran avainhenkilöiden mahdollisuudesta siirtyä Terrafame Oy:n palvelukseen. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy maksaa Talvivaaralle kauppahintana 3,8 miljoonaa euroa. Järjestelyn toisen vaiheen toteutuessa Terrafame Oy ostaa Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan kalkkilaitoksen. Terrafame Oy maksaa kalkkilaitoksesta Talvivaaralle kauppahintana 12,5 miljoonaa euroa. Samassa yhteydessä Talvivaara maksaa Winttal Oy:lle 3,8 miljoonaa euroa lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena Talvivaaraan kohdistuvista saatavista ja vastuista, jotka siirtyivät Winttal Oy:lle Nyrstarilta marraskuussa Nämä saatavat ja vastuut käsittävät noin 12,8 miljoonan euron suuruisen Talvivaaran takausvastuun liittyen laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen ja noin 203,4 miljoonan euron suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun, jotka näin ollen lakkaavat kokonaisuudessaan järjestelyn toteutuessa. Lisäksi osana kokonaisjärjestelyä Terrafame Group Oy hankkii omistukseensa Talvivaaraan kohdistuvat, tiettyjen liikepankkien ja Finnvera Oyj:n saatavat, nimellisarvoltaan yhteensä noin 129,6 miljoonaa euroa. Talvivaaran yrityssaneerausohjelmaehdotuksen mukaan nämä saatavat ovat saneerausvelkaa, joille maksetaan yrityskiinnityksen perusteella 7,5 miljoonaa euroa sekä vakuudettomalle osuudelle noin 1,2 miljoonaa euroa. Järjestelyn toisen vaiheen toteutuessa Talvivaara suorittaa edellä mainituista liikepankkien ja Finnveran Oyj:n siirtämistä saatavista Terrafame Group Oy:lle lopullisen yrityssaneerausohjelman mukaisesti yhteensä 8,7 miljoona euroa. Kokonaiskauppahinnan sekä Talvivaaran Terrafame-yhtiöille kaikkien edellä mainittujen saatavien lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena maksettavien suoritusten erotus on siten 3,8 miljoonaa euroa, jonka Terrafame-yhtiöt maksaa Talvivaaralle nettomääräisenä kauppahintana kaikista siirtyvistä omaisuuseristä. Tämä solmittu Esisopimus on tiettyjä rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta oikeudellisesti sitomaton ja ehdollinen sille, että järjestelyä koskevat yksityiskohtaiset sopimukset neuvotellaan loppuun ja hyväksytään kaikkien osapuolten toimesta viimeistään tai muuna osapuolten yhteisesti sopimana päivänä, jolloin myös järjestelyn ensimmäinen vaihe toteutuisi lopullisesti. Järjestelyn toinen vaihe on lisäksi ehdollinen muun muassa Talvivaaran yhtiökokouksen hyväksynnälle ja Talvivaaran yrityssaneerausohjelman vahvistamiselle, tavoitteellisesti mennessä. Sopimusjärjestelyn toteutuminen on kokonaisuudessaan ehdollinen sille, että Vaasan hallintooikeudesta lähiaikoina annettavaksi odotettu Nuasjärven purkuputkea koskeva päätös mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan jatkamisen. Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyn toteutuessa Terrafame Oy:lle siirtyisivät kaikki merkittävät Talvivaaran kassavirtaa nykytilanteessa tuottavat omaisuuserät. Samalla kuitenkin järjestelyn toteutuminen mahdollistaisi Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn loppuun saattamisen ja saneerausohjelmaehdotuksen mukaisten maksusuoritusten suorittamisen velkojille sekä edesauttaisi olemassa olevien ja mahdollisten uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä. Järjestelyiden yhteydessä Terrafame-yhtiöt sitoutuvat hyväksymään 12

13 Talvivaaran saneerausohjelmaehdotuksessa ehdotetut velkojen leikkaukset sekä olemaan valittamatta saneerausohjelman vahvistavasta käräjäoikeuden päätöksestä. Esisopimuksessa asetetun määräajan jatkaminen Koska Vaasan hallinto-oikeuden päätöstä ei mennessä saatu, osapuolet sopivat , että yksityiskohtaisten sopimusten neuvottelemisen ja hyväksymisen määräaikaa jatketaan kunnes hallinto-oikeus antaa päätöksensä. Lyhyen aikavälin näkymät Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen sekä tarvittavista järjestelyistä meneillään olevien neuvotteluiden onnistunut loppuunsaattaminen, ajoitus ja laajuus. Vaikka selvittäjän lopullinen saneerausohjelmaehdotus antaa Yhtiölle kohtuullisen paljon aikaa saneerausohjelmassa asetettujen ohjelman voimaantulon edellytysten täyttämiseen, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään kaikki edellytykset annetussa määräajassa. Hallituksen esitys tilikauden tuloksen käsittelystä Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilivuodelta 2015 ja että katsauskauden tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio tilille. Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Hallitus 13

14 TASE (kaikki luvut EUR) VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineettomat hyödykkeet Muut osakkeet 0 0 Muut saamiset Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset Muut saamiset Rahavarat VARAT YHTEENSÄ OMA PÄÄOMA JA VELAT Omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Muut rahastot Kertyneet tappiot Oma pääoma yhteensä Lyhytaikainen vieras pääoma Varaukset Lainat Ostovelat Muut velat Vieras pääoma yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ Liitetiedot ovat tilinpäätöksen kiinteä osa. 14

15 TULOSLASKELMA (kaikki luvut EUR) Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Henkilöstökulut Poistot Arvonalentumistappiot sijoituksista Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoituskulut (netto) Voitto/tappio ennen veroja Tuloverot KAUDEN VOITTO/TAPPIO Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos, ( /osake) Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu -0,01-0,41 Liitetiedot ovat tilinpäätöksen kiinteä osa. 15

16 RAHOITUSLASKEMA EUR Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden voitto/tappio Oikaisut Verot Suunnitelman mukaiset poistot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Arvonalentumistappiot aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä Arvonalentumistappiot muista käyttöomaisuushyödykkeistä Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys (+)/lisäys (-) Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys (-)/lisäys (+) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirrat Aineettomien käyttöomaisuushyödykkeiden hankinta Muiden osakkeiden hankinta Sijoitukset Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirrat Rahoituksen nettorahavirta 0 0 Käteisvarojen nettovähennys (-)/ lisäys (+) Käteisvarat tilikauden alussa Käteisvarat tilikauden lopussa

17 LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet tappiot EUR Yhteensä Vaihtovelkakirjalainojen konvertointi Tilikauden voitto tai -tappio (-) TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 1. Yleistä Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ( yhtiö ) on perustettu, Suomessa rekisteröity osakeyhtiö, jonka Ytunnus on Yhtiön kotipaikka on Sotkamo, ja sen rekisteröity osoite on Ahventie 4 B, Espoo. Yhtiön osakkeet olivat julkisen kaupankäynnin kohteena Lontoon arvopaperipörssin päälistalla. Yhtiön osakkeen noteeraus Yhdistyneen kuningaskunnan rahoituspalveluviranomaisen virallisella listalla päättyi Yhtiö rinnakkaislistautui Helsingin arvopaperipörssiin (NASDAQ OMX Helsinki Oy) Yhtiö ja sen kaivostoimintaa harjoittava tytäryritys Talvivaara Sotkamo hakeutuivat yrityssaneeraukseen , ja yrityssaneerausmenettely käynnistyi yhtiön osalta ja Talvivaara Sotkamon osalta Kaupankäynti Talvivaaran osakkeella Helsingin pörssissä keskeytettiin Talvivaara Sotkamon konkurssiilmoituksen jälkeen. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä Tilinpäätöksen laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus Tämä tilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi yhtiön osalta sekä IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen perusteella. Yhtiön tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu perustuen muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteena on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaara rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä keskeisiä koneita ja laitteita Terrafame Oy:lle. Nämä sopimusjärjestelyt ovat auttaneet Yhtiötä suoriutumaan kaikista uusista velvoitteistaan niiden erääntyessä. Yhtiön varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu vuoden 2015 tilinpäätöksessä valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan lopettamiskustannuksista. 17

18 Yhteenveto huomattavimmista muutoksista muun kuin jatkuvuuden periaatteen soveltamisesta johtuen ensimmäistä kertaa vuonna 2014 Finnveran laina 50,7 miljoonaa euroa (sisältäen korot) sisältyy saneerausohjelmaehdotukseen saneerausvelkana ja esitettiin velkana taseessa, sillä Yhtiö on taannut kyseisen Talvivaara Sotkamon lainan. Finnveran laina 8,0 miljoonaa euroa (sisältäen korot) ei sisälly saneerausvelkana saneerausohjelmaan ja esitettiin velkana taseessa, sillä Yhtiö on taannut kyseisen Talvivaara Sotkamon lainan. Nystarin takaus 203,4 miljoonaa euroa esitettiin taseessa varauksena sopimuksen terminointimaksua varten annetun takauksen johdosta, kuten edellä on esitetty. Tämä edellä mainittu vastuu siirtyi Winttal Oy:lle marraskuussa Majakkavoima Oy:n ja Katternö Kärnkraft Ab:n osakkeisiin liittyvät varat 7,2 miljoonaa euroa kirjattiin kokonaisuudessaan kuluksi. Molemmilla yhtiöillä on osuuksia Fennovoima-ydinvoimayhtiössä. Yhtiön näkemyksen mukaan näillä osuuksilla ei ole mitään arvoa Yhtiön nykyisessä liiketoiminnassa. Kehitysmenoihin liittyvät varat 1,6 miljoonaa euroa kirjattiin kokonaisuudessaan kuluksi, sillä tilinpäätöstä ei ole laadittu jatkuvuuden periaatetta noudattaen, koska palvelusopimuksen kesto on huomattavan epävarma. Lisäksi aineettomia oikeuksia liittyen vanhentuneisiin ohjelmistoihin sekä aktivoituja keskeneräisiä töitä liittyen tuulipuiston kehittämismenoihin kirjattiin kuluksi 0,1 miljoonan euron edestä. Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että: (i) Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja (ii) Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän lopullisen, päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti. Yhtiön tilinpäätöksen päivämäärällä ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö voi täyttää kaikki asetetut vaatimukset annetussa määräajassa. Lisätietoja löytyy liitetiedosta 6 ja Yhtiön vuoden 2014 tilinpäätöksestä. 3. Yhteenveto merkittävistä tilinpäätöksen laatimisperusteista Ulkomaanrahan määräiset erät Toimintavaluutta ja esittämisvaluutta Yhtiön tilinpäätökseen sisältyvät erät arvostetaan sen valuutan määräisenä, jota käytetään kyseisen yrityksen pääasiallisessa toimintaympäristössä ("toimintavaluutta"). Tilinpäätös esitetään euroina, joka on yhtiön toiminta- ja esittämisvaluutta. Liiketapahtumat ja tase-erät Ulkomaanrahan määräiset liiketapahtumat muutetaan toimintavaluutan määräisiksi liiketapahtumien toteutumispäivien kurssia käyttäen. Kurssivoitot ja -tappiot näitä liiketapahtumia koskevista maksutapahtumista sekä ulkomaanrahan määräisten monetaaristen varojen ja velkojen muuttamisesta tilinpäätöspäivän kursseihin merkitään tuloslaskelmaan. Valuuttakurssivoitot ja -tappiot esitetään tuloslaskelmassa rahoitustuotoissa tai -kuluissa. 18

19 Ulkomaanrahan määräiset erät Ulkomaanrahan määräiset erät kurssataan Euroopan Keskuspankin tilinpäätöspäivän valuuttakurssilla. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet, joihin sisältyy muun muassa kaivostoiminnassa käytettäviä koneita ja laitteita sekä laboratoriolaitteita, esitetään alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja mahdollisilla arvonalentumistappioilla. Alkuperäinen hankintameno sisältää hyödykkeiden hankkimisesta, rakentamisesta tai valmistamisesta välittömästi aiheutuvat menot, mukaan lukien ehdot täyttävästä omaisuuserästä välittömästi johtuvat vieraan pääoman menot. Ehdot täyttävien omaisuuserien rakentamisesta aiheutuvat vieraan pääoman menot aktivoidaan ajalta, joka tarvitaan omaisuuserän saattamiseksi valmiiksi sille aiottuun käyttötarkoitukseen. Muut vieraan pääoman menot kirjataan kuluiksi. Jos jonkin käyttöomaisuushyödykkeen eri osien taloudelliset vaikutusajat ovat eripituiset, osia käsitellään erillisinä hyödykkeinä. Hyödykkeiden poistot lasketaan tasapoistoina jaksottamalla hankintamenon ja jäännösarvon erotus hyödykkeiden taloudelliselle vaikutusajalle seuraavasti: Aineettomat oikeudet 5-10 vuotta Muut pitkävaikuttaiset menot 5-10 vuotta Rakennukset vuotta Koneet ja laitteet 4-25 vuotta Hyödykkeiden taloudellisia vaikutusaikoja, poistomenetelmiä ja mahdollisia jäännösarvoja tarkastellaan jokaisena raportointipäivänä. Tarkastelu perustuu yhtiön arvioihin sen mahdollisuudesta käyttää hyödykkeitä toiminnassaan sekä muihin merkityksellisiin seikkoihin. Luovutusvoitot ja -tappiot määritetään vertaamalla myyntihintaa kirjanpitoarvoon, ja ne esitetään tuloslaskelmassa liiketoiminnan muina tuottoina tai kuluina. Aineettomat hyödykkeet Tutkimus ja kehittäminen Tutkimusmenot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat toteutuneet. Kehittämisprojekteista ja niihin liittyvästä teknologiasta johtuvat menot aktivoidaan aineettomiksi hyödykkeiksi seuraavien ehtojen täyttyessä: aineettoman hyödykkeen valmiiksi saattaminen on teknisesti toteutettavissa niin, että hyödyke on käytettävissä tai myytävissä; johdon aikomuksena on saattaa aineeton hyödyke valmiiksi ja käyttää sitä tai myydä se; aineetonta hyödykettä pystytään käyttämään tai se pystytään myymään; pystytään osoittamaan, miten aineeton hyödyke tulee tuottamaan todennäköistä vastaista taloudellista hyötyä; käytettävissä on riittävästi teknisiä, taloudellisia ja muita voimavaroja kehittämistyön loppuunsaattamiseen sekä aineettoman hyödykkeen käyttämiseen tai myymiseen; ja aineettomasta hyödykkeestä sen kehittämisvaiheen aikana johtuvat menot ovat luotettavasti määritettävissä. Näitä kriteerejä täyttämättömät muut kehittämismenot kirjataan kuluiksi, kun ne ovat toteutuneet. Aktivoidut kehittämismenot esitetään taseessa aineettomina hyödykkeinä, ja niiden hankintameno kirjataan kuluksi tasapoistoina hyödykkeen taloudellisena vaikutusaikana. Aktivoitujen kehittämismenojen taloudellisen vaikutusajan on oletettu olevan 25 vuotta. Muut aineettomat hyödykkeet 19

20 Muut Yhtiö hankkimat aineettomat hyödykkeet arvostetaan hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumistappioilla. Muiden aineettomien hyödykkeiden ryhmä koostuu hankituista ohjelmistoista, lisensseistä ja patenteista, joiden hankintameno kirjataan tasapoistoina kuluksi 5 10 vuoden kuluessa. Rahoitusvaroihin kuulumattomien omaisuuserien arvon alentuminen Poistojen kohteena olevia tai kuluvia hyödykkeitä tarkastellaan arvon alentumisen varalta aina silloin, kun tapahtumat tai olosuhteiden muutokset viittaavat siihen, että niiden kirjanpitoarvoa vastaava rahamäärä ei mahdollisesti ole kerrytettävissä. Määrä, jolla omaisuuserän kirjanpitoarvo ylittää siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän, kirjataan arvonalentumistappioksi. Kerrytettävissä olevalla rahamäärällä tarkoitetaan omaisuuserän käypää arvoa vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai sitä suurempaa käyttöarvoa. Rahoitusvarat Yhtiön rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: myytävissä olevat rahoitusvarat, käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat sekä lainat ja muut saamiset. Luokittelu riippuu siitä, mihin tarkoitukseen rahoitusvarat on alun perin hankittu. Johto määrittää rahoitusvarojen luokittelun niiden alkuperäisen kirjaamisen yhteydessä. Rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan alun perin käypään arvoon kaupantekopäivän perusteella, millä tarkoitetaan päivää, jona Yhtiö sitoutuu omaisuuserän ostoon tai myyntiin. Rahoitusvarat kirjataan alun perin käypään arvoon, ja jos kyseessä ovat muut kuin käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, siihen lisätään transaktiomenot. Lainat ja muut saamiset Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia rahoitusvaroja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteitä tai määritettävissä olevia ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla. Niihin ei lueta rahoitusvaroja, jotka Yhtiö aikoo myydä lyhyellä aikavälillä tai jotka se on nimenomaisesti luokitellut myytävissä oleviksi. Lainat ja muut saamiset kuuluvat lyhytaikaisin varoihin lukuun ottamatta niitä eriä, joiden erääntymiseen on yli 12 kuukautta tilinpäätöspäivästä lukien. Viimeksi mainitut luokitellaan pitkäaikaisiksi varoiksi. Lainoihin ja muihin saamisiin kuuluvia tase-eriä ovat myyntisaamiset ja muut saamiset sekä rahavarat. Lainat ja muut saamiset arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Rahoitusvarojen kirjaaminen pois taseesta Rahoitusvarat kirjataan pois taseesta, kun oikeudet sijoitusten rahavirtoihin ovat lakanneet tai siirtyneet toiselle osapuolelle ja Yhtiö on siirtänyt omistukseen liittyvät riskit ja edut olennaisilta osin toiselle osapuolelle. Myyntisaamiset Myyntisaamiset ovat saamisia, jotka johtuvat asiakkaille tavanomaisessa liiketoiminnassa myydyistä palveluista. Jos saamisista odotetaan saatavan maksu vuoden kuluessa, ne luokitellaan lyhytaikaisiksi varoiksi. Muussa tapauksessa ne esitetään pitkäaikaisina varoina. Myyntisaamiset kirjataan alun perin käypään arvoon ja sen jälkeen ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon mahdollinen arvon alentuminen huomioon ottaen. Myyntisaamisista kirjataan erilliselle vähennystilille arvonalentuminen, kun on objektiivista näyttöä siitä, ettei Yhtiö saa perityksi saamisen koko määrää. Tuloslaskelmassa arvonalentuminen esitetään liiketoiminnan kuluina. Kun varmistuu, ettei myyntisaamista saada perityksi, se kirjataan pois taseesta myyntisaamisten vähennystiliä vastaan. Jos aiemmin pois kirjatusta saamisesta saadaan myöhemmin maksu, se kirjataan tuloslaskelmaan vähentämään liiketoiminnan kuluja. Yhtiö kirjaa myyntisaamiset pois taseesta, jos sopimukseen perustuvat oikeudet rahavirtojen saamiseen siirretään toiselle osapuolelle factoringsopimuksella tai muulla vastaavanlaisella 20