Salcomp Oyj. Osakeanti ja -myynti. Enintään osaketta. Alustava hintaväli 3,20-4,00 euroa

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE Osakkeiden lopullisesta merkintä- ja myyntihinnasta, Osakkeiden kokonaislukumäärästä ja eri sijoittajaryhmille myytävien Osakkeiden lukumäärästä päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun merkintäajan jälkeen. Salcomp Oyj Osakeanti ja -myynti Enintään osaketta Alustava hintaväli 3,20-4,00 euroa Osakeannissa ja -myynnissä ( Listautumisanti ) tarjotaan enintään Salcomp Oyj:n ( Salcomp tai Yhtiö ), joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25228 euron (ei tarkka arvo) osaketta ( Osakkeet ) merkittäviksi ( Osakeanti ) ja Osaketta myytäviksi ( Osakemyynti ) 3,20-4,00 euron osakekohtaiseen merkintä- ja myyntihintaan jäljempänä tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) kuvatulla tavalla. Yhtiön osakkeenomistajat ( Myyjät ) myyvät Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet sijoittajille. Listautumisanti koostuu (i) Osakemyynnistä ja -annista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ja -myynti ) ja (ii) Osakemyynnistä ja -annista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ja -myynti ). Osakkeen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa on sama kaikille sijoittajille. Myyjät ovat antaneet Pääjärjestäjälle (määritellään jäljempänä) oikeuden ostaa ylikysyntätilanteessa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta enintään Osaketta yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). Lisätietoja kohdasta Listautumisannin järjestäminen - Lisäosakeoptio. Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssi Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin päälistalla arviolta sen jälkeen, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Uusien Osakkeiden myynti- ja merkintäaika alkaa kello ja päättyy Yleisöannin ja -myynnin osalta arviolta kello ja Instituutioannin ja -myynnin osalta arviolta kello Tehty merkintä tai osto on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä mainituissa tilanteissa. Osakkeiden lopullinen myynti- ja merkintähinta julkistetaan arviolta pörssitiedotteella ja Yhtiön kotisivuilla ( Tätä Listalleottoesitettä koskevat tietyt jakelurajoitukset ja Osakkeita tietyt myyntirajoitukset. Katso Listautumisannin järjestäminen Jakelurajoitukset. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä näitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät alkaen sivulta 8. Instituutioanti ja -myynti Pääjärjestäjä Yleisöanti ja -myynti

2 Tietoja Listalleottoesitteestä Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /495, muutoksineen), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun Valtiovarainministeriön asetuksen ( /452) sekä Rahoitustarkastuksen standardien mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 10/250/2006, ja Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan diaarinumero on 12/250/2006. Listalleottoesite on laadittu suomenkielisenä, ja se on käännetty englannin kielelle. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Tämä Listalleottoesite on saatavilla viimeistään alkaen Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Listautumisannin merkintä- ja myyntipaikoista. Listalleottoesite on suomenkielisenä saatavilla myös Yhtiön kotisivuilla ( viimeistään alkaen. Yhtiön Internet-sivujen tai muiden Internet-sivujen sisältö ei kuitenkaan muodosta osaa tästä Listalleottoesitteestä. Huomautuksia sijoittajille Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö, Salcomp ja Salcomp -konserni viittaavat Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin konsernitasolla, lukuun ottamatta kohtia, joiden osalta asiayhteyden perusteella on selvää, että käytetty termi viittaa emoyhtiö Salcompiin tai tiettyyn tytäryhtiöön taikka ainoastaan johonkin liiketoimintaan. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin tai osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Salcomp Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Merkinnällä viitataan tässä Listalleottoesitteessä sekä Osakeannin että Osakemyynnin yhteydessä tapahtuviin sijoituksiin riippumatta siitä, tapahtuuko sijoitus merkitsemällä Osakkeita Osakeannissa vai ostamalla Osakkeita Osakemyynnissä. Samoin merkitsijä, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintäsitoumus ja merkintätarjous (sekä muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Yhtiö on laatinut tämän Listalleottoesitteen Listautumisannin yhteydessä mahdollistamaan Osakkeiden listaaminen ja ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Osakkeiden ostamista tai merkitsemistä. Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista tässä Listalleottoesitteessä ilmoitetuista lähteistä. Tämän Listalleottoesitteen jäljentäminen tai levittäminen taikka sen sisällön paljastaminen tai käyttö missä tahansa muussa tarkoituksessa kuin Osakkeisiin tehtävän sijoituksen harkitsemisen yhteydessä on kiellettyä. Ketään ei ole valtuutettu Listautumisannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Järjestäjien (määritellään jäljempänä) hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Jakelurajoitukset Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden tarjoamiselle ja myymiselle. Lukuunottamatta Osakkeiden tarjoamista niin kutsutuille kokeneille sijoittajille Euroopan Unionin alueella, Yhtiö, Myyjät tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet, eivätkä ne tule ryhtymään toimenpiteisiin, jotka sallisivat Osakkeiden tarjoamisen yleisölle muualla kuin Suomessa. Yhtiö, Myyjät ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkistaa Osakkeiden tarjoamisen ja myynnin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Katso Listautumisannin järjestäminen - Jakelurajoitukset. Tämä Listalleottoesite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Stabilointi Listautumisannin yhteydessä Mandatum & Co Oy saattaa 30 päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä eli arviolta välisenä ajanjaksona, yliallokoida Osakkeita tai suorittaa toimenpiteitä, joilla vakautetaan tai ylläpidetään Osakkeille markkinahintaa, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Vakauttamistoimet voivat johtaa tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan (mutta tällaisten toimenpiteiden toteuttamisesta ei ole takeita). Tällaisia toimenpiteitä voidaan toteuttaa Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli tällainen stabilointi aloitetaan, se voidaan lopettaa koska tahansa ja lopetetaan joka tapauksessa viimeistään 30 päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä. Mandatum & Co Oy voi toteuttaa stabilointitoimenpiteet Mandatum Pankkiiriliike Oy:n välityksellä. Mandatum & Co Oy voi ostaa tai myydä tällaisissa kaupoissa enintään Osaketta. Stabilointijakson päätyttyä Mandatum & Co Oy julkistaa lainsäädännön tai muiden sovellettavien säännösten edellyttämät tiedot stabiloinnista arviolta Katso Listautumisannin järjestäminen. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia ja kaikki Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ...5 YLEISTÄ YHTIÖSTÄ...5 ERÄITÄ TIETOJA YHTIÖSTÄ...5 KESKEISIÄ YHTIÖN LIIKETOIMINTAA KUVAAVIA TUNNUSLUKUJA...6 TARJOTTAVAT OSAKKEET JA YLEISTÄ LISTAUTUMISANNIN EHDOISTA...6 LISTAUTUMISANNISSA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ...7 RISKITEKIJÖITÄ...7 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ...7 RISKITEKIJÄT...8 KONSERNIN TOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...8 VALUUTTAKURSSIEN VAIHTELUUN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...12 LAINSÄÄDÄNTÖÖN JA MÄÄRÄYKSIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...12 LISTAUTUMISANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...13 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT SEKÄ ERÄIDEN TIETOJEN ESITTÄMINEN...15 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...15 TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIEN JA ERÄIDEN MUIDEN TIETOJEN ESITTÄMINEN...15 YHTIÖ, MYYJÄT, YHTIÖN HALLITUS JA NEUVONANTAJAT...17 LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ...19 LISTAUTUMISANNIN TAUSTA...19 LISTAUTUMISANNIN SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ...19 PÄÄOMARAKENNE...20 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA...21 LISTAUTUMISANNIN EHDOT...22 YLEISKUVAUS...22 YLEISÖANNIN JA -MYYNNIN EHDOT...25 INSTITUUTIOANNIN JA -MYYNNIN EHDOT...27 OHJEITA SIJOITTAJILLE...29 TIETOJA YHTIÖSTÄ...31 YLEISTÄ LIIKETOIMINNASTA...31 HISTORIA JA KEHITYS...32 TOIMIALA JA PÄÄMARKKINAT...32 LIIKETOIMINNAN KUVAUS...37 MARKKINAT JA KILPAILU...41 STRATEGIA...43 ORGANISAATIORAKENNE...44 INVESTOINNIT...44 VAKUUTUKSET...45 TOIMIPAIKAT...45 YMPÄRISTÖKYSYMYKSET...45 IMMATERIAALIOIKEUDET...45 OIKEUDENKÄYNNIT...45 HALLINNOLLISET MENETTELYT...45 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET...46 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA JA TUNNUSLUKUJA...47 TUNNUSLUKUJA TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT...50 TOIMINTAYMPÄRISTÖ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ...50 MUUTOKSET ORGANISAATIORAKENTEESSA JA VIIMEAIKAISIA TAPAHTUMIA...50 NÄKYMÄT VUODELLE LIIKEVAIHTO

4 LIIKETULOS...53 TILIKAUDEN TULOS...54 TILIKAUDEN 2005 KEHITYS VUOSINELJÄNNEKSITTÄIN...54 TASE PÄÄOMALÄHTEET JA MAKSUVALMIUS...55 INVESTOINNIT...58 IFRS-TILINPÄÄTÖSSTANDARDIEN KÄYTTÖÖNOTTO...58 RISKIENHALLINNAN PERIAATTEET...60 YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA HENKILÖSTÖ...62 YLEISTÄ...62 VUONNA 2006 PIDETYT YHTIÖKOKOUKSET...62 HALLITUS...62 TOIMITUSJOHTAJA...64 JOHTORYHMÄ...64 JOHDON TAUSTAT...66 ETURISTIRIIDAT...66 JOHDON PALKKIOT...66 JOHDON OMISTUKSET...66 MYYNTIRAJOITUKSET...67 JOHDON SOPIMUKSET...67 KANNUSTINOHJELMAT...67 TILINTARKASTAJAT...67 HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ...67 HENKILÖSTÖ...68 YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA...69 YLEISIÄ TIETOJA YHTIÖSTÄ...69 TIEDOT OSAKKEISTA...69 ERISARJAISTEN OSAKKEIDEN MUUNTAMINEN YHTIÖN AINOAN OSAKESARJAN OSAKKEIKSI...69 HALLITUKSELLE ANNETTU VALTUUTUS OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN...69 OSAKEPÄÄOMAN HISTORIALLINEN KEHITYS...70 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET...70 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT...72 LÄHIPIIRILIIKETOIMET...73 LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN...74 JÄRJESTÄMISSOPIMUS...74 LISÄOSAKEOPTIO...74 STABILOINTI...74 JAKELURAJOITUKSET...75 EUROOPAN TALOUSALUE...75 JÄRJESTÄJIEN OSALLISTUMISOIKEUS...76 YHTEENVETO SÄÄNTELYSTÄ...77 SÄHKÖTEKNISIÄ LAITTEITA KOSKEVA LAINSÄÄDÄNTÖ...77 TUOTEVASTUULAINSÄÄDÄNTÖ...78 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...79 VEROTUS SUOMESSA...82 MUITA SEIKKOJA...85 OIKEUDELLISIA SEIKKOJA...85 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT...85 YHTIÖTÄ KOSKEVAT TALOUDELLISET TIEDOT F - 1 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ TULOSENNUSTEISTA..... F - 82 LIITE A: YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS... A - 1 LIITE B: MYYJINÄ TOIMIVAT YKSITYISET OSAKKEENOMISTAJAT B - 1 LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAMALLA LIITETTY AINEISTO...C - 1 4

5 TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu täydelliseksi, vaan sitä on pidettävä tämän Listalleottoesitteen ja siinä esitetyn yksityiskohtaisemman tiedon johdantona. Listautumisantiin osallistumista ja Osakkeisiin sijoittamista harkitsevan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tähän Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena, eikä yksin tässä tiivistelmässä esitettyyn tietoon. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Listalleottoesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin. Yleistä Yhtiöstä Salcomp on vuonna 1999 Nokiasta irtautunut globaali matkapuhelinlatureiden kehittäjä ja valmistaja. Johdon arvion mukaan Salcomp on toimialansa maailmanlaajuinen markkinajohtaja euromääräisesti, ja sen markkinaosuus kuuden suurimman matkapuhelinvalmistajan osalta on noin 22 prosenttia perustuen toimitettujen latureiden määriin. Matkapuhelinvalmistajien ilmoituksiin ja Salcompin johdon arvioon perustuen, nämä kuusi suurinta valmistajaa (Nokia, Motorola, Samsung, SonyEricsson, LG ja BenQ) myivät yhteensä yli 80 prosenttia maailmassa myydyistä matkapuhelimista vuonna Johdon arvio markkinan kokonaiskoosta perustuu Gartnerin 1 arvioon matkapuhelinmarkkinoiden koosta vuonna Salcompin asema on erityisen vahva kehittyneen ns. switch mode -teknologian puolella. Edullisen kustannuskehityksen vuoksi aiemmin lähinnä kalliiden puhelimien latureissa käytetty switch mode -teknologia on valtaamassa matkapuhelinlaturien markkinat kokonaan. Salcomp on tämän teknologian uranuurtaja; yhtiö oli ensimmäinen, joka aloitti matkapuhelinten switch mode -laturien massavalmistuksen vuonna Pääosa Salcompin tuotteista on räätälöity asiakkaille vastaamaan näiden täsmällisiä tarpeita. Yhtiö pitää kykyään ja osaamistaan vaativiin tuotekehitysprojekteihin yhteistyössä asiakkaiden kanssa eräänä keskeisimmistä menestystekijöistään. Salcompin tuotekehitysosaaminen näkyy sekä kyvyssä optimoida suunniteltavat laitteet massatuotantoa varten että uusien teknologisten ratkaisujen luomisessa esimerkiksi erittäin pieniin tai vesitiiviisiin latureihin. Johtavien matkapuhelinvalmistajien kannalta kyky toimittaa suuria volyymeja globaalisti sekä toimia saumattomasti osana niiden logistiikkajärjestelmää ovat kriittisiä toimittajien valintakriteereitä. Salcompin Kiinassa ja Brasiliassa toimiva tuotanto ja tehokas logistiikkaketju ovat sille merkittävä kilpailuetu, joka osaltaan selittää sen kasvanutta markkinaosuutta suurten matkapuhelinvalmistajien keskuudessa. Samalla tehokkaasti optimoitu tuotanto mahdollistaa hyvän kannattavuustason. Yhdistettynä toimialan kärkeä edustavaan käyttöpääoman hallintaan tämä johtaa vahvaan operatiiviseen rahavirtaan ja sijoitetun pääoman tuottoon. Yhtiön tavoitteena on vahvistaa asemaansa maailman johtavana matkapuhelinlatureiden valmistajana sekä saavuttaa vakiintunut asema valikoitujen muiden kannettavien elektronisten laitteiden latureiden valmistajana. Salcompin strategiana tämän tavoitteen saavuttamiseksi on: kasvattaa edelleen markkinaosuutta kasvavilla laturimarkkinoilla; panostaa erityisesti lyhyellä tähtäimellä matkapuhelinmarkkinaan ja siitä pääosaa hallitsevaan kuuteen suurimpaan matkapuhelinvalmistajaan; laajentua valikoiden uusiin segmentteihin, joissa johtava asema on mahdollinen; hyödyntää markkinoiden siirtymistä lineaarisesta switch mode -teknologiaan; ja jatkaa tuotannon tehokkuuden ja toimittajaverkoston optimointia. Salcompin palveluksessa on noin henkilöä Euroopassa, Kiinassa, Brasiliassa ja USA:ssa. Lisäksi Salcomp suunnittelee tuotannon aloittamista Intiassa vuoden 2006 aikana vahvistaakseen edelleen globaalia tuotantojärjestelmäänsä. Eräitä tietoja Yhtiöstä Yhtiön toiminimi on Salcomp Oyj. Yhtiön kotipaikka on Salo ja sen rekisteröity osoite on Salorankatu 10, Salo. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 1 Gartner, Inc.: Forecast: Mobile Terminals, Worldwide, , 4Q05Update. 5

6 Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma on ,70 euroa jakaantuen täysin maksettuun osakkeeseen. Yhtiöllä on yksi (1) osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. 2 Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25228 euroa (ei tarkka arvo). Yhtiön Osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Keskeisiä Yhtiön liiketoimintaa kuvaavia tunnuslukuja Seuraavassa on esitetty keskeisiä Yhtiön toimintaa kuvaavia tunnuslukuja. 3 Tunnusluku IFRS IFRS FAS FAS Liikevaihto (Milj. ) 4 156,0 141,2 141,2 106,3 Liikevoitto/(-tappio) (Milj. ) 5 12,5 7,9-3,5-19,9 Tilikauden voitto/(tappio) 5,8 0,2-8,8-25,1 (Milj. ) 6 Sijoitetun pääoman tuotto, (%) 7 14,3 8,8-3,9-18,7 Nettovarallisuuden tuotto 68,0 38,8 39,8-48,3 (RONA), (%) 8 Liiketoiminnan nettorahavirta 9 10,8 14,5 14,3-6,8 Omavaraisuusaste, (%) 10 19,1 18,3 10,7 17,4 Taseen loppusumma ,0 116,2 102,9 116,6 Tarjottavat Osakkeet ja yleistä Listautumisannin ehdoista Listautumisannissa tarjotaan enintään kpl Yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,25228 euron (ei tarkka arvo) Osaketta merkittäviksi ( Osakeanti ) ja Osaketta myytäviksi ( Osakemyynti ) 3,20-4,00 euron osakekohtaiseen merkintä- ja myyntihintaan. Listautumisanti koostuu (i) Osakemyynnistä ja -annista institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ja -myynti ) ja (ii) Osakemyynnistä ja -annista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ja -myynti ). Osakkeen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa on sama kaikille sijoittajille. Listautumisannin ehtoja sekä Yleisöannin ja -myynnin että Instituutioannin ja -myynnin osalta on kuvattu jäljempänä kohdassa Listautumisannin ehdot. Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin päälistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin päälistalla arviolta sen jälkeen, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin. Osakkeiden myynti- ja merkintäaika alkaa kello ja päättyy Yleisöannin ja -myynnin osalta arviolta kello ja Instituutioannin ja -myynnin osalta kello Tehty merkintä tai osto on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä mainituissa tilanteissa. Osakkeiden lopullinen myynti- ja merkintähinta julkistetaan arviolta pörssitiedotteella ja Yhtiön kotisivuilla ( Yhtiön eri osakesarjojen A-I osakkeet on ylimääräisen yhtiökokouksen tekemällä päätöksellä muunnettu Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. Erisarjaisten osakkeiden muuntamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisterissä ennen julkisen kaupankäynnin alkamista Helsingin Pörssissä. Merkittävin ero IFRS- ja FAS-lukujen välillä syntyy liikearvon poistoista. Luvut sisältyvät sellaisenaan Yhtiön tilinpäätöksiin. Luvut sisältyvät sellaisenaan Yhtiön tilinpäätöksiin. Luvut sisältyvät sellaisenaan Yhtiön tilinpäätöksiin. Sijoitetun pääoman tuotto: katso laskentakaava tämän Listalleottoesitteen kohdassa Eräitä taloudellisia tietoja ja tunnuslukuja. Nettovarallisuuden tuotto (RONA), engl. Return on Net Assets: katso laskentakaava tämän Listalleottoesitteen kohdassa Eräitä taloudellisia tietoja ja tunnuslukuja. Luvut sisältyvät sellaisenaan Yhtiön tilinpäätöksiin. Omavaraisuusaste: katso laskentakaava tämän Listalleottoesitteen kohdasta Eräitä taloudellisia tietoja ja tunnuslukuja Tunnuslukujen laskentakaavat. Luvut sisältyvät sellaisenaan Yhtiön tilinpäätöksiin. 6

7 Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet edustavat noin 44 prosenttia (jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, noin 50 prosenttia) Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Listautumisannissa hankittavien varojen käyttö Yhtiön odotetaan saavan Listautumisannissa merkittävistä Osakkeista noin 20 miljoonaa euroa järjestämiskulujen jälkeen. Listautumisannilla Yhtiölle kerättävät varat on tarkoitus käyttää ensisijaisesti orgaanisen, mutta myös valikoitujen yritysostojen kautta tapahtuvan kasvun rahoittamiseen sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Riskitekijöitä Yhtiön osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Sijoittajaa kehotetaan ennen sijoituspäätöksen tekemistä, muun tässä Listalleottoesitteessä esitetyn tiedon ohella, erityisesti tutustumaan tämän Listalleottoesitteen kohtaan Riskitekijät. Muiden muassa seuraavat seikat voivat, muiden seikkojen tai olosuhteiden ohella, toteutuessaan vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen: Tärkeitä päivämääriä Yhtiö on riippuvainen matkaviestintäteollisuuden yleisestä kehityksestä, sillä laturimyynti seuraa kiinteästi uusien matkapuhelinten myyntiä. Yhtiö on riippuvainen avainasiakkaistaan, sillä kuuden suurimman asiakaan osuus liikevaihdosta on yli 95 prosenttia. Toimialalle tyypilliseen tapaan Yhtiön toiminta perustuu pääosin asiakkailta saatuihin ei-sitoviin volyymiennusteisiin. Kilpailu laturimarkkinoilla on voimakasta, millä voi olla epäedullinen vaikutus Salcompin asemaan, ellei se onnistu kilpailemaan laadulla, tuotekehityksellä, kehittyneellä tuotannolla, toimitusvarmuudella ja hinnalla. Laajentuminen kehittyvillä markkinoilla voi tuoda mukanaan odottamattomia riskejä. Valuuttakurssien muutokset voisivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön taloudelliseen asemaan tai raportoitavaan tulokseen. Osakkeet eivät ennen Listautumisantia ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena, eikä likvidien jälkimarkkinoiden syntymisestä tai jatkumisesta ole Listautumisannin jälkeen varmuutta. Tässä Listalleottoesitteessä kuvattujen riskitekijöiden toteutuminen ja/tai yleiset markkinaolosuhteet voivat johtaa osakekurssin laskuun alle Listautumisannin mukaisen merkintähinnan, jolloin sijoittaja voi menettää sijoituksensa arvon joko osittain tai kokonaan Osakkeiden myynti- ja merkintäaika alkaa klo Listautumisanti voidaan keskeyttää aikaisintaan klo Yleisöanti ja -myynti päättyy viimeistään klo Instituutioanti ja -myynti päättyy viimeistään klo (arvio) Osakkeiden lopullinen myynti- ja merkintähinta päätetään ja julkistetaan (arvio) Listautumisannin lopputulos julkistetaan (arvio) Osakeannissa merkityt uudet Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille (arvio) Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla (arvio) Hyväksytyistä Yleisöannin ja -myynnin merkintäsitoumuksista toimitetaan kirjallinen vahvistusilmoitus sijoittajille (arvio) Merkintöjä tehtäessä mahdollisesti perityt ylimääräiset maksut palautetaan (arvio) Osakemyynnissä ostetut Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille (arvio) Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin päälistalla 7

8 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jos jokin jäljempänä kuvatuista riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Mikäli riskin toteutuminen johtaisi Yhtiön osakekurssin laskuun, sijoittajat voisivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Yhtiön toimintaan vaikuttavia riskejä. Myös muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei parhaillaan tiedosteta tai jotka tällä hetkellä arvioidaan epäolennaisiksi, voi olla olennainen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Konsernin toimintaan liittyviä riskejä Riippuvuus matkaviestintäteollisuuden kehityksestä Yhtiön myynnistä yli 95 prosenttia on peräisin matkapuhelinten latureista, joiden myyntimäärät seuraavat kiinteästi uusien matkapuhelinten myyntimääriä. Vaikka matkapuhelinmarkkinan kehitys on ollut suotuisaa viimeisten vuosien aikana ja vaikka matkapuhelinmarkkinaa analysoivat tutkimuslaitokset odottavat kehityksen jatkuvan suotuisana (katso Taulukko 1 tämän Listalleottoesitteen kohdassa Tietoja Yhtiöstä Toimiala ja päämarkkinat Matkapuhelinlaturimarkkinoiden koko ), ei Yhtiöllä ole mitään takeita siitä, että suotuisa markkinakehitys jatkuisi tulevaisuudessa. Mikäli maailman matkapuhelinmarkkinan kasvu hidastuisi tai kääntyisi laskuun, olisi tällä suora vaikutus Yhtiön tuotteiden myyntiin ja sitä kautta liikevaihtoon ja tulokseen. Yhtiön kuluista noin 75 prosenttia on muuttuvia, mikä rajoittaisi mahdollisen myynnin pienenemisen vaikutusta Yhtiön suhteelliseen kannattavuuteen. Riippuvuus avainasiakkaista Vaikka suurimman asiakkaan osuus Yhtiön liikevaihdosta on alle 50 prosenttia, on kuuden suurimman asiakkaan osuus liikevaihdosta yhteensä yli 95 prosenttia. Lisäksi Yhtiö on kooltaan pieni verrattuna sen pääasiakkaisiin. Mikäli jokin suurimmista asiakkaista siirtäisi ostonsa Yhtiöltä sen kilpailijoille, olisivat Yhtiön mahdollisuudet löytää korvaava asiakasvolyymi rajoitetut. Vaikka Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on hyvät edellytykset säilyttää asemansa sen avainasiakkaiden toimittajana ja parantaa sanottua asemaansa edelleen, ja vaikka toimittajan vaihto aiheuttaisi asiakkaalle merkittäviä siirtokustannuksia ja vaatisi kapasiteetin ylösajamisen vuoksi aikaa, ei ole olemassa mitään takeita siitä, etteivät Yhtiön asiakkaat siirtäisi tulevaisuudessa ostojaan osin tai kokonaan Yhtiöltä sen kilpailijoille. Markkinaosuus Yhtiön markkinaosuus matkapuhelinlatureissa on johdon arvion mukaan euromääräisesti suurin verrattuna kilpailijoihin. Lisäksi Yhtiön osuus eräiden keskeisten asiakkaiden laturitoimituksista on huomattavan korkea. Markkinaosuuden kasvattaminen on olennaista Yhtiön tulosennusteen saavuttamisen kannalta. Toimialalle tyypilliseen tapaan Yhtiöllä ei ole pitkäaikaisiin sopimuksiin perustuvaa varmuutta tulevan myynnin kehityksestä. On mahdollista, että Yhtiön osuus yksittäisten asiakkaiden laturitilauksista laskee. On myös mahdollista, että tilausmääriltään Yhtiölle merkittävän asiakkaan oma markkinaosuus matkapuhelinmarkkinoilla laskee. Huolimatta siitä, että Yhtiöllä on kaikki kuusi suurinta matkapuhelinvalmistajaa asiakkainaan, tällä saattaisi olla Yhtiön markkinaosuuteen ja myyntiin epäedullinen vaikutus riippumatta matkapuhelinmarkkinan yleisestä kehityksestä. Asiakkaiden tilauskäyttäytyminen ja sopimussuhteiden luonne Toimialalle tyypilliseen tapaan Yhtiön toiminta perustuu pääosin asiakkailta saatuihin ei-sitoviin volyymiennusteisiin, eikä perustu sitoviin tilauksiin tai sopimuksiin. Yhtiö toimittaa tuotteitaan asiakkaille pääasiassa kaupintavarastojen (consignment stock) kautta. Valmiit tuotteet ovat Yhtiön omaisuutta siihen asti, kun asiakas ottaa niitä käyttöön kaupintavarastosta. Yhtiö tuottaa latureita kaupintavarastoihin asiakkaiden antamien volyymiennusteiden pohjalta. Yhtiön ja asiakkaiden välisiä valmiisiin tuotteisiin liittyviä vastuita säädellään sopimuksin. Näiden sopimusten nojalla asiakkaat pääsääntöisesti kantavat liikeriskin volyymiennusteiden perusteella kaupintavarastoon toimitettujen tuotteiden osalta. Lisäksi Yhtiön keskeisimmissä asiakassopimuksissa on sovittu, että asiakkaat pääsääntöisesti kantavat liikeriskin myös kuljetuksessa olevien sekä Yhtiön tehtaalle varastoitujen valmiiden tuotteiden, keskeneräisten tuotteiden sekä erikseen sovittavien komponenttivarastojen osalta, mikäli asiakas alentaa merkittävästi volyymiennustettaan tai peruuttaa kyseisen tuotteen tilauksen kokonaan. 8

9 Yhtiö kantaa kuitenkin riskin mahdollisesti tuotannollisista syistä valmistetusta Yhtiön ja asiakkaan välisen sopimuksen ehdot ja/tai volyymiennusteen ylittävästä valmiiden tuotteiden varastosta. Vaikka Yhtiö pyrkii minimoimaan toimintaansa sitoutuvan käyttöpääoman määrän, on mahdollista, että joissakin tilanteissa valmiiden tuotteiden varastot muodostavat Yhtiölle ylimääräistä liikeriskiä. Tuotteiden hinta Matkapuhelinlaturien keskimääräinen myyntihinta laski vuosina huomattavasti, minkä jälkeen hintojen lasku hidastui ja kääntyi nousuun vuoden 2005 aikana. Mikäli hintakehitys kuitenkin kääntyisi jälleen laskuun, olisi tällä epäedullinen vaikutus Yhtiön liikevaihtoon ja kustannustason kehityksestä riippuen Yhtiön tulokseen. Yhtiön johdon käsityksen mukaan riski voimakkaasta keskimääräisten myyntihintojen laskusta tulevaisuudessa on alhainen. Johdon käsityksen mukaan switch mode -laturiteknologia on aiempien vuosien kehityksen tuloksena siinä määrin pitkälle kehittynyttä, että keskimääräisen myyntihinnan lasku on pysyvästi hidastunut. Ei ole kuitenkaan mitään takeita siitä, etteikö uusien teknologioiden kehittyminen alentaisi valmistuskustannuksia merkittävästi ja johtaisi alempiin myyntihintoihin. Lisäksi alan kilpailutilanne voi Yhtiöstä riippumatta johtaa voimakkaaseen hintakilpailuun, millä olisi myyntihintoja ja Yhtiön liikevaihtoa alentava vaikutus. Korvaavat teknologiat On teoriassa mahdollista, että tulevaisuudessa uudet teknologiat voivat korvata joko Salcompin valmistamien kaltaiset laturit matkapuhelinten akkujen latauksessa, tai että sähkövirralla ladattavat akut korvautuvat muilla energianlähteillä kannettavissa elektronisissa laitteissa. Mikäli jompikumpi edellisistä kehityksistä toteutuisi, pienenisi Salcompin tavoitettavissa oleva markkina, millä voisi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Vaikka Yhtiön johto ei usko uusien merkittävästi nykyisestä poikkeavien laturiteknologioiden ilmaantumiseen ja muodostumiseen uhaksi Yhtiön liiketoiminnalle, ei ole takeita siitä, ettei tällaisia teknologioita tulevaisuudessa syntyisi. Akkuja korvaavista mahdollisista uusista teknologioista Yhtiön johto pitää olennaisena tarkastelun kohteena ainoastaan ns. polttokennoteknologiaa. Yhtiön johdon sen omiin selvityksiin ja ulkopuolisiin tutkimustuloksiin perustuva käsitys on, että polttokennoteknologia ei ole sovellettavissa massavalmistuksessa matkapuhelimiin näköpiirissä olevassa tulevaisuudessa johtuen sekä teknologian kehitysasteesta että kustannustasosta. Ei ole kuitenkaan mitään takeita siitä, etteivät uudet innovaatiot johtaisi tilanteen muuttumiseen ja polttokennojen ilmaantumiseen kilpailijaksi akkujen ja laturien yhdistelmille. Polttokennojen osalta lukijaa kehotetaan perehtymään tämän Listalleottoesitteen kohtaan Tietoja Yhtiöstä Toimiala ja päämarkkinat Teknologiakehitys, jossa kyseistä teknologiaa on kuvattu tarkemmin. Kasvun hallitseminen Salcompin valmistusmäärät ovat kasvaneet voimakkaasti viimeisten vuosien aikana, mikä on rasittanut Yhtiön johto-, henkilöstö- sekä taloudellisia ja toiminnallisia resursseja. Lisäksi kasvun ennakoidaan jatkuvan voimakkaana myös lähitulevaisuudessa. Yhtiön strategiseen suunnitelmaan sisältyy jatkuva toiminnan laajentaminen ja Yhtiö uskoo sen menestyksen jatkossakin riippuvan kyvystä tarjota palveluja maailmanlaajuisesti. Kasvua ennakoidessa on otettava huomioon erityisesti investointitarve ja käyttöpääoman tarve. Epäonnistuminen kasvun tehokkaassa hallinnassa voi vaikuttaa epäedullisesti Salcompin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Hallitakseen kasvuun liittyviä riskejä Yhtiö tekee jatkuvaa yhteistyötä asiakkaiden kanssa pystyäkseen ennakoimaan näiden tarpeita. Tulevan kasvun tukeminen edellyttää tuotantokapasiteetin lisäämistä edelleen ja kykyä ylläpitää samanaikaisesti tuotteiden korkeaa laatua. Lisätuotantokapasiteetin rakentamiseen tai ostamiseen sisältyy riskejä, jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti Salcompin liiketoiminnan tulokseen. Vaikka Yhtiöllä on runsaasti kokemusta nopeasti kasvavan liiketoiminnan hallitsemisesta, eikä yllämainitun kaltaisilla tekijöillä ole tähän saakka ollut epäedullista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan tai taloudelliseen asemaan, ei voida taata, että niillä ei tulevaisuudessa voisi olla sellaista vaikutusta. Laajentuminen kehittyvillä markkinoilla Yhtiöllä on toimintaa myös kehittyvillä markkinoilla Kiinassa ja Brasiliassa, ja Yhtiö suunnittelee toiminnan aloittamista Intiassa vuoden 2006 aikana. Toimintaan näillä markkina-alueilla liittyy joukko lisäriskejä, jotka voivat aiheuttaa Yhtiölle vaikeasti ennakoitavissa olevia ylimääräisiä kustannuksia tai muuten heikentää Yhtiön taloudellista asemaa. Tällaisia riskejä ovat mm. muutokset toiminnan sääntelyssä valtiovallan taholta, säännösten tulkinnanvaraisuus, valuuttakurssien vaihtelut, tulli- tai kauppasäännösten odottamattomat muutokset, viranomaistulkintojen ja sovellettavien käytäntöjen odottamattomat muutokset, energian saatavuus, poliittinen ja taloudellinen epävakaisuus, hallinnolliset vaikeudet ulkomaan liiketoiminnassa, työvoimakysymykset sekä mahdolliset epäedulliset veroseuraamukset. Ei ole takeita siitä, etteivätkö sovellettavan sääntelyn tai viranomaistulkintojen ja 9

10 -käytäntöjen muutokset voisi johtaa takautuviin vaatimuksiin Yhtiötä kohtaan. Lisäksi on huomattava, että eräiden maiden valuutat ovat ei-vaihdettavia ja paikallisista säännöksistä johtuen varojen siirto (ml. osinkojen maksaminen) ulkomaille voi olla säänneltyä tai rajoitettua, millä voi olla vaikutusta Yhtiön mahdollisuuksiin siirtää varoja Salcompkonsernin yhtiöiden välillä. Vaikka Yhtiöllä on runsaasti kokemusta kehittyvillä markkinoilla toimimisesta, eikä yllämainitun kaltaisilla tekijöillä ole tähän saakka ollut epäedullista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan tai taloudelliseen asemaan, ei voida taata, että niillä ei tulevaisuudessa voisi olla sellaista vaikutusta. Kausivaihteluiden hallinta Yhtiön toimialalla esiintyy kausivaihtelua. Vaikka kausivaihtelu ei toistaiseksi ole merkittävästi vaikuttanut Yhtiön liiketoimintaan, ei ole takeita siitä, etteikö toimialalle tyypillinen kausivaihtelu voisi vaikuttaa Yhtiön liiketoiminnan kehitykseen ja sitä kautta aiheuttaa Yhtiön osakkeiden kurssivaihtelua jälkimarkkinoilla. Kilpailutilanne Kilpailu laturimarkkinoilla on voimakasta. Markkinoilla toimii suuri joukko pienempiä paikallisia yrityksiä ja vain suhteellisen harvat suuret yritykset kykenevät tarjoamaan palvelujaan maailmanlaajuisesti. Salcompin kilpailijoina maailmanlaajuisesti on myös suuryrityksiä, joiden resurssit ovat merkittävästi Yhtiön resursseja suuremmat. On myös mahdollista, että markkinoille tulee uusia yrityksiä, joilla voi olla Salcompia suuremmat resurssit. Salcomp uskoo, että Yhtiön tärkeimpiä kilpailutekijöitä ovat tuotteiden laatu, kustannustehokkuus, tuotekehitys, maailmanlaajuinen toiminta sekä joustavuus. Mikäli Salcomp ei onnistuisi kilpailemaan tehokkaasti laadulla, tuotekehityksellä, kehittyneellä tuotannolla, toimintavarmuudella tai hinnalla, voisi tämä vaikuttaa epäedullisesti Salcompin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Komponenttien saatavuus Salcompin liikevaihto kertyy laturituotteista, jotka ovat osa Salcompin asiakkaiden lopputuotekokonaisuutta. Tuotteidensa osalta Salcompilla on tyypillisesti kokonaisvastuu kolmansilta osapuolilta tapahtuvista komponenttihankinnoista. Osasta komponentteja saattaa tulevaisuudessa olla ylikysyntää tai osa komponenteista on tilattavissa vain rajoitetulta määrältä toimittajia. Komponenttien saatavuus ei ole tähän saakka ollut ongelmallista, eikä näillä tekijöillä ole ollut epäedullista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan tai taloudelliseen asemaan. Lisäksi Yhtiö pyrkii rajoittamaan komponenttien saatavuuteen liittyviä riskejä käyttämällä kullekin komponentille vähintään kahta komponenttitoimittajaa. Yhtiö ei kuitenkaan voi taata, että komponenttien saatavuus ei tulevaisuudessa voisi muodostua sille ongelmaksi. Yrityskaupat Yhtiön strategiseen suunnitelmaan sisältyy jatkuva toiminnan laajentaminen ja osana tätä suunnitelmaa Yhtiö saattaa toteuttaa tulevaisuudessa yrityskauppoja. Yritysostoilla tapahtuva kasvu muodostaa erillisiä riskejä liittyen muun muassa ostettujen yritysten liiketoiminnan ja henkilöstön integroimiseen sekä henkilöstön sitouttamiseen. Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta Yhtiön menestys on pitkälle riippuvainen avainhenkilöiden osaamisesta ja panostuksesta toimintaan. Avainhenkilöiden menettäminen voisi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön toimintaan. Konsernin tulevaisuuden menestys on myös riippuvainen kyvystä vahvistaa organisaatiota uusilla henkilöstörekrytoinneilla. Salcompilla ei tähän mennessä ole ollut merkittäviä vaikeuksia avainhenkilöiden palkkaamisessa tai palveluksessaan pitämisessä, mutta avainhenkilöiden pysymistä Salcompin palveluksessa tulevaisuudessa ei voida varmuudella taata. Mahdolliset työtaistelut voisivat vaikuttaa haitallisesti konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ympäristö Tuotantoprosessien ympäristöystävällisyys on Yhtiölle tärkeä kilpailutekijä, ja se pyrkii minimoimaan ympäristöriskit kaikissa tuotantolaitoksissaan. Ympäristöasioiden kehittämistä ja valvomista varten on Yhtiön jokaiseen tuotantoyksikköön nimetty vastuuhenkilöt. Yhtiö seuraa ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia jatkuvasti. Ympäristönsuojelun toteutumista valvotaan standardoituun ympäristöjärjestelmään kuuluvilla sisäisillä ja kolmannen osapuolen suorittamilla tarkastuksilla. Yhtiöllä on sen toiminnan vaatimat, voimassa olevat ympäristöluvat. Vaikka Yhtiö seuraa ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia huolellisesti ja valvoo ympäristönsuojelun toteutumista säännöllisillä tarkastuksilla, ei ole takeita siitä, ettei mahdollisen ympäristöriskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 10

11 Immateriaalioikeudet Yhtiön tuotteet sisältävät monimutkaista teknologiaa, johon liittyy patentteja ja muita immateriaalioikeuksia. Yhtiön nyt tai myöhemmin hyödyntämien teknisten ratkaisujen suojan sisällön ja laajuuden arvioiminen saattaa olla käytännössä vaikeaa. Vaikka Yhtiö ei tällä hetkellä ole vastaajana missään immateriaalioikeuksiin liittyvässä oikeudenkäynnissä eikä Yhtiön tiedossa ole tällaisen oikeudenkäynnin tai vastaavan menettelyn uhkaa, ei ole varmuutta siitä, etteivätkö Salcompin tuotteissaan tai muutoin toiminnassaan käyttämät Yhtiön tai muiden kehittämät ratkaisut loukkaa kolmansien osapuolien immateriaalioikeuksia. Immateriaalioikeuksien osalta esitetyt vaatimukset voivat vaikuttaa, riippumatta siitä, ovatko vaatimukset aiheellisia tai aiheettomia, olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Vaikka Yhtiötä vastaan ei ole vireillä tällaisia vaatimuksia, ei ole takeita siitä, etteikö Yhtiötä vastaan saatettaisi esittää immateriaalioikeuksiin liittyviä vaatimuksia tulevaisuudessa. Maksuvalmius ja varainhankinta Yhtiön toiminnan laajentuessa kapasiteettia lisätään todennäköisesti kasvattamalla nykyisten tehtaiden kapasiteettia ja rakentamalla tai ostamalla tehtaita, mikä tulee vaatimaan huomattavia investointeja tehtaisiin ja käyttöpääomaan. Yhtiön kasvua on tähän saakka rahoitettu liiketoiminnan kassavirralla, oman pääoman ehtoisella rahoituksella, pankkilainoilla ja velkarahoituksella. Yhtiön kasvu on rasittanut merkittävästi sen taloudellisia resursseja. Ei voida taata, että tulevaisuudessa lisärahoitusta on saatavilla tai että Yhtiö saisi sitä edullisilla ehdoilla. Tuoteturvallisuus ja tuotevastuu Yhtiö tekee parhaansa varmistaakseen, että sen tuotteet eivät aiheuta haitallisia terveydellisiä tai muita vaikutuksia. Tämän johdosta Yhtiö noudattaa asiaan kuuluvia turvallisuusvaatimuksia sekä hankkii tarvittavat kolmannen osapuolen myöntämät hyväksynnät tuotteilleen niillä markkinoilla, joilla Yhtiön valmistamia tuotteita myydään. Yhtiössä on käytössä järjestelmiä, joiden avulla pyritään dokumentoidusti varmistamaan, että Yhtiön itsensä, sen sopimusvalmistajien tai alihankkijoiden valmistamissa tuotteissa ei ole tuoteturvallisuuteen liittyviä puutteita ja että tuotteet ovat edellä mainittujen vaatimusten mukaisia. Kuitenkaan ei ole takeita siitä, että tuoteturvallisuuteen liittyvät puutteet tuotteissa voitaisiin kaikissa tilanteissa ehkäistä, minkä johdosta yksittäisissä tuotteissa tai tuotesarjoissa saattaa ilmetä tuoteturvallisuuteen liittyviä puutteita. Mikäli Yhtiön tuotteissa epäiltäisiin olevan tuoteturvallisuuteen liittyviä puutteita tai tuoteturvallisuuden puutteesta johtuva tuotevastuu toteutuisi, tämä voisi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön tuotteiden kysyntään ja Yhtiön maineeseen, aiheuttaa ylimääräisiä kustannuksia asioiden selvittelykuluina ja tuotteiden poisvetämisestä markkinoilta aiheutuvina kuluina, vahingoittaa Yhtiön suhteita asiakkaisiin sekä altistaa Yhtiön korvausvaatimuksille. Korvausvaatimus voitaisiin mahdollisesti joissakin olosuhteissa kohdistaa Yhtiöön, vaikka tuote olisi valmistettu kokonaan tai osittain Yhtiön asiakkaan antamien ohjeiden mukaisesti. Tietyissä valtioissa, joissa Yhtiön tuotteita myydään, on mahdollista nostaa ryhmäkanne elinkeinonharjoittajaa vastaan sekä tuomita elinkeinonharjoittajan maksettavaksi niin kutsuttuja rangaistusluonteisia vahingonkorvauksia, jolloin elinkeinonharjoittajan vastuulle tulevat korvaukset saattavat nousta huomattavan suuriksi. Yhtiö voi osittain suojautua tuotevastuuseen liittyviä riskejä vastaan hankkimalla vakuutuksia, mutta ei ole takeita siitä, että vakuutusturva kaikissa olosuhteissa osoittautuisi maantieteellisesti tai määrällisesti riittäväksi, tai että kulloinkin voimassa olevat vakuutukset ja Yhtiön varat yhdessä riittäisivät kattamaan tuotevastuuvaatimuksen johdosta Yhtiön maksettavaksi mahdollisesti tuomittavat korvaukset. Mahdollisessa korvausvastuutilanteessa ei myöskään ole takeita siitä, että Yhtiö voisi saada sopimusvalmistajaltaan tai alihankkijaltaan korvauksia. Vakuutukset Yhtiö on pääasiallisissa tuotantomaissaan vakuuttanut varansa ja liiketoiminnan riskit tavanomaisin liiketoimintaa koskevin vakuutuksin. Kasvu tapahtumissa, joiden varalta vakuutuksilla on suojauduttu, vakuutusmaksujen kasvu ja mahdolliset vajeet vakuutusturvassa saattavat aiheuttaa seurannaisvaikutuksia Yhtiön kilpailukykyyn, liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai kannattavuuteen. Vaikka Salcomp suojautuu mahdollisilta liiketoiminnan riskeiltä mm. ottamalla toimialalle tyypillisiä vakuutuksia, ei ole takeita siitä, että vakuutusturva kaikissa olosuhteissa osoittautuisi maantieteellisesti tai määrällisesti riittäväksi ja etteivätkö mahdolliset tuotevastuuseen tai muihin vastuisiin liittyvät vaatimukset voisi vaikuttaa Yhtiön kilpailukykyyn, liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai kannattavuuteen. 11

12 Valuuttakurssien vaihteluun liittyviä riskejä Yhtiön Osakkeisiin sijoittaminen voi altistaa sijoittajan valuuttakurssiriskeille. Yhtiön toimintamalli, jossa tuotteiden pääasiallinen hinnoitteluvaluutta on dollari, ja myös valtaosa materiaaliostoista on sidottu dollariin, on historiallisesti antanut liiketoiminnalle osittaista luonnollista suojaa valuuttakurssien vaihtelua vastaan dollareissa mitattuna. Vaikka valuuttariski on tältä osin rajattu, se vaikuttaa Yhtiön toimintaan siltä osin kuin Yhtiön myynti ja kustannukset ovat eri valuutoissa. Yhtiö käyttää tilinpäätösvaluuttanaan euroa, ja siksi euron ja muiden valuuttojen, etenkin dollarin, välisen valuuttakurssin vaihtelu vaikuttaa sen raportoimaan tulokseen. Lisäksi Yhtiö laajentaa toimintaansa Euroopan talous- ja rahaliittoon kuulumattomissa maissa ja kasvattaa kansainvälistä myyntiään näihin maihin, minkä seurauksena valuuttakurssien vaihtelu altistaa Yhtiön aikaisempaa suuremmalle valuuttariskille. Hallitakseen valuuttakurssien vaihtelusta aiheutuvaa riskiä Yhtiö pyrkii seuraamaan tiiviisti valuuttariskipositiotaan ja osittain suojautumaan valuuttakurssiriskeiltä käyttäen tiettyjä rahoitusinstrumentteja, kuten valuuttatermiinisopimuksia ja valuuttaoptioita. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että valuuttakurssien muutokset tai puutteellinen suojautuminen eivät voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja/tai taloudelliseen asemaan. Lainsäädäntöön ja määräyksiin liittyviä riskejä Sääntely ja oikeudelliset riskit Yhtiön valmistamien tuotteiden tulee täyttää eri valtioissa tai ylikansallisissa yhteenliittymissä, kuten Euroopan talousalueella, voimassa olevat tuotteita koskevat tekniset vaatimukset. Näillä vaatimuksilla tavoitellaan kuluttajaturvallisuuteen, terveyteen, ympäristönsuojeluun, tuotteiden tekniseen yhteensopivuuteen tai muihin vastaaviin seikkoihin liittyviä päämääriä. Kyseiset vaatimukset voivat perustua kansallisten, alueellisten tai kansainvälisten standardisointielinten vahvistamille standardeille tai ne voivat vastata edellä mainittuja standardeja. Kyseiset vaatimukset voivat vaihdella valtiosta tai markkina-alueesta toiseen. Tuotteiden yhdenmukaisuutta edellä mainittujen vaatimusten kanssa valvotaan ja myös valvontamenetelmät voivat vaihdella valtiosta tai markkina-alueesta toiseen. Ongelmat tai viivytykset, jotka aiheutuvat siitä, että Yhtiö päivittää tuotteitaan tai tuotantomenetelmiään vastaamaan joissakin valtioissa tai joillakin markkina-alueilla muuttuneita vaatimuksia tai siitä, että Yhtiö ei saa tietyssä valtiossa tai tietyllä markkina-alueella vaadittavaa lupaa tai hyväksyntää tai siitä, että Yhtiön tuotteita joudutaan poistamaan markkinoilta viranomaisen päätöksellä, voisivat vaikuttaa kielteisesti Yhtiön toimintaan tai sen tuotteiden jakeluun. Muutokset lainsäädännössä tai viranomaissääntelyssä voisivat aiheuttaa Yhtiölle vaikeasti ennakoitavissa olevia ylimääräisiä kustannuksia tai muutoin heikentää Yhtiön taloudellista asemaa. IFRS:n käyttöönotto Euroopan komission kesäkuussa 2002 hyväksymien asetusten mukaisesti Salcomp laatii konsernitilinpäätöksensä IFRS:n mukaisesti vuodelta Yhtiön vuodelta 2004 esittämät IFRS-laskelmat eivät ole tilintarkastettuja. IFRS-standardit ja niiden tulkinnat kehittyvät jatkuvasti. Huolimatta siitä, että Yhtiö on pyrkinyt ja pyrkii noudattamaan IFRS-standardeja mahdollisimman huolellisesti, ei voida sulkea pois sitä, että myöhempiä tilinpäätöksiä laadittaessa jouduttaisiin oikaisemaan joitain vuosilta 2004 tai 2005 esitettyjä IFRS-standardien mukaisia lukuja. Liikearvo Salcompin taseessa oleva liikearvo muodostaa merkittävän osan Yhtiön taseesta. Liikearvon kirjanpitoarvoa testataan vuosittain arvonalentumistestauksella. Laskelmissa käytetyt rahavirtaennusteet pohjautuvat johdon hyväksymiin taloudellisiin liiketoimintaennusteisiin, jotka on laadittu sekä matkapuhelinmarkkinoiden yleisen ennakoidun kehityksen että asiakkailta saatujen ennusteiden pohjalta. Testauksen yhteydessä tehdään herkkyysanalyysejä eri tekijöiden, kuten liikevaihdon ja diskonttokoron muutosten, vaikutuksesta liikearvon kestävyyteen. Olosuhteiden ja oletusten muutosten vaikutuksia seurataan aktiivisesti tilikauden aikana mahdollisen arvonalentumisriskin ja -tarpeen arvioimiseksi. Ennakoidun kehityksen saavuttaminen riippuu pitkälti matkapuhelinmarkkinan kokonaiskehityksestä. Mikäli rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu, arvonalentumisriski voi realisoitua. Osingonjako Mahdollisten osinkojen maksaminen ja niiden määrä riippuvat Salcompin tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta, investoinneista, rahoitussopimusten ehdoista ja kovenanteista (katso tämän Listalleottoesitteen kohdat Osingot ja osinkopolitiikka sekä Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt ) sekä muista tekijöistä. Osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja vasta varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tuloslaskelman ja taseen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Salcompin 12

13 jakokelpoiset varat olivat konsernissa 13,9 miljoonaa euroa ja emoyhtiössä 10,5 miljoonaa euroa. Katso myös tämän Listalleottoesitteen kohta Osingot ja osinkopolitiikka ja Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Osingot ja muu voitonjako. Verotus Muutokset verosääntelyssä tai verotusta koskevissa viranomaistulkinnoissa eri maissa voivat aiheuttaa Yhtiölle vaikeasti ennakoitavissa olevia taloudellisia menetyksiä tai muutoin heikentää Yhtiön taloudellista asemaa. Vaikka Yhtiö pyrkii varmistamaan verotusta koskevan lainsäädännön ja viranomaissääntelyn noudattamisen Salcompkonsernissa, ei ole takeita siitä, etteivät verotukseen liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Salcomp-konserniyhtiöiden välillä on merkittäviä rajat ylittäviä konserninsisäisiä liiketapahtumia. Salcomp-konsernin liiketoiminnan kannalta keskeisten maiden veroviranomaiset ovat viime vuosina kiinnittäneet jatkuvasti enemmän huomiota kansainvälisten konsernien sisäisten liiketapahtumien siirtohinnoitteluun. Ei voida poissulkea sitä, että veroviranomaiset kyseenalaistavat Salcomp-konsernin siirtohinnoittelun, mistä voisi seurata Salcomp-konsernille tuloverokustannuksia, jotka vaikuttaisivat epäedullisesti sen taloudelliseen asemaan. Listautumisantiin liittyviä riskejä Aikaisempien jälkimarkkinoiden puute ja Osakkeen hinnan mahdollinen volatiliteetti Yhtiö hakee Osakkeiden ottamista Helsingin Pörssin päälistalle. Osakkeet eivät ole ennen Listautumisantia olleet julkisen kaupankäynnin kohteena, eikä aktiivisten jälkimarkkinoiden syntymisestä tai jatkumisesta Listautumisannin jälkeen ole varmuutta. Näin ollen likvidien markkinoiden kehittymisestä Osakkeille ei ole varmuutta. Osakkeiden myynti- ja merkintähinta määräytyy Listautumisannissa Yhtiön, Myyjien ja Järjestäjien (määritellään jäljempänä) edustajien välisissä neuvotteluissa ja annettujen tarjousten perusteella, eikä sillä välttämättä ole yhteyttä Listautumisannin toteuttamisen jälkeiseen Osakkeiden markkinahintaan. Osakkeiden markkinahinta voi merkittävästi vaihdella Listautumisannin jälkeen useiden tekijöiden, kuten Yhtiön liiketoiminnan kehityksen, toteutuneiden tai odotettavien tulosvaihtelujen, Yhtiön tai sen kilpailijoiden innovaatioita koskevien tiedotteiden tai uusien tuotteiden tai palvelujen markkinoille tuomisen, markkina-analyytikkojen arvioiden, liiketoiminta-alueen olosuhteiden ja trendien, valuuttakurssien, lainsäädännön, yleisten markkinaolosuhteiden ja muiden tekijöiden muutosten vuoksi. Lisäksi Yhtiön liiketoiminta, tulokset ja tulevaisuudennäkymät voivat ajoittain alittaa markkina-analyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Osakemarkkinoilla voi ajoittain tapahtua merkittäviä hinta- ja muita muutoksia, jotka eivät liity Yhtiön toiminnan tulokseen tai tulevaisuudennäkymiin. Näin ollen markkinoiden yleinen laskusuuntaus tai Osakkeita vastaavien arvopapereiden hintojen laskusuuntaus markkinoilla voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Osakkeilla käytävään kauppaan ja niiden likviditeettiin. Kaikki edellä mainitut seikat saattavat johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskuun alle Listautumisannin mukaisen merkintähinnan, jolloin sijoittaja voi menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Mikäli Myyjät tulevaisuudessa myyvät lisää Osakkeita markkinoille, tällä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeen kurssiin. Tarjouksessa merkityille Osakkeille ei Yhtiön toimesta ole järjestetty markkinapaikkaa ennen Osakkeiden kaupankäynnin alkamista Helsingin Pörssissä. Pääosakkaiden määräysvalta Listautumisannin toteutuessa suunnitellulla tavalla Yhtiön pääosakkaalle jää noin 52 prosenttia (jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, noin 46 prosenttia) Yhtiön osakkeista ja äänivallasta. 12 Siksi Yhtiön pääosakkaalla säilyy jatkossakin huomattava vaikutusvalta päätettäessä Yhtiön asioista, kuten esimerkiksi hallituksen kokoonpanosta, ja se voi estää tietynlaisen yhtiökokouspäätöksen syntymisen. 12 Laskelmaa varten on oletettu, että Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Pääosakkaan tarkka omistusosuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä riippuu ennen Listautumisantiin liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröintiä täytäntöönpantavasta Yhtiön erisarjaisten osakkeiden muuntamisesta Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. Yllä esitetty pääosakkaalle jäävä omistusosuus on laskettu Osakkeiden merkintähinnan Alustavan Hintavälin (määritellään jäljempänä) keskiarvolla. 13

14 Merkinnän sitovuus Listautumisannissa tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Listautumisannin ehdoissa nimenomaisesti todetuissa tilanteissa. Järjestämissopimukseen liittyvät ehdot Listautumisantiin liittyvään Järjestämissopimukseen sisältyy tiettyjä tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien tiettyjen Yhtiön antamien sopimusvakuutusten täsmällisyys ja oikeellisuus. Mikäli yksi tai useampi Järjestämissopimuksen ehdoista ei täyty, sopimus voi päättyä, minkä seurauksena Listautumisantia ei toteuteta. Katso myös Listautumisannin järjestäminen - Järjestämissopimus. Ylimerkintätilanne Mikäli tehdyt merkinnät ylittävät tarjolla olevien Osakkeiden lukumäärän, eikä osakkeenomistaja saa kaikkia merkitsemiään Osakkeita, palautettaville varoille ei suoriteta korkoa. Katso Listautumisannin ehdot ja Ohjeita sijoittajille. 14

15 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT SEKÄ ERÄIDEN TIETOJEN ESITTÄMINEN Tulevaisuutta koskevat lausumat Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, erityisesti kaikki tulevaisuutta koskevat tai tulosennusteisiin liittyvät lausumat kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät, Tietoja Yhtiöstä, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät ja muualla tässä Listalleottoesitteessä, sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat Yhtiön johdon tämänhetkisiin näkemyksiin ja käsityksiin Yhtiön taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä johdon tulevaisuuden suunnitelmista ja tavoitteista (mukaan lukien Yhtiön tuotteisiin ja palveluihin liittyvät kehityssuunnitelmat). Nämä lausumat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia suhteessa Yhtiöön sekä sen yrityssektoriin ja toimialaan. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja odottaa, aikoa, suunnitella, uskoa, arvioida, ennakoida, tulla, tavoitella, pyrkiä, saattaa, tulisi, voisi, jatkuu ja muut vastaavat ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön todellinen tulos tai liiketoiminnan tulokset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä on kuvattu muun muassa kohdassa Riskitekijät, joka tulee lukea yhdessä muiden tämän Listalleottoesitteen sisältämien varoittavien lausumien kanssa. Tämän Listalleottoesitteen tulevaisuutta koskevat lausumat ovat tilintarkastamattomia ja perustuvat Yhtiön tämänhetkisiin näkemyksiin tulevaisuuden tapahtumista ja sisältävät mainittuja ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia liittyen Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, kasvustrategiaan ja maksuvalmiuteen. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Listalleottoesitteen päiväyksen mukaista asiantilaa. Ellei soveltuvien säännösten (mukaan lukien arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Yhtiöön tai sen puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Sijoitusta harkitsevien sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä ottaa erityisesti huomioon tässä Listalleottoesitteessä mainitut tekijät, joiden johdosta todelliset tulokset voivat poiketa ennakoidusta. Tilinpäätökseen liittyvien ja eräiden muiden tietojen esittäminen Tilinpäätöstiedot Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset tilikausilta on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti. Tilikautta 2005 sekä vertailuvuotta 2004 koskevat taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-säännösten mukaisesti. Suomalainen tilinpäätöskäytäntö eroaa eräin merkittävin osin IFRS-säännöksistä. Sijoituspäätöstä tehdessään sijoittamista harkitsevien tulee luottaa itse tekemäänsä arvioon Yhtiöstä, Osakkeisiin liittyvistä oikeuksista sekä tässä Listalleottoesitteessä esitetyistä taloudellisista tiedoista. Sijoittamista harkitsevien tulee tarvittaessa kääntyä omien neuvonantajiensa puoleen ymmärtääkseen suomalaisen tilinpäätöskäytännön ja IFRS-säännösten väliset erot. Tietyt tässä Listalleottoesitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Yleiset markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot sekä asiantuntijalausunnot Tähän Listalleottoesitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä lähteestä tai ne on johdettu useista toimiala- ja muista itsenäisistä lähteistä. Tällaisesta Yhtiön ulkopuolisesta lähteestä peräisin olevat tiedot on toistettu asianmukaisesti. Siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisen ulkopuolisen lähteen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Esitteeseen sisältyy myös Yhtiön tilintarkastajan, KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n, lausunto Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tulosennusteista, jonka liittämiseen tähän Listalleottoesitteeseen on KHT-yhteisö KPMG Oy Ab antanut suostumuksensa. Valuutta Ellei tässä Listalleottoesitteessä toisin todeta, $, dollari tai USD ovat viittauksia Yhdysvaltain lailliseen valuuttaan, yan tai CNY on viittaus Kiinan lailliseen valuuttaan, real tai BRL viittaus Brasilian lailliseen 15

16 valuuttaan ja, euro tai EUR ovat viittauksia Euroopan Talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen alkaessa perustettuun yhteisvaluuttaan Euroopan yhteisön perustamissopimuksen mukaisesti. 16

17 YHTIÖ, MYYJÄT, YHTIÖN HALLITUS JA NEUVONANTAJAT Yhtiö Salcomp Oyj Salorankatu Salo Myyjät Pääjärjestäjä EQT II B.V.:n hallinnoima EQT II Swedish Non-Registered Partnership -niminen pääomasijoitusrahasto, jonka osoite on c/o EQT II B.V., World Trade Center, Strawinskylaan 1159, D Tower Floor 11, 1077 XX Amsterdam, Alankomaat. Yllä mainitun pääomasijoitusrahaston lisäksi Osakemyynnissä Osakkeita myyvät tämän Listalleottoesitteen liitteessä B nimetyt 28 Yhtiön yksityistä osakkeenomistajaa. Mandatum & Co Oy Fabianinkatu Helsinki ( Pääjärjestäjä ) Instituutioannin ja -myynnin järjestäjä Mandatum Pankkiiriliike Oy Unioninkatu Helsinki (Mandatum Pankkiiriliike Oy yhdessä Pääjärjestäjän kanssa, Järjestäjät ) Yhtiön ja Myyjien oikeudellinen neuvonantaja Suomessa Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy Eteläranta Helsinki Pääjärjestäjän oikeudellinen neuvonantaja White & Case LLP Eteläranta Helsinki Yhtiön tilintarkastajat KHT-yhteisö KPMG Oy Ab Mannerheimintie 20 B Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja: KHT Tapio Raappana 17

18 Yhtiön hallituksen jäsenet Nimi Kari Vuorialho Jorma Terentjeff Timo Leinilä Andreas Tallberg Petri Myllyneva Panu Halonen Asema Puheenjohtaja Varapuheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen (kaikkien hallituksen jäsenten osoite on c/o Salcomp Oyj, Salorankatu 10, Salo). Vakuutus Listalleottoesitteessä annetuista tiedoista Yhtiö vastaa tästä Listalleottoesitteestä. Yhtiö ja Yhtiön hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Yhtiön ja Yhtiön hallituksen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä Yhtiöstä annetut tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Myyjät vastaavat tästä Listalleottoesitteestä siltä osin kuin se kuvaa Myyjien osakeomistusta Yhtiössä. Myyjien parhaan ymmärryksen mukaan tämän Listalleottoesitteen edellä mainituissa kohdissa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Salossa, 27. helmikuuta 2006 Salcomp Oyj Salcomp Oyj:n hallitus Myyjät 18

19 Listautumisannin tausta LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiön suurimpiin osakkeenomistajiin kuuluu EQT II B.V.:n hallinnoima EQT II Swedish Non-Registered Partnership -niminen pääomasijoitusrahasto. EQT II B.V. ja mainittu pääomasijoitusrahasto ovat niin kutsuttuja pääomasijoittajia. Sanottu pääomasijoitusrahasto omistaa tämän Listalleottoesitteen päivämääränä yhteensä noin 91,7 prosenttia Yhtiön osakkeista ja 96,7 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä. Sijoitusstrategiansa mukaisesti edellä mainitut pääomasijoittajat vähentävät Listautumisannin yhteydessä omistustaan Yhtiössä. Lisätietoa Yhtiön osakkeenomistajista on esitetty tämän Listalleottoesitteen kohdassa Yhtiön osakkeet ja osakepääoma - Suurimmat osakkeenomistajat. Sanottujen pääomasijoittajien lisäksi Osakkeita myyvät tämän Listalleottoesitteen liitteessä B nimetyt, 28 Yhtiön yksityistä osakkeenomistajaa 13, jotka ovat tai ovat olleet Yhtiön palveluksessa taikka Yhtiön johto- tai hallintoelimen jäsenenä. Listautumisantiin kuuluvassa Osakemyynnissä kaikki Myyjät myyvät Osakkeita samassa suhteessa. Mikäli Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti, kohdistuu Yhtiön olemassa oleviin osakkeisiin Osakeannissa noin 18 prosentin diluutio eli laimennusvaikutus. Listautumisannin toteutuessa suunnitellulla tavalla Myyjille jää yhteensä noin 56 prosenttia (jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, noin 50 prosenttia) Yhtiön osakkeista ja äänivallasta. 14 Lopullinen merkintähinta vaikuttaa Myyjien ennen julkisen kaupankäynnin alkamista omistamien osakesarjojen keskinäiseen muuntosuhteeseen jäljempänä kohdassa "Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Erisarjaisten osakkeiden muuntaminen Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi" kuvatulla tavalla. Listautumisannin syyt ja varojen käyttö Listautumisannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistuspohjaa sekä koti- että valikoiduilla ulkomaisilla sijoittajilla ja luoda mahdollisuus Osakkeiden listaamiseen Helsingin Pörssin päälistalle. Osakkeiden listaus mahdollistaa Osakkeiden käytön mahdollisten yritysostojen maksuvälineenä ja luo uuden potentiaalisen rahoituslähteen, jota voidaan käyttää Yhtiön kasvustrategian toteuttamisessa. Lisäksi Osakkeiden listauksen odotetaan lisäävän Yhtiön yleistä tunnettuutta nykyisten ja potentiaalisten tulevien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja henkilöstön parissa. Yhtiön odotetaan saavan Listautumisannissa merkittävistä Osakkeista noin 22 miljoonaa euroa (brutto). Yhtiölle odotetaan aiheutuvan Listautumisannin yhteydessä noin 2 miljoonan euron kulut. Edellä mainitut arviot perustuvat Listalleottoesitteen kannessa esitetyn alustavan hintavälin keskiarvoon ja oletukseen, että Yhtiö laskee Listautumisannissa liikkeeseen uutta Osaketta. Yhtiö ei saa mitään osuutta Myyjien Listautumisannissa myymistä Osakkeista saatavista varoista. Myyjät maksavat Järjestäjille Osakemyynnin yhteydessä palkkion. Järjestämissopimuksen perusteella maksettavia palkkioita on kuvattu kohdassa Listautumisannin järjestäminen - Järjestämissopimus. Listautumisannilla Yhtiölle kerättävät varat on tarkoitus käyttää ensisijaisesti orgaanisen, mutta myös valikoitujen yritysostojen kautta tapahtuvan kasvun rahoittamiseen sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Listautumisannilla kerättävistä varoista Yhtiö käyttää noin 12 miljoonaa euroa velkojen lyhentämiseen. Lisätietoja on esitetty tämän Listalleottoesitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt. Aikaisempaan rahoitusjärjestelyyn sisältyneeseen Mezzanine-lainaan liittynyt ja edelleen voimassaoleva ehto antaa eräille pankeille oikeuden listautumistilanteessa saada korvauksena 1,6 prosenttia Yhtiön osakekannan arvosta välittömästi ennen listautumista. Yhtiön tilinpäätös sisältää 1,6 miljoonan euron varauksen tähän tarkoitukseen. Lisätietoja on esitetty tämän Listalleottoesitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt Yhtiömuotoisen tahon osalta tarkoitetaan, että sen osakkeenomistaja on tai on ollut Yhtiön palveluksessa taikka Yhtiön johto- tai hallintoelimen jäsenenä. Laskelmaa varten on oletettu, että Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Myyjien osuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä riippuu ennen Listautumisantiin liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröintiä täytäntöönpantavasta Yhtiön erisarjaisten osakkeiden muuntamisesta Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. 19

20 PÄÄOMARAKENNE Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus konsernitasolla perustuen Yhtiön IFRS-säännösten mukaiseen tilikauden 2005 tilinpäätökseen. Taulukkoa tulee tulkita yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tilinpäätösten ja niiden liitetietojen sekä muiden tietojen kanssa Milj. Oma pääoma: Osakepääoma 15 8,4 Ylikurssirahasto 5,9 Edellisten tilikausien voitto 8,1 Tilikauden tulos 5,8 Oma pääoma yhteensä 28,2 Korolliset velat: Lyhytaikaiset velat 60,6 Pitkäaikaiset velat 0 Korolliset velat yhteensä 16 60,6 Muut velat: Ostovelat 42,8 Muut velat ja siirtovelat 16,4 Muut velat yhteensä 59,2 Oma pääoma ja velat yhteensä 148,0 Yhtiö on allekirjoittanut uuden rahoitusjärjestelyn Nordea Pankki Suomi Oyj:n järjestämän pankkisyndikaatin kanssa. Rahoitusjärjestelyn johdosta konsernin lyhytaikaisen velan määrä laskee ja siirtyy pitkäaikaiseksi velaksi. Mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti, se yhdessä uuden rahoitusjärjestelyn kanssa johtaa Yhtiön velkamäärän alenemiseen ja korkomarginaalin pienenemiseen aikaisemmasta. Lisätietoja Yhtiön pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta on esitetty jäljempänä kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius. Järjestely muodostuu 65 miljoonan euron lainasta sekä 5 miljoonan euron käyttöpääoma- ja pankkitakausluottolimiitistä. Sanottu rahoitusjärjestely on voimassa vuoteen 2012 asti, ja sillä korvataan kaikki aikaisemmat korolliset luotot. Lisätietoja rahoitusjärjestelystä on esitetty tämän Listalleottoesitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt Sisältää päivätyn taseen erät osakepääoma ja osakeanti. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä korolliset velat on korvattu uudella pitkäaikaisella rahoitusjärjestelyllä, katso Listalleottoesitteen kohta Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt. 20

21 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Yhtiön hallitus on hyväksynyt osinkopolitiikan, jonka mukaisesti hallitus aikoo vuosittain esittää yhtiökokoukselle osinkona jaettavaksi enintään kolmanneksen keskimääräisestä pitkän aikavälin tuloksesta edellyttäen, että Yhtiön strategian mukaiset kasvuedellytykset eivät vaarannu. Tulevina vuosina mahdollisesti jaettavat osingot ja niiden määrä riippuvat Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta, investoinneista, rahoitussopimusten ehdoista ja kovenanteista ja muista tekijöistä. Vaikka Yhtiön hallituksella ei ole mitään syytä uskoa, että osinkoja ei yleisesti ottaen tultaisi jakamaan edellä kuvatun osinkopolitiikan mukaisesti, ei ole takeita siitä, että osinkoja tullaan jakamaan vuosittain eikä siitä, kuinka paljon osinkoa kunakin vuonna tullaan jakamaan. Yhtiön uutta rahoitusjärjestelyä koskevissa sopimuksissa on osingonmaksua koskevia kovenantteja, joiden mukaan ko. kovenanttien kanssa ristiriidassa oleva osingonmaksu voisi johtaa vaatimukseen lainojen ennenaikaisesta takaisinmaksusta. Katso tarkemmin tämän Listalleottoesitteen kohta Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt. Suomen osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen esityksen perusteella mahdollisesta osingonjaosta yhtiön tilinpäätöksen hyväksymisen yhteydessä. Osinkojen maksaminen vaatii tavallisesti enemmistön varsinaisessa yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Kuitenkin, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty tietyt osakeyhtiölain mukaiset erät. Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää osakkeenomistajien varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistamia emoyhtiön tai konsernin jakokelpoisia varoja edellisen tilikauden lopussa riippuen siitä, kumpi sanotuista määristä on alhaisempi. Salcompin jakokelpoiset varat olivat konsernissa 13,9 miljoonaa euroa ja emoyhtiössä 10,5 miljoonaa euroa. Yhtiö ei ole jakanut osinkoja tilikausilta Katso myös tämän Listalleottoesitteen kohta Yhtiön osakkeet ja osakepääoma - Osakkeenomistajien oikeudet - Osingot ja muu voitonjako. 21

22 LISTAUTUMISANNIN EHDOT Merkinnällä viitataan tässä Listalleottoesitteessä sekä Osakeannin että Osakemyynnin yhteydessä tapahtuviin sijoituksiin riippumatta siitä, tapahtuuko sijoitus merkitsemällä Osakkeita Osakeannissa vai ostamalla Osakkeita Osakemyynnissä. Samoin merkitsijä, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintäsitoumus ja merkintätarjous (sekä muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Yleiskuvaus Listautumisanti Listautumisannissa tarjotaan yhteensä enintään Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille ( Instituutioanti ja -myynti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille ( Yleisöanti ja -myynti ) Suomessa. Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25228 euroa (ei tarkka arvo), edustavat noin 44 prosenttia (jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, noin 50 prosenttia) Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Listautumisanti muodostuu osakeannista ja osakemyynnistä. Osakeanti Yhtiön hallitus on varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt tarjota Yhtiön Osakkeita merkittäväksi suunnatussa osakeannissa ( Osakeanti ). Osakeannissa tarjotaan suomalaisten ja kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien ja yleisön Suomessa merkittäväksi enintään Osaketta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja omistuspohjan laajentamiseksi. Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta ,70 eurosta enintään ,12 euroon ja Yhtiön osakkeiden lukumäärä vastaavasti osakkeesta enintään osakkeeseen. Osakepääoman korotus merkitään kaupparekisteriin arviolta Osakeannissa tarjottavat Osakkeet edustavat noin 18 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 15 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Osakemyynti Myyjät tarjoavat ostettavaksi enintään omistamaansa Yhtiön Osaketta suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Osakemyynti ). Myyjät ovat antaneet Pääjärjestäjälle oikeuden korottaa tarjottavien Osakkeiden määrää ylikysyntätilanteessa enintään Osakkeella Listautumisannissa alustavasti tarjottavien Osakkeiden lisäksi ( Lisäosakeoptio ) edellyttäen, että Järjestäjät käyttävät tätä oikeuttaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä eli arviolta välisenä ajanjaksona. Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet edustavat noin 33 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 28 prosenttia (noin 35 prosenttia, jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan) Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään kokonaisuudessaan. Merkintähinnan määräytyminen Instituutioanti ja -myynti toteutetaan niin kutsuttuna tarjousmenettelynä (engl. bookbuilding ), jota käytetään yleisesti tarjottaessa osakkeita institutionaalisille sijoittajille ja jossa osakkeen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien osakkeiden merkintäaikana antamien merkintätarjousten perusteella. Instituutioannissa ja -myynnissä sijoittajat tekevät merkintätarjouksia, joiden perusteella Yhtiö ja Myyjät tekevät päätökset Osakkeen lopullisesta merkintähinnasta tässä Listalleottoesitteessä esitetyn alustavan hintavälin 3,20-4,00 euroa puitteissa. Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla alustavan hintavälin ala- tai yläpuolella. Merkintähinta on Yleisöannissa ja -myynnissä sama kuin Instituutioannissa ja -myynnissä. Päätökset Listautumisannista ja lopullisesta merkintähinnasta Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Listautumisannin toteuttamisesta, tarjottavien Osakkeiden lopullisista määristä, Osakkeiden lopullisesta merkintähinnasta ja muista ehdoista institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn 22

23 päätyttyä, arviolta Merkintähinta julkistetaan pörssitiedotteella arviolta ja Yhtiön kotisivuilla ( Yleistä allokaatiosta Yhtiö tavoittelee osakkeenomistajiksi pitkäaikaisia institutionaalisia sijoittajia, mikä otetaan huomioon allokaatiosta päätettäessä. Listautumisannin lopputuloksen julkistaminen Listautumisannin lopputulos julkistetaan pörssitiedotteella ja Yhtiön kotisivuilla ( arviolta Merkintöjen peruuttaminen Annettu merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Arvopaperimarkkinalain mukaan Listalleottoesitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten uusien tekijöiden tai virheiden tai puutteiden johdosta, jotka liittyvät Listalleottoesitteessä esitettyyn tietoon ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Listalleottoesitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään arvopapereita ennen täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä kahden pankkipäivän tai Rahoitustarkastuksen erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Mahdollinen merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkintäsitoumuksella tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Merkinnän peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa merkintä on tehty, kahden pankkipäivän sisällä täydennetyn Listalleottoesitteen julkistamisesta. Sampo Pankin verkkomerkintäpalvelun kautta tehdyt merkinnät tulee peruuttaa Sampo Pankin tai Mandatum Yksityispankin konttorissa. Peruuttamisoikeus alkaa täydennyksen julkistamisen jälkeen ja päättyy kahden (2) pankkipäivän jälkeen peruuttamisoikeuden alkamisesta. Jos merkintä peruutetaan, merkintähinta palautetaan merkintäpaikan toimesta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Menettely alustavaa hintaväliä muutettaessa Mikäli alustavaa hintaväliä muutetaan Yleisöannin ja -myynnin merkintäajan kuluessa tai lopullisen merkintähinnan julkistamisen yhteydessä, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja Yhtiön kotisivuilla ( Mikäli alustavaa hintaväliä muutetaan tai mikäli lopullinen merkintähinta eroaa annetusta hintavälistä, Yleisöannissa ja - myynnissä merkintäsitoumuksen ennen alustavan hintavälin muuttamista tehneet sijoittajat voivat kahden pankkipäivän ajan muutetun hintavälin julkistamisesta peruuttaa aikaisemmin tehdyn merkintäsitoumuksensa. Mikäli alustavaa hintaväliä muutetaan Yleisöannin ja -myynnin merkintäajan kuluessa, voivat sijoittajat lisäksi tehdä uuden hintavälin mukaisen merkintäsitoumuksen. Mikäli merkintäsitoumusta ei peruuteta eikä uuden hintavälin mukaista merkintäsitoumusta anneta, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä lasketaan uudelleen uuden enimmäishinnan mukaan. Merkintä- ja ostositoumuksen peruuttamista tai muuttamista ei voi tehdä Sampo Pankin verkkomerkintäpalvelun kautta, vaan se tulee tehdä Sampo Pankin tai Mandatum Yksityispankin konttorissa. Osakkeenomistajien oikeudet Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet oikeuttavat osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajien oikeudet Yhtiössä, kun osakepääoman korotus on merkitty kaupparekisteriin ja Osakkeet kirjattu sijoittajien arvo-osuustileille. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti ennen merkintäajan päättymistä markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, Osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkinnän tehneille tahoille arviolta kolmen pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin 23

24 merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Tiedot Osakeyhtiölain 4 luvun 7 :n 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäaikana Yhtiön kotipaikassa osoitteessa Salorankatu 10, Salo. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Myyntirajoitukset Yhtiö ja Myyjät ovat sopineet Järjestäjien kanssa tietyistä rajoituksista koskien Yhtiön osakkeiden myyntiä ja uusien osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden liikkeellelaskua Listautumisantia seuraavien kahdentoista (12) kuukauden aikana. Katso Listautumisannin järjestäminen - Järjestämissopimus. Varainsiirtovero Myyjät maksavat Osakemyynnissä tapahtuvista Osakkeiden luovutuksista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät Myyjät. Lisätietoja Osakkeiden merkinnästä on annettu Listalleottoesitteen kohdassa Ohjeita sijoittajille. 24

25 Yleisöannin ja -myynnin ehdot Merkinnällä viitataan tässä Listalleottoesitteessä sekä Osakeannin että Osakemyynnin yhteydessä tapahtuviin sijoituksiin riippumatta siitä, tapahtuuko sijoitus merkitsemällä Osakkeita Osakeannissa vai ostamalla Osakkeita Osakemyynnissä. Samoin merkitsijä, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintäsitoumus ja merkintätarjous (sekä muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Tarjottavat Osakkeet Yleisöannissa ja -myynnissä tarjotaan alustavasti enintään Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi ja ostettavaksi Suomessa. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen kuitenkin siirtää tarjottavia Osakkeita Yleisöannin ja -myynnin ja Instituutioannin ja -myynnin välillä ottaen kuitenkin huomioon, ettei yleisölle tarjottavaa määrää alenneta muutoin kuin siltä osin, kuin Yleisöannissa ja -myynnissä tarjottavia osakkeita jää merkitsemättä. Osallistumisoikeus Yleisöannissa ja -myynnissä Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi ja ostettavaksi Suomessa. Yleisöantiin ja -myyntiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Suomessa. Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole maksettu näiden ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät Yleisöannissa ja -myynnissä merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 200 Osaketta ja enintään Osaketta. Merkintäsitoumuksen kattamien Osakkeiden määrän tulee olla kahdellasadalla (200) jaollinen. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Merkintäaika Merkintäaika alkaa klo ja päättyy klo Yhtiön hallituksella ja Myyjillä on oikeus Yleisöannin ja -myynnin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Yleisöanti ja -myynti voidaan keskeyttää aikaisintaan kello Yleisöanti ja -myynti voidaan keskeyttää Instituutioannista ja -myynnistä riippumatta. Merkintä- ja myyntihinta ja sen vahvistaminen Osakkeita tarjotaan merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti vähintään 3,20 euron ja enintään 4,00 euron merkintähintaan Osakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ala- tai yläpuolella. Osakkeista maksetaan merkintäsitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta 4,00 euroa. Yhtiö ja Myyjät päättävät Osakkeiden lopullisen merkintähinnan yhdessä Järjestäjien kanssa arviolta Osakkeiden merkintähinta Yleisöannissa ja -myynnissä on sama kuin Instituutioannissa ja -myynnissä. Osakkeiden lopullinen merkintä- ja myyntihinta Yleisöannissa ja -myynnissä ilmoitetaan arviolta pörssitiedotteella ja Yhtiön kotisivuilla osoitteessa Merkintäpaikat Yleisöannin ja -myynnin merkintäpaikkoina toimivat Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttorit, Mandatum Yksityispankin konttorit, puhelinpalvelu sekä Internetpalvelu osoitteessa Puhelinpankissa tehtävä merkintä edellyttää, että merkitsijällä on voimassaoleva palvelusopimus puhelinpalveluista Sampo Pankin kanssa. Internetissä merkintäsitoumuksen tekeminen ei edellytä Sampo Pankin asiakkuutta. Merkintäsitoumusmaksu on maksettava tililtä, joka on merkintäsitoumuksen tekijän nimissä. Tilinhaltijatietoa käytetään osana merkintäsitoumuksen tekijän tunnistamista. Mikäli merkintäsitoumusmaksu maksetaan tililtä, jonka haltija on eri kuin merkintäsitoumuksen tekijä, voidaan merkintäsitoumus hylätä. Merkittäessä Osakkeita Sampo Pankin Verkkomerkinnän kautta, Osakkeet tulee maksaa verkkomaksuna merkinnän tekemisen yhteydessä tai Verkkopankki- 25

26 palvelun kautta, mikäli merkitsijällä on Sampo Pankin pankkitili ja palvelujen käyttämiseen tarkoitetut pankkiavaimet. Mikäli merkintämaksu maksetaan Nordea Pankin Solo-palvelua, OKO:n Kultarahapalvelua, SP/POP-Internetpankkia tai Handelsbankenin Internet-pankkipalvelua käyttäen, on maksuun liitettävä verkkomerkinnässä ilmoitettu viitenumero. Mikäli Sammon Verkkomerkinnässä tehtävä merkintä maksetaan muusta rahalaitoksesta kuin Sampo Pankista, maksun tulee olla saajan eli Sampo Pankin pankkitilillä kahden (2) pankkipäivän kuluessa merkinnän tekemisestä, kuitenkin viimeistään Maksun ylittäessä merkitsijän tilin päivälimiitin, maksetaan merkintäsitoumuksen tekemisen yhteydessä päivälimiitin sallima maksimimäärä ja ylittävä osa maksetaan saman pankkipäivän aikana samalle tilille samalla viitteellä. Tehtäessä merkintäsitoumus internetissä tulee merkintäsitoumus tehdä tiliyhteyden omistajan tai muun yksilöidyn henkilön lukuun. Jos merkintäsitoumus tehdään muun kuin tilinomistajan nimiin, tulee maksajalla olla valtuutus tai muu oikeus merkintäsitoumuksen tekoon. Valtuutetun tulee antaa merkintäpaikan edellyttämät tiedot sijoittajista ja itsestään sekä vakuutus, että on oikeutettu merkintäsitoumuksen tekemiseen. Mikäli merkintään tai valtuutukseen liittyviä asiakirjoja ei ole toimitettu merkintäpaikalle tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä myynti- ja merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä, voivat Yhtiö tai Järjestäjät hylätä merkintäsitoumuksen. Merkintäsitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole maksettu näiden ehtojen ja merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Yleisöannissa ja -myynnissä annettu merkintäsitoumus on sitova, eikä sitä voi peruuttaa eikä muuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa kuvatuissa tilanteissa; katso edellä kohdat Listautumisannin ehdot - Yleiskuvaus - Merkintöjen peruuttaminen ja Listautumisannin ehdot - Yleiskuvaus - Menettely alustavaa hintaväliä muutettaessa. Merkintöjen maksaminen Osakkeista maksetaan merkintä- ja ostositoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin 4,00 euron enimmäishinta Osakkeelta kerrottuna merkinnän mukaisella osakemäärällä. Sampo Pankin henkilöasiakaskonttorissa tai Mandatum Yksityispankin konttoreissa tehdyn merkintä- ja ostositoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Sampo Pankissa olevalta tililtä. Vaihtoehtoisesti sijoittaja voi suorittaa maksun käteisellä. Internetpalvelun välityksellä tehdyn merkintä- ja ostositoumuksen maksu suoritetaan edellä kohdassa Listautumisannin ehdot - Yleisöannin ja -myynnin ehdot - Merkintäpaikat kuvatulla tavalla. Menettelytapa ylimerkintätilanteissa Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät menettelystä ylikysyntätilanteessa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö ja Myyjät pyrkivät hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 200 Osakkeeseen saakka. Yhtiö ja Myyjät voivat huomattavassa ylikysyntätilanteessa, jossa suurelle osalle sijoittajista jaettava osakemäärä olisi alle pörssierän eli 200 Osaketta, suorittaa allokoinnin arpomalla siten, että osalle sijoittajista jaetaan vähintään 200 Osaketta ja osalle sijoittajia ei jaeta Osakkeita lainkaan. Merkintähinnan tai sen osan palauttaminen Mikäli merkintäsitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin merkintäsitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan merkintäsitoumuksen antajalle hänen merkintäsitoumuksen antamisen yhteydessä ilmoittamalleen suomalaiselle pankkitilille mahdollisimman pian sen jälkeen kun Osakkeet on kirjattu merkitsijöiden arvo-osuustileille, arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Yleisöannissa ja -myynnissä annettujen merkintäsitoumusten hyväksymisestä kokonaan tai osittain arviolta Hyväksytyistä merkintäsitoumuksista toimitetaan kirjallinen vahvistusilmoitus sijoittajille arviolta Osakkeiden luovutus Osakkeet kirjataan ostajien arvo-osuustileille osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin arviolta

27 Instituutioannin ja -myynnin ehdot Merkinnällä viitataan tässä Listalleottoesitteessä sekä Osakeannin että Osakemyynnin yhteydessä tapahtuviin sijoituksiin riippumatta siitä, tapahtuuko sijoitus merkitsemällä Osakkeita Osakeannissa vai ostamalla Osakkeita Osakemyynnissä. Samoin merkitsijä, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintäsitoumus ja merkintätarjous (sekä muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Tarjottavat Osakkeet Instituutioannissa ja -myynnissä tarjotaan alustavasti enintään Osaketta suomalaisten ja kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien merkittäviksi ja ostettaviksi. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen kuitenkin siirtää tarjottavia Osakkeita Yleisöannin ja -myynnin ja Instituutioannin ja -myynnin välillä ottaen kuitenkin huomioon, ettei yleisölle tarjottavaa määrää alenneta muutoin kuin siltä osin, kuin Yleisöannissa ja -myynnissä tarjottavia Osakkeita jää merkitsemättä. Osallistumisoikeus Instituutioannissa ja -myynnissä merkintätarjouksen tulee käsittää vähintään Osaketta. Institutionaalisella sijoittajalla tarkoitetaan tällaista vähintään Osakkeen merkintätarjouksen Instituutioannin ja -myynnin ehtojen mukaisesti antanutta sijoittajaa. Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Merkintäaika Merkintäaika alkaa klo ja päättyy klo Yhtiön hallituksella ja Myyjillä on oikeus Instituutioannin ja -myynnin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Instituutioanti ja -myynti voidaan keskeyttää aikaisintaan kello Instituutioanti ja -myynti voidaan keskeyttää Yleisöannista ja -myynnistä riippumatta. Merkintähinta ja sen vahvistaminen Osakkeita tarjotaan merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti vähintään 3,20 euron ja enintään 4,00 euron merkintähintaan Osakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ala- tai yläpuolella. Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Osakkeiden lopullisen merkintähinnan yhdessä Järjestäjien kanssa arviolta ( Hinnoittelu ). Hinnoittelussa huomioidaan institutionaalisten sijoittajien merkintäaikana antamat merkintätarjoukset. Merkintäpaikat Instituutioannissa ja -myynnissä institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Mandatum Pankkiiriliike Oy, Unioninkatu 22, Helsinki. Merkintöjen maksaminen Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintätarjousta vastaavat Osakkeet Järjestäjien antamien ohjeiden mukaan viimeistään Yhtiön ja Myyjien vahvistamana ajankohtana, arviolta Instituutioannissa ja -myynnissä mahdollisesti tarjottavien uusien Osakkeiden osalta maksu tapahtuu kuitenkin aikaisemmin Järjestäjien antamien ohjeiden mukaan arviolta Järjestäjillä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä merkitsijältä selvitys tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Hintavälin enimmäishinta 4,00 euroa kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella määrällä. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat mahdollisimman pian sen jälkeen kun Osakkeet on kirjattu merkitsijöiden arvo-osuustileille, arviolta

28 Menettelytapa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät menettelystä ylimerkintätilanteessa. Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö tavoittelee osakkeenomistajiksi pitkäaikaisia institutionaalisia sijoittajia, mikä otetaan huomioon allokaatiosta päätettäessä. Merkintätarjousten hyväksyminen Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Instituutioannissa ja -myynnissä annettujen merkintätarjousten hyväksymisestä kokonaan tai osittain arviolta Hyväksytyistä merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus sijoittajille arviolta Osakkeiden luovutus Osakeannissa merkityt ja maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta Osakemyynnissä ostetut ja maksetut Osakkeet kirjataan ostajien arvo-osuustileille arviolta

29 Osakkeiden merkintä arvo-osuusjärjestelmässä OHJEITA SIJOITTAJILLE Yhtiön osakkeet ovat kuuluneet arvo-osuusjärjestelmään alkaen. Tämän johdosta merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili, jonka numero on ilmoitettava sitoumusta annettaessa. Merkintäsitoumusta annettaessa ei voida käyttää toisen henkilön arvo-osuustiliä. Yhteisöjen merkintä Listautumisantiin osallistuvien yhteisöjen on merkintäpaikalla esitettävä yhteisön alle kolme (3) kuukautta vanha kaupparekisteriote tai muu riittävä merkintäpaikan vaatima selvitys (kuten mahdollinen yhteisön toimivaltaisen elimen tekemä päätös Osakkeiden merkinnästä) sekä valtakirja yhteisön puolesta toimivalle henkilölle. Valtuutetulla henkilöllä on oltava mukanaan henkilöllisyystodistus. Merkintä asiamiestä käyttäen Merkintäsitoumuksen voi antaa myös valtuutetun kautta, jolloin valtuutetulla tulee olla valtuutus merkinnän tekoon. Valtuutetun tai muun toisen henkilön puolesta toimivan asiamiehen tulee antaa täydelliset tiedot merkintäsitoumuksen antavasta henkilöstä ja itsestään sekä lisäksi vakuutus siitä, että asiamies on oikeutettu merkintäsitoumuksen antamiseen. Mikäli valtakirjaa tai muuta selvitystä ei ole toimitettu tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä tai puutteellisia, voivat Järjestäjät hylätä merkintäsitoumuksen Listautumisannin ehtojen vastaisena. Vahvistuskirjeet Jokaiselle merkitsijälle lähetetään vahvistuskirje hänelle jaettavien Osakkeiden lukumäärästä, arviolta Kaupankäynti Osakkeilla Yhtiö hakee Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla lähtien. Yhtiön Osakkeiden kaupankäyntitunnus on SAL1V, ja ISIN-koodi on FI Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta Prelistalla tapahtuvan kaupankäynnin alkaessa arviolta ei Listautumisannissa merkittäväksi tarjottuja Osakkeita ole vielä kaikilta osin siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Kun välittäjä vastaanottaa toimeksiannon myydä Osakkeita prelistalla, välittäjän tulee riittävällä huolellisuudella voida varmistua siitä, että toimeksiannon antavalle asiakkaalle on allokoitu kulloinkin kysymyksessä oleva määrä Osakkeita. Tämän osalta voidaan menetellä niin, että myyntitoimeksiannon tekevä asiakas pyytää välittäjää varmistamaan myyntipaikalta tai numerosta /Sampo (emissiot), että hänelle on allokoitu vähintään kulloinkin kysymyksessä oleva määrä Osakkeita. Myyntipaikka puolestaan tekee merkinnän myydyistä Osakkeista omaan järjestelmäänsä. Mikäli prelistalla osakkeita ostanut sijoittaja myy ostamansa Osakkeet edelleen prelistalla, on suositeltavaa, että asiakas käyttää Osakkeiden tunnistamiseen liittyvistä syistä samaa välittäjää kuin Osakkeet ostaessaan. Toimenpidemaksut Merkitsijöiltä ei veloiteta merkintäsitoumuksen tekemisestä eikä Osakkeiden merkinnästä palkkioita tai muita maksuja. Tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä. Mahdollisista pankkien perimistä tilisiirtopalkkioista merkintämaksujen yhteydessä vastaa merkitsijä. Eräitä lisätietoja Lisätietoja osakkeenomistajien oikeuksista on esitetty kohdassa Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet. Lisätietoa Suomen arvopaperimarkkinalainsäädännöstä on esitetty kohdassa Suomen arvopaperimarkkinat ja lisätietoja verotuksesta Suomessa on esitetty kohdassa Verotus Suomessa. Tiettyjä osakkeenomistajia koskevat rajoitukset osallistua Listautumisantiin Listautumisantiin osallistuviin henkilöihin, jotka ovat muun valtion kuin Suomen kansalaisia tai asukkaita, voidaan soveltaa asianomaisen valtion lakeja. Näiden henkilöiden tulisi ottaa yhteyttä neuvonantajiinsa selvittääkseen, tuleeko heidän hankkia suostumuksia tai noudattaa muita muodollisuuksia osallistuakseen Listautumisantiin. Yhtiö pidättää 29

30 oikeuden katsoa Osakkeiden merkintä pätemättömäksi, jos se on Yhtiön tai sen asiamiehen käsityksen mukaan tehty tai lähetetty Suomen ulkopuolelta tavalla, joka voi johtaa jonkin valtion lainsäädännön rikkomiseen, tai jos Yhtiö tai sen asiamiehet katsovat, että merkintä saattaa loukata soveltuvia lakeja tai määräyksiä. Tämän Listalleottoesitteen perusteella Osakkeita ei tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Listautumisantiin edellyttäisi erillistä listalleottoesitettä tai tämän Listalleottoesitteen rekisteröintiä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä siinä yhteydessä. Osakkeita ei tarjota yleisölle muualla kuin Suomessa. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on annettu kohdassa Listautumisannin järjestäminen Jakelurajoitukset. 30

31 TIETOJA YHTIÖSTÄ Yleistä liiketoiminnasta Salcomp on vuonna 1999 Nokiasta irtautunut globaali matkapuhelinlatureiden kehittäjä ja valmistaja. Johdon arvion mukaan Salcomp on toimialansa maailmanlaajuinen markkinajohtaja euromääräisesti, ja sen markkinaosuus kuuden suurimman matkapuhelinvalmistajan osalta on noin 22 prosenttia perustuen toimitettujen latureiden määriin. Matkapuhelinvalmistajien ilmoituksiin ja Salcompin johdon arvioon perustuen, nämä kuusi suurinta valmistajaa (Nokia, Motorola, Samsung, SonyEricsson, LG ja BenQ) myivät yhteensä yli 80 prosenttia maailmassa myydyistä matkapuhelimista vuonna Johdon arvio markkinan kokonaiskoosta perustuu Gartnerin 17 arvioon matkapuhelinmarkkinoiden koosta vuonna Salcompin asema on erityisen vahva kehittyneen ns. switch mode -teknologian puolella. Edullisen kustannuskehityksen vuoksi aiemmin lähinnä kalliiden puhelimien latureissa käytetty switch mode -teknologia on valtaamassa matkapuhelinlaturien markkinat kokonaan. Salcomp on tämän teknologian uranuurtaja; yhtiö oli ensimmäinen, joka aloitti matkapuhelinten switch mode -laturien massavalmistuksen vuonna Vuosina Salcomp siirsi onnistuneesti kaiken Suomeen sijoitetun valmistustoimintansa Kiinaan. Tämä paransi merkittävästi Yhtiön hintakilpailukykyä sekä mahdollisti toiminnan lähellä tärkeimpien asiakkaiden tuotantolaitoksia ja Salcompin komponenttivalmistajia. Siirtyminen Kiinaan on mahdollistanut hyötymisen edullisista työvoimakustannuksista sekä edullisempien materiaalien hankintasopimuksista. Kiinan lisäksi Salcomp on 2005 hankkinut itselleen aiemmin sille sopimusvalmistajana latureita valmistaneen Flextronicsin tuotantolaitoksen Brasiliasta, mikä vahvistaa Salcompin asemaa Etelä-Amerikassa. Lisäksi Yhtiö suunnittelee toiminnan aloittamista Intiassa tilikaudella Pääosa Salcompin tuotteista on räätälöity asiakkaille vastaamaan näiden täsmällisiä tarpeita. Yhtiö pitää eräänä keskeisimmistä menestystekijöistään kykyään ja osaamistaan asiakkaiden kanssa yhteistyössä toteutettavissa vaativissa tuotekehitysprojekteissa. Salcompin tuotekehitysosaaminen näkyy sekä kyvyssä optimoida suunniteltavat laitteet massatuotantoa varten että uusien teknologisten ratkaisujen luomisessa esimerkiksi erittäin pieniin tai vesitiiviisiin latureihin. Johtavien matkapuhelinvalmistajien kannalta kyky toimittaa suuria volyymeja globaalisti sekä toimia saumattomasti osana niiden logistiikkajärjestelmää ovat kriittisiä toimittajien valintakriteereitä. Salcompin Kiinassa ja Brasiliassa toimiva tuotanto ja tehokas logistiikkaketju ovat sille merkittävä kilpailuetu, joka osaltaan selittää sen kasvanutta markkinaosuutta suurten matkapuhelinvalmistajien keskuudessa. Samalla tehokkaasti optimoitu tuotanto mahdollistaa hyvän kannattavuustason. Yhdistettynä toimialan kärkeä edustavaan käyttöpääoman hallintaan tämä johtaa vahvaan operatiiviseen rahavirtaan ja sijoitetun pääoman tuottoon. Salcomp korostaa liiketoiminnassaan tutkimuksen ja tuotekehityksen tärkeyttä ja keskittyy toimimaan kiinteässä yhteistyössä asiakkaiden kanssa, joihin kuuluvat maailman johtavat matkapuhelinvalmistajat. Salcomp palvelee asiakkaitaan ympäri maailmaa vuotuisen yli 200 miljoonan laturin valmistuskapasiteettinsa ja tehokkaiden logistiikkajärjestelmiensä avulla. Salcompin missiona on luoda lisäarvoa tuottamalla teholähderatkaisuja kannettavien viestintälaitteiden ja muiden kannettavien elektronisten laitteiden valmistajille maailmanlaajuisesti käyttäen siihen parhaiten soveltuvia logistiikkaratkaisuja. Yhtiön tavoitteena on vahvistaa asemaansa maailman johtavana matkapuhelinlatureiden valmistajana sekä saavuttaa vakiintunut asema valikoitujen muiden kannettavien elektronisten laitteiden latureiden valmistajana. Salcompin strategiana tämän tavoitteen saavuttamiseksi on: kasvattaa edelleen markkinaosuutta kasvavilla laturimarkkinoilla; panostaa erityisesti lyhyellä tähtäimellä matkapuhelinmarkkinaan ja siitä pääosaa hallitsevaan kuuteen suurimpaan matkapuhelinvalmistajaan; laajentua valikoiden uusiin segmentteihin, joissa johtava asema on mahdollinen; hyödyntää markkinoiden siirtymistä lineaarisesta switch mode -teknologiaan; ja jatkaa tuotannon tehokkuuden ja toimittajaverkoston optimointia. 17 Gartner, Inc.: Forecast: Mobile Terminals, Worldwide, , 4Q05Update. 31

32 Salcompin kotipaikka sijaitsee Salossa, Suomessa. Lisäksi yhtiöllä on Suomessa toimipisteet Salossa ja Kemijärvellä, Yhdysvaltain Dallasissa, Brasilian São Paulossa ja Manauksessa sekä Kiinan Shenzhenissä. Lisäksi Yhtiöllä on agentti Etelä-Korean Soulissa sekä asiakastuki Yhdysvaltain Chicagossa. Yhtiön tuotantolaitokset sijaitsevat Kiinan Shenzhenissä ja Brasilian Manauksessa. Konsernin henkilöstön lukumäärä on noin Historia ja kehitys Yhtiön toiminimi on Salcomp Oyj. Yhtiön kotipaikka on alkaen ollut Salo, ja sen rekisteröity osoite on Salorankatu 10, Salo ja puhelinnumero Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiö on ollut alkaen julkinen osakeyhtiö, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön toiminta sai alkunsa 1970-luvulla Uuteenkaupunkiin perustetusta Salcomp Oy:stä, joka oli aluksi Salora Oy:n tytäryhtiö. Vuonna 1975 sanottu yhtiö perusti Kemijärvelle tehtaan, jossa valmistettiin aluksi mm. televisiovirittimiä. Yhtiön liiketoiminnan historian katsotaan alkaneen Kemijärven tehtaan perustamisesta vuonna Vuosien 1983 ja 1999 välisen ajan Salcomp oli osa Nokia-konsernia. Toimiminen osana Nokiaa on ollut monella tavalla merkittävää Yhtiön ja sen toimintamallien muotoutumiselle. Monet yhtiön keskeiset sisäiset prosessit, mukaan lukien taloushallinto, tuotekehitys ja tuotannon ohjaus, perustuvat alun perin Nokian käyttämiin prosesseihin, joita on edelleen kehitetty vastaamaan Salcompin tarpeita. Yhtiön liiketoiminnan 30-vuotisen historian tärkeät tapahtumat on kuvattu alla Yhtiön edeltäjä Salcomp Oy, jonka kotipaikka oli Uusikaupunki, perusti Kemijärvelle tehtaan, joka valmisti aluksi mm. televisiovirittimiä Teholähdetuotanto käynnistyi Nokia osti Saloran ja sen mukana Yhtiön edeltäjän, Salcomp Oy:n, harjoittaman liiketoiminnan Matkapuhelimiin tarkoitetut switch mode -laturit massatuotantoon ensimmäisenä maailmassa Yhtiö päätti keskittyä televiestintälaitteiden virtalähderatkaisuihin. ISO sertifikaatti Myyntikonttorit Hong Kongiin ja Yhdysvaltoihin Sopimusvalmistajan avulla käynnistettiin tuotanto Kiinassa ISO sertifikaatti. EQT II B.V.:n hallinnoima EQT II Swedish Non-Registered Partnership -pääomasijoitusrahasto hankki uuden yhtiön (nykyinen Salcomp Oyj, rekisteröity kaupparekisteriin ), ja samalla Yhtiö osti harjoittamansa liiketoiminnan Nokia-konserniin kuuluneelta edeltäjältään Sopimusvalmistajan avulla tuotanto käynnistettiin Manauksessa, Brasiliassa Myyntikonttori Brasiliaan Aspro Technologies AG:n oston myötä Yhtiölle omaa tuotantoa Shenzheniin, Kiinaan, ja tuotepaletti laajentui lineaarilatureihin Yhtiön tuotantokapasiteetti Kiinan Shenzhenissä kolminkertaistunut edelliseen vuoteen verrattuna. Yhtiö päätti keskittää oman valmistustoimintansa Kiinan tytäryhtiöönsä Kuusi maailman johtavaa matkapuhelinvalmistajaa Yhtiön asiakkaina. Liikevaihdoltaan maailman johtava laturivalmistaja. Kappalemääräinen tuotanto kaksinkertaistui edelliseen vuoteen verrattuna. Oman valmistuksen siirto Kiinaan saatettiin loppuun Sopimusvalmistajan avulla tuotanto käynnistettiin São Paolossa, Brasiliassa. Yhtiö osti Manauksessa, Brasiliassa sijaitsevan Salcomp Industrial Eletrônica da Amazônia Ltda.:n koko osakekannan, ja sanottuun yhtiöön siirrettiin Flextronics International Amazonas Ltda. -nimisen yhtiön eräät liiketoiminnat. Kauppa toteutui Toimiala ja päämarkkinat Teholähdemarkkinat ja laturimarkkinat sen osana Laajasti katsoen Salcomp toimii kannettavien sähkö- ja elektronisten laitteiden teholähteiden (power supply) markkinoilla. Teholähteisiin kuuluvat paristojen ja ladattavien akkujen sekä niiden laturien lisäksi mm. kineettiset 32

33 virtalähteet, valokennot ja polttokennot. Salcompin pääkohdesegmentissä, kannettavissa telekommunikaatiolaitteissa (erityisesti matkapuhelimissa mutta myös langattomissa ns. DECT-puhelimissa) ovat ladattavat akut käytännössä ainoa käytetty laitteen mukana kulkeva teholähde. Näiden akkujen lataamiseen käytettävät laturit muodostavat Salcompin liiketoiminta-alueen. Vuonna 2004 tutkimuslaitos IMS Research arvioi maailmanlaajuisten laturimarkkinoiden kokonaisarvoksi 2,7 miljardia Yhdysvaltain dollaria. 18 Salcompin liiketoiminnan painopiste on kannettavien matkaviestinlaitteiden tuoteryhmä, jonka osuus maailmanlaajuisista laturimarkkinoista oli 2004 saman tutkimusraportin 19 mukaan noin 870 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (32 prosenttia). Tässä segmentissä Salcompin vuoden 2005 myynnistä yli 95 prosenttia koostui matkapuhelinten latureista ja loput pääosin digitaalisten langattomien telekommunikaatiolaitteiden (DECT) latureista. Matkapuhelinlatureiden osuus myynnistä oli vuonna 2004 noin 92 prosenttia ja vuonna 2003 noin 82 prosenttia, ja kumpanakin vuonna loput pääosin langattomien telekommunikaatiolaitteiden (DECT) latureita. Salcomp on mukana myös muiden kannettavien laitteiden markkinoilla, mutta niiden osuus laitteiden kokonaismyynnistä on tällä hetkellä marginaalinen. Matkapuhelinlatureiden markkinoiden koko myytyjen laitteiden määrällä laskettuna on hyvin pitkälti riippuvainen maailmanlaajuisista matkapuhelintoimituksista, sillä laturi on aina osa loppuasiakkaalle myytävää matkapuhelinpakettia. Latureiden todellinen volyymi on hieman matkapuhelinten määrää suurempi, mikä johtuu tarvikelaturien myynnistä. Tarvikemyynnin osuus on kuitenkin vain noin yksi prosentti laturien kokonaismyynnistä kappalemäärillä mitattuna. Ennusteenlaatimistarkoituksissa Yhtiön johto arvioi siksi myytyjen latureiden määrän samalle tasolle matkapuhelinten ennakoitujen myyntimäärien kanssa. Vuonna 2005 myytiin maailmanlaajuisesti noin miljoonaa matkapuhelinta. Laturin perustehtävä on muuntaa ulkoisesta lähteestä tuleva jännite sopivansuuruiseksi tasajännitteeksi, jolla voidaan ladata sähkölaitteen voimanlähteenä toimivaa akkua. Ulkoisesta lähteestä tuleva jännite on tavallisesti vaihtojännitettä sähköverkosta, mutta se voi myös olla tasajännitettä esimerkiksi auton akusta. Markkinoilla on tällä hetkellä kahden tyyppisiä latureita: ns. lineaarilatureita ja ns. switch mode -latureita. Näistä lineaariset laturit ovat kookkaampia, painavampia, heikkotehoisempia ja ominaisuuksiltaan rajoitetumpia. Switch mode -laturit edustavat kehittyneempää teknologiaa, jonka edut voidaan tiivistää seuraavasti: suurempi teho kokoluokassaan ja siten mahdollisuus nopeampaan lataukseen pienempi ja kevyempi laite mahdollisuudet edistyneempään muotoiluun alhaisempi valmiustilan energiankulutus ja parempi energiatehokkuus vähäisempi energianhukka soveltuvuus kaikkiin sähköverkkoihin (toimivuus myös alueilla, joissa sähköverkosta saatava jännite vaihtelee voimakkaasti). Switch mode -latureiden valmistuskustannukset ovat aiemmin olleet huomattavasti korkeammat kuin lineaarilatureiden, ja niitä on sen vuoksi käytetty lähinnä kalliimpien puhelinmallien nopeina latureina ja matkalatureina. Jatkuva tuotekehitys on mahdollistanut switch mode -laturien toteuttamisen pienemmällä komponenttimäärällä ja matalammilla kustannuksilla. Lisäksi alan vapaaehtoiset sopimukset ympäristöystävällisyydestä (EU:n CoC ja USA:n EnergyStar) sekä Kalifornian osavaltion pakolliset määräykset käytännössä nostavat olennaisesti lineaarilatureiden kustannuksia tulevaisuudessa. Teknologisten etujen ja kapenevan hintaeron ansiosta switch mode -latureiden markkinaosuus on kasvanut viime vuosina merkittävästi. Yrityksen johto arvioi, että switch mode -teknologian osuus matkapuhelinten latureiden kokonaismarkkinoista vuonna 2005 oli yli 75 prosenttia, mikä osoittaa merkittävää kasvua vuoden 2001 markkinaosuudesta, joka oli alle kolmasosa. Johdon arvion mukaan vuonna 2008 noin 95 prosenttia kaikista latureista perustuu switch mode -teknologiaan. Suurimmat matkapuhelinvalmistajat ovat joko jo luopuneet tai ilmoittaneet aikeistaan luopua asteittain lineaarisista latureista. Salcomp aloitti ensimmäisenä yrityksenä switch mode -matkapuhelinlaturien massatuotannon, ja sillä on mittava kokemus kyseisestä teknologiasta. Johdon arvion mukaan Salcomp on toimialansa maailmanlaajuinen markkinajohtaja, ja vuonna 2005 sen laitemäärän perusteella arvioitu markkinaosuus kuudelle johtavalle matkapuhelinten valmistajalle toimitetuista latureista oli kasvanut vuoden prosentista 22 prosenttiin. 21 Yhtiön johdon käsityksen mukaan sen kilpailijat (Friwoa lukuunottamatta) ovat sitä huomattavasti pienempiä liikevaihdolla mitattuna, ja raportoitujen lukujen perusteella Friwon matkapuhelinlaturitoiminnan liikevaihto on ollut Salcompin liikevaihtoa pienempi vuoden 2005 toisesta neljänneksestä alkaen IMS Research: The Worldwide Market for External Power Adapters and Chargers, 2004 Edition. IMS Research: The Worldwide Market for External Power Adapters and Chargers, 2004 Edition. Lähde: Gartner, Inc.: Forecast: Mobile Terminals, Worldwide, (4Q05 Update). Johdon arvio perustuu asiakkaiden julkistamiin vuoden 2005 myyntivolyymeihin ja johdon arvioon BenQ:n vuoden 2005 viimeisen neljänneksen myyntivolyymistä sekä tässä Listalleottoesitteessä kuvattuihin Salcompin kappalemääräisiin myyntivolyymeihin. 33

34 Matkapuhelinlaturimarkkinoiden koko Tärkein yksittäinen matkapuhelinten latureiden kysyntään vaikuttava tekijä on maailmanlaajuisten matkapuhelintoimitusten kehitys, sillä matkapuhelinten valmistajien puhelinten toimituspakkauksiin sisältyy aina laturi. Myytyjen latureiden määrä heijastelee näin ollen melko täsmällisesti myytyjen matkapuhelinten määrää. Matkapuhelinmarkkinoiden kasvun keskeisiä tekijöitä ovat mm. seuraavat: markkinoiden saturaatioasteet, jotka heijastavat tarkasteltavan väestön matkapuhelinten käyttöastetta; tuotteiden elinkaaret ja korvautumisnopeudet, jotka heijastavat nykyisten käyttäjien matkapuhelimen vaihtamisen taajuutta; ja teknologiakehitys, joka mahdollistaa uusien sovelluksien käyttöönoton matkapuhelimissa. Matkapuhelinten valmistus on pitkälti keskittynyt kuudelle johtavalle yritykselle. Nämä yritykset ovat Nokia, Motorola, Samsung, BenQ, LG ja Sony Ericsson, ja perustuen matkapuhelinvalmistajien ilmoituksiin ja Salcompin johdon arvioon, ne myivät yhteensä yli 80 prosenttia maailmassa myydyistä matkapuhelimista vuonna Nämä kuusi johtavaa matkapuhelinvalmistajaa ovat kasvattaneet yhteenlaskettua markkinaosuuttaan vuodesta 1996 alkaen, ja kahdelta menestyksekkäimmältä uudelta toimijalta (Samsung ja LG) kului yli kuusi vuotta merkittävän markkinaosuuden hankkimiseen. Kilpailu matkapuhelinmarkkinoilla on kireää, ja keskeisiä menestystekijöitä ovat tuotteet ominaisuuksineen, brandi, jakelu ja kustannustehokas tuotanto. Kaikki nämä tekijät suosivat suuria toimijoita: uusien tuotteiden kehittäminen on kallista ja vaatii huomattavia resursseja sekä suuria myyntivolyymejä kehityskustannusten kattamiseksi; brandin luominen ja ylläpitäminen vaativat huomattavia panostuksia, joihin suurilla toimijoilla on parhaat edellytykset; kattava jakelu vaatii maailmanlaajuista toimintaa ja logistiikkaa, mihin suurimmilla valmistajilla on parhaat edellytykset; ja matkapuhelinten valmistus on tyypillisesti volyymiliiketoimintaa, jossa skaalaedut ovat merkittäviä valmistuksen ja komponenttien hankinnan osalta. Koska lisäksi kaikki kuusi suurinta matkapuhelinvalmistajaa ovat jo siirtäneet tuotantoaan matalan kustannustason maihin, on tämä heikentänyt näissä maissa toimivien paikallisten kilpailijoiden edellytyksiä kasvattaa markkinaosuuttaan. Näistä syistä suurimpien matkapuhelinvalmistajien voidaan olettaa pystyvän vahvistamaan entisestään yhteenlaskettua markkinaosuuttaan. Siksi myös matkapuhelinlatureiden valmistajien on tärkeää muodostaa tiiviit suhteet näihin suuriin toimijoihin asiakkaina ja kehittää kykyään palvella niitä maailmanlaajuisesti. Vuosia koskevissa ennusteissaan Salcompin johto arvioi matkapuhelinalan kasvavan vuosittain keskimäärin 7 prosenttia ja matkapuhelintoimitusten kappalemäärän saavuttavan miljoonan tason viimeistään vuonna Tämä ennuste perustuu mm. seuraaviin olettamuksiin: markkinoiden saturaatioasteet kasvavat kehittyvillä suuren väkiluvun alueilla kuten Venäjällä, Kiinassa, Intiassa ja Indonesiassa, joissa ne ovat tällä hetkellä alhaisella tasolla; 3G-teknologian esiinmarssi, joka vauhdittaa 2G- ja 2,5G-matkapuhelinten poistumista kehittyneillä alueilla; ja 2G- ja 2,5G-teknologian käyttäjäkunnan suorittamat jälleenhankinnat. Salcompin johdon ennusteet vastaavat pääpiirteissään riippumattomien tutkimuslaitosten, asiakkaiden julkistamia ja sijoitusanalyytikkojen ennusteita. 34

35 Seuraavassa taulukossa 1 esitetään tarkemmin Gartnerin matkapuhelinmarkkinoiden kokoa koskevat ennusteet. Taulukko 1 Maailmanlaajuisten matkapuhelinmarkkinoiden määräpohjaiset historia- ja ennustetiedot Keskim. Keskim. vuosikasvu vuosikasvu Kpl (milj.) Afrikka ,6% 10,0% Aasia / Tyynimeri ,1% 17,7% Itä-Eurooppa ,8% 2,5% Japani ,2% 1,1% Etelä-Amerikka ,9% 2,4% Lähi-Itä ,3% 7,5% Pohjois-Amerikka ,4% 5,1% Länsi-Eurooppa ,5% 1,9% Markkinat yhteensä ,9% 7,7% Lähde: Gartner, Inc. Forecast: Mobile Terminals, Worldwide, (4Q05 Update). Teknologiakehitys Matkapuhelinten energiavarastona toimivat tällä hetkellä lähes yksinomaan erityyppiset ladattavat akut. Akkuteknologia on kehittynyt jatkuvasti, ja se on pääsääntöisesti pystynyt vastaamaan puhelinten uusien ominaisuuksien (kuten värinäyttöjen, tehokkaampien prosessoreiden ja kameroiden) vaatimaan korkeampaan energiankulutukseen. 3G-puhelinten energiankulutus asettaa vielä aiempaa suurempia vaatimuksia akkujen kapasiteetille. Uusien akkuteknologioiden (esimerkiksi litiumionipolymeeri- ja sinkki-ilma-akkujen) sekä energiankulutuksen tehostamisen kautta matkapuhelinten käyttöaikojen oletetaan pysyvän kohtuullisina akkujen fyysistä kokoa kasvattamatta myös lähitulevaisuudessa. Näiden yhä suurempikapasiteettisten akkujen lataaminen kohtuullisessa ajassa edellyttää riittävän tehokkaita latureita. Käytössä olevia laturiteknologioita on kaksi, lineaariteknologia ja switch mode -teknologia (suomeksi joskus hakkuriteknologia tai kytkinteholähdeteknologia ). Tyypillinen lineaarilaturi koostuu oleellisesti vain muuntajasta, joka alentaa sisään tulevan jännitteen ladattavalle akulle sopivaksi, sekä tasasuuntaajasta, joka muuntaa vaihtojännitteen tasajännitteeksi. Lineaarilaturin rakenne on yksinkertainen, ja se on ollut historiallisesti huomattavasti halvempi toteuttaa. Kuitenkin nopean lataamisen edellyttämä suurempi latausvirta kasvattaa tarvittavan muuntajan kokoa. Tämä estää samaan aikaan pienikokoisen ja tehokkaan laturin valmistamisen lineaariteknologian avulla. Lisäksi lineaarilaturin tuottama jännite riippuu suoraan syöttöjännitteestä, joten laturi on valmistettava ennalta tiedettyä verkkojännitettä varten eikä siten sovellu käytettäväksi jännitteestä riippumattomana ns. matkalaturina tai maissa, joiden sähköverkon jännite ei ole riittävän vakaa. Switch mode -teknologia perustuu monimutkaisempaan rakenteeseen, jossa sisään tulevan vaihtovirran taajuus (tyypillisesti Hz) nostetaan korkeataajuiseksi ( khz) ennen jännitteen muunnosta. Korkeataajuisen vaihtovirran käyttö mahdollistaa pienemmän ja kevyemmän muuntajan käytön ja siten myös pienemmän ja kevyemmän laturin valmistamisen. Lisäksi switch mode -laturien ulostulojännite voidaan pitää vakiona syöttöjännitteestä riippumatta, ja laturin häviöteho ja ns. tyhjäkäyntiteho ovat pienempiä kuin lineaarilatureissa. Tämä on merkittävää jatkuvasti kiristyvien normien johdosta; mm. Kalifornian uudet tyhjäkäyntitehoa ja hyötysuhdetta koskevat säädökset ovat käytännössä mahdottomia täyttää kustannustehokkaasti lineaariteknologiaa käyttämällä. Toisaalta switch mode -latureiden korkeataajuuspiiri muodostaa sähkömagneettisia häiriöitä taajuusalueilla, joilla ne voisivat häiritä toisten elektronisten laitteiden toimintaa. Järjestelmien sähkömagneettisen yhteensopivuuden (ns. EMCeli Electromagnetic Compatibility) takaamiseksi häiriöiden vaimennus on tarpeen. Näiden häiriöiden maksimitasoille on olemassa viranomaismääräyksiä, joita on noudatettava. Korkeataajuisten häiriöiden kustannustehokas kontrollointi muodostaa oman lisänsä switch mode -latureiden tuotekehityksen haasteisiin. Salcompilla on tällä alueella pitkään kertynyttä osaamista, joka osaltaan auttaa sitä säilyttämään kilpailuasemaansa markkinoilla. Matkapuhelinten valmistajat ovat perinteisesti arvioineet suorituskykyä tärkeämmäksi tekijäksi laturin edullisen hinnan tavallisten matkapuhelimien osalta ja hyödyntäneet switch mode -latureita lähinnä parhaissa puhelimissa sekä 35

36 edullisissa puhelimissa niissä maissa, joissa sähköverkosta saatava jännite vaihtelee suuresti. Näin ollen lineaaritoimiset laturit ovat hallinneet pääosaa matkapuhelinten laturimarkkinoista. Jatkuvan tuotekehitystyön ansiosta switch mode -laturit ovat kuitenkin tulleet tuotekustannuksiltaan hyvin lähelle lineaarilatureita. Tämän sekä niiden tarjoamien etujen vuoksi ne muodostavat jo pääosan (vuonna 2005 yli 75 prosenttia) matkapuhelinlatureiden valmistusmääristä. Tätä kehitystä jouduttavat muun muassa seuraavat seikat: matkapuhelinten toiminnallisuus ja samalla virrankulutus lisääntyy siirryttäessä yhdestä laitesukupolvesta seuraavaan, minkä johdosta tarvitaan yhä tehokkaampia latureita; switch mode -laturien ja lineaaritoimisten laturityyppien hintaero on kaventunut: vuonna 2001 switch mode -laturien ja lineaaristen latureiden keskimääräinen hintaero oli noin 1,77 euroa, kun vuonna 2005 tämä hintaero oli enää noin 0,41 euroa; switch mode -laturit kuluttavat valmiustilassa 1,5-5 kertaa vähemmän tehoa kuin lineaariset laturit; ja markkinoiden saturaatioasteet ovat nousseet kehittyvissä maissa, joissa sähköverkon jännite ei ole riittävän vakaa. Eräät matkapuhelinvalmistajat kuten Sony Ericsson ja BenQ ovat jo siirtyneet kokonaan switch mode -latureiden käyttöön. Kuvassa 1 on esitetty johdon arvio lineaari- ja switch mode -teknologioiden markkinaosuuksien kehityksestä viimeisten kolmen vuoden aikana. Kuva 1 - Lineaari- ja switch mode teknologioiden markkinaosuuksien kehitys % 100 % 75 % 75 % 42 % 42 % 32 % 32 % 23 % 20 % 50 % 50 % 25 % 25 % 58 % 58 % 68 % 68 % 77 % 80 % Lineaarinen Switch-mode 0 % 0 % Switch-mode Lineaarinen Mikäli matkapuhelinten energiankulutus jatkaisi kasvuaan eikä akkuteknologia tulevaisuudessa enää pysyisi tässä kehityksessä mukana, olisi mahdollista, että pitkällä tähtäimellä ladattavat akut korvautuisivat ainakin osassa matkapuhelimia tehokkaammilla energianlähteillä. Yhtiön johdon käsityksen mukaan tunnetuista teknologioista ainoastaan polttokennot (engl. fuel cells) tulevat teoriassa kyseeseen akut korvaavana tehonlähteenä. Polttokennot ovat sähkökemiallisia laitteita, joissa polttoaineen kemiallinen energia muunnetaan suoraan sähköenergiaksi. Polttokenno muistuttaa siten toiminnaltaan paristoa, mutta toisin kuin kertakäyttöisiin paristoihin polttokennoihin voidaan ladata lisää polttoainetta. Lisäksi polttokennojen energiatiheys on mahdollista saada erittäin korkeiksi, mikä tekee niistä periaatteessa kiinnostavia kannettavien elektronisten laitteiden energianlähteinä. Puhelimiin parhaimmin soveltuvia polttokennoja olisivat metanoliin sitoutunutta vetyä polttoaineena käyttävät polttokennot (Direct Methanol Fuel Cell, DMFC). Näiden ongelmina ovat kuitenkin ainakin seuraavat tekijät: kustannukset: polttokennot ovat Yhtiön johdon käsityksen mukaan tällä hetkellä kokonaisuutena noin kolme kertaa niin kalliita kuin korkeakapasiteettisen akun ja switch mode -laturin yhdistelmä; polttoaineen turvallisuus: metanolipolttoaineen kuljettaminen esimerkiksi lentokoneissa voi muodostua ongelmaksi sen myrkyllisyyden ja tulenarkuuden vuoksi; veden vapautuminen: polttokenno vapauttaa toimiessaan reaktiossa syntyvää vettä. Puhelimen ollessa käytössä vettä vapautuu tehosta riippuen noin senttilitran verran tunnissa, mikä vaikeuttaa huomattavasti polttokennojen käyttöä taskussa pidettävissä elektronisissa laitteissa; ja standardoidun polttoaineinfrastruktuurin puute: polttokennon tarvitseman polttoaineen jakelulogistiikka puuttuu tällä hetkellä kokonaan. 36

37 Muun muassa näiden syiden vuoksi Salcompin johto pitää erittäin epätodennäköisenä, että polttokennot lähitulevaisuudessa muodostaisivat uhan ladattaville akuille matkapuhelinten teholähteenä. Tätä kantaa tukee myös tutkimuslaitos IMS Researchin arvio, jonka mukaan polttokennot tulevat mahdollisesti yleistymään kannettavien tietokoneiden virranlähteinä jo lähitulevaisuudessa, mutta eivät tule käyttöön matkapuhelimissa ainakaan ennen raportin ennusteperiodin loppua vuonna Liiketoiminnan kuvaus Tuotteet Salcomp keskittyy ensisijaisesti matkapuhelinten latureihin. Tämä selkeä keskittyminen on mahdollistanut laajan ja pitkän kokemuksen sekä johdon arvion mukaan teknologisen johtoaseman saavuttamisen. Vuonna 2005 puhelinlaturit (mukaan lukien ns. DECT-puhelimet) vastasivat noin 99 prosenttia Salcompin kappalemääräisestä myyntivolyymistä ja noin 99 prosenttia liikevaihdosta. Salcomp keskittyy erityisesti switch mode -latureihin. Laturivalmistaja Aspron osto vuonna 2002 laajensi Salcompin tuoteportfoliota kuitenkin myös edullisempiin lineaarisiin latureihin. Vuonna 2005 switch mode -laturit vastasivat noin 80 prosenttia yhtiön kappalemääräisestä myynnistä ja noin 86 prosenttia liikevaihdosta. Yhtiön johto arvioi näiden osuuksien olevan noin 94 prosenttia ja noin 96 prosenttia vuonna Yhtiön tarkoituksena on luopua lineaarilaturien valmistamisesta kokonaan vuoteen 2010 mennessä. Taulukko 2 Salcompin päätuotealueet Teknologia Tuoteperheitä Käyttötarkoitukset Huomattavaa AC-DC muuntajat Lineaariset 4 Perusmalliset ja tavalliset matkapuhelimet Edullinen laturi pientä tehoa vaativaan käyttöön (enintään 3 W) Ei sovellu yhtä hyvin suurempaa tehoa vaativiin sovelluksiin, sillä laturista tulee raskas ja tilaa vievä DECT/langattomat puhelimet Laturi sisältyy tukiasemaan, mikä rajoittaa pienen ja kevyen laturin tarvetta Switch mode 12 Perusmalliset ja tavalliset matkapuhelimet DC-DC muuntajat Savukkeensytytinsovitinmallit (switch mode) Salcompin tuotteet voidaan jakaa kahteen ryhmään: Suuren suorituskyvyn matkapuhelimet (ml. CDMA ja 3G) Switch mode -laturit ovat pienempiä, kevyempiä ja nopeampia kuin lineaarilaturit Alueilla, joissa sähköverkon jännite ei ole vakio, voidaan käyttää vain switch mode -teknologiaa Suuren suorituskyvyn matkapuhelimet kuluttavat tavallista enemmän tehoa, minkä vuoksi switch mode -laturit soveltuvat parhaiten niiden latureiksi, sillä riittävän pienikokoiset lineaariset laturit eivät pysty tuottamaan tarvittavaa tehoa 1 Matkapuhelimet Savukkeensytytinsovitinta hyödyntävän laturin virtalähteenä on auton tai muun ajoneuvon akku OEM-ratkaisut eli asiakkaan määrittelyjen mukaan räätälöidyt teholähderatkaisut; ja ODM-ratkaisut eli Salcompin omiin tuotealustoihin perustuvat teholähderatkaisut. OEM-tuotteet ovat asiakkaan tarpeisiin räätälöityjä latureita, joita valmistetaan tyypillisesti suuria määriä ja jotka kehitetään yhteistyössä asiakkaan kanssa. Valtaosa Salcompin tuotannosta perustuu OEM-ratkaisuihin. Salcomp valmistaa tällä hetkellä 12 eri OEM-tuoteperhettä eri asiakkaille. Tyypillisesti yhdestä OEM-tuoteperheestä valmistetaan useaa vaihtoehtoa eri markkinoille. Toisaalta yksi tuoteperhe on tyypillisesti suunniteltu toimimaan usean puhelinmallin kanssa. OEM-tuotteet voidaan rakentaa joko alusta alkaen tai vaihtoehtoisesti Salcompin teknisesti joustavat tuotealustat voidaan räätälöidä täyttämään asiakkaan vaatimukset. 22 IMS Research: The Worldwide Market for External Power Adapters and Chargers, 2004 Edition. 37

38 OEM-tuotteen tuotemäärittelyt ovat peräisin OEM-valmistajalta (usein Salcompin kanssa yhteistyönä kehitettyinä) ja ne määrittelevät erityisesti laturin ulostuloparametrit, puhelimeen kiinnittyvän pistokkeen mitat, turvallisuustekijät, mekaaniset parametrit ja teollisen muotoilun. Näiden pohjalta Salcompin tuotekehitys suunnittelee tuotteen sisäisen toteutuksen, johon Salcompille jäävät täydet oikeudet ja mahdollisuudet käyttää niitä uusissa tuotteissa eri valmistajille. Uuden OEM-tuotteen saaminen massatuotantoon kestää tyypillisesti 5-12 kuukautta. ODM-tuotealustat ovat Salcompin itse spesifioimia ja kehittämiä, teknologisesti joustavia ja turvallisuushyväksyttyjä latureita, jotka räätälöidään asiakkaan erityistarpeiden mukaan. ODM-tuotteet ovat kustannustehokkaita ja mahdollistavat nopean markkinoillepääsyn. Salcompin joustavan massatuotannon konsepti mahdollistaa korkealaatuisten tuotteiden räätälöinnin vastaamaan asiakkaiden tarpeita. Yhtiön tuotevalikoima sisältää tällä hetkellä kuusi ODM-tuotealustaa. Kahdeksan Salcompin tällä hetkellä valmistamasta 12 OEM-tuoteperheestä perustuu näihin tuotealustoihin. Nämä standardimallit on helppo muunnella säätämällä perusratkaisua asiakkaan määrittelyjen mukaisesti. Salcompin switch mode -tuotevalikoimaan kuuluu tällä hetkellä neljä tuotealustaa. Yhtiön switch mode -tuotteet ovat paitsi nopeita, pienikokoisia, tehokkaita ja turvallisia, myös ympäristöystävällisiä koko tuotteen elinkaaren ajan. Kaikki Salcompin tuotealustat ovat helposti muunnettavissa vastaamaan eri markkina-alueiden vaatimuksia, mikä nopeuttaa tuotekehitystä ja pienentää kustannuksia. Eräs uusista tuotealustoista Mini Charger on eräs pienimmistä koskaan valmistetuista matkapuhelinkäyttöön suunnitelluista latureista, minkä lisäksi se on valmistuskustannuksiltaan hyvin kilpailukykyinen. Tälle Mini Charger -alustalle suunniteltuja OEM-tuotteita on tulossa myyntiin vuonna Salcompin lineaariset laturit voidaan helposti räätälöidä asiakkaan tarpeiden mukaan. Asiakas voi valita laajasta valikoimasta erilaisia syöttöjännitteitä ja tuotettuja tehoja. Tuoteturvallisuus on yksi Salcompin tärkeimpiä laatutekijöitä. Tuoteturvallisuus varmistetaan jo suunnitteluvaiheessa, ja jokainen laturi suunnitellaan täyttämään niiden markkina-alueilla vaadittavat sähkötekniset ja tuoteturvallisuusstandardit. Luotettavuus on keskeinen kriteeri asiakkaan valitessa teholähderatkaisua. Luotettavuus tarkoittaa tuoteturvallisuutta, laadunhallintaa ja alhaista vikojen esiintymistiheyttä. Salcompin hyvä maine näiden kaikkien kriteerien suhteen perustuu pitkäaikaiseen yhteistyöhön matkapuhelinvalmistajien kanssa. Tuoteturvallisuus testataan Salcompin edistyksellisissä testilaboratorioissa. Lisäksi Yhtiö käyttää aina kolmannen osapuolen suorittamaa hyväksymismenettelyä. Salcompin tuotteet täyttävät vaadittavat turvallisuusnormit, ja niillä on tarvittavat hyväksynnät kaikilla niillä markkinaalueilla, joilla tuotteita myydään. Esimerkiksi Euroopan talousalueella kaikilla tuotteilla on CE-merkintä. Yhtiö hakee tuotteilleen yhdessä asiakkaan kanssa sovitut tuotehyväksynnät. Salcompin laturit ovat energiatehokkaita ja materiaalien käyttö on tiukasti kontrolloitua. Käytettyjen luonnonvarojen määrästä ja haitallisten aineiden käytöstä pidetään kirjaa ja niitä pyritään minimoimaan. Tuotteita ja niiden pakkauksia kehitetään jatkuvasti parantamaan niiden kierrätettävyyttä. Salcomp myös edellyttää, että sen tavarantoimittajat sitoutuvat noudattamaan samoja periaatteita. Tuotekehitys Salcompin tuotekehitysosaston vastuulla on uusien tuotantoon päätyvien tuotteiden kehittämisen lisäksi teholähde- ja tuotantoteknologian tutkimus sekä tuotteiden massatuotantoon saattamiseen tarvittavien toimenpiteiden suunnittelu. Ratkaiseva kilpailutekijä Salcompin toimialalla on kyky reagoida nopeasti asiakkaiden vaatimuksiin siinä kriittisessä vaiheessa, jossa asiakas pyytää ehdotuksia uudesta laturimallista. Matkapuhelinvalmistajat valitsevat tyypillisesti kullekin käyttämälleen laturimallille pitkällä aikavälillä 2-4 valmistajaa, joiden kesken toimitukset jaetaan. Varsinainen massatuotanto aloitetaan kuitenkin normaalisti sen valmistajan kanssa, jonka tuotekehitysyksikön kanssa uusi malli on määritelty. Pääseminen uuden mallin tuotekehityspartneriksi takaa siten etulyöntiaseman suhteessa kilpailijoihin, jotka pääsevät valmistamaan saman tuotemäärittelyn laturia vasta myöhemmin. Salcompin tuotekehitys on ennakoivaa ja aktiivista, ja Yhtiö tarjoaa asiakkailleen jatkuvasti uusia ideoita ja aloitteita suunnitelmien, liiketoimintakatsausten ja teknisiä yksityiskohtia koskevien keskustelujen kautta. Salcomp käyttää pääosan tutkimusresursseistaan matkapuhelimiin liittyviin laturituotteisiin ja teknologioihin, mutta tarvittaessa resursseja ohjataan myös muihin valittuihin laturisegmentteihin. Yrityksen näkemyksen mukaan tällainen tutkimustyö on erittäin hyödyllistä, koska usein sen tuloksia voidaan hyödyntää osittain myös matkapuhelinten latureiden kehitystyössä. Tästä esimerkkinä on kehitteillä oleva Mini-laturi, jonka valmistuksessa hyödynnetään alun 38

39 perin parranajokoneiden latureita varten kehitettyjä valu- ja muottitekniikoita, minkä ansiosta laturin kokoa on voitu merkittävästi pienentää ja mekaanista kestävyyttä parantaa. Yhtiön uusia teknologisia ratkaisuja ovat muotoon valetut (engl. molded) ja induktiiviset ratkaisut. Muotoon valetut laturit kestävät hyvin vettä, pölyä, ilmankosteutta ja likaa kemiallisen suojan ja ilmatiiviyden ansiosta. Lisäksi niiden lujatekoisuus takaa mekaanisesti kestävän rakenteen ja iskunsietokyvyn. Muotoon valettu teknologia mahdollistaa joustavan mekaanisen suunnittelun. Induktiiviset laturit mahdollistavat joustavan tuotesuunnittelun ja ne kestävät hyvin vettä ja pölyä. Vuoden 2005 lopussa Salcompin tuotekehityksessä työskenteli yhteensä 119 henkilöä. Vuoden 2004 lopussa tuotekehityshenkilöstön lukumäärä oli 81 henkilöä ja vuoden 2003 lopussa 102 henkilöä. Tuotekehityksen avainhenkilöt ovat työskennelleet teholähde- tai elektroniikkateollisuuden parissa keskimäärin yli kymmenen vuoden ajan. Vuoden 2005 lopussa tuotekehityksen parissa toimivista henkilöistä 31 toimi Suomessa, 80 Shenzhenissä, Kiinassa ja 8 Manauksessa, Brasiliassa. Yhtiön Suomessa sijaitsevan tuotekehitystoiminnan painopiste on uusien tuotteiden ja teknologioiden kehittämisessä, kun taas Kiinan tuotekehitysyksikkö on ensisijaisesti keskittynyt massatuotannon optimointiin. Salcompilla on Kiinan tehtaalla muiden tuotekehitysresurssien lisäksi täysin funktionaalinen kehitystyöhön varattu tuotantolinja, jonka avulla tuotteiden massavalmistuskelpoisuutta voidaan kehittää varsinaista valmistusta vastaavin työkaluin ja laittein. Yhtiön tuotekehitysprosessien perustana ovat sen tarpeisiin edelleen kehitetyt, Nokian osana toimimisen ajalta periytyvät, toimintamallit. Tutkimus- ja tuotekehitystoiminta toteutetaan neljässä eri prosessissa: tutkimus (Research), esikehitys (Advance Development), uuden teknologian kehitys (New Technology Development) ja rinnakkainen tuotesuunnittelu (Concurrent Engineering). Pääosa työstä ja resursseista kuluu rinnakkaiseen tuotesuunnitteluun. Resurssien tehokkaan hyödyntämisen varmistamiseksi kullekin projektille laaditaan liiketoimintasuunnitelma, jonka toteuttamiseen vaaditaan tuoteneuvoston (Product Council) hyväksyntä. Tuoteneuvosto on liiketoiminnallinen elin, johon kuuluu Salcompin ylintä johtoa ja jota johtaa tuotekehityksestä vastaava johtaja. Hyväksyttyjä projekteja arvioidaan jatkuvasti koko niiden keston ajan. Tutkimusprojektien tavoitteena on kehittää teknologioita hyödynnettäväksi Salcompin tuotteissa tulevaisuudessa. Tämä tutkimustyö ei yleensä ole tuotekeskeistä, vaan sillä pyritään laajentamaan Salcompin tietämystä sellaisissa asioissa kuin uudet virtalähdekonseptit, energianlähteet ja näihin liittyvät teknologiat. Useimmat tutkimusprojektit toteutetaan yhteistyössä ulkoisten kumppanien kuten korkeakoulujen tutkimusosastojen, Salcompin asiakkaiden tai toimittajien kanssa. Esikehityksen projektit kohdistuvat Salcompin tuotteissa tulevaisuudessa hyödynnettäviksi suunniteltujen teknologioiden validointiin, rakenneosiin, komponentteihin ja virtalähdekonsepteihin. Tähän prosessiin kuuluu sähköistä ja mekaanista suunnittelua. Yksi prosessin keskeisistä tehtävistä on varmistaa, että kehitetyt ratkaisut ovat asiaan kuuluvien standardien ja säännösten mukaisia ja että niiden valmistuskustannukset ovat alhaiset sekä materiaalien että valmistusprosessin osalta. Uuden teknologian kehityksen projekteissa testataan ja validoidaan uusia tuotantokonsepteja, kuten liittämistä, kokoonpanoa, integrointia, tuotannollista testaamista ja mekaanisia rakenteita. Tämä prosessi on yleensä välivaihe, jolla varmistetaan, että uudet konseptit soveltuvat tuotesuunnittelun tarpeisiin. Rinnakkaisen tuotesuunnittelun projektit kehittävät englanninkielisen nimensä Concurrent Engineering mukaisesti samaan aikaan uuden massavalmistukseen tähtäävän tuotteen ja sen tuotantoprosessin työkaluineen. Tuotesuunnitteluprojektin kesto ja kustannukset riippuvat muun muassa siitä, kuinka paljon kehitystyössä voidaan hyödyntää olemassaolevia tuotealustoja tai muita valmiita rakenneratkaisuja. Salcompilla on pitkälle menevää osaamista teholähteiden sähköisen suunnittelun ja komponenttien optimoinnin lisäksi mekaanisiin ratkaisuihin liittyen, kuten muovin valuprosesseista, ruiskupuristuksesta, käytettävistä työkaluista sekä materiaaleista. Myynti ja markkinointi Salcompin myynnissä ja markkinoinnissa toimii 20 henkeä. Myynti- ja markkinointitoiminnon tärkein tehtävä on kehittää nykyisiä ja uusia asiakassuhteita tunnistamalla asiakkaiden vaatimukset ja saamalla Salcomp mukaan uusiin projekteihin hyvissä ajoin ennen tuotannon alkamista. Tässä prosessissa avainasiakaspäälliköt yhdessä tuotekehitystoiminnon kanssa toteuttavat myyntiprojektia vuosittain. Voidakseen vastata asiakkaidensa tarpeisiin tehokkaasti Salcomp on perustanut toimipisteitä eri puolille maailmaa. Euroopan asiakkuuksista ja maailmanlaajuisista myynti- ja markkinointitoimista vastaavan Salon toimiston lisäksi Salcompilla on toimistot ja edustajia Pohjois- ja Etelä-Amerikassa ja Aasiassa. Pohjois-Amerikassa Salcompilla on myynnistä ja logistiikasta vastaava toimisto Dallasissa ja myynnin tekninen tukitoiminto Chicagossa. Aktiivisella 39

40 läsnäololla Yhdysvalloissa pyritään tehostamaan asiakkaille tarjottavaa palvelua. Brasilian São Paulossa sijaitseva Salcompin Etelä-Amerikan toimisto käsittää asiakastuen ja paikalliset myyntitoiminnot, joilla tuetaan Manauksessa sijaitsevaa tuotantolaitosta. Aasian toimintojen pääpaikka on Kiinassa Shenzhenin tuotantolaitoksen yhteydessä, ja yrityksellä on lisäksi myyntiedustaja Koreassa tukemassa kyseisen maan asiakkuuksia. Tuotanto Salcompin tuotanto toimii globaalisti vastatakseen asiakkaiden globaalin tuotantologistiikan tarpeisiin. Pääosa Salcompin omasta valmistuskapasiteetista sijaitsee Kiinan Shenzhenissä. Shenzhenin tehdas hankittiin vuonna 2002 ostamalla sveitsiläinen Aspro Technology AG, jonka tytäryhtiöllä oli samalla paikalla Shenzhenissä toiminut tehdas. Tämän jälkeen kaikki Salcompin tuotantotoiminta siirrettiin Suomesta Shenzhenin tehtaalle vuoden 2004 keväällä. Vuoden 2005 viimeisellä neljänneksellä Salcomp osti itselleen Brasiliassa käyttämänsä sopimusvalmistajan Flextronicsin tehtaan Manauksessa. Tämän hankinnan jälkeen Salcomp on ainoa globaali matkapuhelinlaturien valmistaja, jolla on omaa tuotantoa sekä Kiinassa että Etelä-Amerikassa. Jatkona Brasilian laajentumiselle Salcomp suunnittelee toiminnan aloittamista Intiassa vuoden 2006 aikana. Salcomp on laajentanut Shenzhenin tehdasta ja ottanut käyttöön uuden logistisesti optimoidun tehdasrakennuksen nelinkertaistaen siten tehtaan lattiapinta-alan. Shenzhenin tehtaalla toimi vuoden 2005 lopussa 44 tuotantolinjaa kapasiteetiltaan yli 200 miljoonaa laturia vuodessa. Shenzhenin tehtaan tuotantojärjestelmä on erittäin pitkälle optimoitu ja mahdollistaa toiminnan hyvin pienillä varastoilla ja käyttöpääomalla. Ostotoiminnan, tehtaan ja tuotantojärjestelmän tehokkuus on mahdollistanut Salcompin alalle erittäin alhaisen nettokäyttöpääoman tason suhteessa liikevaihtoon. Lisäksi Kiinan edulliset työvoimakustannukset johtavat siihen, että optimaalinen automaation aste on huomattavasti alhaisempi kuin se olisi länsimaissa. Tästä syystä kapasiteetin laajennuksen edellyttämät investointikustannukset ovat kohtuulliset, mikä näkyy osaltaan Salcompin operatiivisessa kassavirrassa. Shenzhenin tehtaan kapasiteettia on mahdollista vielä merkittävästi kasvattaa kustannustehokkaasti ja nopeasti: uusien tuotantolinjojen toteutuksen ja sijoittelun avulla tehtaan pinta-alaa voidaan käyttää erittäin tehokkaasti hyväksi. Salcompin Shenzheniin osin sijoitettuja toimintoja valmistuksen lisäksi ovat hankinta, myynti ja markkinointi, tutkimus ja tuotekehitys, ja Shenzhenissä olevan henkilöstön lukumäärä on noin Tuotantolaitoksella on ISO 9001 ja ISO laatuluokitukset. Salcomp osti marraskuussa 2005 Flextronicsilta Manauksen vapaakauppa-alueella Brasiliassa sijaitsevat Salcompin latureiden sopimusvalmistuspalvelut, jotka käsittävät matkapuhelinlatureiden valmistuksen (ml. muuntajat). Flextronicsin Manauksen toiminnot oli käynnistetty vuonna 2000 pääasiassa palvelemaan Salcompin laturivalmistusta. Salcompille tuli tilaisuus ostaa valmistus itselleen, kun Flextronics suoritti Manauksen operaatioidensa uudelleenarvioinnin. Salcompilla on jatkossakin ulkoistettua sopimusvalmistusta São Paulossa. Ostetusta Manauksen tehtaasta muodostettiin Salcomp-konsernin kokonaan omistama tytäryhtiö Salcomp Industrial Eletrônica da Amazônia Ltda. Sen henkilöstön määrä on noin 650. Amazônian tuotantolaitos valmistaa sekä virtalähteitä matkapuhelimiin ja DECT-puhelimiin että muuntajia. Tuotantolaitoksessa on viisi tuotantolinjaa switch mode -latureita varten, ja niiden kapasiteetti on yhteensä 20 miljoonaa kappaletta. Yksi tuotantolinja on muuntajia varten, ja sen kapasiteetti on 20 miljoonaa kappaletta. Salcomp pyrkii optimoimaan toimintaansa läpi koko toimitusketjun alkaen asiakasennusteihin perustuvasta tuotannonsuunnittelusta aina valmiiden tuotteiden toimitukseen. Keskeisimmät tavoitteet ovat: hyvän suhteellisen kustannusaseman ylläpitäminen; tehokas logistiikka ja joustavat toimitukset; tuotteiden erinomainen laatu ja turvallisuusstandardien noudattaminen; ja ympäristöstandardien vaatimusten täyttäminen tai ylittäminen. Tuotannon ja logistiikan tärkein tavoite on kustannustehokkuus, ja Salcomp on pyrkinyt aktiivisesti vähentämään kustannuksiaan kaikilla toimintansa alueilla. Johdon käsityksen mukaan Yhtiön switch mode -laturien tuotantoprosessi edustaa alan huippua. Koska lineaarilatureiden valmistuksessa tarvitaan vain vähän komponentteja, lineaarilaturien tuotantoprosessi on huomattavasti yksinkertaisempi kuin switch mode -laturien tuotantoprosessi. Yksinkertaisen tuotantoprosessin ja Kiinan edullisten työvoimakustannusten ansiosta lineaarilaturien henkilötyöpainotteinen valmistusprosessi on erittäin kustannustehokas. Lineaarilaturien tuotantoprosessiin sisältyy myös laturin tiettyjen avainkomponenttien, kuten muuntajien ja kaapeleiden, kokoonpano. Salcomp noudattaa kattavaa laadunvalvontajärjestelmää ja -politiikkaa, joita sovelletaan paitsi Yhtiön omiin tuotantoprosesseihin myös sen alihankkijoiden ja toimittajien prosesseihin. Laatua tarkkaillaan jatkuvasti useiden laatumittareiden avulla. Valmistusprosessia valvotaan tarkastuksin ja tilastollisen prosessinohjauksen (SPC) 40

41 menetelmiin perustuvin tilastollisin kokein. Jokaisen tuotteen toimivuus tarkastetaan ennen pakkausvaihetta. Ennen tuotteiden toimittamista asiakkaalle tuote-eristä valitaan lisäksi satunnaisotannalla yksittäisiä tuotteita, joille suoritetaan mm. rasituskarsinta- ja EMC-kokeita, joiden avulla varmistetaan, että tuotteet vastaavat asiakkaan vaatimuksia. Komponenttien ja tuotteiden jäljitettävyys varmistetaan mm. viivakoodijärjestelmän avulla. Yhtiön oman laadunvalvonnan ja sisäisten tarkastusten lisäksi sen tärkeimmät asiakkaat ja riippumattomat luokituslaitokset suorittavat säännöllisesti Yhtiön toimintoja koskevia laatuauditointeja. Yhtiön standarditestien ohella voidaan suorittaa asiakkaiden vaatimuksesta myös muita eri tuotantovaiheita koskevia varmistuksia. Salcompin tehokas logistiikka tarjoaa Yhtiölle olennaisen kilpailuedun, sillä johtavat matkapuhelinvalmistajat odottavat alihankkijoiltaan yhä enenevissä määrin maailmanlaatuista palvelua. Yhtiö toimii tiiviissä yhteistyössä avainasiakkaidensa ja -toimittajiensa kanssa varmistaakseen toimitusketjun tehokkuuden ja korkeatasoisen asiakaspalvelun. Asiakaskanta Johdon arvion mukaan Salcomp on toimialansa maailmanlaajuinen markkinajohtaja euromääräisesti, ja sen markkinaosuus kuuden suurimman matkapuhelinvalmistajan osalta on noin 22 prosenttia perustuen toimitettujen latureiden määriin. Matkapuhelinvalmistajien ilmoituksiin ja Salcompin johdon arvioon perustuen, nämä kuusi suurinta valmistajaa (Nokia, Motorola, Samsung, SonyEricsson, LG ja BenQ) vastaavat yhteensä yli 80 prosentista maailman matkapuhelinmyynnistä. Salcomp on viime vuosina kasvattanut merkittävästi toimituksiaan uusille asiakkaille, ja tämän myötä suurimman asiakkaan suhteellinen osuus Salcompin myynnistä on pudonnut vuoden 2003 noin 78 prosentin tasolta selvästi alle 50 prosenttiin vuonna Uusien asiakkaiden suhteellisen osuuden nousua korostaa edelleen se, että samanaikaisesti Salcompin kokonaistoimitukset absoluuttisesti ovat kasvaneet voimakkaasti. Kuvassa 2 on esitetty suurimpien asiakkaiden osuudet Salcompin myynnistä viimeisten kolmen vuoden aikana. Kuva 2 Suurimpien asiakkaiden osuus Salcompin myynnistä % 75 % 50 % 25 % 100 % 75 % 50 % 25 % 8 % 6 % 6 % 8 % 6 % 3 % 6 % 8 % 3 % 6 % 3 % 3 % 7 % 8 % 8 % 10 % 7 % 23 % 23 % 32 % 78 % 78 % 57 % 57 % 44 % 6 % 8 % 10 % 32 % 44 % Muut Asiakas 4 Asiakas 3 Asiakas 2 Asiakas 1 Muut Asiakas 4 Asiakas 3 Asiakas 2 Asiakas 1 0 % Luvut ovat pyöristettyjä, eivätkä täten välttämättä summaudu tasan 100 prosenttiin. Markkinat ja kilpailu 23 Toimialan rakenne Matkapuhelinlatureiden toimiala on konsolidoitumassa. Kolmen suurimman valmistajan (Salcomp, Friwo, Astec) yhteenlaskettu osuus kappalemääräisistä laturitoimituksista kuudelle suurimmalle matkapuhelinvalmistajalle oli vuonna 2005 johdon arvion mukaan yli 50 prosenttia 24. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Salcompin ohella vain Friwo ja Astec pystyvät vastaamaan suurimpien matkapuhelinvalmistajien globaalin logistiikan tarpeisiin. Kuusi suurinta matkapuhelinvalmistajaa ovat parhaillaan karsimassa komponenttitoimittajiensa määrää tehostaakseen toimintaansa ja kompensoidakseen suurten matkapuhelinoperaattorien toimien tuottaman hintapaineen vaikutusta katteisiin. Suurten matkapuhelinvalmistajien tuotteet perustuvat nykyään yleensä rajattuun määrään standardisoituja tuotealustoja, minkä Tässä kohdassa esitetyt arviot perustuvat eri tutkimuslaitosten ja osakeanalyytikoiden julkaisemiin tietoihin sekä eri lähteistä kootun julkisen tilastotiedon pohjalta koottuihin näkemyksiin ja Yhtiön johdon harjoittamaan kilpailijaseurantaan, jonka lähteenä toimivat mm. asiakkaiden ja kilpailijoiden julkistetut taloudelliset ja muut tiedot. Edellä kohdassa Tietoja Yhtiöstä Yleistä liiketoiminnasta ja Tietoja Yhtiöstä Toimiala ja päämarkkinat on kuvattu eräiden matkapuhelin- ja laturimarkkinoita tarkkailevien tutkimuslaitosten, kuten Gartnerin ja IMS Researchin, tutkimusraportteja, joita Yhtiön johto seuraa. Johdon arvio perustuu edellisessä alaviitteessä kuvattuun aineistoon. 41

42 vuoksi myös laturit voidaan standardisoida ja suurienkin laturimäärien valmistuksesta vastaa pieni joukko toimittajia, jotka kykenevät kustannustehokkaaseen suuren mittaluokan tuotantoon. Tämän seurauksena alan pienemmillä toimijoilla, jotka eivät voi hyödyntää suurtuotannon etuja tai tarjota maailmanlaajuisia logistiikkapalveluita, on vaikeuksia kilpailla jatkossa suurimpien matkapuhelinvalmistajien asiakkuuksista. Kuuden suurimman matkapuhelinvalmistajan pyrkimykset vähentää tavarantoimittajien määrää ovat kuitenkin edenneet eri tahtiin. Johdon käsityksen mukaan tämä kehitys on suosinut erityisesti Salcompia ja Astecia. Johdon arvion mukaan Friwo on samalla menettänyt suurimman valmistajan asemansa Salcompille, jonka euromääräinen myynti ylitti Friwon myynnin vuoden 2005 toisella ja kolmannella neljänneksellä. 25 Yhtiön johto uskoo, että matkapuhelinmarkkinoiden kehitys suosii jatkossakin kuutta suurinta puhelinvalmistajaa. Asiakassuhteen syventäminen näihin kuuteen toimijaan onkin Salcompin ensisijainen tavoite. Suuret matkapuhelinvalmistajat vaativat yleensä pitkälle räätälöityjä tuotteita, jotka vastaavat kunkin valmistajan erityistarpeita. Matkapuhelinvalmistajat pyrkivät tyypillisesti jakamaan käyttämiensä laturien valmistuksen 2-4:lle tuottajalle, joiden välillä toimitukset allokoidaan. Uuden laturin tuotemäärittelyt kehitetään yleensä yhden laturivalmistajan kanssa yhteistyönä, minkä jälkeen tämä valmistaja pääsee aloittamaan massatoimitukset ensimmäisenä. Uuden laturin tuotemäärittelyt toimitetaan myös tämän suunnittelusta vastaavan toimittajan kilpailijoille, jotka pyrkivät kehittämään omat ratkaisunsa tuotemäärittelyt toteuttavan laturin toteuttamiseksi. Näin uudelle laturille saadaan muutama toimittaja, jotka kilpailevat keskenään erityisesti laadun, toimitusvarmuuden ja hinnoittelun pohjalta. Latureiden hintakehitys Laturiteollisuuden yksikkökustannukset ovat viime vuosina alentuneet huomattavasti, mikä on myös laskenut keskimääräisiä myyntihintoja. Switch mode -laturien yksikkökustannuksia on alentanut erityisesti raaka-aine- ja komponenttikustannusten aleneminen. Nämä kustannukset vastaavat yleensä noin 70 prosenttia laturin kokonaiskustannuksista, ja niitä ovat alentaneet sekä komponenttien alentuneet hinnat että tuotekehityksen tuloksena käytettävien komponenttien määrän väheneminen. Laturivalmistajat ovat lisäksi muokanneet aggressiivisesti kustannuspohjaansa ja hyötyneet muun muassa skaalaeduista, logistiikan optimoinnista ja tuotannon siirtämisestä alemman kustannustason maihin. Salcompin myymien latureiden keskihinta on näiden syiden seurauksena laskenut vuoden 2003 alun ja 2004 lopun välisenä aikana noin 50 prosenttia. Salcompin latureiden keskimääräisen myyntihinnan lasku on kuitenkin pysähtynyt vuoden 2005 ensimmäiseen neljännekseen ja on sen jälkeen kääntynyt nousuun. Latureiden keskimääräisen myyntihinnan kehitystä esittää alla kuva 3. Kuva 3 - Salcompin myymien latureiden keskimääräisen myyntihinnan kehitys Q1/03 Q2/03 Q3/03 Q4/03 Q1/04 Q2/04 Q1/03 Q2/03 Q3/03 Q4/03 Q1/04 Q2/04 Q3/04 Q4/04 Q1/05 Q2/05 Q3/05 Q4/05 Q3/04 Q4/04 Q1/05 Q2/05 Q3/05 Q4/05 Tähän ovat vaikuttaneet ainakin seuraavat tekijät: matkapuhelinten lisääntyvä toiminnallisuus ja virrankulutus vaativat yhä nopeampia latureita; lineaarilaturien osuuden asteittainen hiipuminen; switch mode -teknologian kehittyminen kustannustasolle, jonka merkittävä parantaminen on haastavaa; 25 Salcompin myyntiä kvartaaleittain vuoden 2005 osalta on kuvattu taulukossa 4 kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Tilikauden 2005 kehitys vuosineljänneksittäin. Friwoa koskevat tiedot perustuvat sen konsernin julkistamiin osavuosikatsauksiin. 42

43 kiristyvien ympäristönormien ja -vaatimusten vaikutus käytettäviin raaka-aineisiin ja teknisiin ratkaisuihin; asiakkaiden tuotemäärittelyjen muutokset; ja Brasilian markkinan suhteellisen osuuden kasvu. Perustuen sekä yllä mainittujen tekijöiden jatkuvaan vaikutukseen että asiakkaiden kanssa käytyihin hintaneuvotteluihin Yhtiön johto uskoo keskimääräisen myyntihinnan jatkavan kasvua vielä vuoden 2006 puolella. Menestystekijät Matkapuhelinlatureiden valmistajien keskeiset menestystekijät ovat kytköksissä asiakkaiden eli globaalien matkapuhelinvalmistajien vaatimuksien toteuttamiseen. Alla oleva taulukko esittää keskeiset toimialan menestystekijät tiiviissä muodossa. Taulukko 3 Menestystekijät Menestystekijä Kommentti Laatu ja turvallisuus Laatu- ja turvallisuusongelmat voivat vaikuttaa huomattavan negatiivisesti matkapuhelinbrandiin. Tilausten toimitusvarmuus ja joustavuus Kyky globaaliin tavarantoimitukseen Riittävien volyymien toimitus oikea-aikaisesti ja joustavasti on tärkeä kriteeri matkapuhelin-valmistajille laturivalmistajaa valittaessa. Matkapuhelinvalmistajien toiminnan globaalisuus edellyttää myös laturivalmistajilta globaalia toimintaa. Kyky massatuotantoon Matkapuhelinvalmistajien pyrkimys vähentää tavarantoimittajien lukumäärää lisää massatuotannon tarvetta. Palvelutaso Korkea palvelutaso on tärkeä kehitettäessä pitkäaikaisia asiakassuhteita. Tuotekehityksen nopeus Suhteellinen kustannusasema Nopea tuotekehitys lyhentää sekä latureiden että mahdollisesti myös matkapuhelinten markkinoilletuloaikaa. Tuotteiden hinta on aina merkittävä tekijä asiakkaiden ostopäätöksissä. Strategia Salcompin missiona on luoda lisäarvoa tuottamalla teholähderatkaisuja kannettavien viestintälaitteiden ja muiden kannettavien elektronisten laitteiden valmistajille maailmanlaajuisesti käyttäen siihen parhaiten soveltuvia logistiikkaratkaisuja. Yhtiön tavoitteena on vahvistaa asemaansa maailman johtavana matkapuhelinlatureiden valmistajana sekä saavuttaa vakiintunut asema valikoitujen muiden kannettavien elektronisten laitteiden latureiden valmistajana. Salcompin strategia tämän tavoitteen saavuttamiseksi jakaantuu seuraaviin komponentteihin: Tuotteet ja markkinat Salcompin strategisena tavoitteena on kasvattaa markkinaosuuttaan kasvavilla laturimarkkinoilla ja erityisesti volyymiltään keskeisessä matkapuhelinlaturien markkinassa. Laajentumista muihin tuotesegmentteihin harkitaan tapauskohtaisesti, mikäli yhtiöllä on todellinen mahdollisuus markkinajohtajuuden saavuttamiseen kyseisessä kategoriassa. Teknologia Salcomp aikoo hyödyntää markkinoiden siirtymistä lineaarisesta kehittyneempään switch mode -teknologiaan ja kehittää edelleen kilpailuetuaan tämän teknologian alueella. 43

44 Asiakkaat Salcomp tulee keskittymään erityisesti markkinoita hallitsevaan kuuteen suurimpaan matkapuhelinvalmistajaan. Yhtiön tavoitteena on kasvattaa edelleen markkinaosuuttaan näiden valmistajien joukossa ja olla johtava massatoimittaja näille kaikille. Tuotanto ja hankinta Salcompin strategisena tavoitteena on optimoida globaali tuotantotoiminta Kiinassa ja Brasiliassa sekä aloittaa toiminta Intiassa vuoden 2006 aikana. Shenzhenin ja Manauksen tehtaiden tuotannon tehokkuutta pyritään edelleen kehittämään. Kaapelien valmistus pyritään integroimaan ja tavarantoimittajien lukumäärä pienentämään kuitenkin käyttäen enenevässä määrin uusia paikallisia tavarantoimittajia. Organisaatiorakenne Yleistä Salcomp-konserni muodostuu emoyhtiö Salcomp Oyj:stä, jonka rekisteröity toimipaikka on Suomessa, ja sen eri maissa sijaitsevista tytäryhtiöistä. Marraskuussa 2005 Brasiliassa tehdyn yritysoston jälkeen Yhtiö on kehittämässä ohjausjärjestelmäänsä, jotta maailmanlaajuisen toiminnan kilpailukyky voitaisiin varmistaa myös jatkossa. Tämän johdosta Yhtiö on päättänyt konsernin tuotantoa harjoittavien, Kiinassa ja Brasiliassa toimivien, tytäryhtiöiden keskittämisestä uuden tytäryhtiön, Salcomp Manufacturing Oy:n omistukseen. Kiinan tytäryhtiön omistuksen siirtoa koskeva kauppakirja allekirjoitettiin ja toteutettiin joulukuussa Yhtiö tulee jatkossakin kehittämään juridista rakennettaan vastaamaan globaalin toiminnan haasteita. Konsernin organisaatiorakenne tämän Listalleottoesitteen päivämääränä on kuvattu alla olevassa kaaviossa: Salcomp Oyj 100 % Salcomp Manufacturing Oy 100 % 100 % 99,99 % 99,81 % Salcomp LLC Salcomp (Shenzhen) Co., Ltd. Salcomp Industrial Eletronica da Amazonia Ltda 0,01 % Salcomp Ltda Osakeomistuksia koskevat tiedot Seuraavassa taulukossa 4 on kuvattu Yhtiön konsernitilinpäätökseen sisältyvät tytäryhtiöt. Taulukko 4 Tytäryhtiöt Konsernitilinpäätökseen sisältyvät tytäryritykset Salcomp Manufacturing Oy Salo (Suomi) 100,0 % Salcomp (Shenzhen) Co. Ltd. Shenzhen (Kiina) 100,0 % Salcomp Ltda. São Paulo (Brasilia) 99,8 % Salcomp Industrial Eletronica da Amazônia Ltda. Manaus (Brasilia) 100,0 % Salcomp USA, LLC. Dallas (USA) 100,0 % Investoinnit Yhtiön investoinnit vuosina olivat yhteensä 20,4 miljoonaa euroa. Suurin yksittäinen investointi oli Brasilian tuotantolaitoksen hankinta marraskuussa 2005, joka oli arvoltaan noin 3,7 miljoonaa euroa. Muut investoinnit kohdistuivat valmistuskapasiteetin kasvattamiseen lähinnä Kiinassa. 44

45 Vakuutukset Yhtiö on vakuuttanut varansa ja liiketoiminnan riskit tavanomaisin liiketoimintaa koskevin vakuutuksin pääasiallisissa tuotantomaissaan. Toimipaikat Yhtiön kotipaikka sijaitsee Suomessa, osoitteessa Salorankatu 10, Salo. Yhtiön Salossa sijaitsevat toimitilat on vuokrattu yksityiseltä vuokranantajalta toistaiseksi voimassa olevalla vuokrasopimuksella. Toimitilan pinta-ala on noin m 2. Yhtiön konsernijohto toimii Salon toimipisteestä käsin, ja lisäksi Yhtiöllä on Salossa myynti- ja markkinointi- sekä tutkimus- ja tuotekehitystoimintoja. Lisäksi Yhtiöllä on Kemijärvellä Euroopan logistiikkatoimintoihin ja globaaliin tuotantoteknologiaan keskittynyt toimipiste. Yhtiön Kemijärvellä omistamien kiinteistöjen kokonaispinta-ala on yhteensä noin m 2. Kemijärvellä sijaitsevan tehdasrakennuksen omistus jakautuu Yhtiön ja Kemijärven kaupungin välillä. Yhtiöllä on kaksi vuokralaista Kemijärven toimitiloissa, mutta kyseinen tehdasrakennus on ollut pääosin tyhjillään sen jälkeen kun valmistustoiminta Kemijärvellä päättyi huhtikuussa Yhtiö harkitsee Kemijärven toimipisteessään olevien toimintojen siirtämistä Saloon vuoden 2006 aikana. Yhtiöllä on aluekonttorit Yhdysvaltain Dallasissa, Brasilian São Paulossa ja Manauksessa ja Kiinan Shenzhenissä sekä tuotantolaitokset Kiinan Shenzhenissä ja Brasilian Manauksessa. Lisäksi Yhtiöllä on agentti Etelä-Korean Soulissa sekä asiakastuki Yhdysvaltain Chicagossa. Yhtiö on vuokrannut toimitiloina käytettävät maapohjan ja rakennukset, Shenzhenin toimitilojen kokonaispinta-alan ollessa yhteensä noin m 2 ja Manauksen osalta noin m 2. Lisäksi Yhtiö on vuokrannut toimistotilaa São Paulon ja Dallasin aluekonttoreiden toimintaa varten. Ympäristökysymykset Tuotantoprosessien ympäristöystävällisyys on Yhtiölle tärkeä kilpailutekijä. Yhtiö pyrkii minimoimaan tuotantoprosessiensa ympäristöriskit kaikissa tuotantolaitoksissaan. Yhtiön tuotantolaitokset Kiinassa ja Brasiliassa ovat ISO sertifioituja. Yhtiö seuraa ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia jatkuvasti. Ympäristönsuojelun toteutumista valvotaan säännöllisesti standardoituun ympäristöjärjestelmään kuuluvilla sisäisillä ja kolmannen osapuolen suorittamilla tarkastuksilla. Kussakin tuotantolaitoksessa ympäristöasioiden hallinnosta ja valvonnasta vastaa tehtävään erikseen nimetty henkilö, jolla on apunaan sekä paikallinen että konsernitason ympäristöorganisaatio. Lisäksi Yhtiön asiakkaat edellyttävät useissa tapauksissa viranomaissääntelyä ja ISO-standardeja tiukempien ympäristökriteerien soveltamisesta. Siksi Yhtiö on kehittänyt oman nk. Green Partnership -ohjelman yhdessä asiakkaidensa ja riippumattoman sveitsiläisen ympäristösertifiointiyhtiön, SGS:n kanssa. Yhtiöllä on sen toiminnan vaatimat, voimassa olevat ympäristöluvat. Immateriaalioikeudet Yhtiö käyttää liiketoiminnassaan erilaisia immateriaalioikeuksia, kuten patentteja, toiminimiä ja tuotemerkkejä. Yhtiö on rekisteröinyt tuotteitaan ajatellen Salcomp-tavaramerkin muiden muassa Suomessa, Euroopan unionin alueella ja Yhdysvalloissa. Yhtiö on rekisteröinyt myös Salcomp-liitännäisiä verkkotunnuksia. Lisäksi Yhtiö on mm. suojannut teknisiä keksintöjään patentoimalla niitä. Oikeudenkäynnit Yhtiö ei ole tällä hetkellä osapuolena missään olennaisessa oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä. Johto ei ole tietoinen odotettavissa olevista riidoista, joilla voisi olla olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön ja/tai Salcompkonsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Tällaisia riitoja ei ole myöskään ilmennyt kahdentoista viime kuukauden aikana. Hallinnolliset menettelyt Kahta Brasiliassa vireillä olevaa välillistä verotusta koskevaa verovalitusmenettelyä lukuun ottamatta Yhtiö ei ole tällä hetkellä osapuolena missään olennaisessa hallintomenettelyssä, eikä tällaisia ole myöskään ilmennyt viimeisen kahdentoista kuukauden aikana. Kyseessä olevissa verotusmenettelyissä Salcompin odotettavissa olevat enimmäistappiot voivat olla yhteensä noin 0,6 miljoonaa euroa. 45

46 Merkittävät sopimukset Yhtiö tai sen konserniin kuuluva yritys ei ole solminut (i) tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia merkittäviä sopimuksia tämän Listalleottoesitteen laatimista edeltävän kahden tilikauden aikana, eikä (ii) sellaisia tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia sopimuksia, jotka asettavat jollekin Salcomp-konserniin kuuluvalle yhtiölle velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat merkittäviä Salcomp-konsernille tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. 46

47 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA JA TUNNUSLUKUJA Seuraava yhteenveto eräistä taloudellisista tiedoista tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvien Yhtiön konsernitilinpäätösten kanssa. Alla esitetty yhteenveto taloudellisista tiedoista perustuu Yhtiön tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin , ja päättyneiltä tilikausilta. Lisäksi tilikaudelta 2004 on esitetty vertailutarkoituksessa IFRS-standardin mukaisesti laskettuja vertailulukuja, jotka ovat tilintarkastamattomia. Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta sekä tässä jaksossa kyseisiltä tilikausilta esitetyt eräät taloudelliset tiedot on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti. Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta samoin kuin sitä koskevat vertailuluvut päättyneeltä tilikaudelta sekä tässä jaksossa kyseisiltä kausilta esitetyt eräät taloudelliset tiedot on laadittu IFRSstandardien mukaisesti. Suomalainen tilinpäätöskäytäntö eroaa eräin merkittävin osin IFRS-säännöksistä. Yhtiön siirtymistä suomalaisesta tilinpäätöskäytännöstä IFRS-säännöksien mukaiseen tilinpäätöskäytäntöön on kuvattu tämän Listalleottoesitteen kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät IFRStilinpäätösstandardien käyttöönotto. Tuloslaskelmatietoja Milj. IFRS tilintarkastettu IFRS tilintarkastamaton FAS tilintarkastettu FAS tilintarkastettu Liikevaihto 156,0 141,2 141,2 106,3 Myytyjä suoritteita vastaavat kulut -133,2-124,4-124,3-104,1 Bruttokate 22,9 16,9 16,9 2,3 Myynnin ja markkinoinnin kulut -1,7-1,8-1,8-2,2 Hallinnon kulut -5,0-3,8-3,8-3,8 Tutkimuksen ja tuotekehityksen kulut -4,1-3,6-3,6-4,8 Liiketoiminnan muut tuotot 0,3 0,3 0,3 0,1 Liiketoiminnan muut kulut 0,0-0,1-11,5-11,5 Liikevoitto/(-tappio) 12,5 7,9-3,5-19,9 Rahoitustuotot ja -kulut -4,2-3,5-3,5-3,6 Voitto/(tappio) ennen veroja 8,2 4,4-7,0-23,5 Tuloverot -2,5-4,2-1,9-1,6 Tilikauden voitto/(tappio) 5,8 0,2-8,8-25,1 Voitto/(tappio) per osake (EPS), 0,17 0,01-0,27-0,76 Tasetietoja Milj. IFRS tilintarkastettu IFRS tilintarkastamaton FAS tilintarkastettu FAS tilintarkastettu Vastaavaa Aineettomat hyödykkeet 26 66,7 66,7 58,4 69,2 Aineelliset hyödykkeet 17,1 14,2 11,0 13,3 Laskennallinen verosaaminen 2,8 1,7 0,1 0,1 Vaihto-omaisuus 25,0 10,2 10,0 10,9 Lyhytaikaiset saamiset 30,7 17,3 17,3 19,3 Rahavarat 5,7 6,1 6,1 3,7 Yhteensä 148,0 116,2 102,9 116,6 Vastattavaa Oma pääoma 28,2 21,2 11,1 20,2 Pitkäaikaiset velat 6,1 54,9 51,8 65,6 Lyhytaikaiset velat ,8 40,0 40,0 30,8 Yhteensä 148,0 116,2 102,9 116,6 Yhtiön liikkeeseenlaskemien osakkeiden lukumäärä oli tilikauden 2005 alkaessa kappaletta ja päättyessä kappaletta. Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä on Yllä esitetty voitto per osake (EPS) on laskettu käyttämällä tätä osakkeiden lukumäärää IFRS-luvuissa aineettomat hyödykkeet koostuvat lähes yksinomaan vuoden 1999 yrityskaupan poistamattomasta liikearvosta. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä korolliset velat on korvattu uudella pitkäaikaisella rahoitusjärjestelyllä, katso tämän Listalleottoesitteen kohta Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt. 47

48 Tunnuslukuja Alla on esitetty Yhtiön eräitä keskeisiä tunnuslukuja. Tunnusluvut Liikevoitto ennen liikearvopoistoja (EBITA) ja Nettovarallisuuden tuotto (RONA) esitetään taulukossa, koska Yhtiön johdon käsityksen mukaan ne antavat muita tunnuslukuja paremman kuvan Yhtiön toiminnallisesta kannattavuudesta ja pääomankäytön tehokkuudesta, sillä niistä on eliminoitu liikearvon vaikutus Milj. (ellei toisin mainittu) IFRS IFRS FAS FAS Liikevaihto* 156,0 141,2 141,2 106,3 Käyttökate (EBITDA) 17,2 13,1 13,2 4,8 % liikevaihdosta 11,0 9,3 9,3 4,5 Liikevoitto/(-tappio) ennen liikearvopoistoja 12,5 7,9 7,9-8,6 (EBITA) % liikevaihdosta 8,0 5,6 5,6-8,1 Liikevoitto/(-tappio)* 12,5 7,9-3,5-19,9 % liikevaihdosta 8,0 5,6-2,4-18,7 Voitto/(tappio) ennen veroja* 8,2 4,4-7,0-23,5 % liikevaihdosta 5,3 3,1-4,9-22,1 Tilikauden voitto/(tappio)* 5,8 0,2-8,8-25,1 % liikevaihdosta 3,7 0,2-6,3-23,6 Oman pääoman tuotto, % 23,3 1,0-56,6-81,0 Sijoitetun pääoman tuotto, % 14,3 8,8-3,9-18,7 Nettovarallisuuden tuotto (RONA), % 68,0 38,8 39,8-48,3 Omavaraisuusaste, % 19,1 18,3 10,7 17,4 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin 5,3 4,5 4,5 6,9 % liikevaihdosta 3,4 3,2 3,2 6,5 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot euromääräisinä* 4,1 3,6 3,6 4,8 % liikevaihdosta 2,6 2,6 2,6 4,5 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana (henkilöä)* Nettovelkaantumisaste, % 194,6 282,2 542,1 347,4 Korolliset nettovelat 54,9 59,9 59,9 70,3 Osakekohtainen voitto/(tappio) 0,17 0,01-0,27-0,76 Osakekohtainen oma pääoma 0,86 0,64 0,34 0,61 Osakekohtainen osinko 0,00 0,00 0,00 0,00 Osakekohtaisten tunnuslukujen laskemisessa käytetty osakemäärä Sanotut tunnusluvut eivät pääosin 28 sellaisinaan sisälly Yhtiön tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin, vaan ne on johdettu jäljempänä esitettävien laskentakaavojen avulla. Käyttökatteen (EBITDA) osalta poistot eivät Yhtiön tuloslaskelmassa ilmene omana eränään. Alla olevasta täsmäytyslaskelmasta ilmenee, miten liikevoitosta on johdettu käyttökate (EBITDA): Täsmäytyslaskelma: Käyttökate (EBITDA) Milj. IFRS IFRS FAS FAS Liikevoitto/(-tappio) 12,5 7,9-3,5-19,9 Poistot aineellisista hyödykkeistä 4,7 5,1 4,7 7,3 Liikearvopoistot 0,0 0,0 11,4 11,4 Poistot muista aineettomista hyödykkeistä 0,1 0,1 0,5 0,5 Arvonalentumiset pysyvien vastaavien hyödykkeistä 0,0 0,0 0,0 5,5 Käyttökate (EBITDA) 17,2 13,1 13,2 4,8 Alla olevasta täsmäytyslaskelmasta ilmenee, miten liikevoitosta on johdettu liikevoitto ennen liikearvopoistoja (EBITA): Täsmäytyslaskelma: Liikevoitto/(tappio) ennen liikearvopoistoja (EBITA) 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 FAS 2003 FAS Milj. Liikevoitto/(-tappio) 12,5 7,9-3,5-19,9 Liikearvopoistot 0,0 0,0 11,4 11,4 Liikevoitto/(tappio) ennen liikearvopoistoja (EBITA) 12,5 7,9 7,9-8,6 28 * -merkityt tunnusluvut on esitetty sellaisinaan Yhtiön tilintarkastetuissa tilinpäätöksissä. Vuoden 2004 IFRS-lukujen osalta kyseiset luvut on esitetty tilinpäätöksessä tilintarkastamattomina vertailutietoina. 48

49 Tunnuslukujen laskentakaavat Käyttökate (EBITDA) Liikevoitto/(-tappio) ennen poistoja ja arvonalentumisia Käyttökate, % liikevaihdosta Käyttökate x 100 Liikevaihto Liikevoitto/(-tappio) ennen liikearvopoistoja (EBITA) Liikevoitto/(-tappio) ennen liikearvopoistoja Liikevoitto/(-tappio) ennen liikearvopoistoja (EBITA), % liikevaihdosta Liikevoitto/(-tappio) ennen liikearvopoistoja x 100 Liikevaihto Voitto/(tappio) ennen veroja, % liikevaihdosta Voitto/(tappio) ennen veroja 29 x 100 Liikevaihto Oman pääoman tuotto, % Tilikauden voitto/(tappio) 30 x 100 Oma pääoma (keskimäärin) 31 Sijoitetun pääoman tuotto, % Voitto/(tappio) ennen veroja 32 + korkokulut ja muut rahoituskulut x 100 Taseen loppusumma korottomat velat (keskimäärin) Nettovarallisuuden tuotto (RONA) Liikevoitto/(-tappio) + liikearvopoistot x 100 Pysyvät vastaavat 33 liikearvo + vaihto-omaisuus + lyhytaikaiset saamiset korottomat lyhytaikaiset velat (keskimäärin) Omavaraisuusaste, % Oma pääoma 34 x 100 Taseen loppusumma saadut ennakot Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin Pysyviin vastaaviin kuuluvien aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden ja sijoitusten hankintameno mukaan lukien pysyviin vastaaviin luettavat saamiset myönnetyistä lainoista (ei sisällä yrityskauppoja) Bruttoinvestoinnit, % liikevaihdosta Bruttoinvestoinnit x 100 Liikevaihto Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, % liikevaihdosta Tutkimus- ja tuotekehitysmenot x 100 Liikevaihto Nettovelkaantumisaste, % Korolliset velat rahavarat x 100 Oma pääoma 35 Korolliset nettovelat Korolliset velat rahavarat Osakekohtainen voitto/(tappio) Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva voitto 36 x 100 Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Osakekohtainen oma pääoma Oma pääoma x 100 Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Osakekohtainen osinko Tilikauden osinko x 100 Osakkeiden lukumäärä tämän Listalleottoesitteen päivämääränä FAS: Voitto/(tappio) ennen satunnaisia eriä FAS: Voitto/(tappio) ennen satunnaisia eriä - verot FAS: Oma pääoma + vähemmistöosuus (keskimäärin) FAS: Voitto/(tappio) ennen satunnaisia eriä IFRS: Pitkäaikaiset varat laskennalliset verosaamiset FAS: Oma pääoma + vähemmistöosuus FAS: Oma pääoma + vähemmistöosuus FAS: Voitto/(tappio) ennen satunnaisia eriä verot +/- vähemmistöosuus 49

50 LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Seuraavassa on kuvattu Yhtiön liiketoiminnan tuloksen ja taloudellista aseman kehitystä tilikausina sekä Yhtiön tulevaisuudennäkymiä. Seuraavat tiedot tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvien Yhtiön tilinpäätösten sekä IFRS-siirtymätietojen kanssa. Yhtiön tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti. Tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sekä vertailuluvut päättyneeltä tilikaudelta on laadittu IFRS-säännösten mukaisesti. Tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti. FAS eroaa IFRS-säännöksistä olennaisesti, ja tämän vuoksi jäljempänä esitettyyn tietoon perustuva Yhtiön tuloksen ja taloudellisen aseman kuvaus tilikausilta ei välttämättä ole vertailukelpoinen päättyneeltä kaudelta IFRS-säännösten mukaisesti esitetyn tiedon kanssa. Katso Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät - IFRS-tilinpäätösstandardien käyttöönotto. Tässä jaksossa Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tilikausi 2003 viittaa tilikauteen , Tilikausi 2004 viittaa tilikauteen ja Tilikausi 2005 viittaa tilikauteen Tilinpäätöksellä tarkoitetaan kyseisen tilikauden konsernitilinpäätöstä, ellei toisin ole mainittu. Tässä jaksossa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä jaksojen Riskitekijät ja Tulevaisuutta koskevat lausumat sekä eräiden tietojen esittäminen kanssa, joissa jaksoissa kuvataan tekijöitä, jotka muiden muassa voivat vaikuttaa tulevaisuutta koskevien ennusteiden tai arvioiden toteutumisen. Toimintaympäristö ja Yhtiön liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Salcompin taloudelliseen tulokseen vaikuttavat keskeisesti globaalien matkapuhelinmarkkinoiden kokonaisvolyymi sekä oman tuotannon ja logistiikan tehokkuus. Yhtiö on viime vuosina hyötynyt matkapuhelinmarkkinoiden kokonaisvolyymin kasvusta ja samalla kasvattanut markkinaosuuttaan. Alalle on ollut viime vuosina tyypillistä teknologinen kehitys, joka on johtanut alentuneisiin tuotekustannuksiin. Yhtiö on ollut tässä kehityksessä edelläkävijä, mikä on vahvistanut yhtiön markkina-asemaa. Yhtiön asiakkaat ovat hyötyneet lopputuotteiden laskeneista hinnoista. Samalla alentuneet tuotekustannukset ovat kompensoineet laskeneita myyntihintoja. Pitkään jatkunut laskeva latureiden keskihintatrendi on kuitenkin kääntynyt vuoden 2005 alussa. Tarkemmin keskihintojen kehitystä on kuvattu tämän Listalleottoesitteen kohdassa Tietoja Yhtiöstä Markkinat ja kilpailu Latureiden hintakehitys. Yhtiön kustannuksista noin 75 prosenttia on muuttuvia kustannuksia, jotka pääosin koostuvat materiaalikuluista. Tuotannon kustannusten lisäksi Yhtiölle syntyy kustannuksia myynnistä ja markkinoinnista, tuotekehityksestä ja hallinnosta. Yhtiön tuotteiden pääasiallinen hinnoitteluvaluutta on dollari, ja myös valtaosa materiaaliostoista on sidottu dollariin. Yhtiö käyttää tilinpäätösvaluuttana euroa, ja siksi euron ja muiden valuuttojen, etenkin dollarin, välisen valuuttakurssin vaihtelu vaikuttaa sen raportoimaan tulokseen. Vuoden 2003 alusta lukien euron ja dollarin välinen valuuttakurssi on vaihdellut (USD/EUR) 1,04-1,36 välillä. Valuuttakurssiin (USD/EUR 1,1896) verrattuna euro on siten ollut vahvimmillaan 14,3 prosenttia nykykurssia korkeampi ja heikoimmillaan 12,6 prosenttia nykykurssia alhaisempi. Yhtiön liiketoimintaa ja toimintaympäristöä on lähemmin kuvattu jaksossa Tietoja Yhtiöstä. Muutokset organisaatiorakenteessa ja viimeaikaisia tapahtumia Salcomp hankki marraskuussa 2005 tuotantolaitoksen Manauksesta, Brasiliasta aiemmalta sopimusvalmistajaltaan, ja sai näin sopimusvalmistajan kautta aiemmin hoidetun valmistuksen itselleen. Investointi oli arvoltaan noin 3,7 miljoonaa euroa. Salcomp-konserni omistaa sanotun tuotantoyhtiön eli Salcomp Industrial Eletrônica da Amazônia Ltda:n koko osakekannan, ja uusi yhtiö, Salcomp Industrial Eletrônica da Amazônia Ltda, on konsolidoitu konsernin lukuihin alkaen. 37 Marraskuussa 2005 Brasiliassa tehdyn yritysoston jälkeen Yhtiö on johdon raportoinnin ja ohjauksen tehostamiseksi kehittämässä ohjausjärjestelmäänsä. Tämän johdosta Yhtiö on päättänyt konsernin tuotantoa harjoittavien, Kiinassa ja Brasiliassa toimivien, tytäryhtiöiden keskittämisestä uuden tytäryhtiön, Salcomp Manufacturing Oy:n, omistukseen. Kiinan-tytäryhtiön omistuksen siirtoa koskeva kauppakirja allekirjoitettiin ja toteutettiin joulukuussa Kauppa toteutettiin 24 miljoonan euron kauppahinnalla, josta emoyhtiölle tuloutui 15,2 miljoonan euron verovapaa 37 Yrityskauppaa koskeva notifikaatiomenettely on tämän Listalleottoesitteen päivämääränä brasilialaisessa kilpailuviranomaisessa kesken. 50

51 myyntivoitto. Tällä ei kuitenkaan ollut vaikutusta konsernin lukuihin. Yhtiö tulee jatkossakin kehittämään juridista rakennettaan vastaamaan globaalin toiminnan haasteita. Yhtiön kotipaikan siirrosta Kemijärveltä Saloon päätettiin varsinaisessa yhtiökokouksessa ja siirto tuli voimaan Yhtiö harkitsee Kemijärven toimipisteessä olevien toimintojen siirtämistä Saloon vuoden 2006 aikana. Salcomp-konsernin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei tilinpäätöksen jälkeen ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. Näkymät vuodelle 2006 Yhtiön johto arvioi Salcompin liikevaihdon ja liikevoiton olevan vuonna 2006 selkeästi parempia kuin vuonna Erityisesti vuoden 2006 ensimmäisellä puoliskolla kasvun ennustetaan olevan merkittävää edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan nähden. Yhtiön liikevaihdon odotetaan kasvavan vuositasolla selkeästi samalla kun suhteellinen kannattavuus liikevoittoprosentilla mitattuna säilyy edellisen vuoden tasolla. Liikevaihdon selkeää kasvua selittävät kaksi tekijää: mm. asiakkailta saatujen volyymiennusteiden perusteella myytävien laturien kappalemäärät jatkavat markkinoita voimakkaampaa kasvua, ja laturien keskimääräinen myyntihinta kasvaa vuoteen 2005 verrattuna. Yhtiön johto arvioi vuonna 2006 myytävien laturien määrän kasvavan vuoteen 2005 verrattuna noin kolmanneksen johtuen seuraavista tekijöistä: matkapuhelinmarkkinan ennustettu noin 10 prosentin kasvu vuonna ; lineaaristen latureiden asteittainen korvautuminen switch mode -latureilla; ja markkinaosuuden voittaminen paikallisilta valmistajilta. Toinen liikevaihtoon vaikuttava tekijä on laturien keskimääräinen myyntihinta. Perustuen asiakkaiden kanssa käytyihin hintaneuvotteluihin yhtiön johto uskoo, että edellä kohdassa Tietoja Yhtiöstä Markkinat ja kilpailu Latureiden hintakehitys kuvattu keskimääräisen myyntihinnan nousu vuoden 2005 aikana jatkuu vielä vuoden 2006 ensimmäisen puoliskon aikana. Laturien keskihinnan nousuun vaikuttaa myös useita tekijöitä: lineaarilatureiden osuuden asteittainen hiipuminen; Brasilian volyymien suhteellisen osuuden ennustettu kasvu yhdessä Brasilian korkeamman kustannus- ja hintatason kanssa; ja asiakkaiden tuotemäärittelyiden muutokset: monipuolisemmat liittimet ja ympäristövaatimusten tiukentumisen myötä käyttöön otetut kalliimmat raaka-aineet, kuten PVC-vapaa kaapelivaippa, nostavat laturien hintoja. Näillä perusteilla johdon arvio tilikauden 2006 liikevaihdosta on miljoona euroa. Muun muassa asiakkailta saatujen volyymiennusteiden perusteella kasvavat volyymit ja hintakehitys tukevat positiivista katekehitystä, ja Yhtiön johto arvioi, että konsernin suhteellinen kannattavuus liikevoittoprosentilla mitattuna pysyy vuoden 2006 aikana vuoden 2005 tasolla huolimatta Brasilian yrityskaupan integrointikustannuksista ja Intian toiminnan käynnistämisen aiheuttamista kuluista. Suhteellisen kannattavuustason vaihtelun vuosineljännesten välillä oletetaan kuitenkin jatkuvan myös vuonna Lisäksi Yhtiö arvioi, että myös emoyhtiö Salcomp Oyj:n tilikauden 2006 liikevoitto on positiivinen. Yhtiö arvioi vuoden 2006 investointien olevan noin 6 miljoonaa euroa ja kohdistuvan pääsääntöisesti valmistuskapasiteetin kasvattamiseen. Tämän lisäksi Intiaan laajentumista varten on varauduttu toteutustavasta riippuen noin 5 miljoonan euron ylimääräisiin investointeihin. Nämä investoinnit pystytään rahoittamaan Osakeannin tuotoilla sekä tulorahoituksella. Tässä kohdassa esitetyt tulevaisuudennäkymät ovat riippuvaisia tekijöistä, jotka eivät välttämättä ole osittain tai lainkaan Yhtiön johdon vaikutusmahdollisuuksien piirissä. Erityisesti Yhtiön johto ei voi vaikuttaa seuraaviin seikkoihin: matkapuhelinmarkkinan kokonaisvolyymi; keskeisten raaka-aineiden ja komponenttien markkinahinnat; 38 Lähde: Gartner, Inc.: Forecast: Mobile Terminals, Worldwide, (4Q05 Update). 51

52 asiakkaiden markkinaosuudet; ja valuuttakurssien vaihtelut. Yllä esitetyt tulevaisuudennäkymät, ennusteet ja arviot perustuvat oletukseen, etteivät valuuttakurssit oleellisesti muutu tilikaudesta Yllä esitettyihin tulevaisuudennäkymiin ja niiden taustalla oleviin oletuksiin liittyy useita epävarmuustekijöitä, joita on tarkemmin kuvattu jaksoissa Riskitekijät ja Tulevaisuutta koskevat lausumat sekä eräiden tietojen esittäminen, eikä tulevaisuuden näkymien toteutumista voida siten taata. Erityisesti on syytä huomata, että markkinaosuuden kasvattaminen on olennaista tulosennusteen saavuttamiseksi. Tässä kohdassa Näkymät vuodelle 2006 esitetyt tiedot ovat tilintarkastamattomia. Liikevaihto Keskeisin Yhtiön liikevaihtoon vaikuttava tekijä on laturien kappalemääräinen myynti. Vuoden 2003 alusta kappalemääräinen myynti on kehittynyt varsin tasaisen lineaarisesti alla olevan kuvan 4 osoittamalla tavalla. Kuva 4 - Kappalemääräisen myynnin kehitys vuosineljänneksittäin (milj. kappaletta) Q1/03 Q2/03 Q3/03 0 Q1/03 Q4/03 Q2/03 Q1/04 Q3/03 Q4/03 Q2/04 Q1/04 Q2/04 Q3/04 Q3/04 Q4/04 Q4/04 Q1/05 Q1/05 Q2/05 Q3/05 Q2/05 Q4/05 Q3/05 Q4/05 Toinen keskeinen liikevaihtoon vaikuttava tekijä on keskimääräinen kappalekohtainen myyntihinta, jota on kuvattu tarkemmin yllä kohdissa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät - Viimeaikaisia tapahtumia, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät - Näkymät vuodelle 2006 sekä Tietoja yhtiöstä - Markkinat ja kilpailu - Latureiden hintakehitys. Tilikausi 2005 verrattuna tilikauteen 2004 Konsernin liikevaihto tilikaudella 2005 oli 156,0 miljoonaa euroa, jossa on kasvua edelliseen vuoteen nähden 10,5 prosenttia. Liikevaihdon kasvu johtui kappalemääräisen myynnin kasvusta 152,2 miljoonaan kappaleeseen (verrattuna 116,4 miljoonaan kappaleeseen tilikaudella 2004), kun taas tuotteiden keskihinta laski noin 16 prosenttia edelliseen tilikauteen verrattuna. Vuoden 2005 ensimmäisen vuosineljänneksen jälkeen tuotteiden keskihinta on noussut. Vuoden 2005 viimeisen vuosineljänneksen keskihinta 1,06 euroa oli noin 9 prosenttia korkeampi kuin ensimmäisen vuosineljänneksen keskihinta 0,97 euroa. Liikevaihdon kasvussa näkyi matkapuhelinmarkkinan kasvun ohella Yhtiön strategian mukainen pyrkimys kasvattaa toimitusvolyymejään valittujen ydinasiakkaiden piirissä. Vuoden 2005 ensimmäisellä neljänneksellä kappalemääräinen myynti jäi heikoksi johtuen lähinnä matkapuhelinmarkkinan yleisestä heikkoudesta Etelä-Amerikassa. Brasiliassa marraskuussa 2005 tehdyllä yrityskaupalla, jolla Yhtiö osti liiketoimintoja aiemmalta sopimusvalmistajaltaan, ei ole merkittävää vaikutusta vuoden 2005 liikevaihtoon. IFRS-siirtymällä ei ollut vaikutusta Yhtiön liikevaihtolukuihin. Konsernin liikevaihto jakautui päämarkkina-alueittain seuraavasti: Aasia 47 prosenttia (edellinen vuosi 41 prosenttia), Eurooppa 32 prosenttia (35 prosenttia), Pohjois- ja Etelä-Amerikka 21 prosenttia (24 prosenttia). Tilikausi 2004 verrattuna tilikauteen 2003 Konsernin liikevaihto tilikaudella 2004 oli 141,2 miljoonaa euroa, jossa on kasvua edelliseen vuoteen nähden 32,8 prosenttia. Liikevaihdon kasvu johtui pääosin kappalemääräisen myynnin kasvusta 116,4 miljoonaan kappaleeseen 52

53 (verrattuna 60,9 miljoonaan kappaleeseen tilikaudella 2003), joka syntyi Yhtiön markkinaosuuden kasvattamisesta muutamissa avainasiakkaissa sekä uuden merkittävän asiakkuuden saamisesta. Vastaavasti tuotteiden keskihinta laski noin 30 prosenttia edelliseen tilikauteen verrattuna. Salcompin matkapuhelinlatureiden myynnin kasvu ylitti selvästi kokonaismarkkinan kasvun. Lähinnä dollarin ja euron välinen valuuttakurssikehitys pienensi myyntiä noin 11 miljoonaa euroa. Konsernin liikevaihto jakautui päämarkkina-alueittain seuraavasti: Aasia 41 prosenttia (edellinen vuosi 51 prosenttia), Eurooppa 35 prosenttia (27 prosenttia), Pohjois- ja Etelä-Amerikka 24 prosenttia (22 prosenttia). Tilikausi 2003 Konsernin liikevaihto tilikaudella 2003 oli 106,3 miljoonaa euroa (129,8 miljoonaa euroa tilikaudella 2002) kappalemääräisen volyymin ollessa 60,9 miljoonaa. Toimitusvolyymit olivat suhteellisen keskittyneet muutamien avainasiakkaiden kesken. Tuotteiden keskihinnat laskivat 30 prosenttia, ja lisäksi lähinnä dollarin ja euron välinen epäedullinen valuuttakurssikehitys heikensi liikevaihtoa noin 16 miljoonaa euroa. Konsernin liikevaihto jakautui päämarkkina-alueittain seuraavasti: Aasia 51 prosenttia, Eurooppa 27 prosenttia, Pohjois- ja Etelä-Amerikka 22 prosenttia. Liiketulos Tilikausi 2005 verrattuna tilikauteen 2004 (IFRS-luvuin) Yhtiön liikevoitto vuonna 2005 oli 12,5 miljoonaa euroa (7,9 miljoonaa euroa vuonna 2004), jossa oli kasvua 58 prosenttia edelliseen vuoteen nähden. Vuonna 2005 hyödyt tuotannon siirrosta Kiinaan näkyivät täysimääräisenä, ja yhdessä kasvaneen volyymin kanssa ne johtivat liiketuloksen parantumiseen. Huolimatta mm. muovin ja kuparin maailmanmarkkinahintojen noususta, Yhtiön materiaalikustannukset säilyivät tehokkaasta ostotoiminnasta johtuen suhteellisesti edellisvuoden tasolla. Yhtiö jatkoi tiukkaa kustannuskuria ja kiinteissä kustannuksissa ei ollut merkittäviä muutoksia vuoteen 2004 verrattuna. Kuitenkin erilaiset kertaluonteiset erät nostivat hallinnon kuluja vuonna Näistä suurin erä olivat kertaluonteisen projektin konsulttikustannukset, 1,0 miljoonaa euroa vuoden 2005 alkupuolella. Konsernin tuotekehityskulut nousivat 4,1 miljoonaan euroon edellisvuoden 3,6 miljoonasta eurosta johtuen asiakasprojektien kasvaneesta määrästä. Myynnin ja markkinoinnin kulut puolestaan laskivat hieman 1,7 miljoonaan euroon 1,8 miljoonasta eurosta johtuen alemmista henkilöstökuluista. IFRS-siirtymällä oli vuoden 2004 liiketulokseen 11,4 miljoonan euron positiivinen vaikutus. Tämä johtui lähes yksinomaan suunnitelmanmukaisen liikearvopoiston korvautumisesta arvonalentumistestauksella. Kumpanakaan vuonna (2004 ja 2005) ei ollut alaskirjaustarvetta. Tilikausi 2004 verrattuna tilikauteen 2003 (FAS-luvuin) Yhtiön liiketappio vuonna 2004 oli -3,5 miljoonaa euroa (-19,9 miljoonaa euroa vuonna 2003). Huhtikuuhun 2004 mennessä tuotannon siirto Kiinaan saatiin kokonaisuudessaan toteutettua. Valmistuksen siirtoon ja lähinnä toiminnan kasvattamisen Kiinassa (samanaikaisesti toimintojen Suomessa alasajamisen kanssa) liittyvät kertaluonteiset kustannukset vaikuttivat kannattavuuteen. Kiinaan siirtyminen alensi materiaalien yksikkökustannuksia erityisesti logistiikka- ja pakkauskustannusten alentumisen vuoksi. Henkilöstökulut laskivat vuoteen 2003 verrattuna 4,2 miljoonaa euroa 12,7 miljoonaan euroon johtuen Suomen henkilöstön vähenemisestä, vaikka henkilömäärä kasvoi Kiinassa. Kiinteät kulut laskivat olennaisesti vuonna 2004 verrattuna vuoteen Tämä johtui toisaalta tuotannon siirtämisestä Kiinaan ja toisaalta sekä myynti- että tuotekehityshenkilökunnan määrän laskusta erityisesti Suomessa. Konsernin tuotekehityskulut laskivat 3,6 miljoonaan euroon edellisvuoden 4,8 miljoonasta eurosta johtuen edellämainusta syystä. Myös myynnin ja markkinoinnin kulut laskivat hieman 1,8 miljoonaan euroon 2,2 miljoonasta eurosta. Hallinnon kulut pysyivät edellisen vuoden tasolla. Vertailulukuun vaikuttaa myös vuonna 2003 tehty 5,5 miljoonan euron suuruinen alaskirjaus Yhtiön käyttöomaisuuteen. FAS:n mukaista liiketulosta rasitti 11,4 miljoonan euron liikearvopoisto sekä tilikaudella 2003 että tilikaudella

54 Tilikausi 2003 Yhtiön liiketappio vuonna 2003 oli -19,9 miljoonaa euroa (-2,8 miljoonaa euroa tilikaudella 2002). Kummankin vuoden liiketulosta rasitti 11,4 miljoonan euron liikearvopoisto. Liikevoitto ennen liikearvopoistoa oli siten 8,6 miljoonaa euroa vuonna 2002 ja liiketappio ennen liikearvopoistoa -8,6 miljoonaa euroa vuonna Heikkoon liiketulokseen vaikutti se, ettei kiinteitä kuluja pystytty riittävän nopeasti sopeuttamaan laskeneeseen liikevaihtoon. Sopeuttaakseen kustannusrakennettaan vastaamaan lähinnä tuotteiden keskihinnan laskun vuoksi pienentynyttä liikevaihtoaan Yhtiö teki lokakuussa 2003 päätöksen oman valmistustoiminnan keskittämisestä Kiinaan. Muutos toteutettiin suunnitelman mukaisesti ja valmistustoiminta Suomessa päättyi huhtikuussa Päätöksestä johtuen tilikauden 2003 kustannuksiin sisältyy Kemijärven tehtaan käyttöomaisuuteen tehty suuruudeltaan 5,5 miljoonan euron alaskirjaus. Konsernin resursseja vahvistettiin Kiinan tehtaalla kaikissa toiminnoissa, ja vuoden 2003 lopussa Yhtiön työntekijöistä yli 91 prosenttia oli Kiinassa. Tilikauden tulos Tilikauden voitto tilikaudella 2005 oli 5,8 miljoonaa euroa. Tilikauden voitto tilikaudella 2004 oli 0,2 miljoonaa euroa IFRS-luvuin ja -8,8 miljoonaa euroa FAS-luvuin. Tilikauden tappio tilikaudella 2003 oli -25,1 miljoonaa euroa. Merkittävin erä liiketuloksen ja tilikauden tuloksen välillä ovat nettorahoituskulut, jotka olivat 4,2 miljoonaa euroa vuonna 2005, 3,5 miljoonaa euroa vuonna 2004 (IFRS ja FAS-luvuin) ja 3,6 miljoonaa euroa vuonna Nettorahoituskulut koostuvat lähes täysin konsernin lainojen rahoituskuluista, eikä konsernilla kyseisinä vuosina ole ollut merkittäviä rahoitustuottoja eikä kurssivoittoja tai -tappioita. Vuoden 2005 rahoituskuluja rasittaa 0,8 miljoonan euron varauksen lisäys 1,6 miljoonaan euroon Mezzanine-lainasopimukseen liittyvää osakesidonnaista lisäkorvausta koskien. Vuoden 2005 tuloslaskelman mukaiset verot olivat 2,5 miljoonaa euroa. Veroihin sisältyy laskennallinen erä liittyen siihen, että emoyhtiön FAS-käytännön mukaisessa tilinpäätöksessä on poistettu verovähennyskelpoista liikearvoa. Koska IFRS-tilinpäätöksessä ei liikearvon osalta tehdä poistoa, niin veroihin on kirjattu emoyhtiössä kirjatun poiston verovaikutusta vastaava laskennallinen erä. Tämän erän suuruus oli 3,0 miljoonaa euroa. Veroihin sisältyy myös laskennallisten verosaatavien kasvua 1,1 miljoonaa euroa. Vuoden 2005 verotettavaan tuloon perustuvat verot olivat 0,6 miljoonaa euroa. Vuonna 2004 IFRS-tilinpäätöksen verot olivat 2,3 miljoonaa euroa suuremmat kuin vuoden 2004 FAS-tilinpäätöksessä johtuen lähinnä edellämainitusta 3,0 miljoonan euron laskennallisesta erästä. Muita eroja IFRS- ja FAS-tilinpäätösten välillä ei liikevoiton ja tilikauden voiton välissä ole. Vuosien 2004 ja 2003 FAS-tilinpäätösten verot koostuvat lähes täysin Brasilian tuloveroista. Tilikauden 2005 kehitys vuosineljänneksittäin Seuraavassa taulukossa 5 on esitetty eräitä vuosineljänneskohtaisia tunnuslukuja tilikaudelta Taulukko 5 - Vuosineljänneskohtaisia tunnuslukuja 2005 Tunnusluku Q1 Q2 Q3 Q4 Yhteensä Myyty kappalemäärä (miljoonaa kappaletta) 27,8 36,1 42,5 45,8 152,2 Liikevaihto (milj. ) 26,9 35,8 44,7 48,6 156,0 Liikevoitto (milj. ) 1,5 3,3 4,2 3,6 12,5 Keskimääräinen myyntihinta ( ) 0,97 0,99 1,05 1,06 1,03 Tase Konsernin taseen merkittävin aineeton hyödyke oli 66,4 miljoonan euron liikearvo, joka syntyi nykyisen pääomistajan vuonna 1999 tekemästä yritysostosta, jolla se hankki konsernin koko liiketoiminnan. Konsernin aineelliset hyödykkeet koostuivat pääosin tuotantokoneista ja laitteista Kiinassa ja Brasiliassa. Aineellisten hyödykkeiden kasvu edelliseen tilinpäätökseen verrattuna johtui Brasiliassa tehdystä yritysostosta sekä tuotantokapasiteetin lisäysinvestoinneista. Konsernin nettokäyttöpääoma pystyttiin pitämään edelleen alhaisella tasolla. Nettokäyttöpääoman osuus liikevaihdosta oli 1,9 39 prosenttia. Konsernin vaihto-omaisuus koostui tehtaiden yhteydessä olevista raaka-aine ja 39 Nettokäyttöpääoma, % liikevaihdosta: Vaihto-omaisuus + lyhytaikaiset saamiset korottomat lyhytaikaiset velat x 100 Liikevaihto 54

55 komponenttivarastoista sekä asiakkaiden tuotantolaitosten yhteydessä olleista kaupintavarastoista, jotka sisälsivät valmiita tuotteita. Yhtiön virtautetut tuotantoprosessit johtavat erittäin alhaiseen keskeneräisen tuotannon määrään. Saamiset ovat lähinnä myyntisaatavia konsernin asiakkailta. Salcompin näkemyksen mukaan myyntisaataviin ei sisälly merkittävää luottoriskiä johtuen asiakkaiden koosta ja taloudellisesta tilanteesta. Pääomalähteet ja maksuvalmius Yhtiön omavaraisuusaste vuoden 2005 lopussa oli 19,1 prosenttia (18,3 prosenttia vuoden 2004 lopussa). Yhtiön voimakkaan velkaantumisasteen taustalla on pääomasijoittajan vuonna 1999 pitkälti velkarahoitteisesti tekemä yritysosto, jonka jäljiltä Yhtiöllä oli vuoden 1999 lopussa korollista vierasta pääomaa yhteensä 99,9 miljoonaa euroa. Velkaa on sen jälkeen lyhennetty yhteensä 39,3 miljoonaa euroa, ja vuoden 2005 lopussa korollisen vieraan pääoman määrä oli noin 60,6 miljoonaa euroa. Yhtiö on näin ollen keskimäärin vuosittain lyhentänyt lainoja 6,6 miljoonaa euroa. Lisäksi oman pääoman määrään ovat vaikuttaneet negatiivisesti vuotuiset noin 11,4 miljoonan euron liikearvopoistot. Salcompin rahat, pankkisaamiset ja rahoitusarvopaperit sekä lainasaamiset ja muut korolliset saamiset, olivat 5,7 miljoonaa euroa. Yhtiössä rahat ja pankkisaamiset ovat pääosin euroissa. Yhtiön maksuvalmius perustuu liiketoiminnan kassavirran ohella käyttämättömiin limiitteihin, joihin pankit ovat sitoutuneet. Lisätietoja on esitetty jäljempänä kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius - Rahoitusjärjestelyt. Seuraavassa taulukossa 6 on esitetty yhteenveto Yhtiön rahoitustilanteesta vuosina Taulukko 6 - Yhtiön rahoitustilanne Milj IFRS 2004 IFRS 2004 FAS 2003 FAS Tilikauden kassavirta investointien jälkeen 4,3 10,7 10,4-26,1 Korolliset velat 60,6 66,0 66,0 74,0 Rahavarat ja korolliset saamiset 5,7 6,1 6,1 3,7 Korolliset nettovelat 54,9 59,9 59,9 70,3 Nettovelkaantumisaste % 194,6 282,2 542,1 347,4 Omavaraisuusaste % 19,1 18,3 10,7 17,4 Seuraavassa taulukossa 7 on esitetty yhteenveto Yhtiön pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta Taulukko 7 - Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus Milj. (IFRS) Lyhytaikainen 40 Pitkäaikainen Yhteensä Vieras pääoma Vakuudelliset 60,6-60,6 Vakuudettomat 53,2 6,0 59,2 Yhteensä 113,8 6,0 119,8 Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 8,3 Osakeanti 0,1 Ylikurssirahasto 5,9 Kertyneet voittovarat 13,9 Yhteensä 28,2 Yhteensä 148,0 Yhtiö on allekirjoittanut uuden rahoitusjärjestelyn Nordea Pankki Suomi Oyj:n järjestämän pankkisyndikaatin kanssa. Rahoitusjärjestelyn johdosta konsernin lyhytaikainen lainamäärä laskee ja siirtyy pitkäaikaiseksi velaksi. Konsernin antamien vakuuksien määrä ei oleellisesti muutu uuden järjestelyn myötä. Mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti, se yhdessä uuden rahoitusjärjestelyn kanssa johtaa Yhtiön velkamäärän alenemiseen ja korkomarginaalin pienenemiseen aikaisemmasta. Lisätietoja on esitetty jäljempänä kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Rahoitusjärjestelyt. Lisätietoja pääomarakenteesta ja velkaantuneisuudesta on esitetty tämän Listalleottoesitteen liitteenä olevissa Yhtiön tilinpäätöksissä. Jakokelpoiset varat olivat konsernissa 13,9 miljoonaa euroa ja emoyhtiössä 10,5 miljoonaa euroa. 40 Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset korolliset velat on korvattu uudella pitkäaikaisella rahoitusjärjestelyllä. Katso Listalleottoesitteen kohta Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt. 55

56 Yhtiö ei ole laskenut liikkeeseen pääomalainoja. Käyttöpääomaa koskeva lausunto Yhtiön johdon käsityksen mukaan käyttöpääoman määrä vastaa Yhtiön tämänhetkisiä tarpeita. Rahavirrat Seuraavassa taulukossa 8 on esitetty tietoja Yhtiön rahavirroista tilikausilta Taulukko 8 - Yhtiön rahavirrat tilikausilla Rahavirrat IFRS IFRS FAS FAS Liiketoiminnan nettorahavirta 10,8 14,5 14,3-6,8 Investointien nettorahavirta -6,4-3,9-3,9-19,3 Rahoituksen nettorahavirta -5,3-7,8-7,8 4,2 Rahavarojen muutos -0,4 2,4 2,4-22,4 Vuoden 2003 liiketoiminnan rahavirta oli poikkeuksellisesti negatiivinen (-6,8 miljoonaa euroa FAS-luvuin). Tämä oli seurausta vuoden 2003 heikosta kannattavuustasosta, sekä nettokäyttöpääoman merkittävästä kasvusta (6,7 miljoonaa euroa), joka puolestaan johtui kasvaneista varastoista ja myyntisaamisista. Vuoden 2003 investointien rahavirta (-19,3 miljoonaa euroa) sisältää poikkeuksellisesti kertaluontoisen vuoden 1999 liiketoimintakauppaa koskevan kauppakirjan mukaisen lisäkauppahinnan 13,5 miljoonaa euroa. Johtuen edellä kuvatusta negatiivisesta rahavirrasta Yhtiön lainoja järjesteltiin uudestaan, sekä suoritettiin 4,2 miljoonan euron määräinen osakeanti. Vuonna 2004 liiketoiminnan rahavirta oli merkittävästi edellistä vuotta vahvempi ja palautui takaisin positiiviseksi (14,3 miljoonaa euroa FAS-luvuin). Käyttöpääoman hallintaa tehostettiin edelleen erityisesti toimittajien kanssa toteutetuilla logistisilla ratkaisuilla, ja se alentui 6,7 miljoonaa euroa. Vahvistuneen liiketoiminnan rahavirran ansiosta Yhtiö jatkoi lainojen takaisinmaksua lyhennysohjelman mukaisesti. Vuonna 2005 liiketoiminnan rahavirta laski edellisvuoteen verrattuna parantuneesta käyttökatteesta huolimatta ja oli 10,8 miljoonaa euroa. Voimakkaan kasvun myötä nettokäyttöpääoma kasvoi 1,3 miljoonaa euroa verrattuna edellisvuoden 7,0 miljoonan euron pienenemiseen. Investointien rahavirrassa näkyy noin 1,6 miljoonaa euroa Salcomp Industrial Eletronica da Amazônia Ltda.:n yritysoston kauppahinnasta. Loppuosa kauppahinnasta maksetaan vuonna 2006, ja se rahoitetaan tulorahoituksella sekä käyttämättömillä rahoituslimiiteillä. Vuonna 2005 lainojen takaisinmaksua jatkettiin suunnitellusti 7,5 miljoonalla eurolla, josta nettolyhennys (shekkitililimiitin käyttö huomioiden) oli 5,4 miljoonaa euroa. Konsernin rahavirrat määräytyvät pääosin dollareissa. Paikallisissa valuutoissa määräytyvien rahavirtojen osuus Kiinassa ja Brasiliassa on kokonaisuudesta pieni osa. Suomessa paikalliset kustannukset ovat euroissa, kuten myös konsernin rahoituskustannukset. Yhtiö ei ole tilikausilla jakanut osinkoja eikä ostanut omia osakkeitaan. Tulevan osinkopolitiikan osalta katso kohta Osingot ja Osinkopolitiikka. Yhtiön harjoittamaa valuuttasuojausta on esitelty kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Riskienhallinta Rahoitusriski ja valuuttariski. Rahoitusjärjestelyt Yhtiö ja sen tytäryhtiö Salcomp Manufacturing Oy ovat allekirjoittaneet uuden rahoitusjärjestelyn Nordea Pankki Suomi Oyj:n järjestämän pankkisyndikaatin kanssa. Järjestely muodostuu 65 miljoonan euron lainasta sekä 5 miljoonan euron käyttöpääoma- ja pankkitakausluottolimiitistä ( Rahoitusjärjestely ). Rahoitusjärjestely on toteutettu markkinaehtoisesti, ja on voimassa vuoteen 2012 asti. Rahoitusjärjestelysopimus sisältää markkinaehtoisia taloudellisia ja muita kovenantteja sekä ehdon, jonka mukaan lainanottajan tulee maksaa lainat ennenaikaisesti takaisin ja lainanantajan Rahoitusjärjestelyn mukaiset velvoitteet lakkaavat, jos määräysvalta Yhtiössä muuttuu siten, että EQT II B.V.:n hallinnoima EQT II Swedish Non-Registered Partnership -niminen pääomasijoitusrahasto omistaa vähemmän kuin 50,1 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista tai jos joku muu henkilö yksin tai tytäryhtiöidensä kanssa (tai yhteistoimin kolmannen kanssa) yhdessä omistaa 33 1/3 prosenttia tai enemmän Yhtiön osakkeista ja äänioikeuksista. 41 Taulukko esittää tiivistelmän Yhtiön tilinpäätöksissä esitetyistä rahoituslaskelmista. 56

57 Rahoitusjärjestelyä koskevassa sopimuksessa on kuitenkin sovittu, ettei edellä kuvattuna määräysvallan muutoksena pidetä Yhtiön listautumista Helsingin Pörssiin tai listautumisen jälkeen tai sen yhteydessä tapahtuvaa muuta osakkeiden myyntiä tai niistä määräämistä, mikäli vähintään euroa Yhtiön Listautumisannissa saamista tuotoista käytetään Rahoitusjärjestelyn ennenaikaiseen takaisinmaksamiseen (ja listautuminen on tällöin tapahtunut mennessä). Lisäksi Rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen ehtojen mukaan Yhtiö on velvollinen Rahoitusjärjestelyn ennenaikaiseen takaisinmaksamiseen, mikäli Yhtiö päättää maksaa osinkoa, lukuun ottamatta Yhtiön osakkeiden listaamisen jälkeen maksettavia osinkoja edellyttäen tällöin, että Yhtiön viimeisimmän konsernitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen perusteella konsolidoitujen nettovelkojen suhde käyttökatteeseen osinkojen maksamisen jälkeen on vähemmän kuin 2,50:1 (ja ettei Yhtiö ole muutoin rikkonut Rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen ehtoja eikä osinkojen maksaminen aiheuta Rahoitusjärjestelyä koskevan sopimuksen ehtojen rikkomista). Kyseinen suhdeluku oli tilikauden 2005 päättyessä 3,19:1. Rahoitusjärjestelyllä korvataan kaikki Yhtiön aikaisemmat korolliset luotot. Konsernin pitkä- ja lyhytaikaisesta lainanotosta huolehtii pääasiassa konsernin emoyhtiö Salcomp Oyj yhdessä tytäryhtiönsä Salcomp Manufacturing Oy:n kanssa. Rajoitettuja poikkeuksia lukuun ottamatta yksittäiset tytäryhtiöt eivät tee omia rahoitusjärjestelyjä. Aikaisempaan rahoitusjärjestelyyn sisältyneeseen Mezzanine-lainaan liittynyt ja edelleen voimassaoleva ehto antaa eräille pankeille oikeuden listautumistilanteessa saada korvauksena 1,6 prosenttia Yhtiön osakekannan arvosta välittömästi ennen listautumista. Yhtiön tilinpäätös sisältää 1,6 miljoonan euron varauksen tähän tarkoitukseen. Rahoitusjärjestely on vakuudellinen. Yhtiö ja kanssavelallisena oleva tytäryhtiö Salcomp Manufacturing Oy ovat taanneet järjestelyn toistensa puolesta sekä antaneet tai sitoutuneet antamaan vakuudeksi yrityskiinnityksiä ja panttioikeuksia konserniyhtiöiden osakkeisiin. Yhtiöön kohdistuvan yrityskiinnityksen määrä on 100 miljoonaa euroa ja Salcomp Manufacturing Oy:öön kohdistuvan yrityskiinnityksen määrä 70 miljoonaa euroa. Kemijärven kiinteistöön kohdistuvat kiinteistökiinnitykset ovat uuden Rahoitusjärjestelyn yhteydessä vapautuneet vakuuskäytöstä. Rahoitusjärjestelyn korko on EURIBOR-perusteinen ja rahoitusmarginaali määräytyy Yhtiön konsernin kulloinkin viimeisimmän tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen mukaisten konsolidoitujen nettovelkojen ja käyttökatteen suhteen perusteella. Rahoitusjärjestelyn johdosta konsernin lyhytaikaisen velan määrä laskee ja siirtyy pitkäaikaiseksi velaksi. Konsernin antamien vakuuksien määrä ei oleellisesti muutu uuden järjestelyn myötä. Mikäli Listautumisanti merkitään täysimääräisesti, se yhdessä uuden Rahoitusjärjestelyn kanssa johtaa Yhtiön velkamäärän alenemiseen ja korkomarginaalin alenemiseen aikaisemmasta. Tämä tulee heijastumaan jatkossa alentuneita rahoituskuluina. Rahoitusjärjestelyn 65 miljoonan euron lainan lyhennysohjelma on esitetty seuraavassa taulukossa 9. Taulukko 9 - Lyhennysohjelma 42 Takaisinmaksupäivä Takaisinmaksuerä EUR 30. kesäkuuta joulukuuta kesäkuuta joulukuuta kesäkuuta joulukuuta kesäkuuta joulukuuta kesäkuuta joulukuuta kesäkuuta joulukuuta kesäkuuta Yhteensä Yhtiön listautuessa 12 miljoonaa euroa listautumisen tuotoista käytetään lainan ennenaikaiseen takaisinmaksamiseen siten, että maksu kohdistuu tällöin viimeisenä erääntyvään lainaerään. 57

58 Taseen ulkopuoliset vastuut ja muita merkittäviä sitoumuksia Yhtiö on antanut Kiinan-tytäryhtiönsä velvoitteista toistaiseksi voimassa olevan, USD 1,5 miljoonan takauksen STMicroelectronics Asia Pacific Pte Ltd:lle, ja toistaiseksi voimassa olevan, USD määräisen takauksen GE Plastics Hong Kong Ltd:lle. Lisäksi Yhtiö on helmikuussa 2006 antanut USD 1,5 miljoonan toistaiseksi voimassa olevan takauksen Brasilian tytäryhtiön velvoitteista STMicroelectronics N.V.:lle. Lisäksi konsernin omaisuuteen ja eräiden tytäryhtiöiden osakkeisiin kohdistuu velvoitteiden vakuudeksi panttioikeuksia. Eräitä vakuuksia on kuvattu yllä kohdassa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pääomalähteet ja maksuvalmius Rahoitusjärjestelyt. Taulukossa 10 on esitetty konsernin merkittäviä sitoumuksia ja velvoitteita per Taulukko 10 - Eräitä sitoumuksia Sitoumus Kokonaismäärä (tuhatta euroa) Erääntyy vuoden sisällä (tuhatta euroa) Erääntyy myöhemmin (tuhatta euroa) Toimitilojen vuokravastuut Leasing-vastuut Yhtiön tiedossa ei ole muita merkittäviä taseen ulkopuolisia vastuita. Investoinnit Yhtiön investoinnit vuosina olivat yhteensä 20,4 miljoonaa euroa. Suurin osa investoinneista kohdistui valmistuskapasiteetin kasvattamiseen Kiinassa. Konsernin tilikauden 2005 investoinnit olivat 9,0 miljoonaa euroa. Suurin yksittäinen investointi oli Brasilian tuotantolaitoksen hankinta (3,7 miljoonaa euroa) marraskuussa 2005, ja loput investoinnit liittyivät lähinnä valmistuskapasiteetin kasvattamiseen Kiinassa. Konsernin tilikauden 2004 investoinnit 4,5 miljoonaan euroa kohdistuivat valmistuskapasiteetin vahvistamiseen Kiinassa. Konsernin tilikauden 2003 investoinnit olivat 6,9 miljoonaa euroa ja kohdistuivat pääosin valmistuskapasiteetin vahvistamiseen Kiinassa. IFRS-tilinpäätösstandardien käyttöönotto Yhtiö on laatinut konsernitilinpäätöksensä ja päättyneeltä tilikaudelta suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti, ja siirtynyt kansainvälisiin tilinpäätösstandardeihin (IFRS) vuoden 2005 alusta lukien. IFRS-raportointiin siirtyminen kuvataan myöhemmin tässä jaksossa. Yhtiön ja sen konsernin tilinpäätökset on laadittu ja esitetty kirjanpitolain ( /1336, muutoksineen) mukaisesti. Tilinpäätös sisältää Yhtiön ja sen suoraan tai välillisesti omistamien tytär- ja osakkuusyhtiöiden tilinpäätöstiedot. Salcomp-konserni siirtyi suomalaisesta tilinpäätöskäytännöstä IFRS-tilinpäätöskäytäntöön alusta lukien. IFRS-standardeihin siirtymispäivä oli Siirtyminen IFRS-raportointiin on muuttanut tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sekä tilinpäätöslaskelmia. Katso tämän Listalleottoesitteen liitteenä olevan konsernitilinpäätöksen 2005 kohta Siirtyminen IFRS-tilinpäätökseen, s. F 33. Yhtiön tilinpäätösperiaatteet alkaen lukien Salcompin konsernitilinpäätös on laadittu noudattaen IASB:n (International Accounting Standards Board) julkaisemia IAS- ja IFRS-standardeja (International Financial Reporting Standards) sekä niiden IFRICtulkintoja. Salcomp-konsernissa on sovellettu IFRS -tilinpäätöskäytäntöä alkaen, ja siirtymään on sovellettu IFRS 1 -siirtymästandardia. Vuoden 2004 vertailutiedot on muutettu IFRS-tilinpäätöskäytännön mukaisiksi. Vuoden 2005 tilinpäätöksessä ja vuoden 2004 IFRS -vertailutiedoissa sovelletaan tilanteessa voimassa olleita standardeja. IFRS-raportointiin siirtymisestä johtuvat erot aiemmin sovellettuun Suomen kirjanpitolakiin on esitetty tilinpäätökseen sisältyvissä IFRS-täsmäytyslaskelmissa, joissa vuoden 2004 vertailutiedot on muunnettu IFRSstandardien mukaisiksi. IFRS-täsmäytyslaskelmat löytyvät kohdasta IFRS-raportointiin siirtyminen. 58

59 Tilinpäätös perustuu alkuperäisiin hankintamenoihin, ellei laadintaperiaatteissa ole muuta kerrottu. Tilinpäätöstä laadittaessa yhtiön johto joutuu tekemään arvioita ja olettamuksia, jotka vaikuttavat tilinpäätöksessä esitettyihin taseen lukuihin sekä liitetietojen tilinpäätöshetken vastuusitoumuksiin ja esitettyihin raportointikauden tuottoihin ja kuluihin. Vaikka arviot perustuvat viimeisimpään käytettävissä olevaan tietoon, lopulliset toteumat voivat poiketa näistä arvioista. IFRS-siirtymän vaikutuksia raportointiin ja tilinpäätöksen esittämistapaan Salcomp siirtyi raportoimaan tilinpäätöksensä IFRS-standardien (International Financial Reporting Standards) mukaisesti alkaen. Seuraavassa esitetään IFRS-standardeihin siirtymisestä aiheutuneet vaikutukset vuoden 2004 tilinpäätökseen, joka on aiemmin laadittu Suomen tilinpäätössäännösten (Finnish Accounting Standards, FAS) mukaisesti. Salcomp on soveltanut siirtymisessä IFRS 1 -siirtymästandardia. IFRS-siirtymässä Salcomp on käyttänyt IFRS 1-standardin sallimia IFRS-siirtymän helpotuksia liittyen yritysten yhteenliittymiin. IFRS-siirtymisellä on vaikutuksia Salcompin tilinpäätösraportointiin seuraavilla osa-alueilla: Segmenttiraportointi. Salcompilla on vain yksi IAS 14:n tarkoittama ensisijainen liiketoimintasegmentti, laturit. Toissijaisina segmentteinään Salcomp raportoi maantieteelliset alueet, jotka ovat Eurooppa, Aasia sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikka. Segmenttiraportoinnista ei ole esitetty IFRS-täsmäytyslaskelmia. Liikevaihdon maantieteellinen jako perustuu asiakkaiden toimitusosoitteisiin. Liikevaihdon muutokset segmenttien välillä heijastavat suoraan globaalisti toimivien asiakasyritysten tuotantorakennetta. Toissijaisten segmenttien vaihtelut eivät välttämättä heijasta muutoksia asiakasrakenteessa. Tutkimus- ja tuotekehitys. Salcompilla on tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa. IAS 38:n periaatteiden mukaisesti tutkimustoiminnan kustannukset kirjataan kuluksi. Kehittämistoimintaan liittyvät kustannukset aktivoidaan, jos toiminta täyttää IAS 38:n erityiset aktivointikriteerit. Pääosa yhtiön tuotekehityksestä liittyy asiakasprojekteihin. Emoyhtiön tuotekehityskustannukset on sisällytetty vaihto-omaisuuden arvoon IAS 12:n mukaisena kiinteiden kustannusten lisänä, jos kyseiset tuotekehityskustannukset ovat aiheutuneet asiakasprojekteista, asiakkaalta saadun tilauksen jälkeen. IFRS -siirtymässä yhtiön omiin tuotteisiin liittyviä tuotekehityskustannuksia ei ole aktivoitu takautuvasti aineettomiksi hyödykkeiksi. Rahoitusinstrumentit. Salcomp on luokitellut ja arvostanut rahoitusvarat IAS 39:in mukaisesti seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, lainat ja muut saamiset ja myytävissä olevat rahoitusvarat. Koska yhtiön rahoitusvarat ovat pääasiassa rahamarkkinasijoituksia ja juoksuajaltaan lyhytaikaisia IFRS:ään siirtymisellä ei ole merkittävää vaikutusta tulokseen eikä omaan pääomaan. Salcomp käyttää valuuttakurssiriskien suojaamiseen johdannaisia. Siitä huolimatta, että johdannaissopimukset täyttävät konsernin riskienhallinnan asettamat tehokkaan suojauksen vaatimukset, ne eivät kaikilta osin täytä IAS 39:n suojauslaskennan vaatimuksia. Johdannaissopimukset merkitään kirjanpitoon alun perin hankintamenoon, joka vastaa niiden käypää arvoa. Hankinnan jälkeen johdannaissopimukset arvostetaan käypään arvoon. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaan sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Saatavien myynti. Yhtiö on myynyt saamisiaan pankkien kanssa tehdyillä järjestelyillä. Saatavien myynnit siltä osin, kun niistä on saatu suoritus, eivät sisälly konsernin myyntisaamisiin, sillä IAS 39 (Rahoitusinstrumentit) -standardin mukaisesti myytyjen saatavien luottoriski on siirtynyt pois Yhtiön taseesta. Kustannukset saatavien myynnistä kirjataan muihin rahoituskuluihin. Saatavien myynnin osalta IFRS-siirtyminen ei aiheuta tuloksen, taseen eikä oman pääoman muutoksia. Pitkäaikaiset varat. IAS 22 (Yritysten yhteenliittymät) -standardia ei ole sovellettu takautuvasti, vaan yritysten yhteenliittymien arvostuksessa on käytetty IFRS 1 -standardin helpotusta. Näin ollen ennen tapahtuneet yritysten yhteenliittymät on käsitelty FAS:n mukaisesti. Vuokrahuoneistoihin liittyvät perusparannukset (3,1 miljoonaa euroa per ) on raportoitu aikaisemmin FAS:n mukaisesti aineettomissa hyödykkeissä, mutta IFRS-siirtymässä ne on luokiteltu aineellisiksi hyödykkeiksi. Salcomp on noudattanut IFRS 3 -standardissa sallittua takautuvaa siirtymäsäännöstä. Tämän vuoksi konserniraportoinnissa liikearvosta ja konserniliikearvosta ei vuoden 2004 alusta alkaen ole tehty enää suunnitelman 59

60 mukaisia poistoja. Liikearvoja alennetaan tulevaisuudessa vain silloin, kun tehtävät arvonalentumistestaukset antavat siihen aihetta. Vuoden 2004 lopussa arvonalennuksia ei ollut tarvetta kirjata. Vuokrasopimukset. Rahoitusleasingilla hankitut pitkäaikaiset varat aktivoidaan taseen vastaaviin, ja ne poistetaan tasapoistoin taloudellisena vaikutusaikanaan IAS 17 (Vuokrasopimukset) -standardin mukaisesti. Salcompilla ei ole ollut rahoitusleasingilla hankittuja omaisuuseriä per Käyttöleasingvuokrat on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin vuokrakuluina. Vuokrasopimusten osalta IFRS:ään siirtymisellä ei ole vaikutusta vuoden 2004 tulokseen eikä omaan pääomaan. Tuloverot. Laskennalliset verovelat ja -saamiset kirjataan konserniyhtiöiden verotuksellisten arvojen ja kirjanpidon taseen välisistä väliaikaisista eroista sekä konsernieliminoinneissa syntyneistä eroista. Merkittävimmät väliaikaiset erot syntyvät vahvistetuista tappioista. Sekä laskennallista verovelkaa että -saamista määriteltäessä verokantana on käytetty kyseisen maan tilinpäätöshetkellä vahvistettua seuraavan vuoden verokantaa. Tappioista kirjataan laskennallinen verosaaminen vain silloin, kun on todennäköistä, että tappio voidaan käyttää hyväksi tulevien tilikausien verotettavaa tuloa vastaan. Laskennalliset verovelat kirjataan täysimääräisinä. IFRS-siirtymässä on kirjattu emoyhtiön verotuksen jaksotuseroista johtuvaa laskennallista verosaamista. Varaukset. Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus joltakin kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan erilliseksi omaisuuseräksi, mutta vasta siinä vaiheessa, kun korvauksen saaminen on käytännössä varmaa. Varaukset arvostetaan velvoitteen kattamiseksi vaadittavien menojen nykyarvoon. IFRS-siirtymässä on kirjattu konsernin uudelleenjärjestelyissä vuonna 2003 aiheutunut vastuu, jonka on arvioitu olevan jäljellä tyhjiin tiloihin liittyen tilanteessa IFRS:n käyttöönottoon liittyvät olennaisimmat muutokset ovat liittyneet liikearvon käsittelyyn sekä laskennallisten verojen kirjaamiseen. Konsernin vuoden 2004 liiketulos on parantunut IFRS-siirtymän yhteydessä 11,4 miljoonalla eurolla, kun IFRS:n mukaisesti liikearvosta kirjattavat vuosipoistot on korvattu liikearvon arvonalentumistestein, eikä arvonalennustestien perusteella ole tehty arvonalennuksia. Yhteensä liikearvon poiston peruutus on parantanut Yhtiön nettotulosta 8,4 miljoonalla eurolla, sillä liikearvopoistojen verovaikutus (3,0 miljoonaa euroa), on myös huomioitu niiden verovähennyskelpoisuuden takia. Nettotulosta ovat parantaneet myös IFRS-siirtymässä kirjatut laskennalliset verosaamiset, 0,7 miljoonaa euroa, jotka ovat aiheutuneet muista kirjanpidon ja verotuksen jaksotuseroista. Muut pienemmät vaikutukset ovat liittyneet aineettomien hyödykkeiden, vaihto-omaisuuden sekä varausten arvostukseen ja käsittelyyn. IFRS-siirtymä on kasvattanut taseen liikearvon ja oman pääoman määrää. Kassavirtaan IFRS-siirtymällä ei ole ollut vaikutuksia. Riskienhallinnan periaatteet Tässä jaksossa on kuvattu Yhtiön riskienhallinnan periaatteet. Riskiasemaa on kuvattu muualla tässä Listalleottoesitteessä esitetyissä tai viittaamalla sisällytetyissä tilinpäätöksissä. Salcomp-konsernin arvot, strategiset valinnat ja pitkän tähtäimen taloudelliset tavoitteet muodostavat riskienhallinnan perustan. Riskienhallinnan tehtävänä on tunnistaa ne uhkat ja mahdollisuudet, jotka vaikuttavat konsernin strategian toteutumiseen. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea strategiassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista valvomalla, että konsernin ottamat riskit ovat oikeassa suhteessa riskinkantokykyyn. Riskienhallinnan organisointi Salcompin sisäinen valvonta ja riskienhallinta on Yhtiön hallituksen valvonnassa. Yhtiön johto vastaa sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta. Liiketoimintayksiköillä on vastuu liiketoiminnan riskinotosta hyväksytyn riskiprofiilin ja riskinsietokyvyn rajojen puitteissa. Sisäisen valvonnan toteuttaa pääsääntöisesti Yhtiön taloushallinto hyödyntäen tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita. Salcompin Suomen taloushallintoa johdetaan keskitetysti. Yhtiössä on dokumentoituja menettelytapoja koskien mm. tehtävien eriyttämistä ja hyväksymisvaltuuksia. 60

61 Riskienhallinnan strategia Yhtiön hallitus hyväksyy riskienhallinnan strategian, jossa määritellään liiketoiminnallisten tavoitteiden saavuttamisen tukemiseksi ja liiketoiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi proaktiivisesti käynnistettävät ohjelmat ja järjestelmät. Operatiivisten riskien hallinta Operatiivisella riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että toiminnasta aiheutuu tappioita tai tulonmenetyksiä sisäisten prosessien, järjestelmien tai henkilöiden puutteellisesta toiminnasta tai ulkoisista tekijöistä johtuen. Operatiivisiin riskeihin sisältyvät myös oikeudelliset ja maineen menettämiseen liittyvät riskit. Vastuu operatiivisten riskien hallinnasta on liiketoimintayksiköillä, jotka kartoittavat ja analysoivat operatiiviset riskinsä. Operatiivisten riskien hallinta tapahtuu riskinsietokyvyn periaatteiden mukaisesti ja sen määrittämissä rajoissa. Yllättäviin tilanteisiin on varauduttu laatimalla toiminnan jatkuvuussuunnitelmat ja tietotekniikan toipumissuunnitelmat. Operatiivisten riskien tunnistaminen, seuranta ja raportointi Operatiivisten riskien tunnistaminen tapahtuu liiketoimintayksiköissä jatkuvana prosessina. Liiketoimintayksiköt raportoivat operatiivisia riskejä koskevista toimenpiteistä ja tuloksista konsernin johtoryhmälle, joka seuraa operatiivisten riskien hallintaa. Konsernin johtoryhmä raportoi riskipositiosta säännöllisesti Yhtiön hallitukselle. Rahoitusriski ja valuuttariski Rahoitusriskit: Salcompin rahoituspolitiikan tavoitteina ovat rahoituksen riittävyyden ja maksuvalmiuden turvaaminen, rahoitusriskien hallinta, rahoitusrakenteen hallinta ja kustannustehokas rahoituksen järjestäminen. Yhtiön hallitus hyväksyy rahoituspolitiikan periaatteet ja niiden muutokset. Maksuvalmiusriskit: Salcompin tavoitteena on säilyttää hyvä maksuvalmiusasema kaikissa tilanteissa likvideillä varoilla ja riittävillä tili- ja luottolimiiteillä. Ylimääräinen likviditeetti käytetään korollisten luottojen takaisinmaksuun tai sijoitetaan lyhytaikaisiin, likvideihin ja luottokelpoisiin rahamarkkinainstrumentteihin. Valuuttariskit: Yhtiön asiakkaat ovat kansainvälisiä matkapuhelinvalmistajia, joille myynti tapahtuu kussakin maassa pääasiassa Yhdysvaltain dollareissa. Yhtiön liikevaihto määräytyy pääasiallisesti dollareissa. Ostoja tehdään dollarin lisäksi muissa valuutoissa. Valuuttasuojauksen periaatteena on, että dollarin avoimet nettopositiot pyritään suojaamaan siltä osin kuin Yhtiön myynti ja kustannukset ovat eri valuutoissa (euron ja muiden valuuttojen välisten valuuttakurssien vaihtelua vastaan ei kuitenkaan ole suojauduttu siltä osin kuin Yhtiö käyttää tilinpäätösvaluuttanaan euroa). Strateginen riski Strategisten tavoitteiden saavuttamiseen ja strategian toteuttamiseen liittyvät riskit kartoitetaan ja analysoidaan vuosittain osana strategiaprosessia, ja lisäksi aina tarvittaessa. Samalla arvioidaan liiketoimintaympäristössä ja kilpailutilanteessa tapahtuneita ja tapahtuviksi ennakoituja muutoksia ja niiden mahdollisia vaikutuksia strategian toteuttamiseen. Riskienhallinnan ja prosessien kehittäminen Riskienhallinnan ja prosessien kehittäminen perustuu ensisijaisesti liiketoiminnan tarpeisiin. Riskien toteutumista pyritään ennaltaehkäisemään kehittämällä prosesseja ja henkilöstön osaamista. Riskienhallinnan ja prosessien kehittämisessä pyritään pitämään toisistaan erillään päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta. Yhtiössä on päätetty käynnistää uuden, kokonaisvaltaisen riskienhallintaprosessin, Enterprise Risk Management (ERM), suunnittelu- ja käyttöönottoprojekti. 61

62 YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA HENKILÖSTÖ Yleistä Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Yhtiön johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa juoksevan hallinnon hoitamisessa. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön hallintoon ja johtamiseen yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yleensä yhtiökokous kokoontuu hallituksen kutsusta. Tämän lisäksi yhtiökokous on osakeyhtiölain mukaan pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista. Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on c/o Salcomp Oyj, Salorankatu 10, Salo ja puhelinnumero Vuonna 2006 pidetyt yhtiökokoukset Salcompin ylimääräinen yhtiökokous pidettiin Ylimääräinen yhtiökokous päätti yksimielisesti hallituksen ehdotusten mukaisesti useista muutoksista Yhtiön yhtiöjärjestykseen (mm. osakkeiden määrän lisääminen kirjanpidollista vasta-arvoa alentamalla, osakkeiden muuntaminen ainoan osakesarjan osakkeiksi, lunastuslausekkeen poistaminen, julkiseksi osakeyhtiöksi muuttaminen, yhtiön toiminimen muuttaminen, sekä yhtiökokouksen ennakkoilmoittautumista ja yhtiökokouksen koollekutsuaikaa koskevien kohtien muuttaminen). Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous käsitteli yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Tämän mukaisesti yhtiökokous päätti yksimielisesti tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille maksettavista palkkioista. Lisäksi varsinainen yhtiökokous valitsi hallituksen sekä tilintarkastajan vuoden 2007 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti kestävälle toimikaudelle. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiön kaupparekisteriin merkityksi kotipaikaksi Salo sekä myöntää hallitukselle valtuutus korottaa yhtiön osakepääomaa yhteensä enintään eurolla ja uudella osakkeella. Hallitus Yhtiön hallituksen tehtävänä on huolehtia Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksella on yleistoimivalta päättää kaikista Yhtiön hallintoon ja muihin asioihin liittyvistä kysymyksistä, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan eivät kuulu yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle. Hallitus päättää Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden strategiasta ja keskeisistä liiketoimintatavoitteista. Hallitus vahvistaa myös Salcomp-konsernin johtamisjärjestelmän. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus koostuu vähintään kolmesta ja enintään kuudesta varsinaisesta jäsenestä ja enintään kuudesta varajäsenestä. Hallitukseen kuuluu tällä hetkellä kuusi varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana toimii Kari Vuorialho ja varapuheenjohtajana Jorma Terentjeff. Hallituksen jäsenet ja varajäsenet valitaan tehtäväänsä valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallitus kokoontuu työjärjestyksen mukaan noin 8-10 kertaa vuodessa ja tarvittaessa useamminkin. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun läsnä on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Hallitus ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelliseksi perustaa valiokuntia avustamaan toimintaansa. Katso myös Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä. 62

63 Hallituksen jäsenet on esitetty alla olevassa taulukossa 11. Taulukko 11 - Hallitus Nimi Syntymävuosi Asema Hallituksessa vuodesta Kari Vuorialho 1952 Puheenjohtaja 2005 Jorma Terentjeff 1949 Varapuheenjohtaja 1999 Timo Leinilä 1950 Jäsen 1999 Andreas Tallberg 1963 Jäsen 1999 Petri Myllyneva 1963 Jäsen 2006 Panu Halonen 1972 Jäsen 2006 Kari Vuorialho, puheenjohtaja s. 1952, insinööri Kari Vuorialho on ollut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja vuodesta Kari Vuorialho tuli Salcomp Oy:n palvelukseen vuonna 1977, jolloin hän aloitti komponenttiinsinöörinä. Tämän jälkeen hän työskenteli yhtiössä useissa eri johtotehtävissä. Hän työskenteli syyskuuhun 2005 asti Yhtiön toimitusjohtajana. Kari Vuorialho on Mekajohtotiet Oy:n hallituksen jäsen ja Pyhä-Sommelo Oy:n hallituksen puheenjohtaja. Jorma Terentjeff, varapuheenjohtaja s. 1949, diplomi-insinööri Timo Leinilä s. 1950, diplomi-insinööri Jorma Terentjeff työskenteli JOT Automation Group Oyj:n toimitusjohtajana vuosina Jorma Terentjeff on Incap Oyj:n ja Avanti Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kalevan hallintoneuvoston jäsen. Lisäksi hän on toiminut hallituksen puheenjohtajana seuraavissa yrityksissä: Hiihtokeskus Iso-Syöte Oy ( ), Avanti Management Oy ( ), Oy West Holdings Ab ( ), Avanti Invest Oy ( ), Avanti Capital Oy ( ), Hiihtokeskus Paljakka Oy ( ), Hiihtokeskus Ukkohalla Oy ( ), Giwano Computers Oy ( ), Giwano Networks ( ), Healthex Oy ( ), Viestimaa Oy, ( ) ja Viescomm Oy ( ). Lisäksi Jorma Terentjeff on toiminut hallituksen jäsenenä seuraavissa yhtiöissä: Elektrobit Oy ( ) ja Pyhäjärven Kehitys Oy ( ), Oulun Kärpät Oy ( ), Suomen Urheiluradio Oy ( ), As Oy Romekartano ( ) sekä Merimajakka-konserniin kuuluvissa yhtiöissä. Timo Leinilä työskenteli vuosina Perlos Oyj:n toimitusjohtajana. Timo Leinilä on Perlos Oyj:n, Incap Oyj:n ja Evac Oy:n hallituksen jäsen. Andreas Tallberg s. 1963, kauppatieteiden maisteri Andreas Tallberg on ollut EQT Partnersin palveluksessa vuodesta 1997, ja hän toimii Senior Partnerina sekä Helsingin toimiston vetäjänä. Hän on myös vastuullinen EQT:n PR- ja sijoittajasuhteista. Vuosina Andreas Tallberg työskenteli Amer-konsernissa, minkä jälkeen hän siirtyi MacAndrews & Forbes Holding Co. -yhtiön palvelukseen. Aikaisemmin hän on ollut myös Nokiakonsernin palveluksessa toimien tehtävässä Director of Business Development, Consumer Electronics Division. Andreas Tallberg on Tradex AB:n ja Nissala Oy:n sekä EQT Partners Oy:n hallituksen jäsen. 63

64 Aikaisemmin Andreas Tallberg on toiminut Finn-Power Oy:n, VTI Technologies Oy:n, Vaasan&Vaasan Oy:n, Sanitec Oy:n, Ballingslöv AB:n ja Stenqvist AB:n hallituksen jäsenenä. Petri Myllyneva s, 1963, kauppatieteiden maisteri, oikeustieteen kandidaatti Petri Myllyneva toimii Senior Partnerina EQT Partners Oy:ssä. Vuosina Myllyneva toimi Asianajotoimisto Roschier Holmberg Oy:n Turun toimiston vetäjänä ja vuosina johtotehtävissä PerkinElmer-konsernissa, mm. PerkinElmer Life Sciences Inc. -nimisessä yhtiössä, Bostonissa. Petri Myllyneva toimii EIR Executive Information Resources Oy -nimisen yhtiön hallituksen puheenjohtajana. Lisäksi hän on toiminut hallituksen puheenjohtajana ja/tai jäsenenä Perkin Elmer Oy:ssä ( ), Wallac Oy:ssä ( ) sekä lukuisissa edellä mainittujen yhtiöiden tytärja sisaryrityksissä. Lisäksi Petri Myllyneva on toiminut Pribori Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuoteen 2003 saakka. Panu Halonen s. 1972, kauppatieteiden maisteri Toimitusjohtaja Panu Halonen toimii johtajana EQT Partners Oy:ssä ja on työskennellyt EQT Partners Oy:n palveluksessa vuodesta Hän on aiemmin työskennellyt mm. ABN AMRO:n palveluksessa. Panu Halonen on toiminut Eldon AB:n hallituksen jäsenenä sekä Finn-Power Oy:n ja Vaasan&Vaasan Oy:n hallituksen varajäsenenä. Mats Eriksson on toiminut Yhtiön toimitusjohtajana syyskuusta 2005 lähtien. Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan tulee myös oma-aloitteisesti ja jatkuvasti pitää hallitusta informoituna Yhtiön asioista ja tilasta. Toimitusjohtajan lakimääräisenä tehtävänä on huolehtia Yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja Yhtiön varojen ja velvoitteiden hoidon järjestämisestä luotettavalla tavalla. Toimitusjohtajan valitsee Yhtiön hallitus, joka vahvistaa myös hänen toimisuhteensa kirjalliset ehdot. Johtoryhmä Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä, johon kuuluvat konsernin eri toiminnoista vastaavat johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllisesti kuukausittain ja käsittelee yhtiön operatiivisia asioita. Johtoryhmään kuuluva talousjohtaja vastaa Yhtiön viestinnästä, ja tässä tehtävässä talousjohtajaa avustaa tehtävään erikseen nimetty viestintäpäällikkö. Yhtiön johtoryhmään kuuluvat tämän Listalleottoesitteen päivänä seuraavat henkilöt: Taulukko 12 - Johtoryhmä Nimi Syntymävuosi Asema Vuosi, jolloin on tullut Yhtiön tai sen edeltäjän palvelukseen Mats Eriksson 1962 Toimitusjohtaja 1998 Markku Kukkonen 1959 Tuotekehityksen ja laadun johtaja 1999 Markku Saarikannas 1956 Strategisen suunnittelun johtaja 2001 Antti Salminen 1963 Talousjohtaja 2005 Antero Palo 1961 Myynti- ja markkinointijohtaja 2001 Osmo Oja 1947 Tuotantojohtaja, Kiinan maajohtaja 1994 Tapani Kiemunki 1962 Brasilian maajohtaja 1995 Heikki Turtiainen 1944 Tutkimusjohtaja

65 Mats Eriksson, s filosofian maisteri Salcomp Oyj:n toimitusjohtaja Mats Eriksson tuli Yhtiön palvelukseen vuonna 1998, jolloin hän aloitti myynti- ja markkinointijohtajana. Sitä ennen hän työskenteli Teleste Oy:n myyntijohtajana vuosina Vuosina hän toimi TeamWARE Group Oy:n liiketoimintajohtajana sekä vuosina TeamWARE Aasian toimitusjohtajana. Markku Kukkonen, s diplomi-insinööri, tekniikan lisensiaatti Salcomp Oyj:n tuotekehityksen ja laadun johtaja, johtoryhmän jäsen Markku Kukkonen tuli Yhtiön palvelukseen vuonna 1999, jolloin hän aloitti liiketoiminnan kehityspäällikkönä. Vuosina hän työskenteli Helvar Oy:ssä useissa eri johtotehtävissä. Markku Saarikannas, s varatuomari Salcomp Oyj:n strategisen suunnittelun johtaja, johtoryhmän jäsen Markku Saarikannas tuli Yhtiön palvelukseen vuonna 2001, jolloin hän aloitti rahoitusjohtajana. Vuosina hän työskenteli johtajana Fleming Aros/ArosMaizels-investointipankkitoiminnossa (Corporate Finance). Vuosina hän työskenteli johtajana ABN Amro Bank N.V:ssä ja vuosina erilaisissa johtotehtävissä Suomen Yhdyspankki- ja Postipankkikonserneissa, pääosin investointipankkitoiminnoissa. Markku Saarikannas on ollut BOCO Nordic Board Agents & Consultants Ltd.:n hallituksen jäsen saakka. Antti Salminen, s kauppatieteiden maisteri Salcomp Oyj:n talousjohtaja, johtoryhmän jäsen Antti Salminen tuli Yhtiön palvelukseen vuonna Vuosina hän toimi itsenäisenä konsulttina. Vuosina hän työskenteli talousjohtajana Raisio Oyj:ssä. Vuosina hän työskenteli talousjohtajana Teleste Oyj:ssä. Vuosina hän työskenteli useissa eri taloushallinnon tehtävissä KCI Konecranes International Oyj:ssä. Antti Salminen on ollut Raisio Oyj:n hallituksen varajäsen välisenä aikana sekä usean Raisio Oyj:n tytäryhtiön hallituksen jäsen vuosina , usean Teleste Oyj:n tytäryhtiön hallituksen jäsen vuosina Lisäksi Antti Salminen on ollut Sanako Oy:n hallituksen varajäsen vuosina Antero Palo, s kauppatieteiden maisteri Salcomp Oyj:n myynti- ja markkinointijohtaja, johtoryhmän jäsen Antero Palo tuli Yhtiön palvelukseen vuonna 2001, jolloin hän aloitti toimitusjohtajana Brasilian myyntiyhtiössä. Vuosina hän työskenteli Finnair Oyj:ssä useissa eri myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä sekä Oneworld-allianssin projektijohtajana. Osmo Oja, s insinööri Salcomp Oyj:n tuotantojohtaja, Kiinan maajohtaja, johtoryhmän jäsen Osmo Oja tuli Yhtiön palvelukseen vuonna 1994, jolloin hän aloitti materiaalijohtajana. Vuosina hän työskenteli Nokia Cable Harnessin palveluksessa tuotantopäällikkönä, kehitysjohtajana sekä materiaalijohtajana. 65

66 Tapani Kiemunki, s insinööri Salcomp Oyj:n Brasilian maajohtaja, johtoryhmän jäsen Tapani Kiemunki tuli Yhtiön palvelukseen vuonna 1995, jolloin hän aloitti kunnossapitoinsinöörinä. Vuosina hän työskenteli Würth Oy:ssä myynti-insinöörinä. Vuonna 1990 hän työskenteli Partek Multilift Oy:ssä huoltoinsinöörinä. Heikki Turtiainen, s diplomi-insinööri Salcomp Oyj:n tutkimusjohtaja, johtoryhmän jäsen Johdon taustat Heikki Turtiainen tuli Yhtiön palvelukseen vuonna 1982, jonka jälkeen hän on toiminut Yhtiössä useissa eri tehtävissä. Vuosina hän toimi Televa Oy:n ja Fiskars Oyj:n palveluksessa suunnitteluinsinöörinä ja tuotekehityspäällikkönä. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteen 1 kohdan 14.1 b) - d) mukaisesti ilmoitettavia tietoja petollisista rikoksista tai rikkomuksista, konkursseista, pesänhoidoista, selvitystiloista, oikeus- ja valvontaviranomaisten esittämistä virallisista syytteistä ja/tai määräämistä seuraamuksista tai kieltotuomioista. Kyseisten henkilöiden välillä ei ole myöskään perhesuhteita. Eturistiriidat Osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön hallinnon eturistiriidoista. Osakeyhtiölain 8 luvun 10 :n mukaan hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Mitä edellä on sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava oikeudenkäyntiin tai muuhun puhevallan käyttämiseen. Hallituksen ja johtoryhmän jäsenillä ja toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai heidän muiden tehtäviensä välillä. Johdon palkkiot Hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Tilikaudella hallituksen jäsenille ja varajäsenille maksettiin palkkioita ja muita kuluja yhteensä euroa. Hallituksen jäsenille ei ole annettu palkkiona Yhtiön osakkeita tai optio-oikeuksia. Yhtiön johtoryhmän jäsenille maksamat palkat ja tulospalkkiot päättyneellä tilikaudella olivat yhteensä euroa. Yhtiön toimitusjohtajalle maksamat palkat ja tulospalkkiot päättyneellä tilikaudella olivat yhteensä euroa. Yhtiön toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten eläke-etuudet määräytyvät eläkelainsäädännön eläkejärjestelmien mukaisesti. Hallituksen jäsenille ei ole myönnetty eläke-etuuksia. Johdon omistukset Yhtiön osake- ja osakasluettelon mukaan hallituksen ja johtoryhmän jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat tämän Listalleottoesitteen päivänä yhteensä Yhtiön osaketta, joka vastaa noin 5,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja noin 2,2 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä. Listautumisantiin liittyvän osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin (edellyttäen, että Listautumisanti merkitään kokonaan ja mainitut henkilöt eivät merkitse Listautumisannissa Osakkeita) hallituksen ja johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajan omistusosuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on noin 3,1 prosenttia (jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, noin 2,7 prosenttia) Johdon tarkka omistusosuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä riippuu ennen Listautumisantiin liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröintiä täytäntöönpantavasta Yhtiön erisarjaisten osakkeiden muuntamisesta Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. Yllä esitetty johdon omistusosuus on laskettu Osakkeiden merkintähinnan Alustavan Hintavälin keskiarvolla. 66

67 Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osakeomistukset tämän Listalleottoesitteen päivämääränä ilmenevät taulukosta Taulukko 13 - Johdon osakeomistukset Nimi Asema Osakkeita Kari Vuorialho Hallituksen puheenjohtaja Jorma Terentjeff Hallituksen varapuheenjohtaja Timo Leinilä Hallituksen jäsen Andreas Tallberg Hallituksen jäsen - Petri Myllyneva Hallituksen jäsen - Panu Halonen Hallituksen jäsen - Mats Eriksson Toimitusjohtaja Markku Kukkonen Tuotekehityksen ja laadun johtaja Markku Saarikannas Strategisen suunnittelun johtaja Antti Salminen Talousjohtaja Antero Palo Myynti- ja markkinointijohtaja Osmo Oja Tuotantojohtaja, Kiinan maajohtaja Tapani Kiemunki Brasilian maajohtaja Heikki Turtiainen Tutkimusjohtaja Myyntirajoitukset Yhtiö ja Myyjät ovat sopineet Järjestäjien kanssa tietyistä rajoituksista koskien Yhtiön osakkeiden myyntiä ja uusien osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden liikkeellelaskua Listautumisantia seuraavien (12) kuukauden aikana. Katso Listautumisannin järjestäminen - Järjestämissopimus. Johdon sopimukset Toimitusjohtaja on oikeutettu lakisääteiseen vanhuuseläkkeeseen. Toimitusjohtajan eroamisiästä ei ole sovittu toimitusjohtajan ja Yhtiön välillä, eikä sitä koskevia määräyksiä ole otettu Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Toimitusjohtajan toimisuhteessa noudatettava irtisanomisaika on 6 kuukautta ja hänelle irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa. Kannustinohjelmat Yhtiöllä on koko henkilökuntaa koskeva palkitsemisjärjestelmä, jonka perusteella maksettavat palkkiot voivat työntekijän asemasta riippuen olla enimmillään 25 prosenttia kyseisen työntekijän säännöllisestä vuosipalkasta. Kannustinohjelmaan sisältyvien palkkioiden maksaminen on sidottu henkilöryhmittäin vaihtelevalla tavalla Yhtiölle, henkilön toimenkuvan kannalta keskeisille liiketoimintaprosesseille tai työntekijälle ennakkoon asetettujen tavoitteiden täyttymiseen. Yhtiöllä ei ole osake- tai optiopohjaisia kannustinohjelmia, mutta osa Yhtiön avainhenkilöistä omistaa Yhtiön osakkeita. Yhtiön hallituksen, johtoryhmän jäsenten ja toimitusjohtajan osakkeenomistus on kuvattu edellä kohdassa Johdon omistukset. Tilintarkastajat Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiöllä tulee olla yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, joka on KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tapio Raappana. Samat tilintarkastajat ovat tarkastaneet tilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä Helsingin Pörssi, Keskuskauppakamari sekä Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto antoivat vuonna 2003 suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä (Corporate Governance -suositus). Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä noudattaa Corporate Governance -suositusta. 44 Yhtiön eri osakesarjojen A-I osakkeet on ylimääräisen yhtiökokouksen tekemällä päätöksellä muunnettu Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. Yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään tältä osin kaupparekisterissä ennen julkisen kaupankäynnin alkamista Helsingin Pörssissä. Osakesarjojen yhdistäminen ja osakkeiden muuntaminen ei vaikuta osakkeiden tai osakepääoman kokonaismäärään. 67

68 Yhtiön hallitus ei toistaiseksi ole katsonut tarpeelliseksi perustaa valiokuntia, koska Yhtiön liiketoiminnan laajuus tai hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen eivät sitä edellytä. Henkilöstö Yhtiössä ja sen tytäryhtiössä työskenteli joulukuun 2005 lopussa henkilöä. Alla oleva taulukko 14 kuvaa Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa olevien työntekijöiden määrää eri maantieteellisillä alueilla niiden tilikausien aikana, joiden osalta tässä Listalleottoesitteessä esitetään taloudellisia tietoja. Taulukko 14 - Henkilöstö vuoden lopussa Henkilöstö Suomi Brasilia Kiina Muut maat Koko Salcomp-konserni yhteensä Vuoden 2004 lopun henkilöstömäärä Suomessa pienentyi vuotta aiemmasta johtuen tuotannon siirrosta Suomesta Kiinaan sekä Suomen toimintojen supistamisesta. Kiinassa henkilömäärä puolestaan kasvoi johtuen tuotannonsiirrosta ja tuotantomäärien kasvusta. Vuonna 2005 henkilömäärä kasvoi Brasiliassa tehdyn yritysoston sekä Kiinan tuotantomäärien kasvun johdosta. Salcomp-konsernin henkilökunnan lakisääteinen eläketurva on järjestetty ulkopuolisten eläkevakuutusyhtiöiden tai vastaavien ulkopuolisten tahojen kautta kunkin maan ja/tai alueen paikallisten määräysten ja käytäntöjen mukaisesti. Salcomp-konserniyhtiöillä ei ole eläkesitoumuksista johtuvia suoria vastuita, ja Salcomp-konsernin yhtiöiden eläkevastuut on täysin katettu. Kiinan Shenzhenissä harjoittamansa toiminnan osalta Yhtiö on henkilöstöasioissa perinteisesti noudattanut alueella sovellettavia paikallisia käytäntöjä. Sovellettaviin säännöksiin, viranomaiskäytäntöihin ja oikeisiin toimintatapoihin Kiinassa liittyy kuitenkin tulkinnanvaraisuuksia ja alueellisia vaihteluita. Tähän liittyen Yhtiö on vuonna 2005 eräiden henkilöstöryhmien osalta omaksunut entistä konservatiivisempia tulkintoja mm. eläke- ja muiden työsuhdeliitännäisten etuuksien suhteen. 68

69 YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yleisiä tietoja Yhtiöstä Yhtiön toiminimi on Salcomp Oyj. Yhtiön kotipaikka on Salo ja sen rekisteröity osoite on Salorankatu 10, Salo. Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisesti Yhtiön toimialana on elektroniikkalaitteiden tuotekehitys, valmistus ja markkinointi sekä siihen liittyvä toiminta, jonka toimialansa puitteissa yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä arvopapereita kotimaisissa ja ulkomaisissa yrityksissä. Tiedot osakkeista Yhtiön osakepääoma on yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään euroa ja enintään euroa. Näissä rajoissa Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma on ,70 euroa jakaantuen täysin maksettuun osakkeeseen. Yhtiöllä on yksi (1) osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. 45 Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,25228 euroa (ei tarkka arvo). Osakeannissa Yhtiön osakepääomaa ehdotetaan korotettavaksi vähintään 0,25228 eurolla (ei tarkka arvo) ja enintään ,40 eurolla (ei tarkka arvo) laskemalla liikenteeseen vähintään yksi (1) ja enintään Osaketta. Yhtiön Osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Vuoden 2005 lopussa Yhtiö tai sen tytäryhtiöt eivät omistaneet Yhtiön osakkeita, eikä yhtiökokous ole antanut Yhtiölle valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseen. Erisarjaisten osakkeiden muuntaminen Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi Ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka pidettiin , päätettiin muuntaa Yhtiön A - I -osakesarjojen osakkeet Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi ja poistaa eri osakesarjoja koskevat määräykset yhtiöjärjestyksestä. Yhtiökokous asetti päätöksen voimaantulon ja rekisteröinnin ehdoksi, että Yhtiö on päättänyt toteuttaa listautumisen ja päättänyt Osakkeiden lopullisen merkintähinnan. Erisarjaisten osakkeiden muuntamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisterissä ennen Osakkeiden julkisen kaupankäynnin aloittamista Helsingin Pörssissä. Osakkeiden muuntamisella ei ole vaikutusta Yhtiön rekisteröityyn kokonaisosakemäärään eikä osakepääomaan. Osakkeiden muuntamisen seurauksena Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Osakkeiden muuntaminen Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi tarkoittaa A - I -osakesarjojen osakkeiden yhtiöjärjestyksessä määrättyjen erityisten taloudellisten oikeuksien poistamista. Eri osakesarjojen osakkeille kuuluvat taloudelliset oikeudet ovat tyypillisiä pääomasijoittajien omistamien yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä. Taloudellisten oikeuksien poistamiseen liittyen Yhtiön osakkeenomistajat sopivat , että muunnettavien osakkeiden keskinäinen muuntosuhde määritetään ja muuntamisessa syntyvät osakkeet jaetaan osakkeenomistajien kesken ottaen huomioon lopullinen Osakkeiden merkintähinta Listautumisannissa. Osakkeiden muuntamisen seurauksena osakkeenomistajien osakkeiden lukumäärät ja vastaavasti keskinäiset omistussuhteet tulevat muuttumaan jonkin verran tässä Listalleottoesitteessä esitetystä. Hallitukselle annettu valtuutus osakepääoman korottamiseen Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka pidettiin , päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa Yhtiön hallitus yhden vuoden ajaksi yhtiökokouksesta lukien päättämään osakepääoman korottamisesta yhdellä tai useammalla uusmerkinnällä siten, että uusmerkinnässä merkittävien uusien osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä saa olla yhteensä enintään kappaletta ja Yhtiön osakepääomaa voidaan korottaa yhteensä enintään eurolla. Valtuutus käsittää myös oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita. Osakkeenomistajalle kuuluvasta merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa vain, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä Yhtiön lähipiirin hyväksi. Voimassaolevat käyttämättömät valtuutukset voivat korotusten yhteismäärän ja annettujen osakkeiden yhteenlasketun äänimäärän osalta vastata enintään viidesosaa yhtiökokouksen valtuutuspäätöksen ja hallituksen korotuspäätöksen ajankohtana rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hallituksella on oikeus valtuutuksen nojalla päättää merkintähinnan määrittämisperusteista, merkintähinnasta ja muista merkintäehdoista. 45 Yhtiön eri osakesarjojen A-I osakkeet on ylimääräisen yhtiökokouksen tekemällä päätöksellä muunnettu Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. Erisarjaisten osakkeiden muuntamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisterissä ennen julkisen kaupankäynnin alkamista Helsingin Pörssissä. 69

70 Osakepääoman historiallinen kehitys Alla olevassa taulukossa 15 esitetään yhteenveto Yhtiön osakepääoman muutoksista kolmen viimeisen tilikauden sekä kuluvan tilikauden aikana tämän Listalleottoesitteen päivämäärään asti. 46 Taulukko 15 - Osakepääoman historiallinen kehitys Toimenpide Osakkeiden merkintä ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen perusteella Osakkeiden merkintä ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen perusteella Osakkeiden merkintä ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen perusteella Kirjanpidollinen vasta-arvo 1), Osakkeita kpl Osakepääoman korotus 2), Rekisteröintipäivä 3) 2, , , , , , ) Ei tarkka arvo. 2) Pyöristetty lähimpään senttiin. 3) Päivämäärä viittaa siihen päivään, jona merkintä on tehty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti lisätä Yhtiön osakkeiden lukumäärää Yhtiön osakepääomaa korottamatta osakkeenomistajien omistusten suhteessa siten, että Yhtiön osakepääoma jakautui aikaisemman osakkeen sijasta osakkeeseen. Samalla ylimääräinen yhtiökokous vahvisti Yhtiön osakkeiden vähimmäismääräksi osaketta ja enimmäismääräksi osaketta. Päätöksen tultua merkityksi kaupparekisteriin Yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo pieneni 2,52282 eurosta (ei tarkka arvo) 0,25228 euroon (ei tarkka arvo). Osakkeenomistajien oikeudet Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön osakkeita osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta, edellyttää, että päätökseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, ja kyseinen päätös on pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiön asioissa. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on osakeyhtiölain mukaan pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa seuraavista asioista: tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja taseen vahvistaminen; vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle; toimenpiteet vahvistetun taseen ja konsernitaseen mukaisen voiton tai tappion suhteen; hallituksen jäsenten lukumäärä, valinta ja palkkiot; ja tilintarkastajien valinta ja palkkiot. Myös esimerkiksi osakeantivaltuutuksien myöntäminen ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttävät yhtiökokouksen päätöstä. Varsinaisten yhtiökokousten lisäksi voidaan pitää tarvittaessa ylimääräisiä yhtiökokouksia. Päätettävästä asiasta riippuen sovelletaan määräenemmistösäännöksiä osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiökokous käsittelee hallituksen sille esittämiä asioita. Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja voi kirjallisesti pyytää Yhtiön hallitukselta, että hänen esittämänsä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluva asia käsitellään seuraavassa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, 46 Yhtiön eri osakesarjojen A-I osakkeet on ylimääräisen yhtiökokouksen tekemällä päätöksellä muunnettu Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. Osakesarjojen yhdistämistä koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään tältä osin kaupparekisterissä ennen julkisen kaupankäynnin alkamista Helsingin Pörssissä. Osakesarjojen yhdistäminen tai osakkeiden muuntaminen ei vaikuta osakkeiden tai osakepääoman kokonaismäärään. 70

71 joilla on vähintään 10 prosenttia Yhtiön osakkeista, tai Yhtiön tilintarkastaja vaatii tietyn asian käsittelemistä, on hallituksen kutsuttava viipymättä yhtiökokous koolle. Sikäli kun asia on saatettu hallituksen tietoon, hallitukseen ehdolla olevat henkilöt julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä tai kutsun julkistamisen jälkeen muulla tavoin ennen yhtiökokousta, jos henkilö on antanut suostumuksensa tehtävään ja häntä kannattavat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen ehdotus Yhtiön tilintarkastajiksi julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty kymmenen päivää ennen yhtiökokousta APK:n ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon (tai hallintarekisteröidyllä osakkeenomistajalla, joka on sanottuna päivänä merkitty tilapäisesti Yhtiön omistajaluetteloon), ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Lisäksi osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa yhtä avustajaa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla ilmoitus vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla tavalla osakkeenomistajien osakasluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan tulee ilmoittaa Yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Äänioikeus Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jokainen Osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään yhdellä (1) äänellä. Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osingot ja muu voitonjako Osakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa, ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Näin ollen osingonjako edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet (mukaan lukien oikeus osinkoon). Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, ylikurssirahastosta, vararahastosta ja arvonkorotusrahastosta. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen omaan pääomaan. Osinko voi olla enintään jakokelpoisten varojen suuruinen. Jakokelpoiset varat sisältävät tilikauden voiton, edellisiltä tilikausilta kertyneet voittovarat ja yhtiön muut vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta. Konsernin emoyhtiö ei kuitenkaan voi jakaa osinkona enempää kuin emoyhtiön tai konsernin vahvistetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän, sen mukaan kumpi on alempi. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksen mukaista määrää, elleivät osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa vaadi. Mikäli edellä mainittu vaatimus esitetään, edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen rajoissa osinkona on jaettava vähintään puolet edellisen tilikauden voitosta, josta vähennetään taseen osoittama tappio, yhtiöjärjestyksen mukaan vararahastoon siirrettävä tai muuten jakamatta jätettävä määrä sekä muut jakokelvottomat varat. Osakkeenomistajat voivat vaatia osinkoina enintään 8 prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Yhtiö ei saa maksaa kuluvan tilikauden voittoon perustuvia osavuosiosinkoja. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille ja heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää APK asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan osakkeenomistajille tilisiirtoina rekisteriin ilmoitetuille 71

72 tileille. Kaikki Yhtiön osakkeet, mukaan lukien Osakeannissa tarjottavat Osakkeet osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin, tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön jakamiin osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa). Oikeus osinkoon vanhenee viiden vuoden kuluttua sen yhtiökokouksen päivämäärästä, jossa osingonjaosta päätettiin. Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet oikeuttavat osinkoihin kohdan Listautumisannin ehdot mukaisesti. Osinkojen verotukseen liittyvistä kysymyksistä on esitetty tietoja osiossa Verotus Suomessa. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan voitonjakokelpoisilla varoilla. Omien osakkeiden hankkimisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta siten, että niiden nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä hankinnan jälkeen on yli 10 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Syyskuun 2. päivänä 2005 on annettu osakeyhtiölainsäädännön uudistamista koskeva hallituksen esitys (HE 109/2005), joka toteutuessaan voi vaikuttaa osingonjakoon ja muuhun voitonjakoon Yhtiössä. Lunastusvelvollisuus Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kahden kolmasosan yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake tai siihen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tarjouduttava lunastamaan loput yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista käypään hintaan. Arvopaperimarkkinalain mukaiset lunastusrajat laskevat 30 ja 50 prosenttiin ns. yritysvaltausdirektiivin implementoinnin yhteydessä. Lisätietoja on esitetty kohdassa Suomen arvopaperimarkkinat Arvopaperimarkkinoiden sääntely. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusoikeus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön loput osakkeet niiden käyvästä hinnasta. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Suurimmat osakkeenomistajat Yhtiöllä oli tämän Listalleottoesitteen päivämääränä yhteensä 29 osakkeenomistajaa. Suurin yksittäinen osakkeenomistaja oli EQT II B.V.:n hallinnoima EQT II Swedish Non-Registered Partnership -niminen pääomasijoitusrahasto, jonka osuus Yhtiön osakkeista oli noin 91,7 prosenttia ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä noin 96,7 prosenttia. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja heidän omistuksensa tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Yhtiön osakkeita on yhteensä kappaletta. Taulukossa 16 on esitetty suurimmat osakkeenomistajat Osakkeiden lukumäärän perusteella tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Taulukko 16 - Suurimmat osakkeenomistajat Osakkeenomistaja Osakkeita kpl Osuus osakkeista % Osuus äänistä % EQT II Swedish Non-Registered Partnership, ,69 96,73 edustajanaan EQT II B.V. Kari Vuorialho ,31 0,76 Risto Halvari ,50 0,13 Osmo Oja ,50 0,13 Ilkka Alaraudanjoki ,48 0,13 Markku Kukkonen ,48 0,13 Heikki Turtiainen ,48 0,13 Björn Svedberg ,37 0,44 Mats Eriksson ,36 0,10 Jorma Terentjeff ,36 0,37 Yhteensä ,53 99,05 72

73 Mikäli kaikki Osakkeet merkitään Listautumisannissa, yllämainittuja osakkeenomistajien omistusosuudet muuttuvat seuraavasti (suluissa on esitetty tilanne, mikäli Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan): 47 Osakkeenomistaja EQT II Swedish Non-Registered Partnership, edustajanaan EQT II B.V. Osakkeita kpl Osuus osakkeista % Osuus äänistä % ( ) 51,82 (45,81) 51,82 (45,81) Kari Vuorialho ( ) 1,28 (1,13) 1,28 (1,13) Risto Halvari (96 033) 0,28 (0,25) 0,28 (0,25) Osmo Oja (96 033) 0,28 (0,25) 0,28 (0,25) Ilkka Alaraudanjoki (91 633) 0,27 (0,24) 0,27 (0,24) Markku Kukkonen (91 633) 0,27 (0,24) 0,27 (0,24) Heikki Turtiainen (91 633) 0,27 (0,24) 0,27 (0,24) Björn Svedberg (71 118) 0,21 (0,18) 0,21 (0,18) Jorma Terentjeff (67 567) 0,20 (0,17) 0,20 (0,17) Mats Eriksson (62 630) 0,18 (0,16) 0,18 (0,16) Yhteensä ( ) 55,06 (48,67) 55,06 (48,67) Lähipiiriliiketoimet Lähipiiriin Salcompissa katsotaan kuuluvaksi emoyhtiö Salcomp Oyj, tytäryhtiöt, Salcomp Oyj:n hallituksen jäsenet ja varajäsenet, Salcomp-konsernin johtoryhmän jäsenet, Salcomp Oyj:n ja tytäryhtiöiden toimitusjohtajat, Salcomp Oyj:n ja tytäryhtiöiden tilintarkastajat ja edellä mainittujen henkilöiden läheiset perheenjäsenet sekä suurin yksittäinen osakkeenomistaja tämän Listalleottoesitteen päivämääränä, EQT II B.V.:n hallinnoima EQT II Swedish Non- Registered Partnership. Yhtiö ei ole konsernin sisäisten, normaalien liiketoimien lisäksi tehnyt lähipiirin kanssa merkittäviä liiketoimia tai muita vastaavia järjestelyjä kuluvana tilikautena eikä tilikausina 2004 tai Yhtiö ei ole myöntänyt lähipiirilleen luottoja tai takauksia. Taulukko 17 - Lähipiiriliiketoimet Lähipiiriliiketoimet Palkat ja muut työsuhde-etuudet t Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet (TEL-maksut), t Osakepääoman korotukset, kpl Osakkeenomistajien tarkat omistusosuudet Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä riippuvat ennen Listautumisantiin liittyvän osakepääoman korotuksen rekisteröintiä täytäntöönpantavasta Yhtiön erisarjaisten osakkeiden muuntamisesta Yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi. Yllä esitetyt osakkeiden lukumäärät sekä omistus- ja ääniosuudet on laskettu Osakkeiden merkintähinnan Alustavan Hintavälin keskiarvolla. 73

74 LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN Järjestämissopimus Yhtiö, Myyjät ja Järjestäjät tulevat Hinnoittelun yhteydessä arviolta tekemään sopimuksen ( Järjestämissopimus ) koskien tiettyjä Järjestäjien Listautumisannin yhteydessä tarjoamia markkinointiin, merkintöjen hankkimiseen ja Listautumisannin toteuttamiseen liittyviä palveluja sekä niihin liittyviä Yhtiön ja Myyjien oikeuksia ja velvollisuuksia. Järjestämissopimuksessa on sovittu siitä, että Yhtiö sitoutuu laskemaan liikkeeseen Osakkeet ja Myyjät sitoutuvat myymään Osakkeet Järjestäjien hankkimille merkitsijöille merkintähintaan. Järjestäjien Järjestämissopimuksen mukaisiin sitoumuksiin kohdistuu tiettyjä tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien esimerkiksi ylivoimaista estettä koskeva ehto ja se, että Yhtiö ja Myyjät eivät ole rikkoneet Järjestämissopimuksessa antamiaan vakuutuksia ja sanotun sopimuksen velvoitteita. Osakkeita tarjotaan arviolta päätettävään Osakkeiden merkintähintaan yleisölle Suomessa sekä institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annettua Regulation S -säännöstä. Osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tarkoittamalla tavalla eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin edeltävässä lauseessa kuvatulla tavalla. Järjestämissopimuksessa Yhtiö tulee sopimaan, että se sitoutuu maksamaan Järjestäjille kiinteän neuvonantopalkkion sekä järjestämis- ja myyntipalkkion, joka perustuu prosenttiosuuteen annilla kerättävistä varoista. Lisäksi Myyjät tulevat sopimaan, että ne sitoutuvat maksamaan Järjestäjille myyntipalkkion, joka riippuu Osakkeiden merkintähinnasta sekä myytyjen Osakkeiden lukumäärästä. Yhtiön kokonaisosuus näistä palkkioista on arvioitu noin euroksi ja Myyjien noin euroksi. Järjestämissopimuksessa Yhtiö ja Myyjät ovat Pääjärjestäjään nähden sitoutuneet vahingonkorvausvastuuseen eräistä vastuista Listautumisannin yhteydessä. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Järjestäjille tiettyjä kuluja. Yhtiö ja Myyjät ovat sopineet Järjestäjien kanssa, että ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ne eivät ajanjaksolla, joka on 180 päivää alkaen Järjestämissopimuksen allekirjoittamisesta, anna valtuutusta liikkeeseenlaskuun, laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, aseta optiota tai oikeutta ostaa, osta optiota tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, sitoumuksen antamisen ajankohtana omistamiaan osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita (ns. lock-up). Tämän lisäksi, sitoumuksen mukaan Myyjät voivat seuraavien 180 päivän aikana myydä enintään 50 prosenttia omistamistaan osakkeista. Mahdollinen Pääjärjestäjän antama suostumus vapauttaa lock-up -sitoumuksen piiriin kuuluvia osakkeita voi perustua useisiin kyseisenä ajankohtana vallitseviin tekijöihin, kuten osakkeiden markkinahintaan, osakevaihtoon, yleisiin markkinaolosuhteisiin, myytäviksi ehdotettavien osakkeiden lukumäärään sekä myynnin ajankohtaan, tarkoitukseen ja ehtoihin. Pääjärjestäjällä on oikeus purkaa Järjestämissopimus tietyissä tilanteissa Listautumisannin aikana tai ennen sen toteuttamista (ns. closing), jonka arvioidaan tapahtuvan Näitä tilanteita ovat Järjestämissopimuksen rikkominen Yhtiön tai Myyjien toimesta, tavanmukaisten toteuttamisehtojen (ns. closing-ehdot) täyttymättä jääminen taikka olennaiset markkinahäiriöt Suomen osakemarkkinoilla, kansainvälisillä osakemarkkinoilla taikka muut olennaiset markkinatilanteen muutokset Suomessa, kansainvälisesti taikka Yhtiön tärkeimmillä markkina-alueilla. Lisäosakeoptio Myyjät ovat antaneet Pääjärjestäjälle Lisäosakeoption ostaa ylikysyntätilanteessa 30 päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä eli arviolta ja välisenä ajanjaksona, enintään Osaketta yksinomaan ylikysyntätilanteen kattamiseksi Osakkeiden merkintähintaan, josta vähennetään edellä mainittu järjestämispalkkio. Stabilointi Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä saattaa 30 päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä eli arviolta välisenä ajanjaksona, yliallokoida Osakkeita tai suorittaa toimenpiteitä, joilla vakautetaan tai ylläpidetään Osakkeille markkinahintaa, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Vakauttamistoimet voivat johtaa tavanomaisia olosuhteita korkeampaan markkinahintaan (mutta tällaisten toimenpiteiden toteuttamisesta ei ole takeita). Tällaisia toimenpiteitä voidaan toteuttaa Helsingin Pörssissä tai muutoin. Mikäli tällainen stabilointi aloitetaan, se voidaan lopettaa koska tahansa ja lopetetaan joka tapauksessa viimeistään 30 päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssissä. Pääjärjestäjä voi toteuttaa stabilointitoimenpiteet 74

75 Mandatum Pankkiiriliike Oy:n välityksellä. Pääjärjestäjä voi ostaa tai myydä tällaisissa kaupoissa enintään Osaketta. Stabilointijakson päätyttyä Pääjärjestäjä julkistaa lainsäädännön tai muiden sovellettavien säännösten edellyttämät tiedot stabiloinnista arviolta Stabiloinnissa noudatetaan Euroopan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003, annettu 22 päivänä joulukuuta 2003, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Pääjärjestäjän tarkoituksena on sopia Järjestämissopimuksessa stabilointiin liittyvästä osakelainauksesta tiettyjen Myyjien kanssa. Tämän mukaisesti Pääjärjestäjä voisi ottaa lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän Osakkeita, joilla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehty yliallokointi. Mikäli Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita tällä tavalla, sen on palautettava osakkeita lainanneille Myyjille yhtä suuri määrä Osakkeita. Jakelurajoitukset Tämän Listalleottoesitteen perusteella Osakkeita ei tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Listautumisantiin edellyttäisi erillistä listalleottoesitettä tai tämän Listalleottoesitteen rekisteröintiä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Osakkeita ei tarjota yleisölle muualla kuin Suomessa. Jokaisen Osakkeiden hankkimista harkitsevan tulee noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä, jotka ovat voimassa siinä valtiossa, jossa sijoittaja ostaa, tarjoaa tai myy Osakkeita taikka pitää hallussaan tai levittää tätä Listalleottoesitettä, ja saada vaadittava suostumus, hyväksyntä tai lupa Osakkeiden ostamiseen, tarjoamiseen tai myyntiin sen valtion voimassaolevien lakien ja määräysten mukaisesti, jonka lainsäädännön alainen sijoittaja on tai jossa osto, tarjous tai myynti toteutetaan. Yhtiöllä, Myyjillä tai Järjestäjillä ei kenelläkään ole mitään vastuuta näiden velvollisuuksien noudattamisesta. Tämä Listalleottoesite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa Osakkeita sellaisessa valtiossa, tai sellaiselle henkilölle, jonka osalta tällainen tarjous myydä tai tarjouspyyntö ostaa olisi lainvastainen. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Yhtiö ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhdysvallat sekä eräät muut maat Tätä Listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin. Listalleottoesitteen tällainen levittäminen Yhdysvalloissa voi olla vastoin Yhdysvaltain lakeja. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) eikä minkään sen osavaltion arvopaperilakien mukaisesti. Osakkeita ei tarjota eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, lahjoittaa, luovuttaa, jakaa, ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Regulation S -säännöksessä). Tätä Listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. Euroopan talousalue Esitedirektiivin lainsäädäntöönsä sisällyttämien Euroopan talousalueen jäsenvaltioiden (kukin erikseen Jäsenvaltio ) osalta Järjestäjät ovat ilmoittaneet, että ne eivät ole Esitedirektiivin Jäsenvaltiossa täytäntöönpanon päivämääränä ( Voimaantulopäivä ) tai sen jälkeen tarjonneet eivätkä tule tarjoamaan Osakkeita yleisölle ennen kuin on julkistettu Osakkeita koskeva tarjousesite, joka on Jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen hyväksymä tai joka on muun Jäsenvaltion hyväksymä ja siitä on ilmoitettu kyseisen Jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle Esitedirektiivin mukaisesti. Esitedirektiivin mukaan Osakkeita voi kuitenkin tarjota Voimaantulopäivänä ja sen jälkeen kyseisessä Jäsenvaltiossa: (a) oikeushenkilöille, joilla on toimiluvan tai sääntelyn perusteella oikeus toimia rahoitusmarkkinoilla, tai oikeushenkilöille, joita ei säännellä ja joiden liiketoiminnan ainoana tarkoituksena on arvopaperisijoittaminen, (b) oikeushenkilöille, jotka täyttävät vähintään kaksi seuraavista vaatimuksista: (1) oikeushenkilön palveluksessa oli edellisenä tilivuonna keskimäärin vähintään 250 työntekijää, (2) sen taseen loppusumma on vähintään euroa ja (3) sen nettomääräinen vuosiliikevaihto oli vähintään euroa viimeksi laaditun vuositilinpäätöksen tai konsolidoidun tilinpäätöksen mukaan, tai 75

76 (c) muissa olosuhteissa, jotka eivät edellytä liikkeeseenlaskijaa julkistamaan tarjousesitettä Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti. Tämän rajoituksen yhteydessä Osakkeiden tarjoaminen yleisölle tarkoittaa sitä, että Osakkeita koskevan tarjouksen ehdoista julkistetaan Jäsenvaltiossa riittävät tiedot, joiden perusteella sijoittaja voi päättää Osakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä ja jotka voivat poiketa toisistaan eri jäsenvaltioissa sen mukaan, miten Esitedirektiivi on pantu täytäntöön, ja Esitedirektiivi tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY sekä kunkin Jäsenvaltion säännöksiä sen toimeenpanemiseksi. Tässä esitetyt rajoitukset koskevat Osakkeiden myyntiä Euroopan talousalueella edellä esitettyjen myyntirajoitusten lisäksi. Järjestäjien osallistumisoikeus Järjestäjät ovat vahvistaneet henkilökuntansa kaupankäyntiä koskevat säännöt. Järjestäjien henkilökunta ei voi merkitä tai ostaa Listautumisannissa osakkeita. 76

77 YHTEENVETO SÄÄNTELYSTÄ Sähköteknisiä laitteita koskeva lainsäädäntö Euroopan talousalueella liikkeeseen laskettaville tuotteille asetetuista vaatimuksista säädetään harmonisointidirektiiveillä, joissa harmonisointi rajoittuu tuotteiden ns. olennaisiin vaatimuksiin ja joiden sääntely kohdistuu laajempiin tuoteluokkiin kuten leluihin tai tietyllä jännitealueella toimiviin sähkölaitteisiin. Ns. olennaisissa vaatimuksissa määrätään yleisen edun kannalta välttämättömät vaatimukset ja niillä on tarkoitus aikaansaada suojelun korkea taso. Olennaisissa vaatimuksissa määritellään tavoitellut tulokset tai huomioon otettavat vaarat mutta varsinaiset tekniset ratkaisut, joilla saavutetaan olennaisten vaatimusten määrittämä taso, jätetään markkinatoimijoiden ratkaistavaksi. Ainoastaan olennaiset vaatimukset täyttävät tuotteet voidaan saattaa markkinoille ja ottaa käyttöön Euroopan talousalueella. Tuotteen valmistajan on omatoimisesti tarkastettava, kuuluuko hänen valmistamansa tuote jonkin tai joidenkin harmonisointidirektiivien soveltamisalaan sekä huolehdittava, että tuotteet ovat direktiivien vaatimusten mukaisia. Yleisenä vaatimuksena on, että tuottajat eivät saa saattaa markkinoille muita kuin turvallisia tuotteita. Tämä on todettu muun muassa yleisestä turvallisuudesta annetussa direktiivissä (2001/95/EY), joka koskee kaikkia kuluttajille tarkoitettuja tuotteita, jotka toimitetaan tai annetaan kuluttajien saataville liiketoiminnan yhteydessä. Eurooppalaiset standardisointijärjestöt, kuten sähköteknisten standardien laatimiseen keskittyvä CENELEC (European Committee for Electrotechnical Standardization), antavat Euroopan komission toimeksiannosta yhdenmukaistettuja standardeja, joiden on vastattava sovellettavassa harmonisointidirektiivissä esitettyjä olennaisia vaatimuksia. Lähtökohtaisesti yhdenmukaistettujen standardien noudattamisesta seuraa olettama, jonka mukaan harmonisointidirektiivin asettamat olennaiset vaatimukset täyttyvät. Tietyissä tilanteissa myös kansallinen lainsäädäntö määrittää tuotteen turvallisuudelta odotettavan tason, mikäli Euroopan talousalueella ei ole toteutettu asiaan soveltuvia erityissäännöksiä. Euroopan talousalueella liikkeelle laskettavien tuotteiden vaatimustenmukaisuutta harmonisointidirektiivien suhteen selvitetään arviointimenettelyssä, joka liittyy tuotteiden suunnittelu- ja tuotantovaiheeseen. Kyseinen arviointimenettely rakentuu tuotteiden valmistajan omaan valvontamenettelyyn sekä niin kutsuttujen ilmoitettujen laitosten riippumattomana tahona tekemiin arviointeihin tuotteiden vaatimustenmukaisuudesta. Sen jälkeen kun edellä mainittu vaatimustenmukaisuuden arviointimenettely on saatettu loppuun, tuotteen valmistaja voi kiinnittää tuotteeseen CEmerkinnän. CE-merkintä on lähtökohtaisesti pakollinen ja se on kiinnitettävä tuotteeseen aina ennen kuin tuote saatetaan markkinoille ja otetaan käyttöön. CE-merkintä ilmaisee, että tuote on kaikkien siihen sovellettavien Euroopan talousalueen säännösten mukainen ja, että aiheelliset vaatimustenmukaisuuden arviointimenettelyt on saatettu loppuun. Euroopan talousalueen jäsenvaltiot eivät pääsääntöisesti voi estää CE-merkinnällä varustettujen tuotteiden kauppaa. Euroopan talousalueen jäsenvaltioiden kansalliset viranomaiset harjoittavat valvontaa, jonka tarkoituksena on varmistaa, että tuotteet ovat sovellettavien harmonisointidirektiivien mukaisia ajankohtana, jolloin tuotteet saatetaan vaihdannan piiriin. Valvontaan kuuluu esimerkiksi testien ja tarkastusten tekeminen tai teettäminen, näytteiden ottaminen, tietojen saaminen sekä vierailu toimisto-, teollisuus- ja varastointitiloissa. Viranomaisilla on valtuudet tarvittaessa ryhtyä toimenpiteisiin tuotteen markkinoille saattamisen rajoittamiseksi tai kieltämiseksi sekä sen varmistamiseksi, että tuote poistetaan markkinoilta. Edellä mainittu sääntely koskee Euroopan talousaluetta. Muissa kuin Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa on voimassa sääntely, joka saattaa poiketa yksityiskohdiltaan huomattavilta osin yllä kuvatusta sääntelystä esimerkiksi tuotevaatimusten ja valvonnan suhteen. Liiketoimintaa harjoitettavan yrityksen tulee olla tietoinen kullakin markkinaalueella voimassa olevista standardeista ja muista vaatimuksista sekä viranomaisten suorittamasta valvonnasta ja niistä menettelyistä, joilla tuote todetaan turvalliseksi ja muut vaatimukset täyttäväksi. Kuitenkin on huomattava, että sähköteknisten laitteiden standardisointia toteutetaan kansainvälisellä tasolla IEC:ssä (International Electrotechnical Commission), joka on yhteistyössä CENELECin ja muiden alueellisten sähköteknisten standardien laatimiseen keskittyvien järjestöjen kanssa. Tämän johdosta monet standardit voivat olla keskenään harmonisoituja, vaikka ne ovatkin eri järjestöjen vahvistamia. Maailman Kauppajärjestö WTO:n (World Trade Organization) puitteissa on solmittu TBT-sopimus (Technical Barriers to Trade), jonka tarkoituksena on vähentää eri valtioissa voimassa olevista ja toisistaan poikkeavista teknisistä vaatimuksista aiheutuvia esteitä kansainväliselle kaupalle. Tämän lisäksi eri valtiot sekä Euroopan unioni ovat solmineet kahdenkeskisiä sopimuksia, joilla edistetään sopimusosapuolen alueelta tulevien tuotteiden pääsyä toisen sopimusosapuolen markkinoille hyväksymällä ensiksi mainitun sopimusosapuolen alueella toimivien tutkimuslaitosten antamat todistukset tuotteiden yhdenmukaisuudesta jälkimmäisen sopimusosapuolen alueella noudatettavien vaatimusten kanssa. 77

78 Tuotevastuulainsäädäntö Tuotevastuusta on säädetty Euroopan unionissa direktiivillä 85/374/ETY, joka on saatettu Suomessa voimaan tuotevastuulain (694/1990) säännöksillä. Tuotevastuulla tarkoitetaan valmistajan vastuuta vahingosta, joka aiheutuu hänen elinkeinotoiminnassa liikkeelle laskemansa tuotteen puutteellisesta turvallisuudesta. Vahingonkorvausta on suoritettava vahingosta, joka on johtunut siitä, että tuote ei ole ollut niin turvallinen kuin on ollut aihetta odottaa. Turvallisuutta arvioitaessa on otettava huomioon ajankohta, jolloin tuote laskettiin liikkeelle, tuotteen ennakoitavissa oleva käyttö, tuotteen markkinointi ja käyttöohjeet sekä muut seikat. Vahingolla tarkoitetaan kuolemaa tai muuta henkilövahinkoa sekä muun esineen kuin turvallisuudeltaan puutteellisen tuotteen itsensä vahingoittumista tai tuhoutumista edellyttäen, että esine on laadultaan yleensä yksityiseen käyttöön tai kulutukseen tarkoitettu ja pääasiassa ollut vahinkoa kärsineen yksityisessä käytössä tai kulutuksessa. Ensisijainen tuotevastuu on tuotteen valmistajalla, jona pidetään tuotevastuulain mukaan sitä, joka on valmistanut tai tuottanut tuotteen. Tuotevastuudirektiivin mukaan valmistajalla tarkoitettaan muun muassa lopputuotteen valmistajaa sekä sitä, joka varustamalla tuotteen nimellään, tavaramerkillään tai muulla erottuvalla tunnuksellaan esiintyy tuotteen valmistajana. Tuotteen valmistajaan rinnastetaan myös se, joka on tuonut tuotteen Euroopan talousalueelle siellä liikkeelle laskettavaksi, se joka on liikkeelle laskettavaksi tuonut tuotteen Euroopan vapaakauppaliitoon kuuluvasta valtiosta (EFTA-valtiosta) Euroopan yhteisöön, Euroopan yhteisöstä EFTA-valtioon tai EFTA-valtiosta toiseen EFTAvaltioon, sekä se, joka on markkinoinut vahinkoa aiheuttanutta tuotetta omanaan, jos tuote on varustettu hänen nimellään, tavaramerkillään tai muulla erottuvalla tunnuksellaan. Jos tuotteesta ei käy ilmi sen valmistajaa tai tuottajaa, jokainen tuotteen liikkeelle laskenut saattaa joutua vastaamaan samalla tavoin kuin valmistaja tuotteen aiheuttamasta vahingosta. Tuotteen liikkeelle laskemisena pidetään kaikkia elinkeinotoiminnassa suoritettuja toimenpiteitä, joilla tuote saatetaan vaihdantaan. Korvausvelvollisuus elinkeinonharjoittajalle aiheutuneista vahingoista, jotka johtuvat jonkin toisen elinkeinonharjoittajan valmistaman tuotteen puutteellisesta turvallisuudesta, perustuu vahingonkorvauslakiin tai, mikäli vahingonkärsijä on sopimussuhteessa siihen elinkeinonharjoittajaan, jonka valmistaman tuotteen puutteellisesta turvallisuudesta vahinko on johtunut, sopimusnormeihin. Tuotteen turvallisuutta arvioitaessa kiinnitetään huomiota muun muassa edellisessä luvussa mainittuihin standardeihin, jotka eivät ole juridisesti sitovia, mutta joilla on usein käytännön merkitystä tuotevastuukysymysten arvioinnissa. Tuoteturvallisuuslain (75/2004) mukaan kulutustavaraa ei pidetä terveydelle tai omaisuudelle vaarallisena siltä osin kuin se on sellaisten yhdenmukaistettujen standardien mukainen, joita koskeva viittaus on julkaistu Euroopan Unionin virallisessa lehdessä. Kuitenkin kyseinen olettama voidaan kumota vastakkaisella näytöllä. Tuotevastuukysymykset ratkaistaan Euroopan unionissa tehdystä harmonisoinnista huolimatta pitkälle kansallisten lakien soveltamisella. Tämän lisäksi on huomattava, että Euroopan unionin ulkopuolisissa maissa on omia säännöstöjä tuotevastuukysymysten arvioimiseksi ja ratkaisemiseksi. Myös mahdollisesta tuotevastuusta maksettavat vahingonkorvaukset ja muut seuraamukset vaihtelevat valtioiden välillä. Tietyissä valtioissa on mahdollista koota useita vahingonkärsijöitä yhdeksi joukoksi, joiden toimeksiannosta ajetaan ryhmäkannetta turvallisuudeltaan puutteelliseksi väitetyn tuotteen valmistajaa vastaan. Tällöin kyseistä valmistajaa vastassa saattaa olla satoja tai tuhansia yksittäisiä henkilöitä. Tietyissä valtioissa elinkeinonharjoittaja voidaan tuomita maksamaan niin kutsuttuja rangaistusluonteisia vahingonkorvauksia. Näiden seikkojen johdosta tuotevastuu saattaa muodostua suureksi menoeräksi turvallisuudeltaan puutteellisia tuotteita valmistaneelle elinkeinonharjoittajalle. 78

79 Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti arvopapereilla ja kauppojen selvitys tapahtuu Helsingin Pörssissä euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos noteerauksissa on 0,01 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Helsingin Pörssi siirtyi syyskuussa 2004 käyttämään osakekaupassa Saxess-kaupankäyntijärjestelmää. Saxess on toimeksiantopohjainen järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta- ja volyymitiedot sekä muut ehdot täsmäävät. Saxess-kaupankäyntijärjestelmän käyttöönoton jälkeen Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivä koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä ja kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Kaupankäyntiä edeltävä jakso alkaa kello 8.30 ja päättyy kello 9.45, jolloin kauppoja voidaan tehdä edellisen kaupankäyntipäivän hintoihin perustuen. Jatkuva kaupankäynti tapahtuu kello ja välisenä aikana. Päivän avaushuutokauppa alkaa kello 9.45 ja päättyy kello Päivän avaukseen siirretään automaattisesti pörssierälliset kaupankäyntiä edeltävän jakson aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden voimassaoloaika on useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain päivän avauksen päätyttyä kello 10.00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määrätään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella alkaa. Noin kuuden minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määrätty ja markkinakysyntään perustuva kaupankäynti jatkuu kello saakka, jolloin päivän päätöshuutokauppa alkaa. Päivän päätöshuutokauppa loppuu noin kello 18.30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen jakso, jonka aikana osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina päivän pääsääntöisesti kaupankäyntiin perustuvien hintarajojen puitteissa, ajoittuu kello ja kello väliseen aikaan. Kaupat selvitetään APK:n automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear-järjestelmä) yleensä kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä, elleivät osapuolet ole sopineet toisin. Helsingin Pörssi on osa OMX-konsernia. OMX omistaa ja ylläpitää myös Tukholman ja Kööpenhaminan pörssejä sekä Riian, Vilnan ja Tallinnan pörssejä. OMX on antanut lehdistötiedotteen, jonka mukaan OMX:n pohjoismainen lista, niin kutsuttu OMX-lista, otetaan käyttöön OMX-lista korvaa Helsingin Pörssin päälistan, I-listan ja NM-listan, Tukholman pörssin A- ja O-listan sekä Kööpenhaminan pörssin listan. Helsingin, Tukholman ja Kööpenhaminan pörsseissä listatut yhtiöt jaetaan OMX-listalla automaattisesti eri ryhmiin, joissa yhtiöiden esitystavat ovat samanlaiset yhtiön kansallisuudesta riippumatta. Myös listautumisvaatimukset ovat yhteneviä OMX-listalle hakeville yhtiöille. Yhtiöt esitetään ensisijaisesti markkina-arvon ja toissijaisesti toimialan mukaan yhtiön kotipaikasta riippumatta. Markkina-arvoryhmiä on kolme kappaletta, ja ne ovat pienet yhtiöt (Small Cap), keskisuuret yhtiöt (Mid Cap) sekä suuret yhtiöt (Large Cap). Jokaisen markkina-arvoryhmän sisällä yhtiöt jaotellaan toimialan perusteella GICS (Global Industry Classification Standard) -toimialaluokituksen mukaan siten, että saman toimialan yhtiöt ovat samassa toimialaluokassa aakkosjärjestyksessä. OMX on perustellut OMX-listan käyttöönottoa tarpeella luoda yhtenäiset pohjoismaiset arvopaperimarkkinat. Arvopaperimarkkinoiden sääntely Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Rahoitustarkastus. Tärkein arvopaperimarkkinoita koskeva laki on arvopaperimarkkinalaki, joka sisältää määräyksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, pörssilistalle ottamisesta, noteerattujen arvopapereiden kaupasta ja julkisista ostotarjouksista sekä sisäpiiriläisten velvollisuuksista. Rahoitustarkastuksen tehtävänä on valvoa näiden määräysten noudattamista. Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat listautumista Helsingin Pörssiin tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopaperista ja niiden liikkeeseenlaskijasta. Suomalainen pörssiyhtiö on velvollinen säännöllisesti julkistamaan taloudellista tietoa yhtiöstä sekä kaikki sellaiset seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sen osakkeiden arvoon. Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus pörssiyhtiölle ja Rahoitustarkastukselle, kun hänen omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai laskee alle 5, 10, 15, 20, 25, 33, 50 tai 66 prosenttia kyseisen julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna tai milloin hän on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai osuuden laskemiseen niiden alle. Yhtiön saatua tiedon siitä, että osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuus on saavuttanut, ylittänyt tai laskenut alle jonkun edellä mainitun rajan, yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto sekä ilmoittaa siitä Helsingin Pörssille. Osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus nousee arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kahden kolmasosan 79

80 (2/3) yhtiön äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on arvopaperimarkkinalain mukaan tarjouduttava lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit käyvästä hinnasta. Ns. yritysvaltausdirektiivi (2004/25/EY, direktiivi julkisista ostotarjouksista) laskee arvopaperimarkkinalain mukaiset lunastusrajat 30 ja 50 prosenttiin. Asiaa koskeva hallituksen esitys on annettu ja lakimuutosten on tarkoitus astua voimaan toukokuussa Eräät siirtymäsäännökset astuivat kuitenkin voimaan jo hallituksen esityksen antamispäivänä. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusoikeus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön loput osakkeet niiden käyvästä hinnasta. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien on annettu yksityiskohtaisia säännöksiä. Rikoslaki ( /38, muutoksineen) sisältää säännöksiä tiedonantovelvollisuuksien rikkomisesta, sisäpiiritiedon väärinkäytöstä ja kurssien vääristämisestä. Näiden säännösten rikkominen on kriminalisoitu. Arvopaperimarkkinalakia, rikoslakia, lakia Rahoitustarkastuksesta ( /587, muutoksineen) sekä eräitä muita lakeja on muutettu sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista annetun direktiivin (2003/6/EY) implementoinnin seurauksena. Muutoksen myötä Rahoitustarkastukselle on annettu valtuuksia määrätä säännösten rikkomisesta aiheutuvista hallinnollisista sanktioista siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Rahoitustarkastus voi esimerkiksi määrätä rikemaksun, antaa julkisen huomautuksen tai varoituksen taikka esittää seuraamusmaksun määräämistä tiedonantovelvollisuuksia, sisäpiiritiedon väärinkäyttöä tai kurssin vääristämistä koskevien säännösten rikkomisen johdosta. Seuraamusmaksun määrää Rahoitustarkastuksen esityksestä markkinaoikeus. Lisäksi Helsingin Pörssin kurinpitolautakunta voi antaa listayhtiölle varoituksen tai muistutuksen, taikka määrätä kurinpitomaksun tai määrätä yhtiön pörssilistalta poistettavaksi. Arvo-osuusjärjestelmä Yleistä Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä. Arvo-osuusjärjestelmä on keskitetty Suomen Arvopaperikeskus Oy:lle ( APK ), joka tarjoaa arvopapereiden selvitysja rekisteröintipalveluja kansallisella tasolla. APK pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. APK:n osoite on PL 1110, Helsinki. APK pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita pörssiyhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajayhteisöjen palveluita. APK:lle arvoosuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneet yhtiöt ja tilinhoitajayhteisöt. Tilinhoitajayhteisöinä toimivat muun muassa luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset sekä muut yhteisöt, joille APK on antanut valtuudet toimia tilinhoitajayhteisönä ( tilinhoitajayhteisöt ), ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä. Rekisteröintimenettely Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien on avattava arvo-osuustili jossakin tilinhoitajayhteisössä tai APK:ssa taikka hallintarekisteröitävä osakkeet tilikirjausten toteuttamiseksi. Muulla kuin suomalaisella osakkeenomistajalla on oikeus säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Osakkeenomistajille, jotka eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan APK:n arvo-osuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitajayhteisö vahvistaa kirjaukset toimittamalla tilinhaltijalle tiliilmoituksen kaikista arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta tai omaisuudenhoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. APK ja kaikki tilinhoitajayhteisöt ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Eräät omistajarekisteriin liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) ovat kuitenkin julkisia, hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Rahoitustarkastuksella on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröinneistä. Kukin tilinhoitajayhteisö on vastuussa hallinnoimassaan arvo-osuusrekisterissä esiintyvistä virheistä ja 80

81 laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Mikäli tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen väärästä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta ja mikäli asianomainen tilinhoitajayhteisö ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, on tilinomistaja oikeutettu saamaan korvauksen APK:n lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0, prosenttia arvoosuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen kalenterivuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun markkina-arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajayhteisöltä olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapaukseen liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon. Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajayhteisön (tai APK:n hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osinkoihin sekä kaikkiin nimiinsä rekisteröityihin osakkeisiin liittyviin merkintäoikeuksiin, taloudellisiin oikeuksiin ja hallinnoimisoikeuksiin. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan on yhtiökokoukseen osallistumista varten tilapäisesti rekisteröitävä osakkeet omiin nimiinsä viimeistään kymmenen päivää ennen sanottua yhtiökokousta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutettu omaisuudenhoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Rahoitustarkastukselle sekä asianomaiselle yhtiölle todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröityjen osakkeiden hoitajaksi valtuutetun omaisuudenhoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen tai oikeushenkilö. Euroclearin ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvoosuusjärjestelmässä ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclearissä tai Clearstreamissä olevien tiliensä kautta. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta jolla ei ole arvoosuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin tilinhoitajayhteisön kautta sekä euromääräinen pankkitili pankissa. 81

82 VEROTUS SUOMESSA Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoitusta harkitsevien tulisi kääntyä veroasiantuntijoiden puoleen saadakseen tietoja Listautumisantiin ja Osakkeiden merkintään taikka ostoon, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa. Sellaisten sijoitusta harkitsevien henkilöiden, joiden verotukseen muiden maiden lainsäädännöllä saattaa olla vaikutusta, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Taustaa Seuraavassa käsitellään sellaisia olennaisia Suomen tuloveroseuraamuksia, jotka saattavat olla merkittäviä Listautumisannin kannalta. Seuraavassa ei käsitellä sellaisia osakkeenomistajien erityisiä veroseuraamuksia, jotka liittyvät muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomiin tai verovapaisiin yhteisöihin sekä avoimiin yhtiöihin tai kommandiittiyhtiöihin. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Kuvaus perustuu: tuloverolakiin ( /1535, muutoksineen); lakiin elinkeinotulon verottamisesta ( /360, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin ( /931, muutoksineen). Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Yllä mainittua verolainsäädäntöä voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Suomen verotusoikeutta on saatettu rajoittaa tai se on saatettu kokonaan poistaa kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehtyjen verosopimusten nojalla. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hänellä on täällä varsinainen asunto ja koti tai jos hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään täällä yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa suhteellisen 28 prosentin verokannan mukaan. Suomen lain mukaisesti perustetut yhteisöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhteisöt ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 26 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Osakkeiden merkintään ja ostoon, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. Suomalaisten yhteisöjen verotus Luovutusvoitot ja -tappiot Osakkeiden luovutushinta on suomalaisen yhteisön veronalaista elinkeinotuloa tai veronalaista muun toiminnan tuloa elleivät kyseessä ole verovapaasti luovutettavat käyttöomaisuusosakkeet. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 26 prosentin verokannan mukaan. Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Myytyjen osakkeiden hankintameno on yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myydyt 82

83 osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien kolmen vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyllä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain osakkeiden luovutuksista saaduista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna. Osingot Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai muun listatun yhtiön jakamien osinkojen verotus riippuu muun muassa siitä, onko Suomessa yleisesti verovelvollinen osingonsaaja julkisesti noteerattu yhtiö vai muu yhtiö. Jos osingonsaaja on julkisesti noteerattu yhtiö, sen saama osinko ei ole veronalaista tuloa. Siinä tapauksessa, että osinko on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on kuitenkin veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata. Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Osinkojen todellinen veroaste on tällöin 19,5 prosenttia. Jos osingonsaaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, sen saamista osingoista on 75 prosenttia veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa, mikäli osakkeenomistaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön pääomasta. Jos suora omistus on osinkoa jaettaessa vähintään 10 prosenttia, osinkotulo ei ole osakkeenomistajan veronalaista tuloa. Jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia omistusosuudesta riippumatta. Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Luovutusvoitot tai -tappiot Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen yksityishenkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Osakkeiden myynnistä aiheutunut luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoiseksi luovutustappioksi. Luovutusvoittoja verotetaan kiinteän 28 prosentin verokannan mukaan. Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään euroa. Yksityishenkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja kolmena luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään euroa. Mikäli osakkeiden luovutus liittyy kuitenkin yksityishenkilön tai kuolinpesän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan luovutusvoitto verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona 28 prosentin verokannan mukaan. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten yllä kohdassa Suomalaisten yhteisöjen verotus on esitetty. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti yksityishenkilöt ja kuolinpesät voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintamenoolettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen. Osingot Suomalaisen luonnollisen henkilön julkisesti noteeratusta yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 30 prosenttia verovapaata. Sovellettava verokanta on 28 prosenttia. Osinkojen todellinen veroaste on tällöin 19,6 prosenttia. 83

84 Rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat Luovutusvoitot tai -tappiot Suomessa rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät ole Suomessa verovelvollisia Osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei osakkeiden luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). Osingot Osinkoihin sovellettava lähdeveroprosentti on 28 prosenttia. Lähdevero voi alentua tai poistua kaksinkertaisen verotuksen välttämiseksi tehtyjen verosopimusten nojalla. Suomen lain mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, joiden saaja on Euroopan unionissa asuva yhteisö, joka välittömästi omistaa vähintään 20 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Edellytettävä omistusosuusraja tulee laskemaan 15 prosenttiin vuonna 2007 ja 10 prosenttiin vuonna Lisäedellytyksenä vapautukselle lähdeverosta on, että yhteisö on Euroopan yhteisöjen neuvoston eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annetun direktiivin (90/435/ETY) 2 artiklassa tarkoitettu yhtiö. Hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetusta osingosta peritään lähdeveroa 15 prosenttia tai verosopimuksen edellyttämä tätä suurempi määrä, mikäli maksajan riittävän huolellisesti varmistaman tiedon mukaan osingon saajaan voidaan soveltaa verosopimuksen osinkoa koskevia määräyksiä. Osingon saaja voi ennen suorituksen maksamista esittää maksajalle selvityksen kotipaikastaan ja muista sopimuksen soveltamisen edellytyksistä, jolloin hän voi saada hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavan osingon sovellettavan verosopimuksen mukaisella alemmalla lähdeveroprosentilla. Varainsiirtovero Helsingin Pörssissä tai muussa vastaavassa arvopaperimarkkinalain tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä tehdyistä Osakkeiden kaupoista ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa. Jos luovutuksensaajan välittäjänä ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai toimistoa Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta. Mikäli osakkeiden kauppa tehdään muuna kuin pörssikauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, osakkeiden luovutuksista on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Varainsiirtoveron vähimmäismäärä on 10 euroa. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Uusien osakkeiden liikkeelle laskemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. 84

85 MUITA SEIKKOJA Oikeudellisia seikkoja Yhtiön ja Myyjien oikeudellisena neuvonantajana Listautumisannissa toimii Suomen oikeuden osalta Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy, Eteläranta 8, Helsinki. Lisäksi Yhtiötä ja Myyjiä ovat eräisiin Kiinan ja Brasilian oikeuteen liittyvissä kysymyksissä avustaneet paikalliset juridiset neuvonantajat Kiinassa ja Brasiliassa. Nähtävillä olevat asiakirjat Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tässä Listalleottoesitteessä tarkoitettuna tarjousaikana arkipäivisin normaalin työajan puitteissa Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Salorankatu 10, Salo: (a) Yhtiön tämän Listalleottoesitteen päivämääränä voimassa oleva yhtiöjärjestys; (b) Yhtiön konsernitilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta; (c) Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset ja varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ; (d) Yhtiön hallituksen päätökset ja ; (e) tilintarkastajien lausunto merkintäetuoikeudesta poikkeamisen syistä; (f) tämä Listalleottoesite; ja (g) Rahoitustarkastuksen päätökset koskien tätä Listalleottoesitettä. 85

86 YHTIÖTÄ KOSKEVAT TALOUDELLISET TIEDOT Yhtiön taloudelliset tiedot käsittävät seuraavat asiakirjat: Yhtiön tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta 2005; ja Yhtiön tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus tilikaudelta

87 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO LISTALLEOTTOESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ TULOSENNUSTEISTA Salcomp Oyj:n hallitukselle listalleottoesitteeseen liitettäväksi Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen 1 kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme Salcomp Oyj:n päivätyn listalleottoesitteen kohtaan Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Näkymät vuodelle 2006 sisältyvistä tulosennusteista. Liikkeeseenlaskijan johto vastaa tulosennusteiden laatimisesta sekä olettamuksista, joihin ennusteet perustuvat. Meidän tehtävänämme on antaa lausunto tulosennusteista suorittamamme työn perusteella. Työmme on suoritettu noudattaen soveltuvin osin KHT-yhdistyksen suositusta 810 Tulevaisuutta koskevan taloudellisen informaation arvioiminen. Emme ole suorittaneet listalleottoesitteeseen sisältyvien tulosennusteiden tai niiden laatimisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja olettamusten tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta. Listalleottoesitteeseen sisältyvät tulosennusteet sisältävät Salcomp Oyj:n johdon arvion Salcomp Oyj:n tuloksesta. Toteumat tulevat todennäköisesti poikkeamaan ennakoiduista, sillä kaikki tulevaisuutta koskevat tapahtumat eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja poikkeamat saattavat olla olennaisia. Lausuntonamme esitämme, että listalleottoesitteeseen sisältyvät tulosennusteet ovat asianmukaisesti laaditut esitettyjen tietojen perusteella ja että niiden laadinnassa on noudatettu liikkeeseenlaskijan käyttämiä laskenta- ja tilinpäätöksen laadintaperiaatteita. Oulu KPMG OY AB KHT Tapio Raappana 87

88 [Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.]

89 SALCOMP OY TASEKIRJA F - 1

90 Salcomp Oy SISÄLLYSLUETTELO Tämän Listalleottoesitteen sivunumerointi: Hallituksen toimintakertomus 3 Konsernituloslaskelma 7 Konsernitase 8 Konsernin rahavirtalaskelma 10 Oman pääoman muutokset 11 Konsernin liitetiedot 12 Emoyhtiön tuloslaskelma 36 Emoyhtiön tase 37 Emoyhtiön rahavirtalaskelma 39 Emoyhtiön liitetiedot 40 Hallituksen allekirjoitukset 48 Luettelo käytetyistä tilikirjoista 49 F - 3 F - 7 F - 8 F - 10 F- 11 F - 12 F - 36 F - 37 F - 39 F - 40 F - 48 F - 49 F - 2

91 Salcomp Oy Hallituksen toimintakertomus Toimintaympäristö Matkapuhelinmarkkinat kasvoivat menneen vuoden aikana asiakkaidenkin odotuksia nopeammin. Tämä heijastui myös latureiden kohonneena kysyntänä. Keskittyminen markkinoilla jatkui ja Salcompin pääasiakkaat, kuusi suurinta matkapuhelinvalmistajaa, kasvattivat yhteenlaskettua markkinaosuuttaan. Myös laturimarkkinoilla keskittyminen jatkui ja suurten valmistajien osuus markkinoista kasvoi. Kansainvälinen tilinpäätöskäytäntö Salcomp on siirtynyt noudattamaan kansainvälistä tilinpäätöskäytäntöä (IFRS) konsernitilinpäätöksessä. Merkittävin ero suomalaiseen käytäntöön syntyy liikearvopoiston käsittelystä. IFRS:ään siirtymispäivä oli Kaikki konsernin vertailuluvut ovat IFRS:n mukaisia. Liikevaihto Konsernin liikevaihto tilikaudella 2005 oli 156,0 miljoonaa euroa (141,2 miljoonaa euroa vuonna 2004), jossa on kasvua edelliseen vuoteen nähden 10,5 prosenttia. Liikevaihdon kasvu johtui kappalemääräisen myynnin kasvusta 152,2 miljoonaan kappaleeseen (116,4 miljoonaa kappaletta), kun taas tuotteiden keskihinta laski noin 16 prosenttia edelliseen tilikauteen verrattuna. Vuoden 2005 ensimmäisen vuosineljänneksen jälkeen tuotteiden keskihinta on noussut. Viimeisen vuosineljänneksen keskihinta, 1,06 euroa, oli noin 9 prosenttia korkeampi kuin ensimmäisen vuosineljänneksen keskihinta 0,97 euroa. Vuoden ensimmäisellä neljänneksellä kappalemääräinen myynti jäi heikoksi johtuen lähinnä matkapuhelinmarkkinan yleisestä heikkoudesta Etelä- Amerikassa.Liikevaihdon kasvussa näkyi matkapuhelinmarkkinan kasvun ohella Yhtiön strategian mukainen pyrkimys kasvattaa toimitusvolyymejään valittuille ydinasiakkaille. Brasiliassa marraskuussa 2005 tehdyllä yrityskaupalla, jolla Salcomp osti liiketoimintoja aiemmalta sopimusvalmistajaltaan, ei ollut merkittävää vaikutusta liikevaihtoon. Konsernin liikevaihto jakautui päämarkkina-alueittain seuraavasti: Aasia 47 prosenttia (edellinen vuosi 41 prosenttia), Eurooppa 32 prosenttia (35 prosenttia), Pohjois- ja Etelä-Amerikka 21 prosenttia (24 prosenttia). Tulos Konsernin liiketulos vuonna 2005 oli 12,5 miljoonaa euroa (7,9 miljoonaa euroa vuonna 2004), jossa oli kasvua 58 prosenttia edelliseen vuoteen nähden. Vuonna 2005 hyödyt tuotannon siirrosta Kiinaan näkyivät täysimääräisenä, ja yhdessä kasvaneen volyymin kanssa ne johtivat liiketuloksen parantumiseen. Yhtiö jatkoi tiukkaa kustannuskuria eikä kiinteissä kustannuksissa ollut merkittäviä muutoksia vuoteen 2004 verrattuna. Erilaiset kertaluonteiset erät nostivat kuitenkin hallinnon kuluja vuonna Näistä suurin erä oli kertaluonteisen projektin konsulttikustannukset, 1,0 miljoonaa euroa vuoden 2005 alkupuolella. Konsernin nettorahoituskulut olivat 4,2 miljoonaa euroa (3,5 miljoonaa euroa). Tilikauden rahoituskuluja rasittaa 0,8 miljoonan euron Mezzanine-lainan arvioitu lisäkorkojaksotus. Tilikauden verot olivat 2,5 miljoonaa euroa (4,2 miljoonaa euroa). Veroihin sisältyy 3,0 miljoonan suuruinen laskennallinen vero perustuen verovähennyskelpoiseen liikearvopoistoon emoyhtiössä, jota kuitenkaan konsernitilinpäätöksessä ei ole tarvinnut kirjata. Konserni maksaa veroja lähinnä Brasiliassa. Salcompin nettotulos parani selvästi 5,8 miljoonaan euroon (0,2 miljoonaa euroa). Tuotekehitys Konsernin tuotekehityskulut olivat tilikaudella 4,0 miljoonaa euroa eli 2,6 prosenttia liikevaihdosta (3,6 miljoonaa euroa ja 2,5 prosenttia). Tuotekehityksessä työskenteli vuoden lopussa 119 henkilöä. Tuotekehityksen painopste oli vanhoja tuotteita korvaavien tuotteiden kehittämisessä pääasiakkaille. F - 3

92 Salcomp Oy Investoinnit Konsernin tilikauden 2005 investoinnit olivat 9,0 miljoonaa euroa. Suurin yksittäinen investointi oli Brasilian tuotantolaitoksen hankinta 3,7 miljoonaa euroa marraskuussa Loput investoinnit liittyivät lähinnä valmistuskapasiteetin kasvattamiseen Kiinassa. Rahoitus Vuonna 2005 liiketoiminnan rahavirta laski edellisvuoteen verrattuna parantuneen käyttökatteen huolimatta ja oli 10,8 miljoonaa euroa. Voimakkaan kasvun myötä nettokäyttöpääoma kasvoi 1,3 miljoonaa euroa verrattuna edellisvuoden 7,0 miljoonan euron pienenemiseen. Investointien rahavirrassa näkyy 50 prosenttia Salcomp Industrial Eletronica da Amazônia Ltda.:n yritysoston kauppahinnasta. Vuonna 2005 lainojen takaisinmaksua jatkettiin. Tilikauden lopussa konsernin nykyiset lainat siirtyivät pitkäaikaisista lainoista lyhytaikaisiin. Konserni on neuvottelumassa kaikkien lainojensa uudelleenrahoittamisesta. Konsernin omavaraisuusaste oli vuoden lopussa 19,1 prosenttia (18,3 prosenttia) ja nettovelkaantumisaste 195 prosenttia (282 prosenttia). Tilikauden lopussa korollista velkaa oli 60,6 miljoonaa euroa (66,0 miljoonaa euroa). Muutokset konsernin rakenteessa Salcomp Industrial Eletrônica da Amazônia Ltda sisältyy konsernin lukuihin alkaen. Marraskuussa 2005 Brasiliassa tehdyn yritysoston jälkeen Salcomp on johdon raportoinnin ja ohjauksen tehostamiseksi kehittämässä ohjausjärjestelmäänsä. Tämän johdosta on päätetty konsernin tuotantoa harjoittavien, Kiinassa ja Brasiliassa toimivien tytäryhtiöiden keskittämisestä uuden tytäryhtiön, Salcomp Manufacturing Oy:n omistukseen. Kiinan tytäryhtiön osalta siirto toteutettiin vuonna Kauppa toteutettiin 24 miljoonan euron kauppahinnalla, josta emoyhtiölle tuloutui 15,2 miljoonan euron verovapaa myyntivoitto. Tällä ei kuitenkaan ollut vaikutusta konsernin lukuihin. Yhtiö tulee jatkossakin kehittämään juridista rakennettaan vastaamaan globaalin toiminnan haasteita. Ympäristö ja laatu Konsernin ympäristöpolitiikka noudattaa yleisiä ympäristönsuojelutoimintaa ohjaavia periaatteita. Painopiste ympäristöasioiden hoidossa on ympäristölle ja henkilöstölle aiheutuvien haittojen minimoinnissa. Tuotantotoiminnassa käytettävien haitallisten kemikaalien kokonaismäärä on pieni, eikä toiminnasta aiheudu haitallisia prosessipäästöjä. Konsernin tuotantolaitokset ovat ISO sertifioituja. Konsernilla on käytössään kattava laatujärjestelmä, joka on ISO 9001 sertifioitu. Salcompin oman laadunvalvonnan lisäksi asiakkaat suorittavat säännöllisesti laatuauditointeja. Hallinto, johto ja henkilöstö Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Se pääti myös, että osinkoa ei jaeta. Lisäksi yhtiökokous päätti alentaa ylikurssirahastoa 35,3 miljoonalla eurolla kertyneiden tappioiden kattamiseksi. Yhtiön hallitukseen kuuluivat Jorma Terentjeff, Timo Leinilä ja Andreas Tallberg koko tilikauden sekä Kari Vuorialho (puheenjohtajana) alkaen ja Hans von Uthmann (puheenjohtajana) asti. Hallituksen varajäseninä toimivat Panu Halonen ja Jussi Nyrölä. Yhtiön toimitusjohtajana toimi Kari Vuorialho asti ja Mats Eriksson alkaen. Yhtiön tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö KPMG Oy Ab vastuullisena tilintarkastajanaan KHT Tapio Raappana. F - 4

93 Salcomp Oy Yhtiön palveluksessa oli tilikauden aikana keskimäärin henkilöä (4 091). Tilikauden lopussa henkilöstömäärä oli (4 244). Henkilöstö kasvoi lähinnä Brasilian tuotantolaitoksen hankinnan ja Kiinan tuotantovolyymien kasvun myötä. Osakkeet ja omistajat Yhtiön pääomistaja on EQT Scandinavia B.V:n hallinnoima EQT Scandinavia II rahasto. Yhtiön avainhenkilöt ovat vähemmistöomistajina. Ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen perusteella tehty osakepääoman korotus osakkeella ja ,53 eurolla rekisteröitiin Ylimääräisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen perusteella tehty osakepääoman korotus osakkeella ja ,75 eurolla rekisteröitiin Ylimääräinen yhtiökokous päätti liittää yhtiön osakkeet arvo-osuusjärjestelmään sekä poisti yhtiöjärjestyksen määräykset C-, F- ja H-osakkeiden oikeudesta yhtiön osinkoon. Tilikauden jälkeiset tapahtumat Ylimääräinen yhtiökokous päätti lisätä yhtiön osakkeiden lukumäärää kymmenkertaiseksi yhtiön osakepääomaa korottamatta osakkeenomistajien omistusten suhteessa siten, että yhtiön osakepääoma jakautuu aikaisemman osakkeen sijasta osakkeeseen. Päätöksen tultua merkityksi kaupparekisteriin yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo pienenee 2,52282 eurosta (ei tarkka arvo) 0,25228 euroon (ei tarkka arvo). Yhtiökokous muutti lisäksi yhtiön yhtiöjärjestystä vahvistamalla osakkeiden vähimmäismääräksi osaketta ja enimmäismääräksi osaketta. Samalla ylimääräinen yhtiökokous päätti muuntaa yhtiön A I -osakesarjojen osakkeet yhtiön ainoan osakesarjan osakkeiksi ja poistaa yhtiöjärjestyksen määräykset koskien erisarjaisia osakkeita (mukaan lukien osakkeenomistajien lunastusoikeus). Osakkeiden muuntamista ja yhtiöjärjestysmääräysten poistamista koskevien päätösten voimaantulo ja rekisteröinti ovat ehdollisia sille, että yhtiö on päättänyt toteuttaa yhtiön osakkeiden ottamisen julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä ja vahvistanut lopullisen osakkeiden myynti- ja merkintähinnan listautumisessa. Lisäksi yhtiökokous muutti yhtiön julkiseksi osakeyhtiöksi ja yhtiön toiminimeksi Salcomp Oyj. Hallituksen voitonjakoehdotus Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa vuodelta 2005 ei jaeta. Tulevaisuuden näkymät Yhtiön johto arvioi Salcompin liikevaihdon ja tuloksen olevan vuonna 2006 selkeästi parempia kuin vuonna Erityisesti vuoden 2006 ensimmäisellä puoliskolla kasvun ennustetaan olevan merkittävää edellisen vuoden vastaavaan ajankohtaan nähden.yhtiön liikevaihdon odotetaan kasvavan vuositasolla selkeästi samalla kun suhteellinen kannattavuus liikevoittoprosentilla mitattuna säilyy edellisen vuoden tasolla. Liikevaihdon selkeää kasvua selittävät kaksi tekijää: mm. asiakkailta saatujen volyymiennusteiden perusteella myytävien laturien kappalemäärät jatkavat markkinoita voimakkaampaa kasvua, ja laturien keskimääräinen myyntihinta kasvaa vuoteen 2005 verrattuna. Liikevaihdon merkittävää suhteellista kasvua vuosien 2005 ja 2006 ensimmäisten neljännesten välillä selittää osaltaan vuoden 2005 alun heikko myynti. Yhtiön johto arvioi myytävien laturien määrän kasvavan vuoteen 2005 verrattuna noin kolmanneksen eli hieman yli 50 miljoonaa kappaletta, ja ylittävän siten 200 miljoonan laturin tason. Kappalemääräisen myynnin kasvun taustalla on matkapuhelinmarkkinan ennustettu noin 10 prosentin kasvu vuonna 2006, lineaaristen latureiden korvautuminen switch mode latureilla sekä markkinaosuuden voittaminen paikallisilta valmistajilta. F - 5

94 Salcomp Oy Toinen liikevaihtoon vaikuttava tekijä on laturien keskimääräinen myyntihinta. Perustuen asiakkaiden kanssa käytyihin hintaneuvotteluihin yhtiön johto uskoo, että vuonna 2005 alkanut keskimääräisen myyntihinnan nousu jatkuu vielä vuoden 2006 ensimmäisen puoliskon aikana. Laturien keskihinnan nousuun vaikuttaa myös lineaarilatureiden osuuden asteittainen hiipuminen, Brasilian volyymien suhteellisen osuuden ennustettu kasvu yhdessä Brasilian korkeamman kustannus- ja hintatason kanssa sekä asiakkaiden tuotemäärittelyiden muutokset: monipuolisemmat liittimet ja ympäristövaatimusten tiukentumisen myötä käyttöön otetut kalliimmat raaka-aineet, kuten PVC-vapaa kaapelivaippa, nostavat laturien hintoja. Muun muassa asiakkailta saatujen volyymiennusteiden perusteella kasvavat volyymit ja hintakehitys tukevat positiivista katekehitystä, ja yhtiön johto arvioi, että sen suhteellinen kannattavuus liikevoittoprosentilla mitattuna pysyy vuoden 2006 aikana vuoden 2005 tasolla huolimatta Brasilian yrityskaupan integrointikustannuksista ja mahdollisesta toiminnan maantieteellisestä laajentamisesta. F - 6

95 Salcomp Oy KONSERNITULOSLASKELMA Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Liiketoiminnan muut tuotot Myynnin ja markkinoinnin kulut Hallinnon kulut Tutkimuksen ja tuotekehityksen kulut Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto / (-tappio) Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto (tappio) ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto (tappio) Jakautuminen Emoyhtiön omistajille Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: osakekohtainen tulos: laimentamaton osakekohtainen tulos Vertailukelpoinen osakekohtainen tulos osakesplitin jälkeen (rekisteröinti kesken) F - 7

96 Salcomp Oy KONSERNITASE Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Laskennalliset verosaamiset Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Varat yhteensä F - 8

97 Salcomp Oy KONSERNITASE Oma pääoma ja velat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Kertyneet voittovarat Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat Korolliset velat Varaukset Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat Lyhytaikaiset korolliset velat Velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä F - 9

98 Salcomp Oy KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden voitto Oikaisut: Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa Muut tuotot ja kulut Korkokulut ja muut rahoituskulut Korkotuotot Verot Nettokäyttöpääoman muutos: Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos Vaihto-omaisuuden muutos Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos Varausten muutos Saadut korot Maksetut korot Maksetut verot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirrat Tytäryritysten hankinta vähennettynä hankintahetken rahavaroilla Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myynti Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirrat Lainojen takaisinmaksut Osakeannista saadut maksut Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarojen muutos lisäys (+)/vähennys (-) Rahavarat Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat F - 10

99 Salcomp Oy LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Muuntoerot Kertyneet voittovarat Yht. Oma pääoma yht. Oma pääoma IFRS:n käyttöönoton vaikutus Oikaistu oma pääoma Muuntoerot Tilikauden voitto Kaudella kirjatut tuotot ja kulut yhteensä Osakeanti Oma pääoma Muuntoerot Tilikauden voitto Kaudella kirjatut tuotot ja kulut yhteensä Tappioita katettu ylikurssirahastosta Osakeanti Oma pääoma F - 11

100 Salcomp Oy KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT 1. Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet Yrityksen perustiedot ja liiketoimintojen kuvaus Salcomp Oy on suomalainen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Kemijärvi ja rekisteröity osoite Salorantie 1, Kemijärvi. Konsernin emoyhtiö on Salcomp Oy. Salcomp on matkapuhelinlatureiden valmistaja. Yrityksellä on maailmanlaajuinen myynti- ja jakeluverkosto ja sen tehtaat sijaitsevat Kiinassa sekä Brasiliassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Kemijärvellä, ja sillä on tuotekehitysosasto Salossa. IFRS normiston noudattaminen Salcompin konsernitilinpäätös on laadittu IASB:n (International Accounting Standards Board) julkaisemia kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja, eli IAS- ja IFRS-standardeja (International Financial Reporting Standards) sekä niiden SIC- ja IFRIC-tulkintoja noudattaen. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti yhteisössä sovellettaviksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Tämä on Salcomp-konsernin ensimmäinen IFRS-tilinpäätös. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisen kirjanpito- ja yhteisölainsäädännön mukaiset. Salcomp konsernissa on sovellettu IFRS-tilinpäätöskäytäntöä alkaen, ja IFRS-siirtymään on sovellettu IFRS 1 Ensimmäinen IFRS-standardien käyttöönotto -siirtymästandardia. Siirtymäpäivä oli IFRS siirtymässään yhtiön käyttää IFRS 1:n sallimia helpotuksia liittyen yritysten yhteenliittymiin ja kertyneisiin muuntoeroihin. Vertailutiedot vuodelta 2004 on muutettu IFRS-normiston mukaisiksi. Vuoden 2005 tilinpäätöksessä ja vuoden 2004 IFRS-vertailutiedoissa sovelletaan voimassa olleita standardeja. IFRS-raportointiin siirtymisestä johtuvat erot aiemmin sovellettuun suomalaiseen tilinpäätössäännöstöön verrattuna on esitetty tilinpäätökseen sisältyvissä IFRS-täsmäytyslaskelmissa ja näitä koskevissa selvityksissä. IFRS-täsmäytyslaskelmat ovat liitetietojen kohdassa IFRS-raportointiin siirtyminen. Tilinpäätös perustuu alkuperäisiin hankintamenoihin, ellei laadintaperiaatteissa ole muuta kerrottu. Tilinpäätöstiedot esitetään tuhansina euroina. Arvioiden käyttö tilinpäätöksessä Tilinpäätöstä laadittaessa yhtiön johto joutuu tekemään arvioita ja olettamuksia, jotka vaikuttavat tilinpäätöksessä esitettyihin taseen lukuihin sekä liitetietojen tilinpäätöshetken vastuusitoumuksiin ja esitettyihin raportointikauden tuottoihin ja kuluihin. Vaikka arviot perustuvat viimeisimpään käytettävissä olevaan tietoon, lopulliset toteumat voivat poiketa näistä arvioista. Arviot liittyvät lähinnä laskennallisiin verosaamisiin sekä liikearvoon. Tietoa harkinnan käytöstä sekä niistä eristä, joita koskeviin tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin johdon käyttämällä harkinnalla on eniten vaikutusta, on esitetty laadintaperiaatteiden kohdassa Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät. Yhdistelyperiaatteet Konsernitilinpäätös sisältää konsernin emoyhtiön Salcomp Oy:n lisäksi kaikki ne tytäryhtiöt, joissa sillä on suoraan tai välillisesti yli 50 %:n äänivalta tai määräysvalta muulla perusteella. Määräysvallalla tarkoitetaan oikeutta määrätä yrityksen talouden ja liiketoiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Tilikauden aikana hankitut ja perustetut tytäryhtiöt yhdistellään konserniin siitä hetkestä alkaen, jolloin niihin on syntynyt määräysvalta siihen saakka, kunnes määräysvalta päättyy. Tytäryhtiöt yhdistellään konsernitilinpäätökseen käyttäen hankintamenomenetelmää. Ennen IFRS-normiston käyttöönottoa tapahtuneita yrityshankintoja ei ole oikaistu IFRS-standardien mukaisiksi, vaan niiden arvostuksessa on käytetty IFRS 1 -siirtymästandardin sallimaa helpotusta käsitellä hankinnat suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisissa arvoissa IFRS:n mukaisina oletushankintamenoina jälkeen tapahtuneissa IFRS 3:n Liiketoimintojen yhdistäminen mukaisissa yrityshankinnoissa hankitut yksilöitävissä olevat varat ja velat on arvostettu hankintahetken käypiin arvoihin. F - 12

101 Salcomp Oy Kaikki konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamiset, velat ja katteet sekä voitonjako eliminoidaan konsernitilinpäätöksessä. Vähemmistön osuus tytäryhtiöiden tuloksesta esitetään konsernin tuloslaskelman yhteydessä ja osuus omasta pääomasta omina eränään konsernitaseessa osana omaa pääomaa. Ulkomaisten tytäryhtiöiden tilinpäätösten muuntaminen Konsernitilinpäätös esitetään euroissa, joka on emoyrityksen toimintavaluutta. Toimintavaluutalla tarkoitetaan sitä valuuttaa, joka parhaalla tavalla kuvastaa kunkin yrityksen taloudellisia toimintaolosuhteita. Niiden ulkomaisten tytäryhtiöiden, joiden toimintavaluutta ei ole euro, tuloslaskelmat ja rahavirrat muunnetaan euroiksi (kuukausittain) käyttäen Euroopan keskuspankin (EKP) julkaisemia kyseisen kuukauden keskikursseja ja tase käyttäen tilinpäätöspäivän kursseja. Tuloslaskelman ja taseen muuntamisessa käytetyistä eri kursseista johtuvat muuntoerot kirjataan erillisenä eränä konsernin omaan pääomaan. Myös hankintamenomenetelmän soveltamisesta aiheutuneet valuuttakurssien muutoksista johtuvat muuntoerot kirjataan konsernin omaan pääomaan. Muuntoerot, jotka ovat syntyneet ennen , on siirretty IFRS 1:n salliman helpotuksen mukaisesti kertyneisiin voittovaroihin lähtien syntyneet muuntoerot esitetään erillisenä eränä omassa pääomassa. Liiketoimintasegmentit Salcompilla on vain yksi IAS 14:n Segmenttiraportointi tarkoittama ensisijainen liiketoimintasegmentti, joka on laturit. Toissijaisina segmentteinään Salcomp esittää maantieteelliset alueet, jotka ovat Eurooppa, Aasia sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikka. Tuloutusperiaatteet Tavaroiden myynti tuloutetaan, kun niihin liittyvät olennaiset riskit ja edut ovat siirtyneet asiakkaalle, eikä tavaroiden ja palveluiden maksuun, kustannuksiin tai tavaroiden mahdolliseen palautukseen liity merkittävää epävarmuutta. Myynnin oikaisuerinä käsitellään myynnin välilliset verot, annetut käteisalennukset sekä myyntiin liittyvät valuuttakurssivoitot ja -tappiot. Työsuhde-etuudet Konsernilla ei ole IAS 19:n Työsuhde-etuudet määritelmän mukaisia etuuspohjaisia eläkejärjestelyitä. Konsernin eläkejärjestelyt noudattavat eri maiden paikallisia sääntöjä. Suoritukset IAS 19:n määritelmän mukaisesti maksuperusteisiin eläkejärjestelyihin kirjataan kuluksi sillä tilikaudella, johon kyseinen suoritus liittyy. Valuuttamääräisten erien muuntaminen Konserniyhtiöt muuntavat omassa kirjanpidossaan päivittäiset valuuttamääräiset liiketapahtumat tapahtumapäivän kursseja käyttäen toimintavaluutakseen. Tilinpäätöksissä valuuttamääräiset (monetaariset) saamiset ja velat arvostetaan käyttäen tilinpäätöspäivän valuuttakursseja. Myynteihin ja ostoihin liittyvät kurssierot käsitellään myyntituottojen ja ostokulujen oikaisuina. Konsernissa suojataan lähinnä valuuttamääräisiä myyntejä ja ostoja, joiden suojausinstrumentteina käytetään pääsääntöisesti valuuttaoptioita. Näiden suojaustapahtumien vaikutukset kirjataan liikevaihdon ja ostojen oikaisueriin. Konsernissa ei sovelleta IAS 39:n Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen mukaista suojauslaskentaa. Pitkäaikaiset varat Pitkäaikaiset varat kirjataan taseeseen alkuperäiseen hankintamenoonsa vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumistappioilla. Myöhemmin syntyvät menot aktivoidaan ja poistetaan vaikutusaikanaan, mikäli ne lisäävät hyödykkeestä yritykselle koituvaa taloudellista hyötyä ja mikäli kyseisten menojen määrä voidaan arvioida luotettavasti. Jos käyttöomaisuushyödyke koostuu useammasta osasta, joiden taloudelliset vaikutusajat ovat eri pituiset, kukin osa käsitellään erillisenä hyödykkeenä. Poistot kirjataan taloudellisen käyttöiän mukaisina tasapoistoina alkuperäisestä hankintahinnasta. Maa- ja vesialueista ei kirjata poistoja. Tavanomaiset korjaus- ja kunnossapitomenot kirjataan kuluksi sillä tilikaudella, jolla ne ovat syntyneet. F - 13

102 Salcomp Oy Liikearvona esitetään liiketoimintakauppojen yhteydessä syntyneet liikearvot. Konserniliikearvona esitetään tytäryhtiöhankintojen ja liiketoimintojen hankintojen yhteydessä syntyneet liikearvot, jotka ovat syntyneet eliminointierona hankintamenon ja tytäryhtiön hankintahetken nettovarallisuuden käypien arvojen välillä. Liikearvo kohdistetaan rahavirtaa tuottaville yksiköille. Liikearvojen ja konserniliikearvojen poistot on peruttu IFRS siirtymässä alkaen. Poistojen kirjaamisen sijaan liikearvojen arvonalentuminen testataan vuosittain. Käyttöomaisuuden myyntivoitot ja -tappiot sisältyvät liiketulokseen. Poistojen perusteena olevat ohjeelliset käyttöomaisuuden taloudelliset vaikutusajat konsernissa ovat: Rakennukset ja rakennelmat vuotta Koneet ja kalusto 3 10 vuotta Muut aineelliset ja aineettomat hyödykkeet 5 10 vuotta Arvioidut jäännösarvot ja taloudelliset vaikutusajat tarkistetaan jokaisena tilinpäätöspäivänä. Mikäli ne eroavat merkittävästi aikaisemmista arvioista, poistoaikoja muutetaan vastaavasti. Jos hyödyke luokitellaan myytävänä olevaksi IFRS 5 Myytävänä olevat omaisuuserät (omaisuuserien ryhmät) ja lopetetut toiminnot -standardin mukaisesti, sen poistot lopetetaan luokitteluhetkellä. Tutkimus- ja tuotekehitysmenot Salcompilla on tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa. IAS 38 Aineettomat hyödykkeet -standardin periaatteiden mukaisesti tutkimustoiminnan kustannukset kirjataan kuluksi. Kehittämistoimintaan liittyvät kustannukset aktivoidaan, jos toiminta täyttää IAS 38:n erityiset aktivointikriteerit. Pääosa yhtiön tuotekehityksestä liittyy asiakasprojekteihin. Tuotekehityskustannukset sisällytetään vaihto-omaisuuden tasearvoon kiinteiden kustannusten lisänä, jos kyseiset tuotekehityskustannukset ovat aiheutuneet asiakasprojekteista, asiakkaalta saadun tilauksen jälkeen. IFRS siirtymässä yhtiön omiin tuotteisiin liittyviä tuotekehityskustannuksia ei ole aktivoitu takautuvasti aineettomiksi hyödykkeiksi. Arvonalentumiset Konsernin omaisuuseristä arvioidaan jokaisen tilinpäätöksen yhteydessä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo saattaa olla alentunut. Arvonalentumistestausta varten Salcomp-konsernin liiketoiminta on jaettu segmenttejä pienempiin rahavirtoja tuottaviin yksiköihin, eli sille alimmalle tasolle, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton ja jonka rahavirrat ovat erotettavissa. Mikäli viitteitä arvonalentumisesta ilmenee, arvioidaan omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä kerrytettävissä oleva rahamäärä käyttöarvon tai myytäessä saatavan nettomyyntihinnan perusteella. Salcomp-konserni on käyttänyt laskelmissaan käyttöarvoa. Käyttöarvo määritetään diskonttaamalla kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevat arvioidut vastaiset nettorahavirrat nykyarvoonsa. Vuosittaiset arvonalentumistestit tehdään aina liikearvoille ja sellaisille aineettomille hyödykkeille, joiden taloudellinen vaikutusaika on rajoittamaton tai jotka eivät ole vielä valmiita käytettäväksi. Konsernilla ei ole hyödykkeitä, joilla olisi rajoittamaton pitoaika. Arvonalentumistappio kirjataan siinä tapauksessa, että omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön kerrytettävissä oleva rahamäärä on pienempi kuin sen kirjanpitoarvo. Tappio kirjataan tuloslaskelmaan. Rahavirtaa tuottavaan yksikköön kohdistuva arvoalentumistappio kohdennetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä tasasuhteisesti. Jos viimeisimmän tappion kirjaamisen jälkeen on tapahtunut positiivinen muutos kerrytettävästä rahamäärästä tehdyissä arvioissa, peruutetaan aikaisempina vuosina tehty arvonalentumiskirjaus korkeintaan siihen arvoon asti, joka omaisuuserälle olisi määritetty, jos siitä ei olisi aikaisempina vuosina kirjattu arvonalentumistappiota. Liikearvosta kirjattuja arvonalentumistappioita ei peruuteta. Myytävänä olevat pitkäaikaiset omaisuuserät ja lopetetut toiminnot Myytävänä olevat omaisuuserät sekä lopetettuun toimintoon liittyvät omaisuuserät, jotka on luokiteltu myytävänä oleviksi, arvostetaan alempaan seuraavista: kirjanpitoarvo tai käypä arvo vähennettynä myynnistä johtuvilla F - 14

103 Salcomp Oy menoilla. Poistot näistä omaisuuseristä lopetetaan luokitteluhetkellä. Lopetetuista toiminnoista annetaan liitetiedoissa erillinen selvitys. Konsernilla ei ole näitä per ja Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuuden arvo perustuu hankinnan ja valmistuksen menoihin tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon, joka on todennäköinen luovutushinta. Hankintameno määritellään liukuvan keskihinnan menetelmällä, joka on lähellä FIFO-periaatetta. Valmiiden tuotteiden ja keskeneräisen tuotannon hankintameno sisältää muuttuvien materiaalikulujen, palkkojen ja sosiaalikulujen, alihankintasopimuksiin liittyvien ja muiden muuttuvien kulujen lisäksi myös osuuden tuotannon kiinteistä kuluista. Epäkurantista vaihto-omaisuudesta kirjataan arvonalentuminen. Rahoitusinstrumentit Konserni on soveltanut IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen standardia lähtien. Vuonna 2004 rahoitusvarat ja velat on arvostettu suomalaisen tilinpäätösnormiston mukaisesti. Vuoden 2005 alusta lähtien konsernin rahoitusvarat on luokiteltava standardin mukaisesti seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, eräpäivään asti pidettävät sijoitukset, lainat ja muut saamiset ja myytävissä olevat rahoitusvarat. Luokittelu tapahtuu rahoitusvarojen hankinnan tarkoituksen perusteella, ja ne luokitellaan alkuperäisen hankinnan yhteydessä. Konsernilla ei tällä hetkellä ole eräpäivään asti pidettäviksi luokiteltuja sijoituksia. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvarojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon, kun kyseessä on erä jota ei arvosteta käypään arvoon tuloksen kautta. Kaikki rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä. Konserni kirjaa rahoitusvaroja pois taseesta silloin, kun konserni on menettänyt oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin riskit ja hyödyt konsernin ulkopuolelle. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Ryhmä on jaettu kahteen alaryhmään, kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät varat ja alkuperäisen kirjaamisen tapahtuessa käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavaksi määrätyt varat. Kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät rahoitusvarat on hankittu pääasiallisesti voiton saamiseksi lyhyen aikavälin markkinahintojen muutoksista. Johdannaiset, jotka eivät täytä suojauslaskennan ehtoja, on luokiteltu kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviksi. Kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät sekä 12 kuukauden sisällä erääntyvät rahoitusvarat sisältyvät lyhytaikaisiin varoihin. Ryhmän erät on arvostettu käypään arvoon ja kaikkien tämän ryhmän sijoitusten käypä arvo on määritetty toimivilla markkinoilla julkaistujen hintanoteerausten pohjalta. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaan sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Lainat ja muut saamiset Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteät tai määritettävissä ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla eikä yhtiö pidä niitä kaupankäyntitarkoituksessa. Tähän ryhmään sisältyvät konsernin rahoitusvarat, jotka on aikaansaatu luovuttamalla rahaa, tavaroita tai palveluja velalliselle. Ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon, ja ne sisältyvät lyhyt- ja pitkäaikaisiin rahoitusvaroihin; viimeksi mainittuihin, mikäli ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua. Myytävissä olevat rahoitusvarat Myytävissä olevat rahoitusvarat ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, jotka on nimenomaisesti määrätty tähän ryhmään tai joita ei ole luokiteltu muuhun ryhmään. Ne sisältyvät pitkäaikaisiin varoihin, paitsi jos ne on tarkoitus pitää alle 12 kuukauden ajan tilinpäätöspäivästä lähtien, jolloin ne sisällytetään lyhytaikaisiin varoihin. Myytävissä olevat rahoitusvarat voivat koostua osakkeista ja korollisista sijoituksista ja ne arvostetaan käypään arvoon. Kaikkien tämän ryhmän sijoitusten käypä arvo on määritetty toimivilla markkinoilla julkaistujen hintanoteerausten pohjalta, joka on tilinpäätöspäivän ostonoteeraus. Myytävissä olevien rahoitusvarojen käyvän arvon muutokset merkitään käyvän arvon rahastoon omaan pääomaan. Käyvän arvon muutokset siirretään F - 15

104 Salcomp Oy omasta pääomasta tuloslaskelmaan silloin, kun sijoitus myydään tai kun sen arvo on alentunut siten, että sijoituksesta tulee kirjata arvonalentumistappio. Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista. Rahavaroihin luokitelluilla erillä on enintään kolmen kuukauden maturiteetti hankinta-ajankohdasta lukien. Konsernin luottolimiittitilit sisältyvät lyhytaikaisiin korollisiin velkoihin ja ne on esitetty netotettuna. Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta Konserni käsittelee johdannaissopimukset IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen määräämällä tavalla lähtien. Johdannaissopimukset merkitään kirjanpitoon alun perin hankintamenoon, joka vastaa niiden käypää arvoa. Hankinnan jälkeen johdannaissopimukset arvostetaan käypään arvoon. Siitä huolimatta, että johdannaissopimukset täyttävät konsernin riskienhallinnan asettamat tehokkaan suojauksen vaatimukset, ne eivät kaikilta osin täytä IAS 39:n suojauslaskennan vaatimuksia, vaikka ovatkin tehokkaita taloudellisia suojausinstrumentteja. Koska yhtiö ei sovella IAS 39:n mukaista suojauslaskentaa arvonmuutokset kaikista johdannaissopimuksista kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät, vaikka suojatulla erällä on tulosvaikutusta vasta tulevana tilikaudella. Arvonmuutokset sisältyvät tuloslaskelman liikevoittoon. Johdannaisten käyvät arvot määritetään markkinahintojen ja yleisesti käytössä olevia arvostusmalleja hyväksikäyttäen. Arvostusmallissa käytetyt tiedot ja oletukset perustuvat todennettavissa oleviin markkinahintoihin. Vuoden sisällä erääntyvien johdannaisten käypä arvo esitetään lyhytaikaisissa saamisissa tai veloissa. Niiden johdannaisten käypä arvo, joiden eräpäivään on aikaa enemmän kuin yksi vuosi, esitetään pitkäaikaisissa saamisissa tai veloissa. Myyntisaamiset Myyntisaamiset merkitään kirjanpitoon alkuperäiseen laskutusarvoonsa vähennettynä mahdollisilla arvonalentumistappioilla. Myyntisaamiset eivät sisällä myytyjä myyntisaamisia, sillä myytyjen saatavien luottotappioriski siirtyy yhtiöltä pois saamisten myyntihetkellä. Myyntisaamisten myynnistä aiheutuvat kustannukset on kirjattu muihin rahoituskuluihin. Luottotappiot kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan liiketoiminnan muihin kuluihin. Rahavarat Rahavarat koostuvat käteisvaroista, pankkitileillä olevista varoista ja muista lyhytaikaisista likvideistä sijoituksista, joiden juoksuaika on hankintahetkellä kolme kuukautta tai tätä lyhyempi. Luotollisten pankkitilien saldot sisältyvät lyhytaikaisiin velkoihin. Vuokrasopimukset Aineellisia hyödykkeitä koskevia vuokrasopimuksia käsitellään IAS 17 Vuokrasopimukset -standardin mukaisesti rahoitusleasingsopimuksina silloin, kun hyödykkeen omistamiselle ominaiset riskit ja edut siirtyvät olennaisilta osin konsernille. Yhtiöllä ei ole vuosina 2004 ja 2005 ollut rahoitusleasingsopimuksilla hankittuja hyödykkeitä Muu vuokrasopimus on sellainen käyttöomaisuuden vuokrasopimus, jossa oleellinen osa omistukselle ominaisista riskeistä ja hyödyistä jää vuokralle antajalle. Koneiden käyttöleasingvuokrat on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin vuokrakuluina tasasuuruisina erinä vuokra-ajan kuluessa. Pitkäaikaiset velat Rahoitusvelat merkitään alun perin kirjanpitoon saadun vastikkeen perusteella käypään arvoon. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvelkojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon. Myöhemmin kaikki rahoitusvelat arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä ja lyhytaikaisiin velkoihin, ja ne voi voivat olla korollisia tai korottomia. F - 16

105 Salcomp Oy Varaukset Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus joltakin kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan erilliseksi omaisuuseräksi, mutta vasta siinä vaiheessa, kun korvauksen saaminen on käytännössä varmaa. Varaukset arvostetaan velvoitteen kattamiseksi vaadittavien menojen nykyarvoon. Konsernilla ei ole sellaisia todennäköisiä takuuvastuita tilanteissa tai , joista pitäisi kirjata erillinen takuuvaraus. Tappiollisista sopimuksista kirjataan varaus, kun velvoitteiden täyttämiseksi vaadittavat välttämättömät menot ylittävät sopimuksesta saatavat hyödyt. Tuloverot Konserniyhtiöiden tuloverot on laskettu kunkin tytäryhtiön paikallisen käytännön mukaan. Veroissa on otettu huomioon suoriteperusteisesti lasketut tilikauden tulosta vastaavat verot sekä aikaisempien tilikausien verojen oikaisut. Lisäksi veroihin sisältyy laskennallisen verovelan ja verosaamisen muutos. Suoraan omaan pääomaan kirjattavien erien verovaikutus kirjataan myös vastaavasti osaksi omaa pääomaa. Laskennalliset verovelat ja -saamiset kirjataan konserniyhtiöiden verotuksellisten arvojen ja kirjanpidon taseen välisistä väliaikaisista eroista sekä konsernieliminoinneissa syntyneistä eroista. Merkittävimmät väliaikaiset erot syntyvät vahvistetuista tappioista. Sekä laskennallista verovelkaa että -saamista määriteltäessä verokantana on käytetty kyseisen maan tilinpäätöshetkellä vahvistettua seuraavan vuoden verokantaa. Tappioista kirjataan laskennallinen verosaaminen vain silloin, kun on todennäköistä, että tappio voidaan käyttää hyväksi tulevien tilikausien verotettavaa tuloa vastaan. Laskennalliset verovelat kirjataan täysimääräisinä. Osingot Hallituksen yhtiökokoukselle ehdottama osinko kirjataan sille tilikaudelle, jonka aikana yhtiökokous tekee päätöksen osingonjaosta. Johdon harkintaa edellyttävät laatimisperiaatteet ja arvioihin liittyvät keskeiset epävarmuustekijät Arvioiden tekemistä edellyttävä harkinta, jota johto on käyttänyt tilinpäätöksen laatimisperiaatteita soveltaessaan ja jolla on eniten vaikutusta tilinpäätöksessä esitettäviin lukuihin, kohdistuu arvonalentumistestaukseen sekä vahvistetuista tappioista kirjattuihin laskennallisiin verosaamisiin. Konsernissa testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta liikearvo, keskeneräiset aineettomat hyödykkeet ja ne aineettomat hyödykkeet, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika sekä arvioidaan viitteitä arvonalentumisesta edellä laatimisperiaatteissa esitetyn mukaisesti. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä olevat rahamäärät on määritetty käyttöarvoon perustuvina laskelmina. Näiden laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä. Laskennallista verosaamista kirjataan vain siltä osin, kuin on todennäköistä, että se pystytään hyödyntämään tulevaisuudessa. Laskennallisen verosaamisten kirjaaminen perustuu laskelmiin arvioiduista tulevaisuuden tuotto-odotuksista. Kyseisten laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä. Konsernin tietoon ei ole tullut tilinpäätöksen julkistamishetkeen mennessä informaatiota sellaisista keskeisistä tulevaisuutta koskevista oletuksista tai muista sellaisista tilinpäätöspäivän arvioihin liittyvistä keskeisistä epävarmuustekijöistä, jotka aiheuttaisivat merkittävän riskin varojen ja velkojen kirjanpitoarvojen muuttumisesta olennaisesti seuraavan kauden aikana. Uudet ja uudistetut standardit ja tulkinnat Salcomp ottaa käyttöön vuosina 2006 ja 2007 seuraavat tulkinnat ja standardit: F - 17

106 Salcomp Oy Vuonna 2006 käyttöön otetaan tulkinta IFRIC 4 Miten määritetään sisältääkö järjestely vuokrasopimuksen, jonka IASB antoi joulukuussa IFRIC 4 sisältää ohjeistusta sen määrittämiseen, sisältääkö sopimus, joka juridiselta muodoltaan ei ole vuokrasopimus, sellaisen tosiasiallisen vuokrasopimuksen, joka tulee käsitellä IAS 17 Vuokrasopimukset mukaisesti. Vuonna 2007 käyttöön otetaan IFRS 7 Financial Instruments: Disclosures, jonka IASB antoi elokuussa IFRS 7 tuo eräitä uusia rahoitusinstrumentteja koskevia esittämisvaatimuksia ja kokoaa kaikki rahoitusinstrumentteihin liittyvät tilinpäätöstietojen esittämisvaatimukset yhteen standardiin. Tämän standardin myötä otetaan käyttöön myös IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen standardin muutos Amendment to IAS 1: Capital Disclosures. Salcomp-konserni arvioi, että näiden uusien säännösten käyttöönotolla ei tule olemaan olennaista vaikutusta konsernin tuleviin tilinpäätöksiin. F - 18

107 Salcomp Oy SEGMENTTIRAPORTOINTI Salcomp -konserni on jakanut liiketoimintansa ensisijaiseen liiketoimintasegmenttiin ja toissijaiseen maantieteelliseen segmenttiin. Nämä esitettävät segmentit pohjautuvat konsernin sisäiseen taloudelliseen raportointiin ja organisaatiorakenteeseen. Liiketoimintasegmentit Konserni toimii kannettavien sähkö- ja elektronisten laitteiden virtalähteiden (power supply) markkinoilla. Virtalähteisiin kuuluvat paristojen ja ladattavien akkujen sekä niiden laturien lisäksi mm. kineettiset virtalähteet, valokennot ja polttokennot. Konsernin pääasiallinen markkina-alue on kannettavat telekommunikaatiolaitteet. Tällä markkina-alueella ladattavat akut ovat käytännössä ainoa laitteen mukana kulkeva virtalähde. Näiden ladattavien akkujen lataamiseen käytettävät laturit muodostavat konsernin ensisijaisen segmentin. Konsernin eri tuotteet eivät eroa toisistaan kannattavuuden tai riskien osalta, eikä konserni siis seuraa tuotekohtaisia riskejä tai kannattavuutta. Salcomp -konsernin riskeihin ja kannattavuuteen vaikuttaa eniten asiakaskannattavuus. Koska Salcompin toiminta on globaalia, asiakkaiden kanssa tehdään globaalit sopimukset. Se, mihin tuotanto sijoitetaan, päätetään sen mukaan, mikä on kulloinkin tarkoituksenmukaisinta, ottaen huomioon tuotannon kapasiteetin ja globaalin asiakkaan maantieteellisen sijainnin. Konsernin johto ei seuraa maantietellisten alueiden kannattavuutta. Maantieteelliset segmentit Toissijainen, maantieteellinen segmentti jakautuu kolmeen maantieteelliseen alueeseen: Eurooppa Aasia ja Tyynenmeren alue Pohjois- ja Etelä-Amerikka Maantieteellisten segmenttien liikevaihto esitetään asiakkaiden sijaintiin perustuen. Varat sekä investoinnit esitetään kyseisten varojen sijainnin mukaisesti. Segmenttien välistä myyntiä ei ole. Segmenttien varat Segmenttien varoina on esitetty ne erät, jotka voidaan suoraan tai perustellusti kohdistaa kyseisille segmenteille. Segmentin varat koostuvat aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä (sis. liikearvon), vaihto-omaisuudesta ja korottomista saamisista (myyntisaamiset sekä liiketoimintaan liittyvät siirtosaamiset ja muut saamiset). Maantieteelliset segmentit Eurooppa Aasia ja Tyynenmeren alue Pohjois- ja Etelä- Amerikka jakamattomat erät Konserni yhteensä Liikevaihto Segmentin varat Investoinnit F - 19

108 Salcomp Oy 2004 Eurooppa Aasia ja Tyynenmeren alue Pohjois- ja Etelä- Amerikka jakamattomat erät Konserni yhteensä Liikevaihto Segmentin varat Investoinnit HANKITUT LIIKETOIMINNOT Konserni hankki Flextronicsilta Manauksen vapaakauppa-alueella Brasiliassa sijaitsevan yrityksen nimeltä Salcomp Industrial Eletronica da Amazonia Ltda. Hankitun yhtiön liiketoimintana on ollut sopimusvalmistuspalveluiden tarjoaminen. Nämä palvelut käsittävät pääasiassa CMT-latureiden valmistuksen. Flextronicsin Manauksen toiminnot oli käynnistetty vuonna 2000 pääasiassa palvelemaan Salcompin laturivalmistusta. Kaupalla hankittiin Salcomp Industrial Eletronica da Amazonia Ltda:n koko osakekanta hintaan noin 3,7 miljoonaa euroa. Kauppahintana maksetaan käteismaksuna. Kauppahinnasta 50% maksetaan vuonna Lisäksi hankintamenoon sisällytettiin asiantuntijapalkkioita 34 tuhatta euroa. Konsernin vuoden 2005 tuloslaskelmaan sisältyy Salcomp Industrial Eletronica da Amazonia Ltda:n tulos hankintahetkestä lähtien, tuhatta euroa. Se, mikä liiketoimintakaupan vaikutus olisi ollut konsernin lukuihin, jos hankinta olisi toteutunut , ei ole luotettavasti arvioitavissa. Tämä johtuu siitä, että ostetun yhtiön tuotannon hinnoittelumalli on muuttunut sen tultua Salcompin omistukseen. Hankinnassa syntynyt liikearvo muodostuu hankintahintaan allokoiduista asiantuntijapalkkioista. Hankinnan kohteesta kirjattiin seuraavat varat ja velat: Yhdistämisessä kirjatut käyvät arvot Kirjanpitoarvot ennen yhdistämistä Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Varat yhteensä Muut velat Velat yhteensä Nettovarat Hankintameno Liikearvo 0 Rahana maksettu kauppahinta tilikauden aikana Hankitun tytäryrityksen rahavarat 0 Vaikutus rahavirtaan LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT Aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden myyntivoitot Vuokratuotot 11 5 Luottotappioiden peruutukset 6 11 Muut tuottoerät Yhteensä LIIKETOIMINNAN MUUT KULUT Aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden myyntitappiot ja romutus Myyntisaamisten luottotappiot 0-26 Muut kuluerät Yhteensä F - 20

109 Salcomp Oy TYÖSUHDE-ETUUDET Palkat Maksupohjaiset järjestelyt Muut henkilösivukulut Yhteensä Johdon työsuhde-etuuksia koskeva informaatio on esitetty liitetiedossa lähipiiritapahtumat Konsernin henkilöstö toiminnoittain keskimäärin tilikauden aikana Tuotanto Myynti ja markkinointi Hallinto Tuotekehitys Yhteensä POISTOT JA ARVONALENTUMISET Poistot hyödykeryhmittäin Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Rakennukset Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Yhteensä Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet Yhteensä Poistot yhteensä Toiminnoille kohdistetut poistot Hankinta ja valmistus Tutkimus ja kehittäminen Myynti ja markkinointi 4 5 Hallinto Yhteensä Arvonalentumiset Tilikausilla 2005 ja 2004 ei ole kirjattu arvonalentumistappioita tuloslaskelmaan. RAHOITUSTUOTOT Korkotuotot Valuuttakurssivoitot 38 0 Yhteensä Liikevoiton yläpuolella oleviin eriin sisältyy valuuttakurssivoittoja 2,27 M vuonna 2005 (313 tuhatta euroa vuonna 2004). F - 21

110 Salcomp Oy RAHOITUSKULUT Korkokulut Valuuttakurssitappiot 0-28 Muut rahoituskulut Yhteensä Liikevoiton yläpuolella oleviin eriin sisältyy valuuttakurssitappioita 2,37 M vuonna 2005 (675 tuhatta euroa vuonna 2004). TULOVEROT Tuloverot tuloslaskelmassa Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot Edellisten tilikausien verot 0 0 Laskennalliset verot Yhteensä Tuloslaskelman verokulun ja Salcomp -konsernin kotimaan verokannalla laskettujen verojen välinen täsmäytyslaskelma: Tulos ennen veroja Verot laskettuna emoyrityksen verokannalla (26 % / 29 %) Ulkomaisten tytäryritysten poikkeavien verokantojen vaikutus Verovapaat tulot Verotuksen jaksotuserot 0 0 Kirjaamatta jätetty laskennallinen verosaaminen tilikauden tappiosta Kotimaan verokannan alentumisesta johtuva laskennallinen verokulu / -tuotto Muut erät Verokulu tuloslaskelmassa Vuonna 2004 Suomen yhteisöverokanta alennettiin 29 prosentista 26 prosenttiin. Uutta verokantaa sovelletaan ensimmäisen kerran verovuodelta 2005 toimitettavassa verotuksessa. Laskennalliset verot on kuitenkin kirjattu tilinpäätöksessä veroprosentin 26% mukaisesti. OSAKEKOHTAINEN TULOS Konsernin laimentamaton osakekohtainen tulos on laskettu seuraavasti: Emoyrityksen omistajille kuuluva kauden voitto Kauden aikana ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo Osakkeiden lukumäärien muutoksia koskeva informaatio on esitetty liitetiedossa osakepääoma Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden voitto Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana Laimentamaton osakekohtainen tulos ( / osake) F - 22

111 Salcomp Oy KÄYTTÖOMAISUUS JA MUUT PITKÄAIKAISET SIJOITUKSET AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET Maa-alueet Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Rakennukset* Ennakkomaksut Yhteensä Hankintameno Lisäykset Tytäryrityksen hankinta Vähennykset ja siirrot erien välillä Kurssierot Hankintameno Kertyneet Tilikauden poistot Vähennykset ja siirrot erien välillä Kurssierot Kertyneet Kirjanpitoarvo Kirjanpitoarvo Maa-alueet Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Rakennukset* Ennakkomaksut Yhteensä Hankintameno Lisäykset Vähennykset ja siirrot erien välillä Kurssierot Hankintameno Kertyneet Tilikauden poistot Vähennykset ja siirrot erien välillä Kurssierot Kertyneet Kirjanpitoarvo Kirjanpitoarvo Koneiden ja laitteiden tasearvo * Konserni omistaa Kemijärvellä sijaitsevan tuotanto- ja toimistotiloja sisältävän kiinteistön, joka on ollut osaksi tyhjillään vuoden 2004 alkupuolelta lähtien. Kiinteistön arvo vuonna 2003 kirjatun 2,3 M ::n arvonalennuksen jälkeen on 0,9 M tilanteessa (0,9 M per ). Konsernilla ei ole aikomusta käyttää näitä tiloja tuotantokäytössään, mutta sitä ei voi vielä luokitella myytävänä olevaksi omaisuudeksi. Tehdyn arvonalennuksen jälkeen kiinteistön tasearvo ei ylitä sen käypää arvoa vuoden 2005 lopussa. F - 23

112 Salcomp Oy AINEETTOMAT HYÖDYKKEET Liikearvo Aineettomat oikeudet Yhteensä Hankintameno Lisäykset Kurssierot Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalentumiset Tilikauden poistot Kurssierot Kertyneet poistot ja arvonalentumiset Kirjanpitoarvo Kirjanpitoarvo Liikearvo Aineettomat oikeudet Yhteensä Hankintameno Lisäykset Kurssierot Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalentumiset Tilikauden poistot Kurssierot 7 7 Kertyneet poistot ja arvonalentumiset Kirjanpitoarvo Kirjanpitoarvo Liikearvoa sisältävien rahavirtaa tuottavien yksikköjen arvonalentumistestaus IAS 36:n Arvonalentuminen mukaista arvonalentumistestausta varten konsernin liikearvo on kohdistettu Euroopan ja Kiinan maantieteellisille segmenteille. Muille segmenteille liikearvoa ei kohdistettu, sillä liikearvo liittyy Suomen ja Kiinan toimintaan. Testatun liikearvon kirjanpitoarvo oli 66,4 miljoonaa euroa tilanteessa Arvo ei ole muuttunut IFRS -siirtymän jälkeen. Testattujen kassavirtaa tuottavien yksiköiden varat tilanteessa ovat seuraavat: testattavat varat joista liikearvoa Suomi Kiina Yhteensä Liikearvojen arvonalentumistestauksessa liiketoiminnallisten segmenttien kerrytettävissä oleva rahamäärä on määritelty käyttöarvoon perustuen. Testauksessa käytetyt rahavirtaennusteet pohjautuvat toteutuneeseen liikevoittoon ja johdon hyväksymiin viiden vuoden ennusteisiin. Tämän ajankohdan jälkeiset vastaiset rahavirrat on arvioitu ekstrapoloimalla ennakoidut rahavirrat tasaisen 1,5 prosentin kasvuarvion avulla. Johdon näkemys on, että tämä kasvuvauhti kuvastaa konsernin liiketoiminnan kehitystä toimialan ennusteiden mukaisella pitkällä aikavälillä. Tätä kasvuprosenttia on käytetty kaikissa yksiköissä. Laskelmissa käytetty diskonttauskorko on WACC; joka Euroopan osalta on 9,92% ja Kiinan osalta 12,35%. Yhtiön johdon käsitys on, että minkään laskelmissa käytetyn keskeisen muuttujan mahdollinen muutos kohtuullisesti arvioituna ei johtaisi siihen tilanteeseen, jossa segmentin kirjanpitoarvo ylittäisi siitä kerrytettävissä olevan rahamäärän. F - 24

113 Salcomp Oy LASKENNALLISET VEROSAAMISET JA -VELAT Kirjattu tuloslaskelmaan Kurssi-erot Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2005 aikana: Laskennalliset verosaamiset: Konserniyhdistelyn ja eliminointien Vahvistetut verotukselliset tappiot Yhteensä Laskennalliset verovelat: Verotuksen jaksotuserot Yhteensä Nettoverovelka Kirjattu tuloslaskelmaan Kurssi-erot Laskennallisten verojen muutokset vuoden 2004 aikana: Laskennalliset verosaamiset: Konserniyhdistelyn ja eliminointien Vahvistetut verotukselliset tappiot Yhteensä Laskennalliset verovelat: Verotuksen jaksotuserot Yhteensä Nettoverovelka Konsernin emoyhtiöllä oli kertyneitä tappioita 44,8 M (41,8 M vuonna 2004). Tappioiden käyttöön liittyvästä epävarmuudesta johtuen vahvistetuista tappioista on kirjattu verosaamista 2,8 M. Kyseiset tappiot vanhenevat vuosina Laskennalliset verovelat muodostuvat lähes kokonaan liikearvon poistoista emoyhtiön tilinpäätöksessä. F - 25

114 Salcomp Oy VAIHTO-OMAISUUS Aineet ja tarvikkeet Valmiit tuotteet Yhteensä Tilikaudella vaihto-omaisuuden kirjanpitoarvoa alennettiin vastaamaan sen nettorealisointiarvoa tekemällä kulukirjaus 871 tuhatta euroa (1 434 tuhatta euroa vuonna 2004). Vaihto-omaisuuteen ei sisälly vaihto-omaisuuden alaskirjausten peruutuksia vuosina 2005 eikä Sellaisen vaihto-omaisuuden arvo, joka on kirjattu taseeseen käyvällä arvolla vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla on 35 tuhatta euroa (57 tuhatta euroa vuonna 2004). MYYNTISAAMISET JA MUUT LYHYTAIKAISET SAAMISET Myyntisaamiset Siirtosaamiset Muut saamiset Yhteensä Tilikauden aikana konserni ei ole kirjannut myyntisaamisista luottotappioita (24 t vuonna 2004). Tasearvot vastaavat parhaiten sitä rahamäärää, joka on luottoriskin enimmäismäärä vakuuksien käypää arvoa huomioon ottamatta siinä tapauksessa, että toiset sopimusosapuolet eivät pysty täyttämään rahoitusinstrumentteihin liittyviä velvoitteitaan. Saamisiin ei liity merkittäviä luottoriskikeskittymiä. Siirtosaamisiin sisältyvät olennaiset erät liittyvät alihankkijoille maksettuihin ennakoihin, 761 t tilikauden 2005 lopussa (182 t ed. vuonna). Suojausinstrumenttien jaksotuksia ei tilikauden 2005 lopussa ole (54 t ed. vuonna). RAHAVARAT Käteinen raha ja pankkitilit Sijoitustodistukset (1 kk - 12 kk) Yhteensä Rahavirtalaskelmassa mainitut rahavarat koostuvat seuraavista eristä: Käteinen raha, pankkitilit ja sijoitustodistukset Shekkiluottotilit 0 0 Yhteensä F - 26

115 Salcomp Oy OMA PÄÄOMA Osakkeiden lukumäärä (1000 kpl) Osake-pääoma, Osake- anti, Ylikurssirahasto, Omat Yhteensä, osakkeet, Osakeannin rekisteröinti Osakeanti Osakeannin rekisteröinti Osakeanti Tappoita katettu ylikurssirahastosta Salcomp Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on seuraavat osakesarjat : A-osakkeet, B-osakkeet, C-osakkeet, D-osakkeet, E-osakkeet, F-osakkeet, G-osakkeet, H-osakkeet ja I-osakkeet. Osakkeiden enimmäismäärät olivat seuraavat: A-osakkeita voi olla enintään kappaletta B-osakkeita enintään kappaletta C-osakkeita enintään kappaletta D-osakkeita enintään kappaletta E-osakkeita enintään kappaletta F-osakkeita enintään kappaletta G-osakkeita enintään kappaletta H-osakkeita enintään kappaletta ja I-osakkeita enintään kappaletta. Liikkeeseen laskettujen täysin maksettujen osakkeiden lukumaarä on kpl. Osakelajeittain osakkeiden lukumäärä on seuraava: A-osakkeita kappaletta B-osakkeita kappaletta C-osakkeita kappaletta D-osakkeita kappaletta E-osakkeita kappaletta F-osakkeita kappaletta G-osakkeita kappaletta H-osakkeita kappaletta ja I-osakkeita kappaletta. Yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osakeomistus per oli kappaletta kaikista osakkeista. Osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,52. Emoyhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen enimmäisosakepääoma on 35 milj. euroa (35 milj. euroa ) ja minimiosakepääoma 5 milj. euroa (5 milj. euroa ) voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiötä purettaessa jaetaan yhtiöstä osakkeenomistajille jaettavissa oleva omaisuus osakkeenomistajien kesken seuraavasti: A) Ensin maksetaan A-, B-, C-, D-, E-, F-, G-, H- j I-osakkeille näiden merkintähinnat siten, että mikäl jaettavissa oleva omaisuus ei riitä merkintähintojen täysimääräiseen maksamiseen, jaetaan jaettavissa oleva omaisuus A-, B-, C-, D-, E-, F-, G-, H- ja I- osakkeille näiden merkintähintojen suhteessa; B) Mikäli osakkeenomistajille jaettavissa olevaa omaisuutta on yllä kohdan A) perusteella suoritettujen maksujen jälkeen vielä jäljellä, maksetaan C-, F- ja H-osakkeille kultakin tilikaudelta määrä, joka vastaa yhdeksää (9) prosenttia kunkin C- F- ja H- osakkeen merkintähinnasta. Kunkin C-, F- ja H-osakkeen oikeus yllä tässä kohdassa B) tarkoitetulla tavalla kertyvään määrään alkaa siitä, kun osake on rekisteröity kaupparekisteriin; ja C) Mikäli osakkeenomistajille jaettavissa olevaa omaisuutta on yllä kohdan B) perusteella suoritettujen maksujen jälkeen vielä jäljellä, jaetaan omaisuus A-, B-, D-, E-, G- ja I-osakkeille. Yhtiökokouksessa äänestettäessä on kullakin A- ja E-osakkeella kaksikymmentä (20) ääntä, kullakin B-, C-, F- ja H-osakkeella yksi (1) ääni, sekä kullakin D-, G- ja I-osakkeella kaksi (2) ääntä. Yhtiö voi alentaa osakepääomaansa enintään yhtiöjärjestyksen mukaiseen vähimmäispääomaan asti lunastamalla voitonjakokelpoisilla varoilla A- ja/tai B- ja/tai D- ja/tai E- ja/tai G- ja/tai I-osakkeita lunastusehtojen mukaisesti. Osakkeen lunastaminen on yhtiön oikeus, ei velvollisuus. Lunastus toteutetaan OYL:n mukaisesti ja lunastushinta on osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Tilikauden päättymisen jälkeen hallitus on ehdottanut yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että osakesarjat yhdistetään ja osakkeiden lukumäärää lisätään. F - 27

116 Salcomp Oy VARAUKSET Uudelleenjärjestelyvaraukset Muut Yhteensä Varausten lisäykset 0 Käytetyt varaukset Käyttämättömien varausten peruutukset Pitkäaikaiset varaukset 79 Lyhytaikaiset varaukset 0 Yhteensä 79 Uudelleenjärjestelyvaraukset Uudelleenjärjestelyvarauksiin on kirjattu arvioidut kiinteistönhoitokustannukset, jotka aiheutuvat Kemijärven tyhjillään olevista tuotantotiloista. F - 28

117 Salcomp Oy KOROLLISET VELAT Pitkäaikaiset Lainat rahoituslaitoksilta Muut pitkäaikaiset rahoitusvelat (Mezzanine) Yhteensä Lyhytaikaiset Shekkiluottotilit Mezzanine laina Pitkäaikaisten lainojen seuraavan vuoden lyhennykset Yhteensä Korolliset lainat arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Kaikki lainat ovat euromääräisiä ja vaihtuvakorkoisia, korkosidonnaisuus 3-6 kuukauden euribor. Mezzanine lainalla on huonompi etuoikeus muihin lainoihin nähden, tämän lisäksi lainan haltijoilla on oikeus omistuksen muutostilanteessa saada yhtiön osakekannan käyvästä arvosta laskettu 1,6 prosentin suuruinen lisäkorvaus. Taseeseen sisältyy 1,6 miljoonan euron rahoituskulujaksotus tätä varten. Konsernin pitkäaikaiset velat erääntyvät seuraavasti: myöhemmin Yhteensä myöhemmin Pankkilainat vaihtuvakorkoiset Yhteensä Konsernin korollisten velkojen efektiivisten korkokantojen painotetut keskiarvot ovat seuraavat: Pankkilainat 4.94% 4.85% Muut lainat 7.64% 6.83% Shekkiluottotilit 4.14% 3.60% OSTOVELAT JA MUUT VELAT Ostovelat Palkka- ja sosiaalikulujaksotukset Korkovelat ja muut rahoitusvelat Saadut ennakot Muut siirtovelat Muut velat Yhteensä F - 29

118 Salcomp Oy Rahoitusriskien hallinta Konserni altistuu normaalissa liiketoiminnassaan useille rahoitusriskeille. Konsernin riskienhallinnan tavoite on minimoida rahoitusmarkkinoiden muutosten haitalliset vaikutukset konsernin tulokseen. Pääasialliset rahoitusriskit ovat valuuttariski, korkoriski, luottoriski ja varainhankintariski. Konserni käyttää johdannaissopimuksia valuuttariskiltä suojautumiseen. Riskienhallinnan yleiset periaatteet hyväksyy hallitus, ja niiden käytännön toteutuksesta vastaa konsernin rahoitusosasto yhdessä liiketoimintaryhmien kanssa. Valuuttariski Suomalaiset konserniyritykset altistuvat liiketoiminnassaan valuuttakurssiriskille, sillä lähes kaikki niiden myynneistä ja ostoistaon valuuttamääräistä. Merkittävin myynti- ja ostovaluutta on USD. Valuuttapositiota tarkastellaan valuutoittain säännöllisesti. Konsernin politiikkana on suojata valuuttamääräisten sovittujen ja ennakoitujen tulojen ja menojen yhteensovittamisen jälkeen jäljelle jäävää valuuttakohtaista nettopositiota. Suojausinstrumentteina käytetään 3-12 kk:n pituisia valuuttaoptioita. Siitä huolimatta, että johdannaissopimukset täyttävät konsernin riskienhallinnan asettamat tehokkaan suojauksen vaatimukset, ne eivät kaikilta osin täytä IAS 39:n suojauslaskennan vaatimuksia, vaikka ovatkin tehokkaita taloudellisia suojausinstrumentteja. Hankinnan jälkeen johdannaissopimukset arvostetaan käypään arvoon. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaan sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Korkoriski Konsernin korkoriskin katsotaan liittyvän lähinnä vaihtuvakorkoiseen lainasalkkuun. Konsernin koko lainasalkku on sidottu 3-6 kuukauden euribor korkoon. Markkinakorkojen muutoksilla on suora vaikutus konsernin tuleviin koronmaksujen rahavirtoihin. Luottoriski Konsernin politiikka määrittelee asiakkaiden, sijoitustransaktioiden ja johdannaissopimusten vastapuolten luottokelpoisuusvaatimukset. Tuotteita myydään vain hyvän luottokelpoisuuden omaaville yrityksille. Johdannaissopimusten ja sijoitustransaktioiden vastapuolet ovat hyvän luottokelpoisuuden omaavia yrityksiä. Konsernin luottoriskin enimmäismäärä on rahoitusvarojen kirjanpitoarvo. Maksuvalmiusriski Konsernissa pyritään jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää, jotta konsernilla olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Rahoituksen saatavuutta ja joustavuutta pyritään takaamaan nostamattomilla luottolimiiteillä sekä käyttämällä rahoitustoiminnassa useita pankkeja. Tilinpäätöshetkellä konserni on neuvottelemassa koko lainasalkkunsa uudelleenrahoittamisesta. F - 30

119 Salcomp Oy RAHOITUSVAROJEN JA -VELKOJEN KÄYVÄT ARVOT Rahoitusvarat Rahoitusvarojen käypä arvo vastaa niiden alkuperäistä kirjanpitoarvoa, sillä diskonttauksen vaikutus ei ole merkittävä, kun otetaan huomioon näiden erien lyhyt juoksuaika. Rahoitusvelat Kaikilla rahoitusveloilla on lyhyt juoksuaika. Korollisten velkojen korot on sidottu 3-6 kuukauden markkinakorkoihin. Näiden velkojen käyvät arvot eivät merkittävästi poikkea kirjanpitoarvosta koska diskonttauksen vaikutus ei ole merkittävä ja yrityskohtainen riskipreemio ei ole merkittävästi muuttunut. LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTOJEN OIKAISUT Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa: Poistot Kurssierot 0 0 Yhteensä MUUT VUOKRASOPIMUKSET Konserni vuokralle ottajana Ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat ovat seuraavat: Yhden vuoden kuluessa Vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluttua Yli viiden vuoden kuluttua Yhteensä Konserni on vuokrannut muilla vuokrasopimuksilla Suomessa Salossa, Kiinassa ja Brasiliassa sijaitsevat tuotanto- ja toimistotilansa. Vuokrasopimusten pituudet ovat keskimäärin 5-7 vuotta. Näihin sopimuksiin sisältyy mahdollisuus jatkaa sopimusta alkuperäisen päättymispäivän jälkeen. Muiden vuokrasopimusten perusteella suoritettuja vuokramenoja sisältyy vuoden 2005 tuloslaskelmaan tuhatta euroa (1 169 tuhatta euroa vuonna 2004). VASTUUSITOUMUKSET Omasta puolesta annetut vakuudet Yrityskiinnitys Muut omasta puolesta annetut vakuudet Muut annetut vakuudet Annetut kiinteistökiinnitykset F - 31

120 Salcomp Oy LÄHIPIIRITAPAHTUMAT Salcomp konsernissa lähipiiriin kuuluvat emoyhtiön hallitus ja sen toimitusjohtaja sekä muut konsernin avainhenkilöt. Muita konsernin avainhenkilitä ovat konsernin johtoryhmään kuuluvat henkilöt, joita on 7 henkilöä toimitusjohtajan lisäksi. Konsernin ja emoyhtiön omistamat yritykset Maa Konsernin omistusosuus (%) Osuus äänivallasta (%) Emoyritys Salcomp Oyj, Kemijärvi Suomi Salcomp Manufacturing Oy Suomi 100% 100% Salcomp Ltda, Sao Paulo Brasilia 99.80% 99.80% Salcomp (Shenzen) Co. Ltd, Shenzen Kiina 100% 100% Salcomp Industrial Eletronica da Amazonia Ltda Brasilia 100% 100% Lähipiirin kanssa toteutuivat seuraavat liiketapahtumat: a) Osakepääoman korotukset Yhtiön johtoon kuuluvat kpl kpl Merkintöjen perusteella tehdyt osakepääoman korotukset on tehty käyvillä arvoilla. b) Emoyhtiön toimitusjohtajan, hallituksen jäsenten ja muiden avainhenkilöiden työsuhde-etuudet Palkat ja muut työsuhde-etuudet Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet (TEL -maksut) Yhteensä Hallitukselle maksetut palkkiot Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot Konsernissa ei ole lakisääteisistä järjestelyistä poikkeavia eläkejärjestelyjä. c) Lähipiirille myönnetyt lainat tai näiden puolesta annetut vakuudet Lähipiirille ei ole myönnetty rahalainoja eikä heidän puolestaan ole annettu vakuuksia tai vastuusitoumuksia. F - 32

121 Salcomp Oy SIIRTYMINEN IFRS-TILINPÄÄTÖKSEEN Siirtyminen IFRS-tilinpäätökseen on muuttanut aiemmin laadittuja tilinpäätöslaskelmia, niiden liitetietoja sekä laatimisperiaatteita.ifrs siirtymässään yhtiön käyttää IFRS 1:n sallimia helpotuksia liittyen yritysten yhteenliittymiin ja kertyneisiin muuntoeroihin päättyneen tilikauden tilinpäätös, vertailuluvut päättyneeltä tilikaudelta sekä avaava IFRS-tase on laadittu soveltaen liitetietojen kohdassa "Konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet" esitettyjä laatimisperiaatteita. IFRS-tilinpäätöksen ja suomalaiseen tilinpäätösnormiston välisiä eroja vuodelta 2004 sekä IFRS-standardeihin siirtymispäivältä kuvataan seuraavassa: a) Segmenttiraportointi Salcompilla on yksi IAS 14:n tarkoittama ensisijainen liiketoimintasegmentti, laturit. Toissijaisina segmentteinään Salcomp raportoi maantieteelliset alueet, jotka ovat Eurooppa, Aasia ja Tyynenmeren alue sekä Pohjois- ja Etelä-Amerikka. Segmenttiraportoinnista ei ole esitetty IFRS-täsmäytyslaskelmia. b) Tutkimus- ja tuotekehitys sekä vaihto-omaisuus Salcompilla on tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa. IAS 38:n periaatteiden mukaisesti tutkimustoiminnan kustannukset kirjataan kuluksi. Kehittämistoimintaan liittyvät kustannukset aktivoidaan, jos toiminta täyttää IAS 38:n erityiset aktivointikriteerit. Pääosa yhtiön tuotekehityksestä liittyy asiakasprojekteihin. Emoyhtiön tuotekehityskustannukset on sisällytetty vaihto-omaisuuden arvoon IAS 2:n mukaisena kiinteiden kustannusten lisänä, jos kyseiset tuotekehityskustannukset ovat aiheutuneet asiakasprojekteista, asiakkaalta saadun tilauksen jälkeen. IFRS siirtymässä yhtiön omiin tuotteisiin liittyviä tuotekehityskustannuksia ei ole aktivoitu takautuvasti aineettomiksi hyödykkeiksi. c) Rahoitusinstrumentit Salcomp on luokitellut ja arvostanut rahoitusvarat IAS 39:in mukaisesti seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, lainat ja muut saamiset ja myytävissä olevat rahoitusvarat. Koska yhtiön rahoitusvarat ovat pääasisassa rahamarkkinasijoituksia ja juoksuajaltaan lyhytaikaisia IFRS:ään siirtymisellä ei ole merkittävää vaikutusta tulokseen eikä omaan pääomaan. Salcomp käyttää valuuttakurssiriskien suojaamiseen johdannaisia. Siitä huolimatta, että johdannaissopimukset täyttävät konsernin riskienhallinnan asettamat tehokkaan suojauksen vaatimukset, ne eivät kaikilta osin täytä IAS 39:n suojauslaskennan vaatimuksia. Johdannaissopimukset merkitään kirjanpitoon alun perin hankintamenoon, joka vastaa niiden käypää arvoa. Hankinnan jälkeen johdannaissopimukset arvostetaan käypään arvoon. Käyvän arvon muutoksista johtuvat sekä realisoitumattomat että realisoituneet voitot ja tappiot kirjataan tuloslaskelmaan sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Salcomp on myynyt saamisiaan pankkien kanssa tehdyillä järjestelyillä. Saatavien myynnit siltä osin, kun niistä on saatu suoritus, eivät sisälly konsernin myyntisaamisiin, sillä IAS 39 (Rahoitusinstrumentit) -standardin mukaisesti myytyjen saatavien luottoriski on siirtynyt pois yhtiöltä ilman takaisinostovelvollisuutta. Kustannukset saatavien myynnistä kirjataan muihin rahoituskuluihin. Saatavien myynnin osalta IFRS-siirtyminen ei aiheuta tuloksen, taseen eikä oman pääoman muutoksia. d) Yritysten yhteenliittymät IFRS 3 (Yritysten yhteenliittymät) standardia ei ole sovellettu takautuvasti, vaan yritysten yhteenliittymien arvostuksessa on käytetty IFRS 1 -standardin helpotusta. Näin ollen ennen tapahtuneet yritysten yhteenliittymät on käsitelty FAS:n (Finnish Accounting Standards) mukaisesti. Konserni on käyttänyt myös IFRS1:n sallimaa helpotusta liittyen tytäryhtiöiden muuntoeroihín. Ne on siirtymähetkellä arvostettu nollaan, eli mennessä kertyneet tytäryhtiöiden muuntoerot sisältyvät voittovaroihin. Salcomp on noudattanut IFRS 3 -standardissa sallittua takautuvaa siirtymäsäännöstä. Tämän vuoksi konserniraportoinnissa liikearvosta ja konserniliikearvosta ei vuoden 2004 alusta alkaen ole tehty enää F - 33

122 Salcomp Oy suunnitelman mukaisia poistoja. Liikearvoja alennetaan tulevaisuudessa vain silloin, kun tehtävät arvonalentumistestaukset antavat siihen aihetta. Vuoden 2004 lopussa arvonalennuksia ei ollut tarvetta kirjata. e)pitkäaikaiset varat Vuokrahuoneistoihin liittyvät perusparannukset (3,1 M per ) on raportoitu aikaisemmin FAS:n (Finnish Accounting Standards) mukaisesti aineettomissa hyödykkeissä, mutta IFRS siirtymässä ne on luokiteltu aineellisiksi hyödykkeiksi. Muutoksella ei ole vaikutusta omaan pääomaan eikä tulokseen. f) Vuokrasopimukset Rahoitusleasingilla hankitut pitkäaikaiset varat aktivoidaan taseeseen, ja ne poistetaan tasapoistoin taloudellisena vaikutusaikanaan IAS 17 (Vuokrasopimukset) standardin mukaisesti. Salcompilla ei ole ollut rahoitusleasingilla hankittuja omaisuuseriä esitetyillä kausilla. Käyttöleasingvuokrat on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin vuokrakuluina. Vuokrasopimusten osalta IFRS:ään siirtymisellä ei ole vaikutusta vuoden 2004 tulokseen eikä omaan pääomaan. g) Tuloverot Laskennalliset verovelat ja -saamiset kirjataan konserniyhtiöiden verotuksellisten arvojen ja kirjanpidon taseen välisistä väliaikaisista eroista sekä konsernieliminoinneissa syntyneistä eroista. Merkittävimmät väliaikaiset erot syntyvät vahvistetuista tappioista. Sekä laskennallista verovelkaa että -saamista määriteltäessä verokantana on käytetty kyseisen maan tilinpäätöshetkellä vahvistettua seuraavan vuoden verokantaa. Tappioista kirjataan laskennallinen verosaaminen vain silloin, kun on todennäköistä, että tappio voidaan käyttää hyväksi tulevien tilikausien verotettavaa tuloa vastaan. Laskennalliset verovelat kirjataan täysimääräisinä. IFRS -siirtymässä on kirjattu emoyhtiön verotuksen jaksotuseroista johtuvaa laskennallista verosaamista. h) Varaukset Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus joltakin kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan erilliseksi omaisuuseräksi, mutta vasta siinä vaiheessa, kun korvauksen saaminen on käytännössä varmaa. Varaukset arvostetaan velvoitteen kattamiseksi vaadittavien menojen nykyarvoon. IFRS -siirtymässä on kirjattu konsernin uudelleenjärjestelyissä vuonna 2003 aiheutunut vastuu, jonka on arvioitu olevan jäljellä tyhjiin tiloihin liittyen tilanteessa F - 34

123 Salcomp Oy Oman pääoman täsmäytyslaskelmat ja : viite Oma pääoma FAS:n mukaan IFRS-oikaisut Tutkimus- ja tuotekehitys sekä vaihtoomaisuus b) Rahoitusinstrumentit c) 0 6 Pitkäaikaiset varat e) Tuloverot g) Varaukset h) IFRS-oikaisut yhteensä Oma pääoma IFRS:n mukaan Voiton täsmäytyslaskelma viite Tilikauden voitto FAS:n mukaan IFRS-oikaisut Tutkimus- ja tuotekehitys sekä vaihtoomaisuus b) -129 Rahoitusinstrumentit c) 6 Pitkäaikaiset varat e) Tuloverot g) Varaukset h) 112 IFRS-oikaisut yhteensä Tilikauden voitto IFRS:n mukaan 212 F - 35

124 Salcomp Oy TULOSLASKELMA Liikevaihto Hankinnan ja valmistuksen kulut Bruttokate Myynnin ja markkinoinnin kulut Hallinnon kulut Tutkimuksen ja tuotekehityksen kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot ja -kulut Tuotot osuuksista saman konsernin yrityksissä Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista Saman konsernin yrityksiltä Muut korko- ja rahoitustuotot Saman konsernin yrityksille Muilta Korkokulut ja muut rahoituskulut Saman konsernin yrityksille Muille Voitto (tappio) ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja Tuloverot Muut välittömät verot Tilikauden voitto/tappio F - 36

125 Salcomp Oy TASE Vastaavaa PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet Liikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Sijoitukset Osuudet saman konsernin yrityksissä VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Valmiit tuotteet/tavarat Saamiset Pitkäaikaiset Saamiset saman konsernin yrityksiltä Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Saamiset saman konsernin yrityksiltä Muut saamiset Siirtosaamiset Rahat ja pankkisaamiset Vastaavaa yhteensä F - 37

126 Salcomp Oy TASE Vastattavaa OMA PÄÄOMA Osakepääoma Osakeanti Ylikurssirahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat Velat saman konsernin yrityksille Muut velat Siirtovelat Vastattavaa yhteensä F - 38

127 Salcomp Oy EMOYHTIÖN RAHOITUSLASKELMA Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja -kulut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys(-)/vähennys(+) Vaihto-omaisuuden lisäys(-)/vähennys(+) Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut osingot liiketoiminnasta Saadut korot liiketoiminnasta 67 7 Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot Myönnetyt lainat Ostetut tytäryhtiöosakkeet Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Lyhytaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos lisäys (+) / vähennys (-) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa F - 39

128 Salcomp Oy EMOYHTIÖN LIITETIEDOT LAATIMISPERIAATE Emoyhtön tilinpäätös on laadittu Suomessa voimassa olevien lakien ja säännösten mukaan (FAS). Salcomp tilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, ja emoyhtiö noudattaa konse laatimisperiaatteita aina kun se on ollut mahdollista. Alla on lähinnä esitetty ne laatimisperiaatteet, joissa käy poikkeaa konsernin periaatteista. Muilta osin noudatetaan konsernin laatimisperiaatteita. Tuloverot Tuloveroihin ja laskennallisiin verosaamisiin ja -velkoihin sovelletaan konsernin laatimisperiaatteita siten kuin mahdollista Suomen tilinpäätöskäytännön mukaan. Poistoeron laskennallinen verovelka ilmoitetaan liitetietoi Aineelliset ja aineettomat käyttöomaisuushyödykkeet Aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin sovelletaan konsernin laatimisperiaatteita. Toisin kuin konsernissa 1 alkaen emoyhtiössä kirjataan edelleen liikearvojen poistot ja niiden aineettomien hyödykkeiden poistot, joide taloudellinen vaikutusaika on rajoittamaton. LIIKEVAIHTO MARKKINA-ALUEITTAIN Eurooppa Aasia ja Tyynenmeren alue Pohjois-Amerikka Etelä-Amerikka Yhteensä LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT JA -KULUT Liiketoiminnan muut tuotot Vuokratuotot 11 5 Käyttöomaisuuden myyntivoitto Muut tuotot Palautuneet luottotappiot 6 11 Yhteensä Liiketoiminnan muut kulut Muut kulut 0 11 Luottotappiot 0 24 Goodwill poistot Käyttöomaisuuden myyntitappio 1 51 Yhteensä F - 40

129 Salcomp Oy HENKILÖSTÖKULUT JA HENKILÖSTÖN KESKIMÄÄRÄINEN LUKUMÄÄRÄ Henkilöstökulut Palkat Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut tuloslaskelmassa Hallituksen jäsenten palkkiot Käytössä ei ole yleisestä poikkeavia eläkejärjestelyjä. Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana Tuotanto Myynti ja markkinointi Hallinto Tuotekehitys Yhteensä POISTOT JA ARVONALENNUKSET Suunnitelman mukaiset poistot Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet Liikearvo Muut pitkävaikutteiset menot Aineelliset hyödykkeet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Yhteensä Toimintokohtaiset poistot Hankinta ja valmistus Tutkimus ja kehitys Myynti ja markkinointi 3 4 Hallinto Yhteensä F - 41

130 Salcomp Oy RAHOITUSTUOTOT JA -KULUT Osinkotuotot saman konsernin yrityksiltä Osinkotuotot yhteensä Osakeiden luovutus voitto Saman konsernin yrityksiltä Osakkeiden luovutus voitto yhteensä Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista Saman konsernin yrityksiltä Tuotot muista pysyvien vastaavien sijoituksista yhteensä Muut korko- ja rahoitustuotot Saman konsernin yrityksiltä 38 0 Muilta Muut korko- ja rahoitustuotot yhteensä Korkokulut ja muut rahoituskulut Saman konsernin yrityksille 0 14 Muille Korkokulut ja muut rahoituskulut yhteensä Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä Erään korko- ja rahoitustuotot sisältyy kurssitappioita (netto TULOVEROT Tuloverot varsinaisesta toiminnasta 0 0 Tuloverot yhteensä 0 0 MUUT VÄLITTÖMÄT VEROT Muut välittömät verot 6 17 Muut välittömät verot yhteensä 6 17 F - 42

131 Salcomp Oy KÄYTTÖOMAISUUS JA MUUT PITKÄAIKAISET SIJOITUKSET AINEETTOMAT HYÖDYKKEET Aineettomat Liikearvo Muut pitkä- Yhteensä oikeudet vaikutteiset menot Hankintameno Lisäykset Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalennukset Tilikauden poisto Kertyneet poistot Kirjanpitoarvo Kirjanpitoarvo AINEELLISET HYÖDYKKEET Maa-alueet Rakennukset Koneet ja Ennakko- Yhteensä kalusto maksut Hankintameno Lisäykset Vähennykset Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalennukset Vähennysten ja siirtojen kertyneet poistot Tilikauden poisto Kertyneet poistot Kirjanpitoarvo Kirjanpitoarvo Tuotannon koneiden ja laitteiden kirjanpitoarvo F - 43

132 Salcomp Oy SIJOITUKSET Osakkeet Konserniyritykset teur Hankintameno Lisäykset Vähennykset Hankintameno Kertyneet poistot ja arvonalennukset Vähennysten ja siirtojen kertyneet poistot 0 Tilikauden poisto 0 Kertyneet poistot Kirjanpitoarvo Kirjanpitoarvo Konserniyritykset Yhtiön omistusosuus-% Salcomp Ltda, Sao Paulo Brasilia 99.8 Salcomp Shenzhen Co. Ltd., Shenzhen Kiina Salcomp Industrial Eletronica da Amazonia Ltda Salcomp Manfacturing Oy Kaikki konserniyhtiöt on yhdistelty emoyhtiön konsernitilinpäätökseen. PITKÄAIKAISET SAAMISET Pitkäaikaiset saamiset teur teur Saamiset samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä Lainasaamiset Yhteensä Pitkäaikaiset saamiset yhteensä LYHYTAIKAISET SAAMISET Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Saamiset samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä Myyntisaamiset Lainasaamiset Siirtosaamiset Yhteensä Muut saamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä F - 44

133 Salcomp Oy OMA PÄÄOMA teur teur Osakepääoma Uusmerkintä Osakepääoma Osakeanti Osakeanti Ylikurssirahasto Emissiovoitto Voitto/tappio edellisiltä kausilta Ylikurssirahasto Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta Ylikurssirahasto alentaminen Voitto/tappio edellisiltä tilikausilta Tilikauden voitto tai tappio Oma pääoma yhteensä Laskelma voitonjakokelpoisista varoista Kertyneet voittovarat Tilikauden tulos Yhteensä Osakepääoman jakautuminen osakelajeittain kpl eur kpl eur A-sarjan osakkeet (20 ääntä/osake) B-sarjan osakkeet (1 ääni/osake) C-sarjan osakkeet (1 ääni/osake) D-sarjan osakkeet (2 ääntä/osake) E-sarjan osakkeet (20 ääntä/osake) F-sarjan osakkeet (1 ääni/osake) G-sarjan osakkeet (2 ääntä/osake) H-sarjan osakkeet (1 ääni/osake) I-sarjan osakkeet (2 ääntä/osake) Yhteensä F - 45

134 Salcomp Oy PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikaiset velat Lainat rahoituslaitoksilta Yhteensä Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikaiset velat Lainat rahoituslaitoksilta Saadut ennakot Ostovelat Velat samaan konserniin kuuluville yrityksille Ostovelat Yhteensä Muut velat Siirtovelat Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä Siirtovelkojen olennaiset erät Palkat sosiaalikuluineen Korot Muut Yhteensä F - 46

135 Salcomp Oy VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET Omasta velasta annetut kiinnitykset Kiinnitykset on haettu Salcomp Oy:n omistamiin kiinteistöihin Kemijärvellä. Lisäksi Nordea Pankki Suomi Oyj:llä on Salcomp Oy:tä koskeva yrityskiinnitys Rahalaitoslainat Annetut kiinteistökiinnitykset Annetut yrityskiinnitykset Muut annetut vakuudet Muut omasta puolesta annetut vakuudet Yhteensä Tytäryhtiöiden puolesta annetut takaukset Yhteensä Vastuusitoumukset Leasingsopimuksista maksettavat määrät teur teur Seuraavalla tilikaudella maksettavat Myöhemmin maksettavat Yhteensä Vuokravastuut Vuokravastuut tilikauden lopussa Yhteensä Johdannaissopimukset Avointen valuuttapositioiden valuuttakurssimuutoksista johtuvien riskien hallintaan yritys käyttää valuuttasuojaussopimuksia. Kaikki tilikauden päättyessä voimassa olleet johdannaissopimukset erääntyvät alkaneen tilikauden aikana. F - 47

136 F - 48

137 Salcomp Oy SALCOMP OY LUETTELO KÄYTETYISTÄ TILIKIRJOISTA ATK-listauksena Kassapäiväkirja Myyntireskontra Ostoreskontra Matkareskontra Varastokirjanpito Palkkakirjanpito Sähköisessä muodossa (CD-rom) Päiväkirja Pääkirja Erikseen sidottuna Tasekirja Tase-erittely F - 49

138 F - 50

139 F - 51

140 Tämän Listalleottoesitteen sivunumerointi: F - 53 F - 55 F - 56 F - 58 F- 59 F - 60 F - 62 F - 63 F - 79 F - 80 F - 52

141 F - 53

142 F - 54

143 F - 55

144 F - 56

145 F - 57

146 F - 58

147 F - 59

148 F - 60

149 F - 61

150 F - 62

151 F - 63

152 F - 64

153 F - 65

154 F - 66

155 F - 67

156 F - 68

157 F - 69

158 F - 70

159 F - 71

160 F - 72

161 F - 73

162 F - 74

163 F - 75

164 F - 76

165 F - 77

166 F - 78

167 F - 79

168 F - 80

169 F - 81

170 F - 82