Familings Oy (LullaMe) (jäljempänä Yhtiö )

Transkriptio

1 JOUKKORAHOITUKSEN L SAAJAN JA SIJOITUS- KOHTEEN AVAINTIEDOT Tiedot joukkorahoituksen saajasta: Nämä joukkorahoituksen saajan ja tarjottavan rahoitusvälineen avaintiedot ovat ajantasaisia Tämä asiakirja sisältää perustiedot joukkorahoituksen saajasta ja sijoituskohteesta. Tämä perustietoasiakirja ei ole markkinointiaineistoa, vaan joukkorahoituksen saajan on lain nojalla annettava tiedot. Asiakirjaan tutustumista suositellaan, jotta ymmärtäisit, mihin sijoitat ja mitä riskejä sijoitukseen liittyy. Familings Oy (LullaMe) (jäljempänä Yhtiö ) Y-TUNNUS: HELSINKI info@lullame.com TARJOTTAVA SIJOITUSKOHDE: OSAKE KESKEISET RISKIT: ü Voit menettää sijoittamasi pääoman osittain tai kokonaan ü Et välttämättä saa sijoituksellesi lainkaan tuottoa ü Et ehkä pysty myymään sijoituskohdetta haluamanasi hetkenä tai ollenkaan ü Sijoituskohteen luovutettavuutta on rajoitettu ü Joukkorahoituksen saajalla ei ole vakiintunutta liiketoimintaa ü Et voi käyttää äänivaltaa joukkorahoituksen saajassa JOUKKORAHOITUKSEN VÄLITTÄJÄ KERÄTTÄVIEN VAROJEN MÄÄRÄ: KERÄTTÄVIEN VAROJEN KÄYTTÖTARKOITUS Osakeannin tarkoitus on mahdollistaa nopea kansainvälinen myynnin kasvu. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN KAPPALEMÄÄRÄ: KPL YRITYKSEN ARVO ENNEN JOUKKORAHOITUSTA: UUSIEN OSAKKEIDEN OMISTUSOSUUS: 7 20 % OSAKEKOHTAINEN HINTA: 69,81 VÄHIMMÄISMERKINTÄMÄÄRÄ: 3 KPL x 69,81 = 209,43

2 Tiedot joukkorahoituksen saajasta Toiminimi: Familings Oy (LullaMe) Yhteisötunnus: Yhteystiedot: , Kotipaikka: Helsinki Oikeudellinen muoto: osakeyhtiö Rekisteröimispäivä: Yhtiön hallitus: Eeva-Liisa Mauno (pj.), Markus Vihottula, Jarkko Aro, Hanna Sissala Toimitusjohtaja: Hanna Sissala Tilintarkastusyhteisö: Digital Audit Company Oy Tilintarkastaja: Pekka Peltoranta Yhtiön suurimmat omistajat ja niiden omistus- ja ääniosuudet: Nimi Osuus omistuksesta Osuus äänivallasta Sissala Hanna 40,1% 46,1% Vihottula Markus 12,1% 13,9% Vitoria Capital Oy 4,8% 5,5% Haverinen Pekka 3,5% 4,1% Saafricon Oy 3,9% 4,5% Seikkula Teemu 2,0% 2,3% Artamus Ab 1,9% 2,2% Jaakonmäki Leena 1,9% 2,2% Tiedot kuulumisesta konserniin: Ei konsernia Liiketoiminnan kuvaus: Tuudittavien vauvanpatjojen markkinointi ja valmistus Taloudellisen tilanteen kuvaus (tiedot yhtiön tuloksesta, varoista, veloista ja vastuista): Yhtiö on ollut tähän asti tappiollinen. Ensimmäistä voitollista tilikautta ennustetaan vuodelle Velat: Tekes 280 keur tuotekehityslaina, takaisinmaksu alkaa 4 vuoden kuluttua, EU/Finnveran takaama pankkilaina 150 keur, takaisinmaksu alkaa 8 kk kuluttua ja jatkuu 4 v. Merkittävät viimeaikaiset tapahtumat: Sarjatuotannollinen tuoteversio valmistui 02/2018. Suomen markkinoiden lanseeraus 03/2018. Agenttisopimus Alankomaihin 06/2018 erinomaisesti verkostoituneen agentin kanssa. Lisätietoja kerättävien varojen käyttötarkoituksesta: Kansainvälinen kasvu. Varat käytetään pääosin myyntiin ja markkinointiin. Tavoitteena on avata Suomen lisäksi Ruotsin ja Alankomaiden markkinat. Tiedot sijoituskohteesta ja tarjoamisesta Osakkeella on myötämyyntioikeus- ja velvollisuus. Nämä lausekkeet suojaavat piensijoittajaa. Mikäli yli 66% äänivaltaisista osakkeenomistajista päättäisi myydä osakkeensa, tulee loppujen omistajien myydä osakkeensa myös. Mikäli joku osakkaista saa osakkeistaan ostotarjouksen, on myös muilla osakkailla oikeus myydä osakkeensa samaan hintaan. Yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke, mikä tarkoittaa, että osakkeita ei voi siirtää eteenpäin paitsi kuolinpesätilanteessa lähisukulaisille. Tarjottavien sijoituskohteiden kokonaismäärä: osaketta Merkintähinta: 69,81 eur/osake Sijoittajilta veloitettavat kulut: Sijoittajilta ei veloiteta ylimääräisiä kuluja.

3 Merkintä- ja maksuehdot: Maksuehto 10 vuorokauden kuluessa merkinnästä. Jos merkitsee osakkeita vähintään 9982,83 euron arvosta (143 osaketta), saa äänivaltaisia A-osakkeita, muutoin äänivallattomia B-osakkeita. FbM-palvelun ehtojen mukaisesti merkintä maksetaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkitsijän omalta tililtä. Sijoittaja ei voi peruttaa antamaansa merkintäsitoumusta. Jos Kohdeyhtiö hylkää osakemerkinnän tai osakeanti tai yksittäinen osakemerkintä ei sen ehtojen mukaisesti toteudu, Kohdeyhtiö palauttaa merkintämaksun Privanetin välittämänä. Merkintäaika alkaa klo ja päättyy arviolta klo Yhtiö voi oman harkinnan mukaan joko pidentää tai lyhentää merkintäaikaa. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Osakeanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Merkintöjen hyväksyminen ja sijoituskohteiden toimittaminen sijoittajille: Yhtiön hallitus päättää noin viikon kuluessa merkintäajan päättymisestä osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja osakeannissa kullekin merkitsijälle annettavien Antiosakkeiden lopullisesta määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa sijoittajille osakeannin tuloksesta sijoittajille pian sen jälkeen. Hyväksytyistä Antiosakkeiden merkinnöistä lähetetään tuolloin vahvistusilmoitus merkinnän tehneille sijoittajille. Merkintäsitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova. Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Antiosakkeet tullaan rekisteröimään Kaupparekisteriin. Muut tarjouksen ehdot: Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden lopullisesta allokoinnista sijoittajien kesken sekä menettelystä Antiosakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa yllä perustiedoissa mainittujen periaatteiden mukaisesti. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain ja ne voidaan myös hylätä. Mikäli sijoittajan tekemiä osakemerkintöjä ei joltakin osin hyväksytä, palautettavat merkintämaksut palautetaan sijoittajalle ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa eikä palautettaville varoille makseta korkoa. Mahdollisia FundedbyMen ja/tai ulkopuolisten maksupalveluntarjoajien perimiä kuluja ei kuitenkaan palauteta. Asiakasvarojen hallinnointia koskevat tiedot: Osakeantivarat talletetaan Privanet Securities Oy:n asiakasvaratilille, josta ne siirretään Kohdeyhtiön käyttöön, kun Kohdeyhtiö on rekisteröinyt osakeannissa annettavat uudet osakkeet kaupparekisteriin. Sijoituskohteen verokohtelu lyhyesti: Osakemerkintä: Privanetin FundedByMe -palvelussa sijoittaja hankkii osakkeen tekemällä osakemerkinnän rahoitusta hakevan yrityksen osakeannissa. Tämä osakemerkintään perustuva saanto ei ole varainsiirtoverolaissa tarkoitettu luovutus, eli sijoittaja ei ole velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa osakemerkinnän tekemisen yhteydessä. Osingon verotus: Luonnollisen henkilön listaamattomasta yrityksestä saama osinko on verotettavaa tuloa, joka voidaan verottaa osingonsaajalla joko pääomatulona, pääomatulona ja ansiotulona taikka ansiotulona. Onpa osinko pääomatulona tai ansiotulona verotettavaa, osa osingosta on veronalaista ja osa verovapaata. Yhtiö toimittaa jakamastaan osingosta ennakonpidätyksen. Jälkimarkkinakaupankäynti: Mikäli sijoittaja käy kauppaa Kohdeyhtiön osakkeilla, kaupasta peritään listaamattomien yhtiöiden osalta varainsiirtovero. Privanetin kauppapaikalla varainsiirtoveron maksavat puoliksi ostaja ja myyjä. Luovutusvoiton verotus: Arvopapereiden luovutusvoitot ovat verotettavia pääomatuloja. Pääomatuloihin sovelletaan kulloinkin voimassaolevaa pääomatulojen verokantaa. Sijoittajan on aina ilmoitettava luovutusvoitto tai tappio veroilmoituksessa. Lisätietoja joukkorahoituksen saajasta: Yhteyshenkilö: Toimitusjohtaja Hanna Sissala Muut saatavilla pidettävät tiedot: Lisätietoja yhtiöstä on saatavilla osoitteesta Lisätietoja joukkorahoituksen välittäjästä: tai Nämä joukkorahoituksen saajan ja sijoituskohteen perustiedot ovat ajantasaisia

4 T ILINPÄÄTÖS

5 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 1 (8) SISÄLLYSLUETTELO sivu 1. Sisällysluettelo 1 2. Tuloslaskelma 2 3. Tase 3 6. Liitetiedot 5 7. Luettelo käytetyistä kirjanpitokirjoista 7 8. Tositelajit ja säilyttämistapa 7 9. Tilinpäätöksen allekirjoitukset Tilinpäätösmerkintä 8 Tilinpäätös on säilytettävä vähintään 10 vuotta tilikauden päättymisestä (KPL 2:10 ). Tilikauden tositeaineisto on säilytettävä vähintään 6 vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi on päättynyt. Tilinpäätöksen laati Tietotili Consulting Oy, auktorisoitu tilitoimisto Mannerheimintie HELSINKI

6 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 2 (8) T U L O S L A S K E L M A LIIKEVAIHTO 3 874, ,23 Liiketoiminnan muut tuotot ,00 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana , ,47 Varaston muutos Ulkopuoliset palvelut , ,28 Materiaalit ja palvelut yhteensä , ,75 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot ,60 Henkilösivukulut Eläkekulut ,27-415,66 Muut henkilösivukulut ,70 310,93 Henkilöstökulut yhteensä ,57-104,73 Poistot ja arvonalentumiset Suunnitelman mukaiset poistot Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 0,00 0,00 Liiketoiminnan muut kulut , ,45 LIIKEVOITTO/-TAPPIO , ,70 Rahoitustuotot ja -kulut Muut korkoja rahoitustuotot 29,11 Korkokulut ja muut rahoituskulut -189,33-200,67 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä -160,22-200,67 VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA , ,37 VEROJA Tuloverot Tilikauden verot TILIKAUDEN VOITTO/-TAPPIO , ,37

7 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 3 (8) T A S E V a s t a a v a a PYSYVÄT VASTAAVAT VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus Ennakkomaksut 3 788,83 Vaihto-omaisuus yhteensä 0, ,83 Saamiset Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Lainasaamiset 112,99 Muut saamiset 4 515, ,85 Siirtosaamiset 414,59 441,29 Lyhytaikaiset saamiset yhteensä 5 042, ,14 Saamiset yhteensä 5 042, ,14 Rahat ja pankkisaamiset , ,22 VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ , ,19 V a s t a a v a a y h t e e n s ä , ,19

8 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 4 (8) T A S E V a s t a t t a v a a OMA PÄÄOMA Osakepääoma 2 696, ,60 Uusmerkintä ,30 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto ,40 Edellisten tilikausien voitto , ,42 Omista osakkeista maksettu määrä , ,80 Tilikauden voitto/tappio , ,37 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ , ,31 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Pääomalaina , ,00 Pitkäaikaiset velat yhteensä , ,00 VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikainen Lainat rahoituslaitoksilta Ostovelat , ,69 Muut velat , ,97 Siirtovelat 9 001,77 342,22 Lyhytaikaiset velat yhteensä , ,88 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ , ,88 V a s t a t t a v a a y h t e e n s ä , ,19

9 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 5 (8) TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT KIRJANPITOASETUKSEN 2 LUVUN MUKAISET Tilinpäätöksen laatimista koskevat liitetiedot (2 ): Tilinpäätös on laadittu pien- ja mikroyritysasetuksen (PMA) pienyrityssäännöstä noudattaen. Taseen vastattavia koskevat liitetiedot (5 ) Oman pääoman erittelyt (KPA 2:5.1,1) Sidottu oma pääoma Osakepääoma ,00 Osakepääoma ,60 Sidottu oma pääoma yhteensä 2 696,60 Vapaa oma pääoma Voitto edellisiltä tilikausilta ,79 Osingonjako Omien osakkeiden osto ,00 Omien osakkeiden osto, varainsiirtovero -76,80 Voitto edellisiltä tilikausilta ,57 Voitto edellisiltä tilikausilta ,57 Tilikauden voitto/tappio ,09 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto ,00 Sijoitetun vapaan pääoman rahasto ,40 Vapaa oma pääoma yhteensä ,74 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ ,34 Oma pääoma ja pääomalainat ,34 Jakokelpoinen vapaa oma pääoma Edellisten tilikausien voitto (tappio) ,57 Tilikauden voitto ,09 Jakokelpoinen vapaa oma pääoma ,66 Omien osakkeiden hankintamenon vähennys ja oikaisut oman pääoman eristä määrä/kpl euroa Omat osakkeet omat osakkeet lisäys/vähennys ,00 yhteensä ,00 Osakeanti Osakeanti ; Osakkeet A-sarja kpl

10 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 6 (8) Vakuudet ja vastuusitoumukset (7 ) Velat ja niiden vakuudet tase-erittäin ja vakuuslajeittain (KPA 2:7) Hallituksen päätös : Yhtiö jää Hanna Sissalalle velkaa maksamattomista palkoista tilikauden osalta euroa alkaen, ja 7000,00 euroa alkaen. Palkkavelalle maksetaan 7 % p.a. korko, joka lasketaan päivittäin. Takaisinmaksu 10 vuoden kuluttua velan syntyhetkestä. Liitetiedot henkilöstöstä ja toimielinten jäsenistä (8 ) Henkilöstön lukumäärä ja ryhmät (KPA 2:8.1,1) Henkilöstön lukumäärä tilikauden aikana keskimäärin: Työntekijät 3 OSAKEYHTIÖLAIN 11 LUVUN MUKAISET LIITETIEDOT Toimintakertomusta koskevat liitetiedot (OYL 8:5-8) Hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi ja muun vapaan oman pääoman jakamisesta Tilikauden voitto on ,09 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio siirretään yhtiön kertyneisiin voitto-/tappiovaroihin ja että osinkoa ei jaeta. Yhtiön osakkeet Kpl Nimellisarvo Yhteensä Rekisteröity ,60 Osakkeet-lajit: A-sarjan osake: B-sarjan osake: Jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. B-sarjan osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. B-osakkeilla ei myöskään ole oikeutta vaatia vähemmistöosinkoa. Pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko Saadut pääomalainat Määrä: ,00 Ehdot: Lainat ovat pääomalainoja, joiden maksuaika on 10 vuotta ja korko 7% p.a., ja korko lasketaan päivittäin. Korko maksetaan lainan takaisinmaksun yhteydessä. Yhtiö voi halutessaan maksaa lainan osittain tai kokonaan takaisin ennen 10 vuoden aikarajaa. Yhtiö voi myös yksipuolisella ilmoituksella pidentää laina-aikaa ja koron maksun ajankohtaa, mikäli yhtiön rahoituksellinen tilanne sitä vaatii. Yhtiön ajautuessa konkurssiin lainaa eikä korkoja palauteta. Korko: Pääomalainalle sovittu korko on 7 % p.a. ja korko lasketaan päivittäin. Kuluksi kirjaamatonta kertynyttä korkoa 1652,40 euroa ( ) ja 1405,11 ( ) ja 1405,11 ( ).

11 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 7 (8) KIRJANPITOKIRJAT Tasekirja ja tase-erittelyt sidottuina kirjoina Tuloslaskelma Tase Päiväkirja Pääkirja Ostoreskontra Myyntireskontra Palkkakirjanpito ATK-tuloslaskelma ATK-tase ATK-päiväkirja ATK-pääkirja ATK-osakirjanpitona ATK-osakirjanpitona ATK-osakirjanpitona TOSITELAJIT JA SÄILYTYSTAPA 10 Pankkitositteet sähköinen 20 Ostolaskut sähköinen 30 Myyntilaskut sähköinen 40 Muistiotositteet sähköinen 41 Alkusaldot sähköinen 45 Palkkatositteet sähköinen 45 Matkalaskut ja kulukorvaukset sähköinen 47 Laskennalliset tositteet sähköinen 49 Jaksotustositteet sähköinen LT Liitetietotositteet sähköinen

12 00510 Helsinki Y-tunnus Kotipaikka Asikkala TILINPÄÄTÖS 8 (8) TILINPÄÄTÖKSEN ALLEKIRJOITUKSET Familings Oy Eeva-Liisa Mauno hallituksen puheenjohtaja Hanna Sissala hallituksen jäsen Jarkko Aro hallituksen jäsen Markus Vihottula hallituksen jäsen TILINTARKASTUSMERKINTÄ Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus Pekka Peltoranta HT

13 Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisteri PRH puh Sivu: 1 (3) Y-tunnus: Luontiajankohta: :00:56 REKISTERIOTTEEN TIEDOT Toiminimi: Familings Oy Y-tunnus: Yritys rekisteröity: :16:12 Yritysmuoto: Kotipaikka: Otteen sisältö: Osakeyhtiö Asikkala :59:09 rekisterissä olleet tiedot. Yhteystiedot: Postiosoite: PL GE Käyntiosoite: Helsinki Puhelin: , Sähköposti: sissala@gmail.com Rekisterimerkinnät: TOIMINIMI (Rekisteröity :16:12) Familings Oy TOIMIALA (Rekisteröity :16:12) Yhtiön toimialoja ovat Muu postimyynti ja verkkokauppa, patjojen valmistus, sähköisten kodinkoneiden valmistus, muiden vaatteiden ja asusteiden valmistus sekä kaikki laillinen liiketoiminta. Yhtiö voi toimia myös holding-, sijoitus-, kehitys- ja rahoitusyhtiönä sekä konsernielinyhtiönä ja huolehtia kokonaan tai osittain omistamiensa samoin kuin muiden yhtiöiden liiketoiminnan organisoinnista, rahoituksesta, markkinoinnista, henkilöstöpalveluista sekä muista yhteisistä tehtävistä ja harjoittaa toimitilojen sekä toimisto- ja hallinnollisten palvelujen tuottamista, vuokrausta ja kauppaa. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperi-, kiinteistö-, asunto- ja muiden osakkeiden sekä osuuksien kauppaa sekä omistaa ja hallita niitä, sekä harjoittaa omistamillaan asunnoilla, osakkeilla ja osuuksilla vuokraustoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa franchise toimintaa ja tehdä franchise sopimuksia Yhtiö voi omistaa osakkeita ja muita arvopapereita sekä olla yhtiömiehenä muissa yhtiöissä.

14 Sivu: 2 (3) Y-tunnus: APUTOIMINIMI (Rekisteröity :00:40) Lullame APUTOIMINIMEN TOIMIALA (Rekisteröity :00:40) Lastenvaunujen ja -tarvikkeiden vähittäiskauppa. APUTOIMINIMI (Rekisteröity :00:40) Sollaby APUTOIMINIMEN TOIMIALA (Rekisteröity :00:40) Lastenvaunujen ja -tarvikkeiden vähittäiskauppa. KOTIPAIKKA (Rekisteröity :16:12) Asikkala TILIKAUSI (Rekisteröity :16:12) PERUSTAMISTIEDOT (Rekisteröity :16:12) Perustamissopimus on allekirjoitettu OSAKEPÄÄOMA (Rekisteröity :03:03) 2 696,60 EUR OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄ (Rekisteröity :00:40) kpl ERILAJISET OSAKKEET (Rekisteröity :00:40) Osakkeet jakautuvat lajeihin, jotka eroavat toisistaan sillä tavoin kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Lajit: A: kpl B: kpl ANTIPÄÄTÖS O004 (Rekisteröity :00:40) Osakeannista on päätetty Annettavien osakkeiden lukumäärä on enintään kpl. Annettavat erilajiset osakkeet: A: enintään kpl OPTIO- JA MUUT ERITYISET OIKEUDET P001 (Rekisteröity :39:37) Erityisten oikeuksien antamisesta on päätetty Oikeuksilla annettavien osakkeiden lukumäärä on kpl. Annettavat erilajiset osakkeet: A: kpl HALLITUS (Rekisteröity :00:40) Puheenjohtaja:

15 Sivu: 3 (3) Y-tunnus: Mauno Eeva-Liisa Jäsenet: Aro Jarkko Janne Juhani Sissala Hanna Karoliina Vihottula Markus Heikki Petteri TOIMITUSJOHTAJA (Rekisteröity :16:12) Toimitusjohtaja: Sissala Hanna Karoliina Toimitusjohtajan sijainen: Vihottula Markus Heikki Petteri TILINTARKASTAJAT (Rekisteröity :00:40) Tilintarkastaja: Digital Audit Company Oy, Y-tunnus , Kaupparekisteri Päävastuullinen tilintarkastaja: Peltoranta Pekka Valtteri LAKIMÄÄRÄINEN EDUSTAMINEN (Rekisteröity :16:12) Lain nojalla yhtiötä edustaa hallitus. EDUSTAMINEN (Rekisteröity :16:12) Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä EDUSTAMISOIKEUDET (Rekisteröity :16:12) Vihottula Markus Heikki Petteri Oikeutetut edustavat yhtiötä kukin yksin. TILINPÄÄTÖSASIAKIRJAT (Rekisteröity :15:31) Täydennys tilinpäätökseen ajalta VOIMASSAOLEVAT HENKILÖTIEDOT Aro Jarkko Janne Juhani, Suomen kansalainen, Espoo Mauno Eeva-Liisa, Suomen kansalainen, Espoo Peltoranta Pekka Valtteri, Suomen kansalainen, Mäntsälä Sissala Hanna Karoliina, Suomen kansalainen, Helsinki Vihottula Markus Heikki Petteri, Suomen kansalainen, Helsinki TOIMINIMIHISTORIA Familings Oy :16:12 - Tietolähde: Patentti- ja rekisterihallitus

16 Yhtiöjärjestys / Articles of Associations 1 Yhtiön toiminimi on Familings Oy 2 Yhtiön kotipaikka on Asikkala 3 Yhtiön toimiala Yhtiön toimialoja ovat Muu postimyynti ja verkkokauppa, patjojen valmistus, sähköisten kodinkoneiden valmistus, muiden vaatteiden ja asusteiden valmistus sekä kaikki laillinen liiketoiminta. Yhtiö voi toimia myös holding-, sijoitus-, kehitys- ja rahoitusyhtiönä sekä konsernielinyhtiönä ja huolehtia kokonaan tai osittain omistamiensa samoin kuin muiden yhtiöiden liiketoiminnan organisoinnista, rahoituksesta, markkinoinnista, henkilöstöpalveluista sekä muista yhteisistä tehtävistä ja harjoittaa toimitilojen sekä toimisto- ja hallinnollisten palvelujen tuottamista, vuokrausta ja kauppaa. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperi-, kiinteistö-, asunto- ja muiden osakkeiden sekä osuuksien kauppaa sekä omistaa ja hallita niitä, sekä harjoittaa omistamillaan asunnoilla, osakkeilla ja osuuksilla vuokraustoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa franchise toimintaa ja tehdä franchise sopimuksia Yhtiö voi omistaa osakkeita ja muita arvopapereita sekä olla yhtiömiehenä muissa yhtiöissä. 4 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä ja ainakin yksi varajäsen, mikäli hallitukseen valitaan vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. 5 Yhtiön edustajat Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 6 Kutsu yhtiökokoukseen Ellei toisin sovita, kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta sähköpostitse jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka voimassa oleva sähköpostiosoite on yhtiön tiedossa. 7 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 1. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 4. tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta. 8 Osakkeet

17 Yhtiössä on A-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeita. Jokainen A-sarjan osake tuottaa yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. B-osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa. B-osakkeilla ei myöskään ole oikeutta vaatia vähemmistöosinkoa. 9 Lunastuslauseke Jos minkä tahansa sarjan osake siirtyy uudelle omistajalle, siirronsaajan on viipymättä, viimeistään kuitenkin viikon kuluessa siirrosta, ilmoitettava siitä hallitukselle. A-osakkeiden osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle muulta kuin Yhtiöltä siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla. 1) A-osakkeiden osakkeenomistajan lunastusoikeus on ensisijainen. Yhtiö voi lunastaa siirtyvän osakkeen vain, jos kukaan A-osakkeiden osakkeenomistaja ei käytä lunastusoikeuttaan. 2) Lunastushinta on osakkeen viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen perustuva substanssiarvo. Ennen ensimmäistä vahvistettua tilinpäätöstä osakkeen lunastushinta on 0,1 euroa. 3) Hallituksen on ilmoitettava A-osakkeiden osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kolmen (3) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Samalla hallituksen on ilmoitettava A- osakkeiden osakkeenomistajille, aikooko yhtiö käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan. Ilmoitus on toimitettava, kuten yhtiökokouskutsu toimitetaan. 4) A-osakkeiden osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiön on ilmoitettava yhtiön lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden saajalle kahdeksan (8) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. 5) Jos useat A-osakkeiden osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, hallituksen on jaettava osakkeet lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa A-sarjan osakkeiden suhteessa. Jos osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet osakkeet jaetaan arvalla. 6) Lunastushinta on maksettava neljän (4) viikon kuluessa viimeisestä mahdollisesta lunastusvaatimuksen esittämispäivästä. Jos lunastaja on A-osakkeiden osakkeenomistaja, Lunastushinta maksetaan yhtiölle. Jos lunastajana on yhtiö, lunastushinta maksetaan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle. 11 Suostumuslauseke Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumuksen antamisesta päättää hallitus. Suostumusta koskevasta ratkaisusta on kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle kirjallisesti ilmoitettava hakijalle. Muuten suostumus katsotaan annetuksi.