Ajan hengessä. Ilkka-Yhtymän osakeanti Markkinointiesite

Transkriptio

1 Ajan hengessä Ilkka-Yhtymän osakeanti Tässä markkinointiesitteessä esitetyt tiedot perustuvat Ilkka-Yhtymä Oyj:n ( Yhtiö ) hallituksen päättämästä osakeannista ( Osakeanti ) laadittuun Finanssivalvonnan hyväksymään listalleottoesitteeseen ( Esite ), johon sijoitusta harkitsevien tulee tutustua ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Esite ja lisätietoja Osakeannista on saatavissa merkintäpaikoissa sekä Ilkka-Yhtymän ja Nordean internet-sivuilta osoitteista ja TÄMÄ EI OLE FINANSSIVALVONNAN HYVÄKSYMÄ, OSAKEANNISTA LAADITTU ESITE Markkinointiesite

2 Ulkoasu/taitto: I-print plus Paino: I-print Oy, 2009 Valokuvat: Eetu Sillanpää, Juha Harju ja Ahti Aho

3 ilkka-yhtymä markkinointiesite 3 Sisällys Näin voit osallistua Ilkka-Yhtymän osakeantiin 4 Toimitusjohtajan tervehdys 7 Osakeannin tausta 8 Ilkka-Yhtymä lyhyesti 8 Visio, strategia ja vahvuudet 10 Taloudellisia tietoja 11 Riskitekijät 13 Osakeannin ehdot 14 Henkilöstöanti 19 Kysymyksiä ja vastauksia 20 Merkintäpaikat 22 Osakeanti ja sitä koskevan aineiston jakelu voivat olla joidenkin maiden lainsäädännön mukaan rajoitettuja, eikä Osakeantia koskevaa aineistoa voi käyttää tarjoukseen tai tarjouspyyntöön tai siihen liittyvään tarkoitukseen kenenkään toimesta maassa, jossa tällainen tarjous tai hankinta ei ole laillista, eikä henkilölle, jolle ei ole laillista tehdä tällaista tarjousta tai tarjouspyyntöä. Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ole tehneet eikä tule tekemään mitään toimenpiteitä Merkintäoikeuksien, Antiosakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että Osakeantia koskevaa aineistoa haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli Osakeantia koskevaa aineistoa haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Antiosakkeiden merkitsijöitä.

4 4 ilkka-yhtymä markkinointiesite Näin voit osallistua Ilkka-Yhtymän osakeantiin: Mikäli olet Ilkka-Yhtymän osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä Saat jokaista omistamaasi I-sarjan osaketta kohden ja jokaista omistamaasi II-sarjan osaketta kohden yhden (1) arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ). Ilkka-Yhtymän I- ja II-sarjan osakkeilla käydään kauppaa OMX NASDAQ Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla ilman Merkintäoikeuksia alkaen. Jokaisen kolmen (3) uuden II-sarjan osakkeen ( Antiosake ) merkitsemiseen tarvitset neljä (4) Merkintäoikeutta ( Ensisijainen Merkintä ). Voit ostaa tai myydä kuluitta merkintäsuhteen alittavan tai ylittävän osan Merkintäoikeuksia (eli enintään kolme (3) Merkintäoikeutta) tasoituseräkaupassa merkintäajan aikana (katso lisää tasoituseräkaupasta tämän markkinointiesitteen kohdassa Kysymyksiä ja vastauksia Mitä tarkoittaa tasoituseräkauppa ja miten siihen voi osallistua? ). Voit myös ostaa lisää Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssissä. Merkintäoikeuksien kaupankäyntiaika on Merkintäoikeuksien ostamisesta tulee antaa toimeksianto omalle tilinhoitajayhteisölle tai arvopaperivälittäjälle. Voit myös antaa toimeksiannon Antiosakkeiden merkinnästä ilman Merkintäoikeuksia ( Toissijainen Merkintä ). Antiosakkeita jaetaan Toissijaisessa Merkinnässä vain, jos niitä on merkitsemättä Ensisijaisen Merkinnän ja henkilöstöannin jälkeen (katso lisää Henkilöstöannista kohdassa Henkilöstöanti ). Antiosakkeiden merkintä tapahtuu käyttämällä arvo-osuustilillä olevia Merkintäoikeuksia ja maksamalla merkintähinta 3,63 euroa per Antiosake merkinnän yhteydessä. Merkintöjä voi tehdä merkintäaikana eli Merkinnän voit tehdä kaikissa Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea ) konttoreissa. Useimmat tilinhoitajayhteisöt lähettävät kuitenkin asiakkailleen ohjeet merkinnän tekemiseen postitse. Voit myös jättää toimeksiannon osakkeiden merkinnästä Toissijaisessa Merkinnässä. Nämä merkinnät on myös maksettava merkinnän yhteydessä, mutta huomaathan että mahdollisesti saamatta jääneiden Antiosakkeiden osalta merkintähinta palautetaan arviolta Jos et halua osallistua Osakeantiin, voit myydä Merkintäoikeutesi Helsingin Pörssissä Merkintäoikeuksien kaupankäyntiaikana eli Merkintäoikeuksien myymisestä tulee antaa toimeksianto omalle tilinhoitajayhteisölle tai arvopaperivälittäjälle. Mikäli et vielä ole Ilkka-Yhtymän osakkeenomistaja Voit ostaa Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä ja merkitä niillä Antiosakkeita. Sekä Merkintäoikeuksien ostosta että Antiosakkeiden merkinnästä tulee antaa toimeksianto omalle tilinhoitajayhteisölle tai arvopaperivälittäjälle. Voit myös jättää toimeksiannon Antiosakkeiden merkinnästä Toissijaisessa Merkinnässä. Nämä merkinnät on myös maksettava merkinnän yhteydessä, mutta huomaathan että mahdollisesti saamatta jääneiden Antiosakkeiden osalta merkintähinta palautetaan arviolta Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättyessä klo 20.00

5 ilkka-yhtymä markkinointiesite 5 Tärkeitä päivämääriä Ilkka-Yhtymän osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeuksia ensimmäistä päivää Täsmäytyspäivä, eli tämän päivän omistajaluettelon mukaan jaetaan Merkintäoikeudet Antiosakkeiden merkintäaika ja kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkavat Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Antiosakkeiden merkintäaika päättyy Kaupankäynti Antiosakkeita vastaavilla väliaikaisilla osakkeilla alkaa Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella (arviolta) Toissijaisessa Merkinnässä allokoidut Antiosakkeet kirjataan arvo-osuustilille (arviolta) Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa (arviolta) Huomaathan, että tilinhoitajayhteisösi voi pyytää sinua antamaan merkintätoimeksiannon tiettynä päivänä jo ennen Merkintäoikeuksien kaupankäyntiajan päättymistä. Osakeannin rakenne ja arvonmuodostus Alla olevassa kuvassa on havainnollistettu Osakeannin rakennetta sekä vanhojen osakkeiden, Antiosakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvonmuodostusta. Todellisuudessa sekä Ilkka-Yhtymän osakkeiden että Merkintäoikeuksien markkinahinta määräytyvät kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä, joten ne muuttuvat jatkuvasti markkinatilanteen mukaan Osakeannin aikana. Alla esitetty kuva havainnollistaa karkealla tasolla eri elementtien arvonmuodostusta teoreettisessa tilanteessa, jossa Yhtiön arvoon Osakeannin aikana eivät vaikuta mitkään muut tekijät kuin Osakeannissa kerättävät varat. Neljän (4) osakkeen omistaja Neljä (4) merkintäoikeutta Neljä (4) merkintäoikeutta Kolme (3) x merkintähinta Kolme (3) uutta osaketta +

6 6 ilkka-yhtymä markkinointiesite

7 ilkka-yhtymä markkinointiesite 7 Hyvä Osakkeenomistajamme, llkka-yhtymän tavoitteena on toimia visiomme mukaisesti ajan hengessä. Toimintamme on perustunut yli satavuotisen historiamme ajan Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnat kattavaan vahvaan yhteisöllisyyteen. Sen lippulaivoina toimivat monikanavaiset maakuntalehtemme Ilkka ja Pohjalainen sekä alueelliset paikallis- ja kaupunkilehtemme. Kustannustoiminnan ohella painoyhtiömme I-print Oy on noussut 2000-luvulla merkittäväksi alueelliseksi ja valtakunnalliseksi alansa toimijaksi. Ilkka-Yhtymän strategia perustuu kannattavaan kasvuun, asiakaslähtöisyyteen, osaavaan ja motivoituneeseen henkilökuntaan sekä verkostomaiseen toimintatapaan ja tyytyväiseen omistajaan. Toteutamme visiotamme ja strategiaamme vuosittain hallituksen hyväksymillä strategisilla hankkeilla. Verkko- ja mobiilitoiminnot mahdollistavat monikanavaisuuden, jonka seurauksena asiakas voi valita ajasta ja paikasta riippumattomia palveluja. Näkemyksemme mukaan tämä täydentää ja laajentaa sanomalehden ja painotoiminnan tarjontaa huomattavasti tulevaisuudessa. Siksi jatkamme strategiamme mukaisesti panostuksia eri lehtiryhmiemme roolien mukaisiin monikanavaisten journalististen sisältöjen ja kaupallisten palveluiden sekä I-printin innovatiivisten paino- ja viestintäpalveluiden kehittämiseen. Syksyllä 2008 alkaneen taantuman seurauksena kuluvan vuoden mediamainonnan sekä levikki- ja painotoiminnan volyymeja on tällä hetkellä edelleen vaikeaa ennakoida. Vaikka työttömyyden ennustetaan edelleen kasvavan, taloudessa on kuitenkin jo orastavia elpymisen merkkejä. Mediamainonta kuitenkin supistuu Suomessa vuonna Huolimatta kuluttajien varovaisuudesta sanomalehtien levikkitulojen ennakoidaan hieman kasvavan hinnankorotusten seurauksena. Painotoiminnan volyymit ovat sen sijaan kääntyneet laskuun, koska mediamainonnan supistuessa sivumäärät vähenevät. Volyymien supistuessa kilpailu kiristyy entisestään. Taantuman seurauksena olemme sopeuttaneet vuoden 2009 kustannuksia turvataksemme kannattavuuttamme. Nopeasti vaikuttavien toimenpiteiden lisäksi olemme käynnistäneet vuosille vaikuttavan kehittämisohjelman. Sen avulla pyrimme parantamaan sekä kustannus- että painotoimintamme kilpailukykyä ja tehokkuutta. Korostamme uudistuksessa asiakaslähtöisten lehtiemme brändejä ja nostamme samanaikaisesti toimintamme tehokkuutta laajemmalla verkostoitumisella ja yhteistyöllä. Kustannustoiminta keskitetään yhteen yhtiöön nykyisen kolmen sijasta. I-print Oy:n koko painotoiminta siirtyy Seinäjoen yksikköön. Otamme käyttöön matriisijohtamisen, jonka tavoitteena on entistä laadukkaampi toiminnan ohjaus kaikissa toiminnoissamme. Perinteisen media-alan orgaaninen kasvu Suomessa on ollut viime vuosina vaatimatonta, minkä vuoksi kasvustrategiamme perustuu verkostoitumiseen alan muiden toimijoiden kanssa ja yritysostoihin. Ilkka-Yhtymä sopi SEB:n kanssa Alma Median osakkeen kaupasta, jonka myötä nousimme toteutetulla kaupalla Alma Median suurimmaksi osakkeenomistajaksi yhteensä 20,4 prosentin omistusosuudella. Nyt toteutettu noin 10 prosentin omistuksen lisäys Alma Mediassa tukee strategiaamme, jonka mukaisesti kohdistamme pitkäaikaiset sijoituksemme strategisiin kohteisiin ja sijoitusten painopiste on samalla mahdollisissa toimialajärjestelyissä. Alma Medialla on valtakunnallisena ja osittain kansainvälisenä yhtiönä hyvä kasvupotentiaali. Omistuksen avulla varmistamme strategisen toimijan aseman mahdollisissa tulevaisuuden toimialajärjestelyissä. Nyt toteutettavassa osakeannissa kerättävät varat Ilkka-Yhtymä käyttää Alma Median osakekaupan uudelleenrahoittamiseen. Annin seurauksena pääomarakenteemme vahvistuu ja omavaraisuusaste nousee. Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakuntien viime vuosien vahva kehitys ja sen edistäminen, sanomalehtiemme monikanavaisuus, innovatiivisen painotoiminnan kehittäminen ja Alma Media-omistuksemme kasvattaminen tukevat matkaamme kohti visiotamme: Ilkka-Yhtymä on haluttu, menestyvä ja ajan hengessä toimiva viestintäyhtymä. Toivotamme Sinut, osakkeenomistajamme, tervetulleeksi osallistumaan osakeantiin ja siten kehittämään Ilkka-Yhtymää entistä menestyksekkäämmäksi viestintäyhtymäksi. Parhain terveisin, Matti Korkiatupa, Toimitusjohtaja

8 8 ilkka-yhtymä markkinointiesite Osakeannin tausta Ilkka-Yhtymä allekirjoitti ehdollisen kauppasopimuksen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branchin ( SEB ) kanssa yhteensä Alma Median osakkeen ostosta. Kauppa oli ehdollinen sille, että Ilkka-Yhtymän pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyisi osakekaupan uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä eräät teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Yhtiökokous teki hallituksen ehdotuksen mukaiset päätökset, ja Ilkka-Yhtymän ja SEB:n välinen osakekauppa toteutettiin suunnitellusti Helsingin Pörssin kautta samana päivänä Alma Median osakkeiden hankinta rahoitettiin väliaikaisesti lyhytaikaisella vieraan pääoman ehtoisella lainajärjestelyllä. Osakeannilla hankkimansa nettovarat Yhtiö tulee käyttämään kyseisen väliaikaisrahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Ilkka-Yhtymän suurimpiin osakkeenomistajiin kuuluvat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Ilkka-Yhtymä lyhyesti Ilkka-Yhtymä on asiakaslähtöisesti ja kannattavasti toimiva, verkostoitunut, toimialan kehitykseen aktiivisesti osallistuva pohjalainen viestintäyhtymä, joka tuottaa taloudellista ja henkistä lisäarvoa sidosryhmilleen. Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen segmenttiin: monikanavastrategiaan perustuvaan kustannustoimintaan sekä sanomalehtien ja mainosmateriaalien painamiseen keskittyvään graafiseen painotoimintaan. Ilkka-Yhtymä-konsernin emoyhtiö Ilkka-Yhtymä Oyj vastaa Ilkka-Yhtymä-konsernin johdosta ja strategisesta suunnittelusta sekä arvopaperikaupasta ja sijoitustoiminnasta. Lisäksi se tarjoaa tytäryhtiöilleen erinäisiä palveluja ja vastaa konsernin sähköisestä liiketoiminnasta. Monikanavaisten sanomalehtien kustannustoimintaa harjoittavat emoyhtiön kokonaan omistamat tytäryhtiöt Sanomalehti Ilkka Oy, Vaasa Oy ja Pohjanmaan Lähisanomat Oy. Painoyhtiö I-print Oy vastaa Yhtiön graafisesta toiminnasta. Ilkka-Yhtymän hallitus päätti toukokuussa 2009, että Ilkka-Yhtymä-konsernin kolmessa eri yhtiössä harjoitettava kustannustoiminta keskitetään vuoden 2010 alusta yhteen yhtiöön, jonka päätoimipaikat tulevat olemaan Vaasassa ja Seinäjoella. Muutos korostaa eri lehtibrändien Ilkan, Pohjalaisen sekä paikallis- ja kaupunkilehtien roolia omilla ilmestymisalueillaan. Päätös liittyy Ilkka-Yhtymä-konsernin meneillään olevaan, vuosiin 2010 ja 2011 kohdistuvaan kehittämisohjelmaan, jonka tavoitteena on Ilkka-Yhtymän monikanavaisten sanomalehtien kilpailu- ja tuloksentekokyvyn turvaaminen. Vuonna 2008 Ilkka-Yhtymän liikevaihto oli 55,4 miljoonaa euroa ja liikevoitto 10,7 miljoonaa euroa. Tammi kesäkuussa 2009 konsernin liikevaihto oli 24,6 miljoonaa euroa (27,6 milj. euroa 1-6/2008) ja liikevoitto 4,2 miljoonaa euroa (5,4 milj. euroa). Konsernin palveluksessa on ollut tammi-kesäkuussa 2009 keskimäärin 370 työntekijää. Ilkka-Yhtymä Oyj KUSTANNUSTOIMINTA PAINOTOIMINTA KIINTEISTÖYHTIÖT OSAKKUUSYHTIÖT Sanomalehti Ilkka Oy Vaasa Oy Pohjanmaan Lähisanomat Oy I-print Oy Kiinteistö Oy Seinäjoen Koulukatu 10 Seinäjoen Kassatalo Osakeyhtiö Alma Media Oyj (omistus 20,4%) Arena Partners Oy (25,9%) Väli-Suomen Media Oy (40,0%) Yrittävä Suupohja Oy (38,5%)

9 ilkka-yhtymä markkinointiesite 9 Ilkka-Yhtymän brändit Maakuntalehdet Liikevaihto 1000 eur Liikevoitto 1000 eur Liikevaihto 1000 eur Liikevoitto 1000 eur kustannustoiminta painotoiminta kustannustoiminta painotoiminta Kaupunkilehdet epari Paikallislehdet Painotoiminta Sähköinen liiketoiminta Liikevaihto 1000 eur Liikevoitto 1000 eur Liikevaihto 1000 eur Liikevoitto 1000 eur 1-6/08 1-6/09

10 10 ilkka-yhtymä markkinointiesite Visio, strategia ja vahvuudet Visio ja strategia Ilkka-Yhtymän strategia perustuu Yhtiön visioon: Ilkka-Yhtymä Oyj on haluttu, menestyvä ja ajan hengessä toimiva viestintäyhtymä. Yhtiön strateginen tahtotila koostuu viidestä osa-alueesta, jotka ovat kannattava kasvu, asiakaslähtöisyys, osaava ja motivoitunut henkilöstö, verkostoitunut toimintatapa sekä tyytyväinen omistaja. Näihin tekijöihin nojaten Yhtiö pyrkii olemaan Suomen viiden merkittävimmän ja kannattavimman toimijan joukossa sanomalehtialalla ja kasvamaan kannattavasti valikoiduilla uusilla viestinnän osa-alueilla. Sanomalehtipainajana Ilkka-Yhtymän tavoitteena on kuulua kolmen merkittävimmän toimijan joukkoon Suomessa ja laajentaa palveluntarjontaa asiakaslähtöisellä tuotekehityksellä, verkostoitumalla sekä mahdollisilla yritysjärjestelyillä. Ilkka-Yhtymä kehittää osaamiskeskusten avulla liiketoimintaprosessejaan parantaakseen tuottavuuttaan ja kilpailukykyään Ilkka-Yhtymä kohdistaa pitkäaikaiset sijoitukset strategisiin kohteisiin. Sijoitusten painopiste on mahdollisissa toimialajärjestelyissä Keskeiset vahvuudet Ilkka-Yhtymän johto uskoo, että seuraavat keskeiset vahvuudet tukevat sen visiosta johdettujen strategisten päämäärien toteutusta ja vahvistavat sen kilpailukykyistä asemaa valituilla markkina-alueilla: Merkittävä osa Ilkka-Yhtymän strategiaa on monikanavaisuuteen keskittyminen ja sen kehittäminen entistä asiakaslähtöisempään ja kilpailukykyisempään suuntaan. Monikanavastrategian tarkoituksena ei ole yksin sähköisen viestinnän kehittäminen vaan tasapainoisen tarjonnan takaaminen, jolloin asiakkaalla on mahdollisuus saada haluamansa sisältö haluamassaan muodossa sekä painettuna että sähköisenä. Sanomalehtialan sähköisessä viestinnässä Ilkka-Yhtymän tavoitteena on kuulua verkostoitumisen kautta kolmen merkittävimmän toimijan joukkoon Suomessa. Yhteistyöverkostot sekä Ilkka-Yhtymä-konsernin sisäinen yhteistyö ovat muutenkin avainasemassa Ilkka-Yhtymän strategiassa. Toisaalta Ilkka-Yhtymä on rajannut strategiassaan olevansa puhtaasti viestintäyhtymä, joten kaikki yhteistyö, verkostot ja muut kehityshankkeet tukevat tätä tarkoitusta. Ilkka-Yhtymän strategiset kulmakivet kaudella Ilkka-Yhtymä on asiakaslähtöinen ja kustannustehokas verkostomaisesti toimiva yritys Ilkka-Yhtymä keskittyy ydintoimintoihinsa eli monikanavaisten sanomalehtien kustantamiseen ja painamiseen sekä tutkii laajentumismahdollisuuksia uusille viestinnän osa-alueille Ilkka-Yhtymä hakee sekä orgaanista että yrityskauppojen kautta syntyvää kasvua Ilkka-Yhtymä pitää lehtien tuotebrändit erillään, mutta tuottaa yhteisiä sisältöjä ja palveluita ottaen huomioon sekä sisäiset että asiakas- ja verkostotarpeet Ilkka-Yhtymä investoi tuotekehitykseen sekä henkilöstön strategisesti tärkeisiin osaamisalueisiin ja työhyvinvointiin Vahva markkina-asema toiminta-alueellaan Ilkka-Yhtymän sanomalehdet ovat levikiltään johtavia Yhtiön toiminta-alueella. Paikallisuuden ja yhteisöllisyyden korostaminen ovat Ilkka-Yhtymän vahvuuksia sanomalehtiliiketoiminnassa. Vakaa liiketoiminnan tulovirta Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tuotot jakautuvat varsin tasaisesti levikkituottojen, painotuottojen ja mainosmyynnin kesken. Levikkituotoista yli 90 prosenttia tulee kestotilaajilta. Myös painotoiminnassa vuosisopimusasiakkaiden määrä on korkea. Kannattavasti kasvava liiketoiminta ja yhteistyöverkostot Orgaanisen kasvun perustana on etenkin monikanavastrategian kehittäminen, ja siten myynnin kasvattaminen kannattavasti tuotteita ja palveluita luomalla ja kehittämällä. Ilkka-Yhtymä on aktiivisesti mukana toimialaan liittyvissä keskusteluissa, ja yhteistyöverkostojen tavoitteena on myös liiketoimintojen jatkuva tehostaminen. Valtakunnallinen ja innovatiivinen tekijä painotoiminnassa Ilkka-Yhtymän painotoiminnan vahvuus on kokonaispalvelussa, jonka tuottamisessa hyödynnetään valtakunnallisia yhteistyöverkostoja sekä alan uusimpia teknologioita ja toimintatapoja. Arvoihin perustuva vastuullinen toiminta Ilkka-Yhtymässä on määritelty Yhtiön arvoihin perustuvat vastuullisen yritystoiminnan periaatteet, joita se noudattaa kaikessa toiminnassaan. Ilkka-Yhtymän arvot ovat asiakkaan arvostaminen, eettinen toiminta ja välittäminen, kehityshakuisuus, tulostaso ja yhtymäetu.

11 ilkka-yhtymä markkinointiesite 11 Taloudellisia tietoja ilkka-yhtymän avainluvut (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) Tietoja tuloslaskelmasta Liikevaihto milj. 52,7 54,9 55,4 27,6 24,6 Liikevoitto milj. 9,7 11,8 10,7 5,4 4,2 Osuus liikevaihdosta % 18,4 21,5 19,4 19,5 16,9 Voitto ennen veroja milj. 19,5 17,4 15,6 12,0 7,0 Katsauskauden voitto milj. 17,1 13,7 13,5 10,9 5,9 Tietoja taseesta Oma pääoma milj. 60,8 63,9 23,1 49,6 23,9 Vieras pääoma Pitkäaikainen milj. 10,1 4,7 39,5 41,7 39,4 Lyhytaikainen milj. 7,6 8,9 13,7 18,1 12,9 Taseen loppusumma milj. 78,5 77,5 76,3 109,4 76,2 Tunnuslukuja Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) % 34,7 26,7 26,4 Oman pääoman tuotto (ROE) % 31,7 22,0 31,1 Omavaraisuusaste % 79,0 84,2 30,9 47,5 33,5 Bruttoinvestoinnit milj. 22,5 5,3 56,3 55,5 0,6 Henkilöstö keskimäärin Ilkka-Yhtymän osakkeiden kurssikehitys viimeisten 12 kuukauden aikana EUR I-sarja II-sarja elokuu syyskuu lokakuu marraskuu joulukuu tammikuu helmikuu maaliskuu huhtikuu toukokuu kesäkuuu heinäkuu elokuu

12 12 ilkka-yhtymä markkinointiesite Osakekohtaisia tunnuslukuja Tulos/osake (EPS) 1,17 0,93 0,92 0,74 0,41 Liiketoiminnan rahavirta / osake 0,74 0,70 0,64 Oma pääoma / osake 4,14 4,36 1,57 3,38 1,63 Osinko/tulos (I-sarja) % 77,2 107,1 32,5 (1 Osinko/tulos (II-sarja) % 77,2 107,1 32,5 (1 Hinta/voitto -suhde (P/E) (I-sarja) 10,3 13,2 9,2 Hinta/voitto -suhde (P/E) (II-sarja) 9,7 11,6 7, (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) Osakekannan markkina-arvo milj. 168,3 165,6 111,3 162,5 103,4 (1 Hallitus valtuutettu lisäksi päättämään enintään 0,20 euron lisäosingosta osaketta kohden. Taloudelliset tavoitteet Toiminnallisen liikevaihdon kasvutavoite vastaa vähintään kotimaisten kuluttajien ostovoiman kasvua. Sijoitetun pääoman tuottotavoite (ROI) on 15 prosenttia ja oman pääoman tuottotavoite (ROE) 20 prosenttia. Yhtiö pyrkii 40 prosentin omavaraisuusasteeseen. Omistajuus ja osingonjakopolitiikka Ilkka-Yhtymä haluaa varmistaa omistajien tyytyväisyyden hyvällä tuloksella ja voitonjakopolitiikalla. Yhtiö noudattaa aktiivista osinkopolitiikkaa ja pyrkii jakamaan konsernin vuosituloksesta vähintään puolet osinkoina. Osingon jaossa otetaan kuitenkin huomioon kannattavan kasvun vaatima rahoitus ja yhtiön tulevaisuuden näkymät.

13 ilkka-yhtymä markkinointiesite 13 Riskitekijät Sijoituspäätöstä tehtäessä tulee ottaa huomioon, että osakesijoittamiseen liittyy riskejä. Sijoitusta harkitsevan tulee tutustua huolellisesti Osakeantiin liittyvään Esitteeseen ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät, jossa selostetaan Yhtiöön, sen liiketoimintaan ja toimintaympäristöön, lainsäädäntöön ja määräyksiin sekä Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä. Yhtiön markkinoihin ja toimintaympäristöön liittyviä riskejä ovat mm. yleisen ja paikallisen taloudellisen tilanteen muutokset, kilpailutilanne Yhtiön toiminta-alueella sekä media-alaa voimakkaasti muokkaava verkkopalveluiden kehittyminen. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyy epävarmuutta sekä Yhtiön strategiaa että itse operatiivista liiketoimintaa koskien. Muihin epävarmuustekijöihin lukeutuvat muun muassa järjestelmien ja tietoverkkojen toimivuus sekä myyntiin ja kustannuksiin liittyvät tekijät, kuten esimerkiksi levikki- ja mainostulojen kehitys, paperin ja muiden raaka-aineiden hinta ja saatavuus sekä jakeluun ja palkkakustannuksiin liittyvät riskit. Myös Yhtiön maineeseen ja brändeihin, rahoitukseen, mahdollisiin yritys- ja yhteistyöjärjestelyihin sekä Alma Median osakkeiden omistamiseen liittyy riskejä, jotka sijoittajan on hyvä ottaa huomioon ennen sijoituspäätöksen tekemistä. Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyy normaaleja sijoitustoiminnasta johtuvia riskejä, kuten Antiosakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostukseen ja hinnanmuodostukseen liittyvä epävarmuus. Edelleen mahdolliset tulevat osakeannit ja merkittävät osakemyynnit voivat vaikuttaa Yhtiön osakkeiden markkinahintaan. Tulevat osakeannit voivat myös laimentaa osakkeenomistajan omistusosuutta ja äänivaltaa. On myös hyvä huomioida että Osakeannissa tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Osakeannin ehdoissa nimenomaisesti todetuissa tilanteissa ja että Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina merkintäajan päättymisen jälkeen. Sijoittajan on myös syytä huomioida, että mikäli Osakeanti ylimerkitään eli Antiosakkeita merkitään Toissijaisessa Merkinnässä enemmän kuin mitä jää merkitsemättä Ensisijaisessa Merkinnässä ja Henkilöstöannissa, on mahdollista, että Toissijaisessa Merkinnässä osakkeita merkinnyt sijoittaja ei saa kaikkia merkitsemiään Antiosakkeita. Jonkin riskitekijän toteutuminen tai yleiset markkinatekijät voivat johtaa Yhtiön osakekurssin laskuun alle Osakeannin mukaisen merkintähinnan, jolloin sijoittaja voi menettää sijoituksensa arvon joko osittain tai kokonaan. Edellä osittain kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Ilkka-Yhtymän toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita Ilkka-Yhtymä ei tällä hetkellä tunne tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.

14 14 ilkka-yhtymä markkinointiesite Osakeannin ehdot Ilkka-Yhtymä Oyj:n ( Ilkka-Yhtymä, Yhtiö tai Ilkka-Yhtymä-konserni ) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä maksullisesta osakeannista, jossa voidaan laskea liikkeeseen enintään uutta Yhtiön II-sarjan osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan kuitenkin Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisesti siten, että Yhtiön I- ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia II-sarjan osakkeita. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti ulkopuolisille sijoittajille ja/tai muiden hallituksen päättämien tahojen merkittäviksi. Yhtiön hallitus on Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen enintään uutta Yhtiön II-sarjan osaketta ( Antiosakkeet ) näiden osakeannin ehtojen mukaisesti ( Osakeanti ). Yhtiön hallitus on lisäksi päättänyt, että mikäli ensisijaisessa merkinnässä jää merkitsemättä vähintään Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä osakkeista enintään Antiosaketta ( Henkilöstöosakkeet ) merkittäväksi Yhtiön henkilöstölle ( Henkilöstöanti ). Henkilöstöannissa merkitsemättä jääneet Henkilöstöosakkeet sekä muut Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneet Antiosakkeet siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä. Henkilöstöannista tarkemmin, katso Henkilöstöannin ehdot. Yhtiön II-sarjan osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta osakkeesta enintään osakkeeseen. Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Antiosakkeet edustavat 106,2 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 51,5 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Lisäksi Antiosakkeet vastaavat 75,0 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 11,4 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia, sekä 42,9 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja IIsarjan osakkeista ja 10,2 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeus Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön nykyisille I- ja II-sarjan osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he Yhtiön omistajaluettelon mukaan omistavat I- ja/tai II-sarjan osakkeita täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ). Yhtiön I- ja/tai II-sarjan osakkeenomistajat, jotka on Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, saavat automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa I-sarjan osaketta ja kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa II-sarjan osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään Antiosakkeita ( Merkintäoikeus ). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella neljällä (4) Merkintäoikeudella kolme (3) Antiosaketta ( Ensisijainen Merkintä ). Antiosakkeiden murto-osia ei anneta. Yhtiön I- ja II-sarjan osakkeilla käydään kauppaa NASDAQ OMX Helsinki Oyj:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla ilman Merkintäoikeuksia alkaen. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana.

15 ilkka-yhtymä markkinointiesite 15 Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia ( Toissijainen Merkintä ) Merkintäoikeuksien nojalla tapahtuvan Ensisijaisen Merkinnän lisäksi Yhtiö tarjoaa merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien merkittäväksi Toissijaisessa Merkinnässä. Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajilla on mahdollisuus antaa toimeksianto Antiosakkeiden merkinnästä ilman Merkintäoikeuksia. Antiosakkeita jaetaan Toissijaisessa Merkinnässä, mikäli niitä jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkinnän ja Henkilöstöannin jälkeen. Yhtiön hallitus päättää Ensisijaisessa Merkinnässä Merkintäoikeuksien perusteella merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden jakamisesta (allokoimisesta) henkilöstölle, merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille tahoille tai Merkintätakaajille. Katso jäljempänä Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä sekä Henkilöstöannista, katso Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot. Merkintäsitoumukset ja -takaus Ilkka-Yhtymän suurimpiin osakkeenomistajiin kuuluvat Ilmarinen ja Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka- Yhtymän osakkeista, ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola (yhdessä Merkintätakaajat ) ovat tehneet Yhtiön kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti Merkintätakaajat ovat erikseen tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Antiosakkeille, jotka Osakeannissa mahdollisesti jäävät merkitsemättä lukuun ottamatta niitä Antiosakkeita, jotka merkintäsitoumuksen antaneet osakkeenomistajat ovat vahvistaneet merkitsevänsä, tai itse merkitsemään nämä Antiosakkeet ( Merkintätakaussopimus ). Ilmarisen osuus Ilkka- Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kuitenkin kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin. Osakeannin merkintähinta Osakeannin merkintähinta on 3,63 euroa Antiosakkeelta ( Osakeannin Merkintähinta ). Yhtiön II-sarjan osakkeen 0,25 euron nimellisarvon ylittävä osuus Osakeannin Merkintähinnasta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannin Merkintähinta alittaa Yhtiön II-sarjan osakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssin , joka oli 7,90 euroa. Merkintäaika Merkintäaika alkaa ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan. Tilinhoitaja- ja säilytysyhteisöt voivat pyytää asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa tiettynä päivänä jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäpaikat Merkintäpaikkoina toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea ) konttorit, Nordea Private Banking -yksiköt sekä Nordean Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla ma-pe , puh (suomenkielinen palvelu) ja puh (ruotsinkielinen palvelu). Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassaoleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa. Yritykset eivät voi tehdä merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordean Asiakaspalvelussa. Asiakaspalveluun tulevat puhelut nauhoitetaan. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperien säilyttäjät, jotka ovat tehneet sopimuksen Nordean kanssa merkintöjen vastaanottamisesta. Merkintäoikeuksien käyttäminen Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Antiosakkeita arvoosuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Osakeannin Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltään, tulee osakkeenomistajan antaa merkintätoimeksianto Nordean konttorissa. Muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, kuten Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden, on annettava merkintätoimeksianto oman arvopaperien säilyttäjänsä tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan (tai muun säilytysyhtiön) nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan päättyessä raukeavat arvottomina.

16 16 ilkka-yhtymä markkinointiesite Merkintätoimeksiannot tulee antaa arvoosuustilikohtaisesti. Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä Antiosakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia tapahtuu siten, että sijoittaja antaa merkintätoimeksiannon ja maksaa samanaikaisesti Osakeannin Merkintähinnan tilinhoitajayhteisön ja hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijoiden tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli sijoittaja ei saa ohjeita, hänen tulee antaa merkintätoimeksianto Nordean konttorissa (katso edellä kohta Merkintäpaikat ). Mikäli sijoittaja antaa useita yhteen arvo-osuustiliin liittyviä merkintätoimeksiantoja, merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi merkintätoimeksiannoksi arvo-osuustiliä kohden. Merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön tulee saada merkintätoimeksianto ja -maksu viimeistään tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli kaikkia tarjottavia Antiosakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Antiosakkeiden jakamisesta: ensiksi henkilöstöön kuuluville henkilöille, jotka ovat osallistuneet Henkilöstöantiin, mikäli Henkilöstöannin toteutumisen ehto täyttyy (tarkemmin, katso Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot ); toiseksi niille Toissijaiseen Merkintään osallistuneille sijoittajille, jotka ovat Täsmäytyspäivänä merkittyinä Yhtiön omistajaluetteloon ja jotka ovat käyttäneet täysimääräisesti Merkintäoikeutensa Ensisijaisessa Merkinnässä. Mikäli Osakeanti ylimerkitään, jako määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Antiosakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. kolmanneksi muille Toissijaiseen Merkintään osallistuneille sijoittajille, ja mikäli nämä eivät voi saada täyttä määrää Antiosakkeita jaossa, jako määräytyy suhteessa Antiosakkeiden määriin, jotka tällaiset merkitsijät ovat merkintätoimeksiannossa ilmoittaneet merkitsevänsä, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja neljänneksi Merkintätakaajien hankkimille merkitsijöille tai Merkintätakaajille Merkintätakaussopimuksen mukaisesti. Merkintätakaajien hankkimien merkitsijöiden tai Merkintätakaajien osalta merkinnät on maksettava viimeistään Yhtiö lähettää ilmoituksen merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä kaikille Toissijaisessa Merkinnässä merkintätoimeksiannon antaneille. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Mikäli Osakeantiin liittyvää esitettä ( Esite ) täydennetään sellaisen siinä esitettyihin tietoihin liittyvän virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ja/tai antaneet merkintätoimeksiannon Toissijaisessa Merkinnässä, oikeus arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ) mukaan peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on merkinnyt ja/ tai sitoutunut merkintätoimeksiannossa merkitsemään Antiosakkeita ennen Esitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys julkistetaan sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja, Ensisijaisen Merkinnän osalta, ennen kuin julkinen kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla ( Väliaikaiset Osakkeet ) alkaa ja, Henkilöstöannin ja Toissijaisen Merkinnän osalta, ennen kuin julkinen kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Vastaava peruuttamisoikeus soveltuu myös Henkilöstöannissa merkittyihin Henkilöstöosakkeisiin. Katso tarkemmin Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot Henkilöstön Osallistumisoikeuksien käyttäminen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa ja päättyy Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle. Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on ILK2SU0109 ja ISIN-koodi FI Merkintöjen maksu Osakeannissa merkittyjen Antiosakkeiden Osakeannin Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut perille ja Antiosakkeiden Osakeannin Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan. Mikäli Toissijaisessa Merkinnässä ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Antiosakkeita ei jaeta merkintätoimeksiannossa mainittua määrää vastaavasti, maksettu saamatta jääneitä Antiosakkeita vastaava Osakeannin Merkintähinta palautetaan arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

17 ilkka-yhtymä markkinointiesite 17

18 18 ilkka-yhtymä markkinointiesite Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Ilman Merkintäoikeuksia tehdyt merkinnät hyväksytään edellä kohdassa Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä, ja virheelliset, puutteelliset tai Osakeannin ehtojen vastaiset merkinnät voidaan hylätä. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Antiosakkeilla Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien käyttämisen perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä merkityt Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille Antiosakkeita edustavina Väliaikaisina Osakkeina (kaupankäyntitunnus ILK2SN0109, ISIN-koodi FI ) merkinnän tekemisen jälkeen. Julkinen kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Osakeannin Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen II-sarjan osakelajiin (kaupankäyntitunnus ILK2S, ISIN-koodi FI ) sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajalle allokoidut Antiosakkeet kirjataan sijoittajan arvo-osuustilille arviolta suoraan varsinaisina Yhtiön II-sarjan osakkeina. Kaupankäynti varsinaisilla Antiosakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta Osakasoikeudet Antiosakkeet tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Maksut ja kulut Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Koulukatu 10, Seinäjoki ja Yhtiön internetsivuilla Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät, yhteisellä arvo-osuustilillä olevat osakkeet Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, on ennen Osakeantiin osallistumista siirrettävä Ilkka-Yhtymän I- ja/tai II-sarjan osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä välityksellä. Osakkeenomistajan on tällöin luovutettava osakkeitaan koskevat osakekirjansa alkuperäisinä sekä esitettävä näistä tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys. Osakkeenomistaja, jolla ei ole omaa tilinhoitajayhteisöä, saa Nordealta lisätietoja osakkeiden vaihdosta arvo-osuuksiksi. Osakeantiin osallistuminen pantatuilla tai muulla tavoin rajoitetuilla osakkeilla Osallistuminen Osakeantiin pantatuilla tai muulla tavoin rajoitetuilla osakkeilla saattaa edellyttää pantinhaltijan kirjallista suostumusta. Osakkeen haltija vastaa tällaisen suostumuksen hankkimisesta ja toimittamisesta merkinnän vastaanottajalle. Ulkomaalaiset osakkeenomistajat Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin liittyen Antiosakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Antiosakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Sijoittajaa kehotetaan tutustumaan Finanssivalvonnan hyväksymään Esitteeseen ja Osakeannin ehtoihin kokonaisuudessaan. Esite ja ehdot ovat saatavilla joko Nordean konttoreista tai Ilkka-Yhtymän ja Nordean internet-sivuilta osoitteissa ja

19 ilkka-yhtymä markkinointiesite 19 Henkilöstöanti Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä osakkeista enintään osaketta Ilkka-Yhtymän henkilöstölle siten, että kukin Yhtiön henkilöstöön kuulunut voi merkitä 500 uutta II-sarjan osaketta osakekohtaiseen hintaan 3,63 euroa ( Henkilöstöanti ). Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä on pienempi tai yhtä suuri kuin , mutta kuitenkin vähintään jotta Henkilöstöanti toteutuu, tarjotaan kaikki Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneet Antiosakkeet merkittäväksi Henkilöstöannissa. Jos tällaisessa tilanteessa Henkilöstöanti merkitään täysimääräisesti, ei Antiosakkeita jaeta Toissijaisessa Merkinnässä lainkaan. Antiosakkeet, joita ei ole merkitty Henkilöstöannissa, siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille hallituksen päättämille tahoille tai Merkintätakaajille.

20 20 ilkka-yhtymä markkinointiesite Kysymyksiä ja vastauksia Mikä on osakeannin tavoite ja mihin kerättävät varat käytetään? Osakeannilla kerättävät nettovarat, noin 38 miljoonaa euroa kulujen vähentämisen jälkeen, tullaan käyttämään ostettujen Alma Median osakkeiden hankintaa varten järjestetyn lyhytaikaisen lainarahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Miten saan Merkintäoikeuksia? Mikäli olet Ilkka-Yhtymän osakkeenomistaja Osakeannin täsmäytyspäivänä , saat Merkintäoikeudet automaattisesti arvo-osuustilillesi. Mikäli et omista Ilkka-Yhtymän osakkeita ennestään, voit ostaa Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä ajanjaksolla Voit antaa ostotoimeksiannon Merkintäoikeuksista omalle tilinhoitajayhteisöllesi tai arvopaperivälittäjällesi. Kuinka paljon Antiosakkeita voin merkitä nykyisen omistukseni nojalla? Jokaista neljää (4) omistamaasi I-sarjan ja II-sarjan osaketta kohden voit merkitä kolme (3) Antiosaketta. Miten voin merkitä Antiosakkeita? Mikäli olet Ilkka-Yhtymän osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä (eli olet hankkinut osakkeesi viimeistään ), voit merkitä Antiosakkeita automaattisesti saamiasi Merkintäoikeuksiasi käyttämällä. Voit osallistua Osakeantiin tämän markkinointiesitteen sivulla 22 mainituissa merkintäpaikoissa. Useimmat tilinhoitajayhteisöt lähettävät myös asiakkailleen ohjeet merkinnän tekemiseen postitse. Jos et saa ohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltä, niin voit aina kääntyä lähimmän Nordean konttorin puoleen. Mikäli et vielä ole Ilkka-Yhtymän osakkeenomistaja, sinun tulee hankkia Merkintäoikeuksia Helsingin Pörssistä Kun ostamasi Merkintäoikeudet on rekisteröity arvo-osuustilillesi, niin voit merkitä Antiosakkeita samoin kuin yllämainitut Ilkka-Yhtymän nykyiset osakkeenomistajat.

21 ilkka-yhtymä markkinointiesite 21 Mikä on Antiosakkeen merkintähinta ja Merkintäoikeuden hinta? Antiosakkeen merkintähinta on 3,63 euroa /osake. Merkintäoikeuksien hinta vaihtelee markkinatilanteen mukaan ja määräytyy kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Mikä tarkoittaa tasoituseräkauppa ja miten siihen voi osallistua? Tasoituseräkaupalla tarkoitetaan pörssin ulkopuolella suoritettavaa Merkintäoikeuksien kaupankäyntiä, jossa osakkeenomistajalla on merkinnän tekemisen yhteydessä mahdollisuus ostaa tai myydä kuluitta merkintäsuhteen alittava tai ylittävä määrä Merkintäoikeuksia, eli enintään kolme (3) Merkintäoikeutta. Näin toimimalla osakkeenomistajalla ei jää Merkintäoikeuksia käyttämättä. Tasoituseräkauppaan voi osallistua ilmoittamalla merkintätoimeksiantolomakkeessa haluavansa ostaa tai myydä mahdollisesti puuttuvat tai ylimääräiset Merkintäoikeudet merkinnän tekemisen yhteydessä. Mikäli oma tilinhoitajayhteisösi ei tarjoa mahdollisuutta tasoituseräkauppaan, voit tehdä tasoituseräkaupan ja merkinnän Nordean konttorissa. Mitä tarkoitetaan Toissijaisella Merkinnällä? Toissijaisessa Merkinnässä osakkeenomistaja voi tehdä merkintäsitoumuksen ilman Merkintäoikeuksia haluamastaan määrästä Antiosakkeita 3,63 euron merkintähintaan Antiosakkeelta. Antiosakkeita jaetaan Toissijaisessa Merkinnässä vain, jos niitä jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkinnän ja Henkilöstöannin jälkeen (katso lisää Henkilöstöannista kohdassa Henkilöstöanti ). Toissijaiseen Merkintään voivat osallistua kaikki sijoittajat, mutta Antiosakkeita allokoitaessa etuoikeus on niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat Osakeannin täsmäytyspäivänä ( ) merkitty Yhtiön omistajaluetteloon ja jotka ovat käyttäneet kokonaan Merkintäoikeutensa Ensisijaisessa Merkinnässä. Milloin merkintä ja Merkintäoikeudet on maksettava? Niin Merkintäoikeuksien perusteella tehtävien merkintöjen kuin Toissijaisen Merkinnän kohdalla merkinnät on maksettava merkintätoimeksiannon yhteydessä. Ostaessasi Merkintäoikeuksia ne maksetaan tilinhoitajayhteisösi tai arvopaperivälittäjäsi normaalin käytännön mukaisesti. Tasoituseräkaupassa ostetut Merkintäoikeudet maksetaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä. Mitä teen, jos en saa ohjeita Osakeantiin liittyen omalta tilinhoitajayhteisöltäni? Mikäli olet Ilkka-Yhtymän osakkeenomistaja, mutta et saa ohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltäsi, voit aina kääntyä lähimmän Nordean konttorin puoleen ja esimerkiksi tehdä merkinnän Nordean antamien ohjeiden mukaan. Miten tiedän, tulenko saamaan / olenko saanut Antiosakkeita Toissijaisessa Merkinnässä? Toissijaiseen Merkintään osallistuneille sijoittajille jaetaan Osakeannin ehdoissa tarkemmin kuvattujen allokaatioperiaatteiden mukaisesti kaikki ne Antiosakkeet, jotka ovat jääneet merkitsemättä Ensisijaisessa Merkinnässä ja Henkilöstöannissa. Koska etukäteen ei kuitenkaan voida tietää montako Antiosaketta jää Ensisijaisessa Merkinnässä ja Henkilöstöannissa merkitsemättä, Toissijaiseen Merkintään siirtyvä osakemäärä on tiedossa vasta Osakeannin lopussa. Antiosakkeita ei siis voida tätä ennen jakaa Toissijaiseen Merkintään osallistuneiden kesken. Yhtiö lähettää ilmoituksen merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä kaikille Toissijaisessa Merkinnässä merkintätoimeksiannon antaneille arviolta Milloin saan merkintämaksun takaisin, jos en saa Toissijaisessa Merkinnässä merkitsemiäni Antiosakkeita? Jos Ensisijaisen Merkinnän ja Henkilöstöannin jälkeen kaikki Antiosakkeet on merkitty, tai jos Toissijainen Merkintä on ylimerkitty, etkä saa kaikkia merkitsemiäsi Antiosakkeita, suorittamasi merkintämaksu palautetaan saamatta jääneiden Antiosakkeiden osalta arviolta Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa. Aiheutuuko Antiosakkeiden merkinnästä kuluja? Osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.