LISTALLEOTTOESITE Ilkka-Yhtymä Oyj

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE Ilkka-Yhtymä Oyj Osakeanti Enintään II-sarjan osaketta Osakeannin Merkintähinta 3,63 euroa osakkeelta, Henkilöstöannin Merkintähinta 3,63 euroa osakkeelta Ilkka-Yhtymä Oyj ( Ilkka-Yhtymä, Yhtiö tai Ilkka-Yhtymä-konserni ), Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään uutta Yhtiön II-sarjan osaketta ( Antiosakkeet ) merkintähintaan 3,63 euroa Antiosakkeelta ( Osakeannin Merkintähinta ) tässä listalleottoesitteessä ( Esite ) jäljempänä tarkemmin kuvatulla tavalla ( Osakeanti ). Ilkka-Yhtymän I- ja/tai II-sarjan osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, saavat automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa I-sarjan osaketta ja kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa II-sarjan osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään Antiosakkeita ( Merkintäoikeus ). Merkintäoikeuden haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella neljällä (4) Merkintäoikeudella kolme (3) Antiosaketta ( Ensisijainen Merkintä ). Antiosakkeiden murto-osia ei anneta. Mikäli Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä osakkeista enintään Antiosaketta ( Henkilöstöosakkeet ) merkittäväksi Yhtiön työsuhteessa olevalle henkilöstölle ( Henkilöstö ) merkintähintaan 3,63 euroa Henkilöstöosakkeelta ( Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta ) tässä Esitteessä jäljempänä kuvatulla tavalla ( Henkilöstöanti ). Merkintäoikeuksien nojalla tapahtuvan Ensisijaisen Merkinnän lisäksi Yhtiö tarjoaa merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien merkittäväksi toissijaisessa merkinnässä, mikäli niitä jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkinnän ja Henkilöstöannin jälkeen ( Toissijainen Merkintä ). Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajilla on mahdollisuus antaa toimeksianto Antiosakkeiden merkinnästä ilman Merkintäoikeuksia. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) ja välisenä aikana. Antiosakkeiden merkintäaika Ensisijaisessa Merkinnässä, Henkilöstöannissa ja Toissijaisessa Merkinnässä alkaa ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Ohjeita Ensisijaiseen Merkintään ja Toissijaiseen Merkintään osallistumisesta on Esitteen kohdissa Osakeannin ehdot ja Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. Ohjeita Henkilöstöantiin osallistumisesta on Esitteen kohdassa Henkilöstöannin ehdot. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ( Ilmarinen ) ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ( Tapiola ) sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Lisäksi Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola (yhdessä Merkintätakaajat ) ovat sopineet Yhtiön kanssa merkintätakauksesta, jonka nojalla ne tietyin tavanomaisin edellytyksin merkitsevät Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet ( Merkintätakaussopimus ). Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kaikissa tapauksissa Osakeannin seurauksena jäämään alle 10 prosentin. Osakeannissa tarjottavat Antiosakkeet, mukaan lukien Henkilöstölle tarjottavat Henkilöstöosakkeet, tuottavat kaupparekisteriin rekisteröimisen jälkeen samat oikeudet kuin muut Ilkka-Yhtymän II-sarjan osakkeet. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Merkinnän tekemisen jälkeen Ensisijaisessa Merkinnässä merkittyjä Antiosakkeita vastaavat väliaikaiset osakkeet ( Väliaikaiset Osakkeet ) kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Ilkka-Yhtymän II-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ILK2S. Väliaikaiset Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla erillisenä osakelajina kaupankäyntitunnuksella ILK2SN0109. Väliaikaisten Osakkeiden kaupankäynti alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta Osakeannissa annettavat Antiosakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta , minkä jälkeen Väliaikaiset Osakkeet korvataan Antiosakkeilla, ja Antiosakkeiden kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssissä yhdessä Yhtiön olemassa olevien II-sarjan osakkeiden kanssa arviolta MERKINTÄOIKEUKSIA JA ANTIOSAKKEITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ NIITÄ TULLA REKISTERÖIMÄÄN YHDYSVALTAIN VUODEN 1933 ARVOPAPERILAIN (MUUTOKSINEEN, YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAKI ) MUKAISESTI, EIKÄ MISSÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIVIRANOMAISESSA EIKÄ NIITÄ SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA PAITSI TILANTEISSA, JOISSA YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN MUKAISESTA REKISTERÖINTIVELVOLLISUUDESTA ON POIKKEUS JA NOUDATTAEN YHDYSVALTAIN OSAVALTIOIDEN ARVOPAPERILAKEJA. MERKINTÄOIKEUDET JA ANTIOSAKKEET TARJOTAAN JA MYYDÄÄN YHDYSVALTAIN ULKOPUOLELLA YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN REGULATION S -SÄÄNNÖKSEN MUKAISESTI. YHDYSVALTOJEN LISÄKSI TIETTYJEN MUIDEN MAIDEN LAINSÄÄDÄNNÖT SAATTAVAT ASETTAA RAJOITUKSIA TÄMÄN ESITTEEN JAKELULLE. TÄTÄ ESITETTÄ EI TULE PITÄÄ ARVOPAPERIEN TARJOAMISENA SELLAISESSA MAASSA, JOSSA TARJOAMINEN OLISI LAINVASTAISTA. Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso kohta Riskitekijät alkaen sivulta 15. Pääjärjestäjä

2 TIETOJA ESITTEESTÄ Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liitteiden I, II ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Esitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 76/212/2009. Esite on laadittu suomeksi. Tämä Esite on saatavilla Yhtiön kotisivuilla ja Nordean sivuilta arviolta alkaen. Tämä Esite on saatavilla myös Osakeannin merkintäpaikoista sekä Helsingin Pörssin toimipisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki, arviolta alkaen. Nordea Pankki Suomi Oyj ( Nordea tai Pääjärjestäjä ) toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Huomautus sijoittajille Tässä Esitteessä Yhtiö, Ilkka-Yhtymä ja Ilkka-Yhtymä-konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Ilkka-Yhtymä Oyj:tä tai Ilkka-Yhtymä Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä käy selvästi ilmi, että termi viittaa ainoastaan tiettyyn tytäryhtiöön tai liiketoimintayksikköön. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Pääjärjestäjä ei suoraan tai epäsuorasti lausu tämän Esitteen tietojen täsmällisyydestä tai täydellisyydestä tai vahvista niitä, eikä mihinkään tähän Esitteeseen sisältyvään tule luottaa Pääjärjestäjän lupauksena tai lausuntona tässä suhteessa, riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Pääjärjestäjä ei vastaa tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai vahvistamisesta ja rajoittaa vastaavasti vastuunsa niin pitkälle kuin se lain sallimissa rajoissa on mahdollista, sekä kaiken vastuunsa vahingonkorvauksen, sopimukseen perustuvan vastuun tai muun perusteen nojalla, joka sillä muuten voitaisiin katsoa olevan tätä Esitettä tai vastaavaa lausumaa koskien. Tähän Osakeantiin tai Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden merkintään tai myyntiin liittyen annetut tiedot tai lausunnot, jotka eivät vastaa tässä Esitteessä annettuja tietoja ja lausuntoja, ovat pätemättömiä. Sijoittajat vahvistavat, että he (i) eivät ole luottaneet Pääjärjestäjään tai kehenkään Pääjärjestäjän lähipiiriin kuuluvaan henkilöön minkään tähän Esitteeseen sisältyvän tiedon tarkkuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöksessään; ja (ii) ovat luottaneet vain tähän Esitteeseen sisältyvään tietoon ja että yhtäkään henkilöä ei ole valtuutettu antamaan mitään Yhtiötä, Merkintäoikeuksia tai Antiosakkeita koskevaa tietoa tai lausuntoa (lukuun ottamatta tähän Esitteeseen sisältyvää) ja mikäli tällaisia on annettu tai lausuttu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausuntoon ei tule luottaa Yhtiön tai Pääjärjestäjän valtuuttamana tietona tai lausuntona. Esitteen luovuttaminen ja Esitteeseen mahdollisesti perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia, jotka voivat aiheuttaa tai ovat aiheuttaneet olennaisen haitallisen vaikutuksen Ilkka-Yhtymän liiketoiminnassa, liiketoiminnan tuloksessa tai taloudellisessa asemassa tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Mahdollisia sijoittajia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen harkitessaan sijoituspäätöstä. Antiosakkeisiin sijoittamista harkitessaan sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Ilkka-Yhtymästä ja Osakeannin ehdoista, mukaan lukien Osakeannin edut ja riskit. Yhtiö, Pääjärjestäjä tai heidän edustajansa eivät anna lausuntoa Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille koskien heidän Merkintäoikeuksiin tai Antiosakkeisiin tekemänsä sijoituksen laillisuutta heihin sovellettavan lain alla. Sijoittajien tulee konsultoida neuvonantajiaan ennen Merkintäoikeuksien ostamista tai Antiosakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvionsa Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden merkitsemisen tai ostamisen laillisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista ja taloudellisista sekä muista seuraamuksista. Pääjärjestäjä toimii tähän Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta. Se ei pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä onko tämä Esitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta, Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Esitteessä esitetystä järjestelystä. Tämän Esitteen jakelu ja Osakeanti voivat olla joidenkin maiden lainsäädännön mukaan rajoitettuja, eikä tätä Esitettä voi käyttää tarjoukseen tai tarjouspyyntöön tai siihen liittyvään tarkoitukseen kenenkään toimesta maassa, jossa tällainen tarjous tai hankinta ei ole laillista, eikä toimittaa henkilölle, jolle ei ole laillista tehdä tällaista tarjousta tai tarjouspyyntöä. Yhtiö tai Pääjärjestäjä eivät ole tehneet eivätkä tule tekemään mitään toimenpiteitä Merkintäoikeuksien, Antiosakkeiden tai Osakeannin rekisteröimiseksi tai pätevöittämiseksi tai Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi muuten Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli tämän Esitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Antiosakkeiden merkitsijöitä. Ellei erikseen tässä Esitteessä ole mainittu (i) Osakeannissa saatuja tai tarjottuja Merkintäoikeuksia ja Antiosakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa, suoraan tai epäsuorasti, Euroopan talousalueen ( ETA ) jäsenvaltioissa tai ETA-jäsenvaltioihin, jotka ovat saattaneet voimaan Esitedirektiivin (muut kuin Suomi), ellei Esitedirektiivistä johdu sovellettavaa poikkeusta, tai Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, lukuun ottamatta niin sanottuja hyväksyttyjä institutionaalisia sijoittajia, tai Australiassa, Kanadassa, Japanissa tai muussa maassa, näihin edellä mainittuihin maihin ja muuhun maahan, jossa Merkintäoikeuksien tai Antiosakkeiden tarjoaminen ei olisi sallittua; (ii) tätä Esitettä ei saa lähettää yhdellekään henkilölle kohdassa (i) mainittuihin maihin; ja (iii) Merkintäoikeuksien kirjaaminen osakkeenomistajan tai muun kohdassa (ii) tarkoitetun henkilön arvo-osuustilille ei tarkoita Antiosakkeiden tarjoamista tällaiselle henkilölle. Kohdassa (ii) tarkoitetut henkilöt eivät saa käyttää Merkintäoikeuksia. Osakeannin mukaisen Merkintäoikeuksien käytön tai Antiosakkeiden merkitsemisen ehtona on, että jokaisen osakkeenomistajan tai merkitsijän katsotaan tai joissain tapauksissa, vaaditaan antaneen tietyt vakuutukset joihin Yhtiö, Pääjärjestäjä ja muut tulevat luottamaan. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden, omassa yksinomaisessa päätösvallassaan, hylätä minkä tahansa Antiosakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Esitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO TIETOJA ESITTEESTÄ... 2 SISÄLLYSLUETTELO... 3 TIIVISTELMÄ... 5 RISKITEKIJÄT YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ OSAKEANNIN EHDOT OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE HENKILÖSTÖANNIN EHDOT PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS ILKKA-YHTYMÄN LIIKETOIMINTA Yleistä Historia Visio ja strategia Keskeiset vahvuudet Taloudelliset tavoitteet Liiketoimintasegmentit Ilkka-Yhtymä-konsernin oikeudellinen rakenne Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset Oikeudenkäynnit Vakuutukset Olennaiset sopimukset Immateriaalioikeudet Ympäristö- ja työturvallisuuskysymykset Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Yhtiön toimitilat ja muut kiinteistöt ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Liiketoiminnan operatiiviseen tulokseen vaikuttavia tekijöitä Viimeaikaisia tapahtumia Tulevaisuuden näkymät Rakenteelliset muutokset Liiketoiminnan tulos Maksuvalmius ja pääomalähteet Johdon käyttöpääomaa koskeva lausunto Tasetiedot Investoinnit

4 Vastuusitoumukset Tilinpäätöksen keskeiset laatimisperiaatteet Riskienhallinta YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA JÄRJESTELYT LÄHIPIIRIN KANSSA YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA OSAKEANNIN JÄRJESTÄMINEN, MERKINTÄSITOUMUKSET JA -TAKAUS SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS ILKKA-YHTYMÄN YHTIÖJÄRJESTYS ESITTEESEEN VIITTAAMALLA LIITETYT ASIAKIRJAT ILKKA-YHTYMÄN TILINPÄÄTÖS- JA PRO FORMA -TIETOJA.....F-1 4

5 TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä ei ole tyhjentävä, ja se on tarkoitettu johdannoksi tähän Esitteeseen ja siinä esitettyihin yksityiskohtaisempiin tietoihin, mukaan lukien Ilkka-Yhtymän konsernitilinpäätöstiedot. Mahdollisten sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä huolellisesti tähän Esitteeseen mukaan lukien erityisesti kohdat Riskitekijät, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema sekä Yhtiön konsernitilinpäätökset ja osavuosikatsaus Mikäli nostetaan tässä Esitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Esitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Ilkka-Yhtymä vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Esitteen muihin osiin nähden. Yhtiö Ilkka-Yhtymä on perinteikäs pohjalainen viestintäyhtymä, joka harjoittaa monikanavastrategiaan perustuvaa kustannustoimintaa sekä sanomalehtien ja mainosmateriaalien painamiseen keskittyvää graafista toimintaa. Lisäksi Yhtiö harjoittaa arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa. Ilkka-Yhtymä-konsernin emoyhtiö Ilkka-Yhtymä Oyj vastaa Ilkka-Yhtymä-konsernin johdosta ja strategisesta suunnittelusta sekä arvopaperikaupasta ja sijoitustoiminnasta. Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen segmenttiin, kustannustoimintaan ja painotoimintaan. Sanomalehtien kustannustoimintaa harjoittavat emoyhtiön kokonaan omistamat tytäryhtiöt Sanomalehti Ilkka Oy, Vaasa Oy ja Pohjanmaan Lähisanomat Oy. Sanomalehti Ilkka Oy julkaisee maakuntalehti Ilkkaa ja Etelä-Pohjanmaa -kaupunkilehteä, Vaasa Oy puolestaan maakuntalehti Pohjalaista ja kaupunkilehti Vaasan Ikkunaa ja Pohjanmaan Lähisanomat Oy viittä Ilkka-Yhtymän paikallislehteä. Ilkka-Yhtymä-konsernin painotoimintaa harjoittaa I-print Oy. Se keskittyy sanomalehtipainamiseen, mutta sen palveluihin kuuluvat myös erilaiset kirjapainotuotteet, sivunvalmistus- ja taittopalvelut, digitaalipainotuotteet sekä sisällöntuotanto. Lisäksi Ilkka-Yhtymällä on osakkuusyhtiöt Alma Media Oyj ( Alma Media ), Arena Partners Oy, Väli-Suomen Media Oy ja Yrittävä Suupohja Oy. Ilkka-Yhtymä on rekisteröity kaupparekisteriin vuonna 1917 nimellä Talo-Osakeyhtiö Ilkka. Toimintaa on kuitenkin harjoitettu Vaasassa nimellä Sanomalehti-Osuuskunta Ilkka r.l. jo vuodesta Vuonna 1962 Ilkka-Yhtymä muutti toimipaikkansa Vaasasta Seinäjoelle. Ilkka-Yhtymän osake eli nykyinen I-sarjan osake listattiin Helsingin Pörssin Meklarilistalle vuonna 1981, ja uusi II-sarjan osake listattiin samalle listalle vuonna Lisätietoja Yhtiön historiasta on esitetty Esitteen kohdassa Ilkka- Yhtymän liiketoiminta Historia. Visio ja strategia Ilkka-Yhtymän strategia perustuu Yhtiön visioon: Ilkka-Yhtymä Oyj on haluttu, menestyvä ja ajan hengessä toimiva viestintäyhtymä. Yhtiön strateginen tahtotila koostuu viidestä osa-alueesta, jotka ovat kannattava kasvu, asiakaslähtöisyys, osaava ja motivoitunut henkilöstö, verkostoitunut toimintatapa sekä tyytyväinen omistaja. Näihin tekijöihin nojaten Yhtiö pyrkii olemaan Suomen viiden merkittävimmän ja kannattavimman toimijan joukossa sanomalehtialalla ja kannattavasti kasvava valikoiduilla uusilla viestinnän osa-alueilla. Ilkka-Yhtymä painottaa kustannustoiminnassaan pohjalaisena viestintäyhtymänä keskittymistä tiettyyn toimialaan ja tietyn alueen asiakkaisiin. Maantieteellisillä pääalueillaan eli Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnissa Ilkka-Yhtymä haluaa pysyä markkinajohtajana ja edistää lehdillään maakuntien vahvaa yhteisöllisyyttä. Sanomalehtialan sähköisessä viestinnässä Ilkka- Yhtymän tavoitteena on kuulua verkostoitumisen kautta kolmen merkittävimmän toimijan joukkoon Suomessa. Sanomalehtipainajana Ilkka-Yhtymän tavoitteena on kuulua kolmen merkittävimmän toimijan joukkoon Suomessa ja laajentaa palveluntarjontaa asiakaslähtöisellä tuotekehityksellä, verkostoitumalla sekä mahdollisilla yritysjärjestelyillä. Ilkka-Yhtymän strategiaa on käsitelty tarkemmin Esitteen kohdissa Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Visio ja strategia. Ilkka-Yhtymän keskeiset vahvuudet Vahva markkina-asema toiminta-alueellaan Ilkka-Yhtymän sanomalehdet ovat levikiltään johtavia Yhtiön toiminta-alueella. Paikallisuuden ja yhteisöllisyyden korostaminen ovat Ilkka-Yhtymän vahvuuksia sanomalehtiliiketoiminnassa. Vakaa liiketoiminnan tulovirta Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tuotot jakautuvat melko tasaisesti levikkituottojen, painotuottojen ja mainosmyynnin kesken. Levikkituotoista yli 90 prosenttia tulee kestotilaajilta. Myös painotoiminnassa vuosisopimusasiakkaiden määrä on korkea. 5

6 Kannattavasti kasvava liiketoiminta ja yhteistyöverkostot Orgaanisen kasvun perustana on etenkin monikanavastrategian kehittäminen, ja siten myynnin kasvattaminen kannattavasti tuotteita ja palveluita luomalla ja kehittämällä. Ilkka-Yhtymä on aktiivisesti mukana toimialaan liittyvissä keskusteluissa, ja yhteistyöverkostojen tavoitteena on myös liiketoimintojen jatkuva tehostaminen. Valtakunnallinen ja innovatiivinen tekijä painotoiminnassa Ilkka-Yhtymän painotoiminnan vahvuus on kokonaispalvelussa, jonka tuottamisessa hyödynnetään valtakunnallisia yhteistyöverkostoja sekä alan uusimpia teknologioita ja toimintatapoja. Arvoihin perustuva vastuullinen toiminta Ilkka-Yhtymässä on määritelty Yhtiön arvoihin perustuvat vastuullisen yritystoiminnan periaatteet, joita se noudattaa kaikessa toiminnassaan. Ilkka-Yhtymän arvot ovat asiakkaan arvostaminen, eettinen toiminta ja välittäminen, kehityshakuisuus, tulostaso ja yhtymäetu. Ilkka-Yhtymän vahvuuksia on käsitelty tarkemmin Esitteen kohdissa Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Keskeiset vahvuudet. Riskitekijät Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi ennen mahdollista päätöstään hankkia Merkintäoikeuksia ja/tai merkitä Antiosakkeita. Jos jokin seuraavista riskeistä toteutuisi, sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja kyseiset riskit voisivat yksin tai yhdessä muiden tekijöiden kanssa estää Ilkka-Yhtymää saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit toteutuisivat ja johtaisivat Yhtiön osakkeiden markkinahinnan laskuun, Antiosakkeisiin sijoittaneet voisivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Ilkka-Yhtymän toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita Ilkka-Yhtymä ei tällä hetkellä tunne tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riskien esitysjärjestys ei ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Yleisen ja paikallisen taloudellisen tilanteen muutokset Verkkopalveluiden mediamyynnin kehitys ja verkkotoiminnan vaikutus sanomalehtimarkkinoihin Kilpailutilanne Yhtiön toiminta-alueilla ja alan verkostoituminen Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Yhtiön strategiaan liittyviä riskitekijöitä Muutokset sanomalehtien levikissä Muutokset mainonnassa Järjestelmä- ja tietoverkkoriskit Paperin ja muiden raaka-aineiden kustannukset ja saatavuus Tuotteiden jakeluun liittyvät riskit Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan liittyvät operatiiviset riskit Yhtiön maineeseen, brändeihin ja markkinahuhuihin liittyvät riskit Riippuvuus ammattitaitoisesta henkilökunnasta ja johdosta Työselkkaukset ja palkkakustannuksiin liittyvät riskit Rahoitukseen ja tulevaan pääoman tarpeeseen liittyviä riskejä Alma Media Oyj:n osakkeiden omistukseen liittyviä riskejä Yhteistyö- ja yritysjärjestelyihin liittyviä riskejä Oikeudellisia riskitekijöitä ovat muun muassa: Yleisiä oikeudellisia ja oikeudenkäyntiriskejä Aineettomiin oikeuksiin liittyviä riskejä 6

7 Yhtiön osakkeisiin, Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: Antiosakkeiden, Väliaikaisten Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja hinnanmuodostus Riskejä, jotka liittyvät merkintäsitoumusten laiminlyöntiin ja merkintätakaukseen Luovutusrajoitukset ja tulevien osakeantien tai merkittävien osakemyyntien vaikutus Ilkka-Yhtymän osakkeiden markkinahintaan Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Osakeomistuksen ja äänivallan laimentuminen Erot Yhtiön osakesarjojen tuottamissa äänimäärissä Mahdolliset osingot Merkinnän sitovuus Osakeannin ylimerkintä Ulkomaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Edellä mainitut riskitekijät on selostettu tarkemmin tämän Esitteen kohdassa Riskitekijät. Tulevaisuuden näkymät Taantuman vaikutuksia vuoden 2009 mediamainontaan sekä levikki- ja painovolyymeihin on edelleen vaikea ennakoida. Mediamainonta tulee supistumaan Suomessa vuonna 2009 taantuman seurauksena. Huolimatta kuluttajien varovaisuudesta sanomalehtien levikkitulojen ennakoidaan hieman kasvavan hinnankorotusten seurauksena. Painotoiminnan volyymit ovat kääntyneet laskuun mediamainonnan supistaessa sivumääriä. Painovolyymien supistuessa kilpailu kiristyy entisestään. Ilkka-Yhtymä-konsernin liikevaihto supistuu kustannustoiminnan ja painotoiminnan kysynnän laskiessa taantuman seurauksena. Liikevoiton ja suhteellisen liikevoiton arvioidaan heikkenevän merkittävästi huolimatta käynnissä olevista tehostamistoimenpiteistä. Koko vuoden tulokseen vaikuttavat operatiivisen tuloksen lisäksi myytävissä olevien sijoitusten osinkotuotot, korkokehitys sekä arvopaperikauppa ja osakesijoitusten kurssikehitys. Koko vuoden tulos jää selvästi heikommaksi kuin vuonna Ilkka-Yhtymä Oyj:n julkistaman tiedotteen mukaisesti Alma Median osakkeita koskeva kauppa on toteutettu ja Alma Mediasta on tullut Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö. Ilkka-Yhtymän Alma Media -omistuksen muuttuessa osakkuusyhtiöksi Ilkka-Yhtymän omassa pääomassa oleva myytävissä olevien osakkeiden arvostustappio siirretään ilman tulosvaikutusta osakkuusyritysosakkeisiin, minkä jälkeen osakkuusyritysosakkeiden arvo taseessa on hankintahinnalla ja oma pääoma kasvaa siirretyn summan verran. Tämän jälkeen Alma Median osakkuusyhtiöosuus yhdistellään yhdellä rivillä pääomaosuusmenetelmää käyttäen. Ilkka-Yhtymän Alma Media -sijoituksen mahdollista arvonalentumista seurataan säännöllisesti jokaisena raportointipäivänä. Jos on viitteitä arvonalentumisesta, Alma Media -sijoituksen tasearvoa testataan vertaamalla sitä sijoituksesta tulevaisuudessa kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Mikäli testaus osoittaa arvonalentumisen, se tulee kirjattavaksi tulosvaikutteisesti kyseisellä raportointihetkellä. Mikäli arvonalentuminen myöhemmin palautuu, aikaisemmin kirjattu tappio palautetaan tulosvaikutteisesti. Arvonalentumisen viitteiden arviointiin sekä testauksen toteutukseen vaikuttavia tekijöitä ovat mm. Alma Median taloudellinen tuloksentekokyky, muutokset markkinaympäristössä, osinkopolitiikka sekä osakkeen kurssikehitys. Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät Osakeyhtiölain ja Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan Yhtiön hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien, hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Yhtiöllä on toimitusjohtajan alaisuudessa toimiva johtoryhmä. Yhtiön hallitukseen kuuluivat tämän Esitteen päivämääränä Seppo Paatelainen, Timo Aukia, Sari Mutka, Lasse Hautala ja Tapio Savola. Hallintoneuvostossa oli tämän Esitteen päivämääränä 27 jäsentä. Ilkka-Yhtymän toimitusjohtajana toimii Matti Korkiatupa. Yhtiön johtoryhmään kuuluivat tämän Esitteen päivämääränä toimitusjohtajan lisäksi Paula Anttila, Sauli Harjamäki, Seppo Lahti, Päivi Sairo ja Hannu Uusihauta. Lisäksi toimitusjohtajaa avustaa laajennettu johtoryhmä, johon kuuluvat Yhtiön johtoryhmän jäsenten ohella Arno Ahosniemi 1, Matti Kalliokoski, Paula Mahlamäki, Ari Monni, Marko Orpana ja Anna-Maija Uitto. 1 Ahosniemi lopettaa tehtävässään

8 Ilkka-Yhtymän työntekijämäärä oli kokopäiväisiksi työntekijöiksi muutettuna 370 henkilöä. Yhtiön hallinto ja johto on kuvattu Esitteen kohdassa Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät. Osakkeet ja osakkeenomistajat Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma oli ,25 euroa. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiö oli laskenut liikkeeseen täysin maksettua osaketta. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, I-sarjan osakkeet, joita tämän Esitteen päivämääränä on kappaletta, ja II-sarjan osakkeet, joita on kappaletta. Jokainen Ilkka-Yhtymän I-sarjan osake oikeuttaa 20 ääneen ja jokainen Ilkka-Yhtymän II-sarjan osake yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön I-sarjan osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Hallitus ei kuitenkaan ilman pätevää syytä voi kieltäytyä hyväksymästä siirtoa. Yhtiön kaikkien osakkeiden nimellisarvo on 0,25 euroa. Yhtiön I-sarjan osake on listattu Helsingin Pörssin Prelistalle, ja sen kaupankäyntitunnus on ILK1S ja ISIN-koodi on FI Yhtiön II-sarjan osake on listattu Helsingin Pörssin pörssilistalle, ja sen kaupankäyntitunnus on ILK2S ja ISIN-koodi on FI Osakeannissa Yhtiö laskee liikkeeseen enintään Antiosaketta. Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Antiosakkeet edustavat 75,0 prosenttia Yhtiön kaikista liikkeeseenlasketuista osakkeista ja noin 11,4 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 42,9 prosenttia Yhtiön kaikista liikkeeseenlasketuista osakkeista ja noin 10,2 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Ilkka-Yhtymällä oli yhteensä osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Ilkka-Yhtymän suurin osakkeenomistaja Yhtiön osakepääomasta laskettuna on Keskisuomalainen Oyj, joka päivätyn omistajaluettelon mukaan omisti 5,44 prosenttia Yhtiön osakkeista. Omistajaluettelo muodostuu osakas- ja odotusluettelosta ja sisältää myös ne osakkeet, joiden siirtoihin Yhtiön hallitus ei vielä luettelon päivämääränä ole antanut yhtiöjärjestyksen mukaista suostumusta. Suurin osakkeenomistaja Yhtiön osakkeiden tuottamalla äänimäärällä laskettuna on Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj, joka päivätyn osakasluettelon mukaan omisti 4,22 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakasluettelon osakkeenomistajien omistuksiin lasketaan vain ne osakkeet, joiden siirroille Yhtiön hallitus on antanut yhtiöjärjestyksen mukaisen suostumuksen. Suurimmat osakkeenomistajat on esitetty tämän Esitteen kohdassa Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa Suurimmat osakkeenomistajat. Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö Ilkka-Yhtymä allekirjoitti ehdollisen kauppasopimuksen Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branchin ( SEB ) kanssa yhteensä Alma Median osakkeen ostosta. Kauppa oli ehdollinen sille, että Ilkka-Yhtymän pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti myöntää Yhtiön hallitukselle kaupan uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä hyväksyä eräät teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Yhtiökokous teki hallituksen ehdotuksen mukaiset päätökset, ja kauppa toteutettiin heti yhtiökokouksen jälkeen Helsingin Pörssin kautta. Hankinnan seurauksena Alma Mediasta tuli Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö. Alma Mediasta ja sen hankinnan vaikutuksesta katso Riskitekijät Alma Media Oyj:n osakkeiden omistukseen liittyviä riskejä, Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset Alma Media Oyj, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tulevaisuuden näkymät, Yhtiön tilinpäätös- ja pro formatietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankintaan ja tähän Esitteeseen viittaamalla liitetyt Alma Median tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta ja Alma Median osavuosikatsaus Kauppa on rahoitettu väliaikaisesti lyhytaikaisella vieraan pääoman ehtoisella lainajärjestelyllä. Nyt toteutettavalla Osakeannilla kerättävät nettovarat tullaan käyttämään kauppaa varten järjestetyn lyhytaikaisen lainarahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Mikäli kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Antiosakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannista hankkimien varojen määrä on noin 37,9 miljoonaa euroa Yhtiön Osakeannin yhteydessä maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiön johdon arvion mukaan Osakeannista aiheutuu Ilkka-Yhtymälle enintään noin 2 miljoonan euron kulut (katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus ). Yhtiö tulee käyttämään Osakeannista hankkimansa nettovarat Alma Median osakkeiden hankintaa varten otetun välirahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Katso Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö. 8

9 Osakeanti ja Henkilöstöanti Yhtiö Osakeanti, Antiosakkeet ja Henkilöstöosakkeet Ensisijainen Merkintä Henkilöstöanti Toissijainen Merkintä Ilkka-Yhtymä Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Yhtiön kotipaikka on Seinäjoki, ja sen yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään Antiosaketta, joista enintään Henkilöstöosakkeina. Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön nykyisille I- ja II-sarjan osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he Yhtiön omistajaluettelon mukaan omistavat I- ja/tai II-sarjan osakkeita Täsmäytyspäivänä Yhtiön I- ja/tai II-sarjan osakkeenomistajat, jotka on Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclearin ylläpitämään omistajaluetteloon, saavat automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa I- ja/tai II-sarjan osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään Antiosakkeita. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään jokaisella neljällä (4) Merkintäoikeudella kolme (3) Antiosaketta. Mikäli Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä Antiosakkeista enintään Antiosaketta Henkilöstöannin ehtojen mukaisesti. Merkintäoikeuksien nojalla tapahtuvan Ensisijaisen Merkinnän lisäksi Yhtiö tarjoaa merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien merkittäväksi Toissijaisessa Merkinnässä. Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajilla on mahdollisuus antaa toimeksianto Antiosakkeiden merkinnästä ilman Merkintäoikeuksia. Antiosakkeita jaetaan Toissijaisessa Merkinnässä, mikäli niitä jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkinnän ja Henkilöstöannin jälkeen. Merkitsemättä jääneet Antiosakkeet Ensisijaisessa Merkinnässä, Henkilöstöannissa ja Toissijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneet Antiosakkeet voidaan suunnata Yhtiön hallituksen päättämien tahojen merkittäväksi. Osakeannin Merkintähinta Osakeannin Merkintähinta on 3,63 euroa Antiosakkeelta. Osakeannin Merkintähinnasta 0,25 euroa Antiosakkeelta merkitään Yhtiön osakepääomaan ja loput 3,38 euroa Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannin Merkintähinta alittaa Yhtiön II-sarjan osakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssin , joka oli 7,90 euroa. Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta on 3,63 euroa Henkilöstöosakkeelta. Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta alittaa Yhtiön II-sarjan osakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssin , joka oli 7,90 euroa. Täsmäytyspäivä Täsmäytyspäivä on Merkintäaika Merkintäaika Ensisijaisessa Merkinnässä, Henkilöstöannissa ja Toissijaisessa Merkinnässä alkaa ja päättyy klo Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. Kaupankäynti Antiosakkeilla Julkinen kaupankäynti Ensisijaisessa Merkinnässä merkittyjä Antiosakkeita vastaavilla Väliaikaisilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Ensisijaisessa Merkinnässä merkittyjä Antiosakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen II-sarjan osakelajiin sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta Väliaikaiset Osakkeet ja Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajalle allokoidut Antiosakkeet kirjataan sijoittajan arvo-osuustilille arviolta suoraan varsinaisina Yhtiön II-sarjan osakkeina. Kaupankäynti varsinaisilla Antiosakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta

10 Merkintäsitoumukset Merkintätakaus Osakasoikeudet Osakeantia ja Henkilöstöantia koskevat päätökset Antiosakkeiden maksaminen Hankittavien varojen käyttö Luovutusrajoitukset Ilmarinen, Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat ovat tai muutoin ennen tämän Esitteen päivämäärää kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Edellä mainitut osakkeenomistajat edustivat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän liikkeeseenlaskemista osakkeista. Ilmarisen antama merkintäsitoumus kattaa Antiosaketta ja Tapiolan antama merkintäsitoumus kattaa Antiosaketta. Merkintäsitoumuksia on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa Osakeannin ehdot Merkintäsitoumukset ja -takaus ja Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Katso Riskitekijät Yhtiön osakkeisiin, Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä Riskejä, jotka liittyvät merkintäsitoumusten laiminlyöntiin ja merkintätakaukseen. Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola ovat antaneet Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan ne merkitsevät tietyin ehdoin Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Antiosakkeet. Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kaikissa tapauksissa Osakeannin seurauksena jäämään alle 10 prosentin. Yhtiö, Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola sopivat merkintäsitoumuksista ja -takauksesta. Merkintätakausta on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdissa Osakeannin ehdot Merkintäsitoumukset ja -takaus ja Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Osakeannissa ja Henkilöstöannissa tarjottavat Antiosakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Ilkka-Yhtymän II-sarjan osakkeet siitä alkaen kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso Esitteen kohdat Yhtiön osakkeet ja osakepääoma ja Osingot ja osinkopolitiikka. Yhtiö julkistaa Osakeannin ja Henkilöstöannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Antiosakkeiden merkintä tapahtuu Osakeannin Merkintähinnan ja/tai Henkilöstöannin Merkintähinnan käteismaksulla merkinnän tekemisen yhteydessä. Mikäli kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Antiosakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannista hankkimien varojen määrä on noin 37,9 miljoonaa euroa Yhtiön Osakeannin yhteydessä maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiö tulee käyttämään Osakeannista hankkimansa nettovarat Alma Median osakkeiden hankintaa varten otetun välirahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Hankittavien varojen käyttöä on kuvattu Esitteen kohdassa Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö. Yhtiö on sitoutunut siihen asti kunnes 180 päivää on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, ilman Nordean etukäteen antamaa kirjallista suostumusta olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta tai laskematta liikkeeseen Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia. Ilmarinen ja Tapiola ovat edelleen sitoutuneet siihen asti kunnes 180 päivää on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, ilman Nordean etukäteen antamaa kirjallista suostumusta olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia. Luovutusrajoitus ei kuitenkaan koske Ilmariselle ja Tapiolalle merkintätakauksen perusteella mahdollisesti tulevia Yhtiön uusia osakkeita. Katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Katso lisäksi Henkilöstöannin luovutusrajoituksista tämän Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot Henkilöstön Osallistumisoikeuden luovuttamattomuus ja Henkilöstöosakkeita koskeva luovutusrajoitus. Olemassa olevat osakkeet Tämän Esitteen päivämääränä liikkeeseenlaskettujen Yhtiön osakkeiden määrä oli I-sarjan ja II-sarjan osaketta. Verotus Esitteen kohdassa Verotus on kuvattu tiettyjä verotusta koskevia seikkoja, mukaan lukien Henkilöstöannin verotusta. 10

11 Osakeannin ja Henkilöstöannin Pääjärjestäjä Nähtävillä olevat asiakirjat Sovellettava laki Nordea Pankki Suomi Oyj toimii Osakeannin ja Henkilöstöannin Pääjärjestäjänä. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat Merkintäaikana saatavilla Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Koulukatu 10, Seinäjoki ja Yhtiön kotisivulla Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 11

12 Eräitä taloudellisia tietoja Alla esitettävää yhteenvetoa Ilkka-Yhtymän tilinpäätöstiedoista tulee tarkastella yhdessä muualla tässä Esitteessä esitettävien Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema -kohdan sekä Yhtiön konsernitilinpäätösten ja osavuosikatsausten kanssa. Alla olevat tiedot, jotka on esitetty kohdissa Tuloslaskelma, Tase ja Rahavirtalaskelma, ovat peräisin muualle tähän Esitteeseen sisällytetystä Ilkka-Yhtymän tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta katsauskaudelta ja tähän Esitteeseen viittaamalla liitetyistä Ilkka-Yhtymän tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta lukuun ottamatta Laajan tuloslaskelman muita eriä, joita ei ole tilintarkastettu. Tuloslaskelma (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Liikevaihto Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut Poistot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja -kulut Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista Voitto ennen veroja Tuloverot Katsauskauden voitto Laaja tuloslaskelma (tuhatta euroa) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Katsauskauden voitto Muut laajan tuloksen erät: Myytävissä olevat sijoitukset Muihin laajan tuloksen eriin sisältyvät verot Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen Katsauskauden laaja tulos yhteensä

13 Tase (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Varat Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Sijoituskiinteistöt Aineelliset hyödykkeet Osuudet osakkuusyhtiöissä Myytävissä olevat sijoitukset Pitkäaikaiset myynti- ja muut saamiset Muut aineelliset hyödykkeet Laskennallinen verosaaminen 815 Pitkäaikaiset varat Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Tuloverosaaminen Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Rahat ja pankkisaamiset Lyhytaikaiset varat Varat Oma ja vieras pääoma Oma pääoma Osakepääoma Käyvän arvon rahastot ja muut rahastot Kertyneet voittovarat Oma pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Laskennallinen verovelka Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Ostovelat ja muut velat Tuloverovelka Lyhytaikainen vieras pääoma Oma ja vieras pääoma

14 Rahavirtalaskelma (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden voitto Oikaisut Käyttöpääoman muutos Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Rahoitustuotot ja kulut Maksetut välittömät verot Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, netto Myydyt ja ostetut osakkuusyhtiöt Investoinnit muihin sijoituksiin, netto Saadut osingot investoinneista Investointien rahavirta Rahavirta ennen rahoitusta Rahoituksen rahavirta Lyhytaikaisten lainojen muutos Pitkäaikaisten lainojen muutos Maksetut osingot ja muu voitonjako Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos lisäys(+) / vähennys(-) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa

15 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi ennen mahdollista päätöstään hankkia Merkintäoikeuksia ja/tai merkitä Antiosakkeita. Jos jokin seuraavista riskeistä toteutuisi, sillä saattaisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja kyseiset riskit voisivat yksin tai yhdessä muiden tekijöiden kanssa estää Ilkka-Yhtymää saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli riskit toteutuisivat ja johtaisivat Yhtiön osakkeiden markkinahinnan laskuun, Antiosakkeisiin sijoittaneet voisivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Ilkka-Yhtymän toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita Ilkka- Yhtymä ei tällä hetkellä tunne tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riskien esitysjärjestys ei ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Ilkka-Yhtymän toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä Yleisen ja paikallisen taloudellisen tilanteen muutokset Yleisen taloudellisen tilanteen muutokset, jotka yleensä näkyvät esimerkiksi bruttokansantuotteen, inflaation, tulotason, kulutusasteen, työllisyysasteen ja yritysten investointikäyttäytymisen muutoksina, vaikuttavat kustannus- ja painotoimialojen liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Talouden yleinen markkinahäiriö saavutti ennalta arvaamattoman tason vuoden 2008 toisella puoliskolla, kun Yhdysvaltain asuntomarkkinoilta alkaneet ongelmat levisivät muihin maihin ja vaikuttivat maailmantalouteen. Yleinen taloudellisen tilan heikkeneminen ja epävarmuus ovat vaikuttaneet epäsuotuisasti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, mikä johtuu lähinnä ilmoitusmyynnin vähentymisestä sekä painotuotteiden kysynnän laskusta ja painotoiminnan ylikapasiteetin kasvamisesta. Kustannus- ja painotoimialan, kuten yleisesti mediatoimialan, riskit seuraavat mainonnan ja yksityisen kulutuksen kehitystä. Taloudellisilla suhdannevaihteluilla, puhumattakaan vakavista markkinahäiriöistä, sekä niiden seurauksena lisääntyvällä työttömyydellä ja muutoksilla kulutuksessa ja yritysten mainosinvestoinneissa on huomattava vaikutus myös media-alaan. Ilmoitustuotot reagoivat herkemmin taloudellisen tilanteen muutokseen kuin sanomalehtien levikkituotot. Ilkka-Yhtymän liiketoiminnasta 42 prosenttia muodostuu ilmoitustuotoista, 38 prosenttia levikkituotoista ja 19 prosenttia painotoiminnan tuotoista. Operatiivisen toiminnan tulonlähteiden lisäksi taloudellisen tilanteen taantuma vaikuttaa myös muihin tuottoihin, kuten esimerkiksi rahoitustuottoihin osinkojen laskun kautta. Yleisen taloudellisen tilanteen jatkuvalla heikkenemisellä ja taantuman syventymisellä ja sitä kautta ilmoitusmyynnin ja kulutuksen vähenemisellä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ilkka-Yhtymän liiketoiminta on keskittynyt Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakuntiin, joten paikallisella taloudellisen tilanteen, työttömyysasteen ja kuluttajien tottumusten muutoksilla sekä muuttoliikkeellä voisi yleisen taloudellisen tilanteen ohella olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisätietoja talouden kehittymisestä Suomessa löytyy Esitteen kohdasta Markkina- ja toimialakatsaus. Verkkopalveluiden mediamyynnin kehitys ja verkkotoiminnan vaikutus sanomalehtimarkkinoihin Ilkka-Yhtymä tarjoaa yritysasiakkaille sähköistä luokiteltujen ilmoitusten markkinapaikkaa, Arenaa, alueellisia palveluhakemistoja sekä monentyyppistä muuta verkkomainontaa sekä mobiilivälineisiin kohdistettuja markkinointiviestintä- ja yhteisöpalveluja. Vastaavasti kuluttaja-asiakkaille tarjotaan useita ilmoituspalveluja. Verkkopalvelujen mediamyynti tukee Ilkka-Yhtymän perinteistä sanomalehti- ja painotoimintaa. Ilkka-Yhtymä näkee sanomalehti- ja verkkotoiminnat enemmän toisiaan täydentävinä kuin kilpailevina viestintäkanavina. Yhtiö seuraa aktiivisesti verkkotoiminnan ja sähköisten medioiden kehitystä pyrkien monikanavastrategiansa mukaisesti kehittämään omaa tuotevalikoimaansa sekä kuluttaja- että yritysasiakkaidensa tarpeiden mukaisesti. Kuluttajien asenteet ja toimintatavat sekä verkkotoiminnan kysyntä saattavat muuttua, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti Ilkka- Yhtymän toimintaan. Vaikka mainostajien ja kuluttajien kiinnostus verkkopalveluihin voi lisätä Ilkka-Yhtymän verkko- ja mobiilitoiminnan kysyntää, voi siirtymä painetusta mediasta verkkomediaan vaikuttaa Ilkka-Yhtymän sanomalehti- ja painotoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan negatiivisesti. Samoin verkkomedian vahvistuminen painetun sanomalehden alueella voi vähentää painotoiminnan tuotteiden kysyntää ja tätä kautta johtaa jo tällä hetkellä painoalalla vallitsevan ylikapasiteetin kasvuun. Nämä negatiiviset vaikutukset perinteiseen kustannustoimintaan sekä painotoimintaan voivat olla suuremmat kuin verkkotoimintoihin kohdistuva positiivinen kehitys. Muutoksella voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka- Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 15

16 Kilpailutilanne Yhtiön toiminta-alueilla ja alan verkostoituminen Kustannusalalla on paljon pieniä ja keskisuuria yhtiöitä, mikä johtaa voimakkaaseen hintakilpailuun. Kasvupaineet edistävät tällä hetkellä vasta alkuvaiheessa olevaa integraatiokehitystä, ja alan odotetaan keskittyvän. Painotoiminnan kannattavuus puolestaan kärsii helposti ylikapasiteetista ja kovasta kilpailusta. Kustannus- ja painotoimialojen kilpailun lisääntyminen ja alan integraatio johtavat suurempiin haasteisiin ja vaatimuksiin myös Ilkka-Yhtymän toiminnassa ja rakenteessa samalla kun erityisesti teknisten ratkaisujen kehittyminen vaikuttaa voimakkaasti alaan muokaten käyttäjien tottumuksia ja muuttaen myös alan toimijoiden kenttää. Verrattuna perinteiseen kustannus- ja painotoimintaan verkkotoiminnassa uusien toimijoiden markkinoille tulo on helpompaa, eikä vaadi esimerkiksi investointeja tuotantolaitteistoon. Tästä syystä verkkomarkkinoilla toimijoiden määrä on suuri, ja uusia palveluita perustetaan runsaasti. Varsinkin kattavasti kilpaillulla kustannusmarkkinalla orgaanista kasvua ja yksittäisten toimijoiden välistä kilpailua on haastavaa pitää yllä. Ala on myös perinteisesti ollut vahvasti verkostoitunut, ja alan kehittyessä myös verkostojen voidaan odottaa muuttuvan ja uusiutuvan nopeallakin aikataululla. Siten on mahdollista, että nykyisissä verkostoissa, niiden toiminnassa mukana olevissa yhtiöissä ja omistusrakenteissa sekä verkostojen toiminnan laajuudessa voi tapahtua lyhyelläkin aikavälillä muutoksia, ja esimerkiksi aikaisemmat yhteistyökumppanit voivat siirtyä uudenlaisiin verkostoihin. Aktiivinen osallistuminen yhteistyöverkostojen toimintaan on olennainen osa Ilkka-Yhtymän toimintatapaa. Verkostoissa tai niiden toiminnassa tapahtuvilla muutoksilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tätä riskiä kuvaa osaltaan Ilkka-Yhtymän tiedotteissa ja kuvattu I-print Oy:n ja HSS Media Ab:n välisen pitkäaikaisen painosopimuksen päättyminen , koska HSS Media Ab:n kustantamat sanomalehdet siirtyvät painettavaksi HSS Media Ab:n ja Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n perustamaan uuteen yhteisyritykseen. Vuosina 2007 ja 2008 HSS Median lehtien osuus I-print Oy:n liikevaihdosta on ollut noin 15 prosenttia ja Ilkka-Yhtymä-konsernin liikevaihdosta n. 5 prosenttia. Sopimuksen päättymisen seurauksena on käynnistetty yt-neuvottelut I-Print Oy:n Vaasan painoyksikön toiminnan lopettamiseksi ja toiminnan siirtämiseksi Seinäjoelle. Ei voi olla varmuutta siitä, pystyykö Ilkka-Yhtymä jatkossa saavuttamaan korvaavaa liikevaihtoa tai asiakkuuksia. Katso tarkemmin tämän Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Viimeaikaiset tapahtumat. Jos Ilkka-Yhtymä ei pysty kilpailemaan houkuttelevalla ja kannattavalla tuote- ja palvelutarjonnalla, se voi menettää markkinaosuuttaan tai kärsiä tappiota toiminta-alueillaan. Lisääntyvä ja muuttuva kilpailu voi johtaa kasvavaan hintapaineeseen Ilkka-Yhtymän tuotteiden ja palveluiden osalta. Tämä voi vahingoittaa Ilkka-Yhtymän kykyä säilyttää tai kasvattaa kannattavuuttaan. Kilpailuympäristön muutoksilla ja Ilkka-Yhtymän epäonnistumisella hallita näitä muutoksia ja sopeutua niihin sekä muilla kilpailuun liittyvillä riskeillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä Yhtiön strategiaan liittyviä riskitekijöitä Ilkka-Yhtymän strategisena tavoitteena on olla asiakaslähtöinen ja kustannustehokas verkostomaisesti toimiva yritys, joka keskittyy tiettyihin ydintoimintoihin eli monikanavaisten sanomalehtien kustantamiseen ja painamiseen. Ilkka-Yhtymä hakee sekä orgaanista kasvua että kasvua yrityskauppojen kautta kohdistaen pitkäaikaiset sijoituksensa strategisiin, mahdollisesti saman toimialan kohteisiin. Keskeinen osa Yhtiön strategiaa on aktiivinen osallistuminen alalla toimiviin yhteistyöverkostoihin. Verkostojen etuna ovat muun muassa saavutettavat synergiaedut ja näistä seuraavat kustannussäästöt, mutta osallistuessaan yhteistyöhankkeisiin ja - verkostoihin Yhtiö altistuu myös sen toiminnasta riippumattomille riskeille yhteistyökumppaneiden strategioiden ja omistuksen muutoksista. Verkoston jäsenyritysten toimintojen kehitykset sekä omistusmuutokset voivat vaikuttaa koko verkostoon ja tätä kautta myös Yhtiön strategian toteuttamiseen. Jos Ilkka-Yhtymä ei onnistu toteuttamaan strategiaansa menestyksekkäästi, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka- Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Voi myös olla mahdollista, että Ilkka-Yhtymän strategia ei ole riittävän kilpailukykyinen tai ettei se pysty vastaamaan asiakkaiden vaatimuksiin tulevaisuudessa, kun kilpailu lisääntyy ja tarjonta asiakkaille kehittyy markkinoilla. Jos Ilkka-Yhtymä ei pysty mukauttamaan strategiaansa vastaamaan näitä vaatimuksia, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset sanomalehtien levikissä Sanomalehdet ovat Ilkka-Yhtymän liiketoiminnassa keskeisessä asemassa, ja niistä saatavat tuotot seuraavat lehtien levikkien kehitystä. Tällä hetkellä Ilkka-Yhtymän maakunta-, paikallis- ja kaupunkilehdet kattavat levikki- ja jakelualueillaan 16

17 maantieteellisesti Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnat. Tavanomaisten suhdannevaihteluiden vaikutus paikallis- tai maakuntalehtien levikkituottoihin on yleensä jäänyt pieneksi vahvan asiakasuskollisuuden johdosta, ja lisäksi kansainvälisillä ongelmilla on tavanomaisesti alueellista toimintaa vahvistava vaikutus. Vaikka Yhtiön levikkimyynti on perinteisesti ollut vakaa johtuen korkeasta kestotilausten määrästä, levikkien pysyvyydestä ei kuitenkaan ole takeita. Levikkien lasku voisi vaikuttaa haitallisesti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset mainonnassa Mainostuotot ovat keskeinen osa Ilkka-Yhtymän tulonmuodostusta. Teknisten ratkaisujen kehittyminen, erilaisten kantaasiakkuusohjelmien ja -verkostojen kasvava merkitys sekä käyttäjien ja kuluttajien tottumusten muutokset vaikuttavat myös mainontaan ja mainostuottojen määrään. Myös sähköiset mainosmediat, radio ja tv, kilpailevat sanomalehtien kanssa erityisesti valtakunnallisilla mainosmarkkinoilla. Alueellinen ja valtakunnallinen osoitteeton ja osoitteellinen suoramarkkinointi kilpailevat Yhtiön lehtien kanssa mainosmarkkinoilla ja verkkomainonta on nousemassa perinteisen painetun mainonnan rinnalle. Suoramarkkinoinnin kasvu voi lisätä Ilkka-Yhtymän painotuotteiden kysyntää, mutta samalla heikentää Yhtiön sanomalehtitoiminnan tulosta. Verkkomainonnan kasvu puolestaan voisi lisätä Ilkka-Yhtymän verkko- ja mobiilitoiminnan kysyntää, mutta samalla vaikuttaa haitallisesti sekä Yhtiön sanomalehti- että painotoimintaan. Huolimatta mahdollisista siirtymistä Ilkka-Yhtymän eri liiketoimintojen välillä ei ole takeita siitä, että positiiviset vaikutukset riittäisivät kompensoimaan menetykset. Muutoksilla voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Talouden suhdanteet vaikuttavat erityisesti mainontaan ja luokiteltuihin ilmoituksiin. Vuoden 2008 lopulla taloudellisen laskusuhdanteen seurauksena alkanut mainonnan voimakas lasku on jo olennaisesti pienentänyt mainonnasta saatavia tuloja koko toimialalla ja vaikuttanut heikentävästi myös Ilkka-Yhtymään. Nyt meneillään olevan laskusuhdanteen pitkittyminen ja suhdannevaihtelut voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suhdanteiden lisäksi myös sesonkivaihtelut vaikuttavat mainosaktiivisuuteen. Mainonta, mukaan lukien ilmoitustoiminta, on säännönmukaisesti lisääntynyt erityisesti juhlasesonkien yhteydessä. Lisäksi mainosaktiivisuuteen vaikuttavat muut suuret kansalliset ja toimialueen mainontaa hyödyntävät tapahtumat, kuten vaalit tai levikkialueiden massatapahtumat. Sesonkien mainosaktiivisuuden kasvun vaikutus voi kuitenkin jäädä odotettua pienemmäksi, mikä voisi vaikuttaa haitallisesti Ilkka- Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Järjestelmä- ja tietoverkkoriskit Ilkka-Yhtymän toiminta perustuu toimivaan, jatkuvaan ja varmaan tiedon ja tuotteiden käsittelyyn, varastointiin ja siirtoon Ilkka- Yhtymän tietojärjestelmissä ja -verkoissa. Ilkka-Yhtymän liiketoiminnot perustuvat korkeatasoisten ja moniportaisten teknisten järjestelmien ja tietoverkkojen kokonaisuuteen, johon kuuluvat muun muassa lehtitilaus-, ilmoitus- ja toimitusjärjestelmät ja erilaiset tuotannonohjaus- ja asiakkuudenhallintajärjestelmät. Jos teknisiä ongelmia ilmenee tuotantoprosessin kriittisillä hetkillä tai ongelmat ovat pitkäkestoisia, Ilkka-Yhtymän tuotteiden julkaiseminen saattaa viivästyä yli sovittujen toimitusaikojen. Ilkka- Yhtymä on laatinut järjestelmä- ja tietoverkkoriskejä koskevia varautumissuunnitelmia ja Yhtiön keskeisten tietojärjestelmien toiminnat on varmistettu muun muassa varajärjestelmin. Vaikka Ilkka-Yhtymä käyttää suojajärjestelmiä, Ilkka-Yhtymän tietojärjestelmä, laitteisto ja tietoverkko voivat olla alttiita luvattomalle käytölle, haittaohjelmille ja muille niitä vaurioittaville seikoille. Ilkka-Yhtymän ja kustannusyhtiöiden käytössä olevat tietojärjestelmäratkaisut perustuvat joko yleisiin standardisovelluksiin tai toimialalle sovitettuihin valmiisiin liiketoimintaratkaisuihin, joihin on tehty lähinnä parametroimalla tarvittavat työnkulkuihin, ohjauksiin tai raportointeihin liittyvät sovitukset. Samoja järjestelmiä on laajasti käytössä sekä Suomessa että ulkomailla. Niiden käyttöön ja kehittymisiin liittyvät riskit ovat näin vähäiset. Yhtiön painotoiminnassa käytetään kuitenkin joitain palvelusovelluksia, jotka perustuvat kokonaan Yhtiön omista lähtökohdista ja määrittelyistä tehtyihin sovelluksiin. Mikäli näiden yksilöityjen sovellutusten toimittaja ei pysty vastaamaan velvoitteistaan, on mahdollista, että Yhtiön yksilöityjen sovellutusten edelleen kehitys hidastuu. Alalle tyypillisen verkostoitumisen seurauksena Ilkka-Yhtymään vaikuttavat järjestelmä- ja tietoverkkovirheet voivat myös olla seurausta Ilkka-Yhtymän oman toiminnan tai valvontamahdollisuuksien ulkopuolella olevien toimijoiden, kuten verkkosivustojen ylläpidosta vastaavien kumppanien tai muiden yhteistyöverkostojen virheistä, vaikka myös nämä kumppanit suojaisivat järjestelmiään varajärjestelmillä. Liiketoimintakriittisten kumppaneiden ja palvelujen tuottajien kanssa tehdyissä sopimuksissa on otettu huomioon tarvittavat palvelutasot sekä huomioitu riskienhallinta ja muun muassa tietoliikennepalvelujen osalta vaadittu palvelutuottajilta suunnitelmia ja sitoutumista toimintaan poikkeusolosuhteissa. Tietoverkot on kriittisten yhteyksien osalta myös kahdennettu. 17

18 Varotoimista huolimatta ei voi olla varmuutta siitä, etteivätkö edellä mainitut riskit voisi toteutua. Millä tahansa edellä kuvatuista järjestelmä- ja tietoverkkoriskeistä voisi toteutuessaan voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Paperin ja muiden raaka-aineiden kustannukset ja saatavuus Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan keskeisin raaka-aine on paperi, jota Yhtiö käyttää vuosittain noin tonnia. Muita olennaisia painotoiminnan raaka-aineita ovat painoväri ja painolevyt. Yhtiö hankkii paperia vähintään kahdelta eri toimittajalta, jotka kilpailutetaan vuosittain, ja paperia ostetaan Suomen lisäksi Ruotsista ja Venäjältä. Yhtiöllä on mahdollisuus hankkia kaikkia keskeisiä raaka-aineitaan myös vaihtoehtoisilta toimittajilta. Yhtiö ostaa raaka-aineet alan käytännön mukaisilla ehdoilla ja pyrkii ottamaan markkinatilanteet huomioon tuotteidensa hinnoittelussa. Tästä huolimatta painotoimialalla käytettävien raaka-aineiden, kuten paperin saatavuus ja hintakehitys voivat vaikuttaa merkittävästi Ilkka-Yhtymän operatiivisten kulujen määrään. Painotoiminnassaan Ilkka-Yhtymä on riippuvainen raakaaineiden toimitusten jatkuvuudesta, ja huomattavan kestoinen keskeytys paperin tai muiden raaka-aineiden toimituksissa tai raaka-aineiden huomattava hinnannousu voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tuotteiden jakeluun liittyvät riskit Ilkka-Yhtymän liiketoiminta on riippuvainen tuotteiden jakelun sujuvuudesta ja oikea-aikaisuudesta. Lisäksi Yhtiön ulkopuolisille palveluntarjoajille ulkoistetun jakelutoiminnan kustannukset muodostavat yhden Yhtiön liiketoiminnan suurimmista kustannuseristä. Jakelun kustannukset muodostuvat pääasiassa henkilöstö- ja ajoneuvokustannuksista. Kustannusten huomattava nousu vaikuttaisi jakelupalvelun hintoihin, millä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka- Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mikäli Yhtiön käyttämät palveluntarjoajat irtisanovat jakelusopimukset tai eivät pystyisi täyttämään jakelusopimusten mukaisia velvollisuuksiaan, Yhtiö voi tarvita uusia jakelijoita sanomalehtituotteilleen. Mikäli uusia jakelijoita ei löydy tai heidän kanssaan tehtävien sopimusten ehdot ovat Yhtiön kannalta epäedullisempia verrattuna nykyisiin sanomalehtijakelun sopimuksiin, tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liikenne- ja viestintäministeriö valmistelee Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2008/6/EY direktiivin 97/67/EY muuttamisesta postipalveluiden sisämarkkinoiden täysimääräisen toteuttamisen osalta ( Postidirektiivi ) implementointia Suomen lainsäädäntöön. Määräaika implementoinnille on Postidirektiivin tarkoitus on avata postipalvelutoiminta kilpailulle EU:n alueella. Nykyisin kilpailu on avointa Suomessa vain osittain. Uudessa Postidirektiivissä kilpailevia postiyrityksiä ei voi edellyttää jakamaan postia viitenä päivänä viikossa. Jatkossa tällainen velvoite voi koskea vain yleispalveluvelvoitetta hoitavaa postipalveluyritystä. Suurissa taajamissa toimiva postipalveluyritys, joka jakaisi suurten lähettäjäyritysten kirjeitä nykyistä harvemmin, voisi todennäköisesti hinnoitella jakelun edullisesti. Tällöin peruspostipalvelujen tuottamisesta voisi tulla kannattamatonta haja-asutusalueilla, ja Postidirektiivin implementointi Suomessa saattaisi johtaa suuriin alueellisiin eroihin postipalvelujen hinnoissa. Ilkka-Yhtymän tuotteita jaetaan taajamien ohella myös haja-asutusalueille postin peruspalvelussa, jolloin jakelukustannukset voivat nousta Postidirektiivin implementoinnin seurauksena. Tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan liittyvät operatiiviset riskit Operatiiviset riskit ja niiden toteutumisen seurauksena mahdollisesti syntyvät tappiot saattavat aiheutua muun muassa puutteellisesti toimivista sisäisistä prosesseista, väärinkäytöksistä, työntekijöiden inhimillisistä virheistä, tilausten ja toimitusten huolellisen dokumentoinnin laiminlyömisestä, kustannus- ja painotoimintaa koskevien vaatimusten ja sääntöjen noudattamisvelvollisuuden laiminlyömisestä, Ilkka-Yhtymän omien järjestelmien tai Ilkka-Yhtymän toimittajien tai yhteistyökumppaneiden käyttämien järjestelmien tai muiden ulkoisten järjestelmien välinevioista tai toimintahäiriöistä sekä luonnonmullistuksista. Painotoiminnassa käytetään sekä painokoneita ja -laitteita että jakelu- ja kuljetusyritysten palveluita ja välineitä. Kaikkien näiden teknisten koneiden ja verkostojen toimivuus on olennaisen tärkeitä painoliiketoiminnan kannalta. Vaasan toimipisteen lakkauttamisen jälkeen Yhtiöllä on edelleen mahdollisuus harjoittaa painotoimintaa useammassa painolaitoksessa, mikä osaltaan vähentää Yhtiön painotoiminnan alttiutta operatiivisille riskeille. Operatiiviset riskit, koneiden viat ja jakeluketjujen viivästykset sekä muut teknislaatuiset ongelmat voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Äkilliset ja ennakoimattomat tapahtumat, kuten sähkönjakelun ja tietoliikenteen keskeytykset tai palo- ja vesivahingot, voivat keskeyttää Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan. Vaikka Ilkka-Yhtymällä on käytännössä testatut varasuunnitelmat teknisten vikojen ja ongelmien varalle, Yhtiö ei mahdollisesti kuitenkaan pysty varautumaan kaikkiin ongelmatilanteisiin tai säätelemään niitä, mikä saattaa aiheuttaa keskeytyksiä sen liiketoiminnassa. Ennalta arvaamattomat tapahtumat voivat myös johtaa ylimääräisiin 18

19 toimintakuluihin, kuten saneeraus- ja korjauskustannuksiin, korvausvaatimuksiin asiakkailta, joihin nämä tapahtumat vaikuttavat, korkeampiin vakuutusmaksuihin ja ylimääräisiin varmuusjärjestelmiin. Tietyille ennalta arvaamattomille tapahtumille ei välttämättä ole saatavissa vakuutussuojaa. Ilkka-Yhtymä pyrkii tehokkaasti hallitsemaan näitä riskejä, mutta toteutuessaan niillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lakisääteisten vakuutusten lisäksi Ilkka-Yhtymä on vakuuttanut liiketoimintansa tavanomaisilla omaisuus-, vastuu- ja keskeytysvakuutuksilla, mikä Ilkka-Yhtymän käsityksen mukaan vastaa normaalia käytäntöä alalla. Voimassa olevat vakuutukset eivät välttämättä kuitenkaan ole riittävän kattavat kaikissa tilanteissa. Vakuutusyhtiöt voivat lisäksi kokonaan tai osittain evätä Ilkka-Yhtymän korvausvaatimukset tai ne ehkä viime kädessä eivät pysty täyttämään velvoitteitaan vakuutussopimuksen edellyttämällä tavalla. Onnettomuudet Ilkka-Yhtymän toimipaikoissa ja Ilkka-Yhtymän vakuutusten riittämättömyys voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön maineeseen, brändeihin, ja markkinahuhuihin liittyvät riskit Kilpaillessaan asiakkaista Yhtiö luottaa muun muassa tunnettuihin ja hyviin lehtibrändeihinsä ja maineeseensa levikki- ja liiketoiminta-alueillaan. Hyvä maine on nykyisessä epävakaassa markkinaympäristössä tärkeä kilpailutekijä, joka auttaa Yhtiötä säilyttämään asiakkaitaan ja levikkiään. Yhtiön brändit jakautuvat sanomalehti Ilkan ja sanomalehti Pohjalaisen sekä niiden ydinlevikkialueiden kaupunkilehtien, Etelä-Pohjanmaan ja Vaasan Ikkunan, brändeihin sekä Yhtiön paikallislehtien brändeihin. Sanomalehtibrändejä vahvistavat Yhtiön verkkobrändit ja painotoiminnan brändit. Yhtiön strategisena tarkoituksena on pitää sen lehtien tuotebrändit erillään, mutta tuottaa lehdille yhteisiä sisältöjä ja palveluita ottaen huomioon sekä sisäiset että asiakas- ja verkostotarpeet. Ilkka-Yhtymä voi tietyssä määrin vaikuttaa omaan maineeseensa tuotteillaan, erityisesti sanomalehtiensä sisällöillä, painotoiminnan laadulla ja innovatiivisuudella sekä aktiivisella, reaaliaikaisella ja todenmukaisella tiedottamisella. Yhtiön brändeihin ja maineeseen voivat kuitenkin vaikuttaa myös ulkoiset, koko alaan kohdistuvat tekijät, jotka eivät ole Ilkka-Yhtymän hallittavissa. Yhtiön toimintaa sekä palvelu- ja tuotevalikoimaa koskevat mahdolliset tulevat päätökset voivat vaikuttaa negatiivisesti Ilkka-Yhtymän brändeihin. Lisäksi Yhtiöön voi kohdistua muun muassa sen julkaisemia sisältöjä tai sen noudattamia toimintatapoja koskevia huhuja tai spekulaatioita. Vaikka Ilkka-Yhtymän brändit ovat vahvoja ja Yhtiön maine on hyvä ja luotettava, ei voi olla varmuutta siitä, ettei niihin kohdistu negatiivista vaikutusta tulevaisuudessa. Yhtiön maineen ja brändien negatiivisella kehityksellä sekä Ilkka-Yhtymän tuotteita ja palveluita koskevilla kuluttajien kielteisillä näkemyksillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Riippuvuus ammattitaitoisesta henkilökunnasta ja johdosta Jotta Ilkka-Yhtymä säilyisi kilpailukykyisenä ja kykenisi toteuttamaan strategiaansa, sen on palkattava ja pidettävä palveluksessaan pätevää ja ammattitaitoista henkilöstöä Ilkka-Yhtymän kaikilla liiketoimintasegmenteillä. Tietyillä työntekijöillä on erityisen tärkeää osaamista ja asiakassuhteita, ja he ovat siten avainasemassa Ilkka-Yhtymän kilpailukyvyn säilyttämisen ja kehittämisen kannalta. Jos nykyistä henkilöstöä menetetään tai Ilkka-Yhtymä ei onnistu tarvittavan henkilökunnan, mukaan lukien avainhenkilöiden, palkkaamisessa, voisi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Jos Ilkka-Yhtymä epäonnistuu johtonsa ja henkilökuntansa koulutuksessa ja kehittämisessä, sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Työselkkaukset ja palkkakustannuksiin liittyvät riskit Keskeiset työmarkkinaosapuolet, työnantajat ja ammattiliitot, eivät välttämättä pääse sopuun uusista työehtosopimuksista tyydyttävillä ehdoilla, kun nykyisten työehtosopimusten voimassaolo päättyy. Nykyisistä työehtosopimuksista Viestinnän keskusliiton ja Suomen Journalistiliiton välinen työehtosopimus on voimassa asti, Viestinnän keskusliiton ja Viestintäalan ammattiliiton sekä Viestintäalan toimihenkilöt Grafinet ry:n välinen työehtosopimus asti, Viestinnän keskusliiton ja Toimihenkilöunioni TU:n välinen työehtosopimus asti, Viestinnän keskusliiton ja Viestintäalan ammattiliiton välinen kirjatyöntekijöitä koskeva työehtosopimus asti ja Viestinnän keskusliiton ja Mediaunioni MDU:n välinen työehtosopimus on voimassa asti. Nykyiset työehtosopimukset sisältävät työrauhavelvoitteen, mutta ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, etteivät Ilkka-Yhtymän työntekijät voisi ryhtyä lakkoon tai osallistua työnseisaukseen. Jakelualalla ei ole tällä hetkellä voimassa riidatonta yleissitovaa työehtosopimusta. Työselkkauksiin liittyvien riskien ohella ei voida sulkea pois esimerkiksi riskiä alan palkkakustannusten ja sitä kautta alan asiakkailta kuten Ilkka-Yhtymältä laskutettavien palveluhintojen noususta, millä voisi olla haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tulokseen. 19

20 Työselkkaukset Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan sidoksissa olevissa yhtiöissä voivat lisäksi vaikuttaa epäsuorasti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan. Työselkkaukset, kuten työnseisaukset tai lakot Ilkka-Yhtymän tai Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan liittyvillä aloilla voisivat vaikuttaa haitallisesti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Rahoitukseen ja tulevaan pääoman tarpeeseen liittyviä riskejä Yhtiön toimintaan vaikuttavat rahoitusriskit muodostuvat pääasiassa osakkeiden hintariskistä ja lainojen korkoriskistä sekä muista rahoituskustannuksista. Ilkka-Yhtymän liiketoiminta tuottaa normaaleissa markkinasykleissä vakaata ja hyvin ennustettavaa kassavirtaa, mikä vähentää sen toiminnan rahoitusriskejä. Yhtiön laskutus tapahtuu lähes yksinomaan euroissa, joten toiminta ei pääsääntöisesti altistu valuuttariskeille. Korkotason nousu voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ilkka-Yhtymän Osakeannista saama oma pääoma käytetään Yhtiön Alma Median osakkeiden hankintaan ottaman välirahoituksen takaisinmaksuun. Yhtiön nykyinen rahoitusrakenne ei välttämättä riitä kattamaan Ilkka-Yhtymän tulevia tarpeita, minkä seurauksena Ilkka-Yhtymä voi tarvita lisäpääomaa tulevaisuudessa. On myös mahdollista, että Ilkka-Yhtymä ei saa pääomamarkkinoilta velkarahoitusta liiketaloudellisesti hyväksyttävillä ehdoilla tai että se ei saa sitä lainkaan. Jos Ilkka-Yhtymä ei tulevaisuudessa muutoin saa kerättyä riittävästi varoja pääomavaatimusten täyttämiseksi, Ilkka-Yhtymä voi joutua edelleen lisäämään oman pääoman ehtoista rahoitusta osakeanneilla. Tämä osakeanneilla mahdollisesti hankittava lisärahoitus voi laimentaa nykyisten osakkeenomistajien omistusta. Lisäksi osakemarkkinoihin haitallisesti vaikuttaneen kansainvälisen taloustilanteen valossa voi olla mahdollista, että Ilkka-Yhtymä ei pysty hankkimaan riittävästi oman pääoman ehtoista rahoitusta. Mikäli Ilkka-Yhtymän rahoitustilanteessa tapahtuu negatiivisia muutoksia tai se muutoin ei saa tarvitsemaansa lisärahoitusta, tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Alma Media Oyj:n osakkeiden omistukseen liittyviä riskejä Ilkka-Yhtymä lisäsi omistustaan Alma Mediassa ja tämän Esitteen päivämääränä Yhtiö omistaa 20,40 prosenttia Alma Median osakkeista ja äänistä, ja Alma Media on Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö. Ilkka-Yhtymän omistamien Alma Median osakkeiden arvonalentumistarkastelu tehdään EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS ) mukaisesti. Jos IAS 28 Sijoitukset osakkuusyrityksiin -standardin mukaisesti on viitteitä siitä, että osakkuusyhtiösijoituksen arvo saattaa olla alentunut, sijoituksen kirjanpitoarvo testataan arvonalentumisen varalta vertaamalla sitä kerrytettävissä olevaan rahamäärään, joka on suurempi seuraavista: käyttöarvo tai myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennetty käypä arvo. Yhtiön kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavasta osavuosikatsauksesta lukien Ilkka-Yhtymän osuus Alma Median tuloksesta kirjataan Ilkka-Yhtymän tulokseen. Yhtiö altistuu Alma Median osakkeiden omistuksensa kautta muun muassa Alma Median tuloksentekokykyyn, sen osinkopolitiikkaan ja osakkeen kurssikehitykseen liittyville riskeille sekä Alma Median omistusrakenteen kehityksestä seuraaville riskeille. Katso tämän Esitteen kohta Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset Alma Media Oyj ja Ilkka- Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Media Oyj:n osakkeiden hankinnan vaikutukseen. Arvontestauksen ohella Yhtiö altistuu Alma Median osakkeiden omistuksensa kautta muun muassa Alma Median tuloksentekokykyyn, sen osinkopolitiikkaan ja osakkeen kurssikehitykseen liittyville riskeille sekä Alma Median omistusrakenteen kehityksestä seuraaville riskeille ja riskille kyseisen osakeomistuksen vaikutuksesta Ilkka-Yhtymän tuloksentekokykyyn ja omaan pörssikurssiin. Myös Alma Median toimintaan liittyvien riskien toteutuminen voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ilkka- Yhtymään. Alma Median toimintaan liittyvien riskien osalta tämän Esitteen kohdassa Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset Alma Media Oyj on esitetty Alma Median kaudelta julkistamassa osavuosikatsauksessa esitetty kuvaus. Yhteistyö- ja yritysjärjestelyihin liittyviä riskejä Ilkka-Yhtymän strategian eräitä lähtökohtia ovat yrityskauppojen kautta tavoiteltava kasvu sekä pitkäaikaisten sijoitusten kohdistaminen strategisiin kohteisiin painottaen mahdollisia toimialajärjestelyjä. Yhtiö saattaa myös jatkossa harkita strategisia yritys- ja yhteistyöjärjestelyjä. Ei voi olla varmuutta siitä, että Ilkka-Yhtymä onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että suunnitelmat, niiden toteutus ja/tai hankittujen yksiköiden tai toimintojen yhdistäminen nykyiseen liiketoimintaan onnistuisivat odotusten mukaisesti. Jos mahdollisia Yhtiön kannalta edullisia järjestelyjä ei kyetä toteuttamaan tai panemaan täytäntöön suunnitellusti tai niissä tapahtuu muutoksia, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 20

21 Oikeudellisia riskejä Yleisiä oikeudellisia ja oikeudenkäyntiriskejä Ilkka-Yhtymän asiakkaiden tai vastapuolten kanteet Ilkka-Yhtymää vastaan voivat johtaa oikeustoimiin tai esimerkiksi käsittelyyn Julkisen sanan neuvostossa. Tällaiset kanteet ja kantelut voivat liittyä muun muassa väitteisiin kunnianloukkauksesta, hyvän journalistisen tavan tai sananvapauslain (laki sananvapauden käyttämisestä joukkoviestinnässä, 460/2003) rikkomisesta. Jos Ilkka-Yhtymän todetaan rikkoneen velvollisuuksiaan, se voi olla velvollinen maksamaan vahingonkorvausta. Mahdollisella oikeudenkäynnillä tai muulla käsittelyllä voisi myös olla haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän maineeseen sen asiakkaiden ja vastapuolten näkökulmasta. Lisäksi Ilkka-Yhtymälle saattaa aiheutua olennaisia haitallisia seuraamuksia siitä, että sopimusperusteiset velvoitteet eivät olisi aiotulla tavalla täytäntöönpanokelpoisia tai ne pantaisiin täytäntöön Ilkka-Yhtymälle haitallisella tavalla, taikka mikäli ilmenisi, että Ilkka-Yhtymän toiminnalle olennaiset immateriaalioikeudet tai järjestelmät eivät välttämättä olisi asianmukaisesti suojattuja tai käyttökunnossa. Ilkka-Yhtymän harjoittamaan julkaisu- ja verkkojulkaisutoimintaan liittyvät päätoimittajan rikosvastuu sekä julkaisijan ja ohjelmantoimittajan vahingonkorvausvastuu. Jos Ilkka-Yhtymä tai joku sen sanomalehtien päätoimittajista asetetaan rikos- tai siviilioikeudelliseen vastuuseen tai näihin tahoihin kohdistetaan rikosoikeudellisia syytteitä tai siviilioikeudellisia vaatimuksia, tästä voi olla huomattavia taloudellisia tai maineeseen vaikuttavia seurauksia Ilkka-Yhtymän toiminnalle. Mahdolliset toimittajanvastuuseen liittyvät seuraukset voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ilkka-Yhtymä on osallisena useassa kilpailijoiden välisessä, esimerkiksi hinnoitteluyhteistyötä koskevassa järjestelyssä joko yhteisyrityksen osakkaana tai sopijapuolena. Näille järjestelyille ei nykyisen kilpailunrajoituslain (480/1992, muutoksineen) puitteissa ole enää mahdollista saada poikkeuslupaa, vaan osapuolten tulee itse arvioida järjestelyn hyväksyttävyys kilpailusääntöjen valossa. Huolimatta tehdyistä toimenpiteistä ei ole poissuljettua, että Ilkka-Yhtymää ja/tai mainittuja osakkuusyhtiöitä kohtaan esitettäisiin kilpailunrajoituslain (480/1992, muutoksineen) tai muiden kilpailusääntöjen noudattamista koskevia väitteitä. Oikeudenkäyntien ja muiden menettelyjen ohella Yhtiön toimintaan voivat vaikuttaa lainsäädännön ja viranomaisten, mukaan lukien verolainsäädännön ja -viranomaisten määräysten, käytäntöjen ja ohjeiden muutokset. Postidirektiivin muutoksesta ja muutoksen mahdollisista vaikutuksista, katso edellä tämän Esitteen kohta Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä Tuotteiden jakeluun liittyvät riskit. Yllä kuvattujen oikeudellisten riskien toteutumisella tai mahdollisesti Ilkka-Yhtymän maksettavaksi tulevilla vahingonkorvauksilla tai maineen menetyksellä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Aineettomiin oikeuksiin liittyviä riskejä Ilkka-Yhtymän toimintaan vaikuttavat immateriaalioikeudelliset riskit. Ilkka-Yhtymä on suojannut liiketoimintansa eri osia monin immateriaalioikeudellisin suojamuodoin, mukaan lukien tekijänoikeuksin ja tavaramerkein. Näistä varotoimista huolimatta on mahdollista, että kolmannet osapuolet käyttävät Ilkka-Yhtymän immateriaalioikeuksia ilman Ilkka-Yhtymän suostumusta tai muuten rikkovat Ilkka-Yhtymän oikeuksia. Ilkka-Yhtymä on pyrkinyt hankkimaan tai suojaamaan toiminnassaan tarvitsemansa immateriaalioikeudet sekä vahvistamaan, etteivät sen tuotteet loukkaa kolmansien osapuolien immateriaalioikeuksia. Ei kuitenkaan voi olla täyttä varmuutta siitä, ettei Ilkka-Yhtymä joudu kolmansien osapuolten loukkausväitteiden ja korvausvaatimusten kohteeksi. Sekä Ilkka-Yhtymän omien immateriaalioikeuksien loukkaukset että Ilkka-Yhtymää vastaan nostetut mahdolliset loukkauskanteet voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön osakkeisiin, Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä Antiosakkeiden, Väliaikaisten Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja hinnanmuodostus Ilkka-Yhtymän II-sarjan osakkeet on listattu Helsingin Pörssin pörssilistalla vuodesta 2002 lähtien, ja myös Osakeannissa merkittäväksi tarjottavat Antiosakkeet, Antiosakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet sekä Merkintäoikeudet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Näiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, eikä voi olla varmuutta siitä, kehittyykö niille aktiivisia jälkimarkkinoita. Markkinahinta voi vaihdella huomattavasti riippuen markkinoiden suhtautumisesta Merkintäoikeuksiin, Antiosakkeisiin tai niitä vastaaviin muihin arvopapereihin sekä useiden muiden tekijöiden tai tapahtumien, kuten Yhtiön toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutosten tai Yhtiön liiketoiminnan tuloksen tai kehityksen muutosten takia. Antiosakkeiden, niitä vastaavien Väliaikaisten Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien hintojen ja 21

22 vaihdon huomattava vaihtelu voi johtua useista tekijöistä, joista kaikki eivät liity Yhtiön liiketoiminnan kehitykseen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi mahdollisten sijoittajien tulisi olla tietoisia vallitsevasta maailmanlaajuisesta rahoituskriisistä, minkä vuoksi monien arvopapereiden jälkimarkkinoilla on ollut yleinen likviditeetin puute. Lisäksi Yhtiön liiketoiminnan tulos, sen taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät voivat alittaa osakemarkkinoiden, markkina- ja osakeanalyytikkojen sekä sijoittajien odotukset. Mikä tahansa yllä mainituista tekijöistä voi johtaa Antiosakkeiden markkinahinnan laskemiseen alle Osakeannin Merkintähinnan ja/tai Henkilöstöannin Merkintähinnan. Mikäli näin käy peruuttamattoman Antiosakkeiden merkinnän jälkeen, merkitsijä kärsii välittömän, mutta realisoitumattoman tappion tämän seurauksena. Osakeannissa tarjotut Antiosakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäaikana. Antiosakkeista ei välttämättä voi luopua ennen Merkintäajan päättymistä, eikä Toissijaisessa Merkinnässä merkityistä Antiosakkeista voi välttämättä luopua ennen kuin ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Merkintäajan päätyttyä kaupankäynnin kohteeksi otetaan Antiosakkeita vastaavat Väliaikaiset Osakkeet, joiden arvostusta ja hinnanmuodostusta koskevat samat riskit ja epävarmuustekijät kuin Antiosakkeiden arvostusta ja hinnanmuodostusta. Väliaikaiset Osakkeet korvataan Antiosakkeilla niiden tultua rekisteröityä kaupparekisteriin. Riskejä, jotka liittyvät merkintäsitoumusten laiminlyöntiin ja merkintätakaukseen Ilkka-Yhtymän suurimpiin osakkeenomistajiin kuuluvat Ilmarinen ja Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin. Merkintäsitoumuksille ja -takaukselle ei ole annettu vakuuksia, eikä näin ollen voi olla varmuutta siitä, että kukin merkintäsitoumuksen ja -takauksen antanut osakkeenomistaja ja merkintätakauksen antanut taho täyttää sitoumuksensa kaikilta osin. Merkintätakaussopimus sisältää myös tiettyjä tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien tiettyjen Yhtiön antamien sopimusvakuutusten täsmällisyys ja oikeellisuus, ylivoimainen este sekä kaikkien merkintätakaajien velvoitteiden täyttäminen. Lisätietoja Esitteen kohdassa Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Mikäli yksi tai useampi sopimuksen ehdoista ei täyttyisi ja sopimus päättyisi tai mikäli edellä mainittuja sitoumuksia ei kaikilta osin täytettäisi, se voisi vaikuttaa epäedullisesti Ilkka-Yhtymän mahdollisuuksiin toteuttaa Osakeanti onnistuneesti ja/tai johtaa Yhtiön korvausvelvollisuuteen. Epäonnistuminen Osakeannin toteuttamisessa voisi vaikuttaa haitallisesti Ilkka-Yhtymän kykyyn huolehtia lyhytaikaisen rahoituksen takaisinmaksusta suunnitellussa aikataulussa ja sillä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Luovutusrajoitukset ja tulevien osakeantien tai merkittävien osakemyyntien vaikutus Ilkka-Yhtymän osakkeiden markkinahintaan Ilkka-Yhtymä on sitoutunut Merkintätakaajien kanssa solmimallaan Merkintätakaussopimuksella siihen asti kunnes 180 päivää on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, ilman Nordean etukäteen antamaa kirjallista suostumusta olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta tai laskematta liikkeeseen Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia. Ilmarinen ja Tapiola ovat sitoutuneet siihen asti kunnes 180 päivää on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, ilman Nordean etukäteen antamaa kirjallista suostumusta olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta omistamiaan tai Merkintäsitoumuksen perusteella hankkimiaan uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia. Tämä sitoumus ei kuitenkaan koske Ilmariselle ja Tapiolalle Merkintätakauksen perusteella mahdollisesti tulevia Yhtiön uusia osakkeita. Lisäksi Henkilöstöannissa Henkilöstöosakkeita merkitsevät sitoutuvat Henkilöstöosakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin. Lisätietoja luovutusrajoituksista on esitetty Esitteen kohdassa Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus ja Henkilöstöannin ehdot Henkilöstön osallistumisoikeuden luovuttamattomuus ja Henkilöstöosakkeita koskeva luovutusrajoitus. Jos merkittävä määrä Ilkka-Yhtymän osakkeita tulee myyntiin tai lasketaan liikkeeseen, olivatpa ne Ilkka-Yhtymän liikkeeseenlaskemia tai sen osakkeenomistajien myymiä, tai tällaista myyntiä tai liikkeeseenlaskua odotettaisiin, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Ilkka-Yhtymän osakkeiden markkinahintaan ja Ilkka-Yhtymän kykyyn kerätä pääomaa tulevilla pääomakorotuksilla. Mahdolliset tulevat osakeannit voivat myös laimentaa Ilkka-Yhtymän nykyisten osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä. 22

23 Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa arviolta ja päättyy arviolta , jonka jälkeen Merkintäoikeuksilla ei ole aktiivisia jälkimarkkinoita. Merkintäaika alkaa ja päättyy Merkintäajan viimeinen päivä on viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Osakkeenomistajien, jotka haluavat käyttää Merkintäoikeutensa, tulee antaa asianmukaiset ohjeet tilinhoitajayhteisölleen tai merkintäpaikalle Merkintäajan puitteissa sekä noudattaa tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina, eikä kyseisten Merkintäoikeuksien haltijalle makseta mitään korvausta. Osakeomistuksen ja äänivallan laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi enintään Antiosaketta, mikä merkitsee noin 106,2 prosentin lisäystä Yhtiön tämän Esitteen päivämäärän mukaiseen rekisteröityyn II-sarjan osakkeiden osakemäärään ja äänimäärään, sekä 75 prosentin lisäystä Yhtiön koko osakemäärään ja 11,4 prosentin lisäystä Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamaan äänimäärään. Osakkeenomistajan, joka ei merkitse täyttä määrää Antiosakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Ilkka-Yhtymässä laimentuu vastaavasti, kun kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä Osakeannin jälkeen vähenee. Erot Yhtiön osakesarjojen tuottamissa äänimäärissä Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. I-sarjan osakkeet oikeuttavat äänestämään 20 äänellä osaketta kohden, kun taas II-sarjan osakkeet tuottavat yhden äänen osakkeelta yhtiökokouksessa. Osakeannissa tarjottavat Antiosakkeet kuuluvat II-sarjaan, mistä johtuen Antiosakkeita merkitseville henkilöille Antiosakkeiden kautta tuleva osakekohtainen äänioikeus on pienempi kuin Yhtiön I- sarjaa omistavien osakkeenomistajien osakekohtainen äänioikeus. Yhtiön I-sarjan osakkeita koskee suostumuslauseke, jonka mukaan osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Yhtiö lähettää kuukausittain osakasluetteloon rekisteröintiä koskevan pyyntölomakkeen I-sarjan osakkeen uusille siirronsaajille, joiden tulee palauttaa lomake Yhtiöön. Yhtiön hallitus käsittelee pyynnöt. Hallituksella on mahdollisuus joko hyväksyä tai hylätä rekisteröintipyynnöt osittain tai kokonaan, jos osakkeiden tuottamat äänet kasaantuisivat samalle omistajataholle. Ne I-sarjan osakkeet, joiden osakasluetteloon rekisteröimiseen hallitus ei myönnä suostumusta, tuottavat rekisteröintiä hakeneelle siirronsaajalle äänivaltaa lukuun ottamatta kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä. Mahdolliset osingot Osinkojen maksaminen ja niiden määrä minä tahansa tilikautena riippuvat Ilkka-Yhtymän tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, investoinneista sekä muista tekijöistä. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan osinkoa jaetaan pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja vasta sen jälkeen, kun varsinainen yhtiökokous on vahvistanut Ilkka-Yhtymän tilinpäätöksen ja päättänyt osingon määrästä. Osingonjako ei saa vaarantaa Osakeyhtiölain mukaista maksuvalmiutta. Ilkka- Yhtymän hallituksen yleisenä velvollisuutena on varmistua Yhtiön maksuvalmiuden säilymisestä ennen osingonjaosta päättämistä. Ilkka-Yhtymän hallitus on hyväksynyt osinkopolitiikan, jonka mukaan pitkän aikavälin tavoitteena on, että osakkeenomistajille jaetaan kunkin tilikauden osinkoina vähintään puolet tilikauden nettotuloksesta, ottaen kuitenkin huomioon kannattavan kasvun vaatiman rahoituksen ja Yhtiön tulevaisuuden näkymät. Yhdenkään tilikauden osalta ei voi olla varmuutta maksettavien osinkojen määrästä tai siitä, että Ilkka-Yhtymä ylipäätänsä maksaa osinkoja. Ilkka-Yhtymän joltakin tilikaudelta maksamat osingot eivät ole yhteydessä kyseisen tilikauden jälkeen maksettaviin osinkoihin. Katso lisäksi Osingot ja osinkopolitiikka. Merkinnän sitovuus Osakeannissa tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Osakeannin ehdoissa nimenomaisesti todetuissa tilanteissa. Antiosakkeet maksetaan merkintää tehtäessä. Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. Siltä osin kuin merkinnät hylätään tai hyväksytään vain osittain, korkoa ei kerry niille varoille, jotka palautetaan osakkeenomistajille. Merkinnät ovat sitovia myös siinä tapauksessa, että Yhtiön osakkeiden markkinahinta laskee alle Osakeannin Merkintähinnan ja/tai Henkilöstöannin Merkintähinnan. Näin ollen Antiosakkeiden merkintään liittyy riski siitä, että merkitsijä joutuu hankkimaan merkitsemänsä Antiosakkeet korkeammalla hinnalla kuin millä Yhtiön osakkeilla käydään kauppaa pörssissä. Osakeannin ylimerkintä Merkintään oikeutetuilla osakkeenomistajilla on mahdollista merkitä Antiosakkeita Toissijaisessa Merkinnässä yli heidän omistusoikeuttaan vastaavan osakemäärän. Toissijaisesta Merkinnästä on esitetty lisätietoja tämän Esitteen kohdassa Osakeannin 23

24 ehdot. Mikäli Osakeanti ylimerkitään eli Antiosakkeita merkitään Toissijaisessa Merkinnässä enemmän kuin mitä jää merkitsemättä Ensisijaisessa Merkinnässä ja Henkilöstöannissa, on mahdollista, että Toissijaisessa Merkinnässä osakkeita merkinnyt merkitsijä ei saa kaikkia merkitsemiään Antiosakkeita. Ulkomaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Suomen lainsäädännön mukaan osakkeenomistajilla on heidän omistuksensa suhteessa merkintäetuoikeus laskettaessa liikkeeseen uusia osakkeita. Tietyt Ilkka-Yhtymän ulkomaiset osakkeenomistajat ja merkintäoikeuden haltijat eivät kuitenkaan välttämättä voi tässä Osakeannissa tai Yhtiön mahdollisissa tulevissa osakeanneissa käyttää merkintäetuoikeuksiaan oman maansa lainsäädännön ja määräysten vuoksi. 24

25 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT Yhtiö Ilkka-Yhtymä Oyj Koulukatu Seinäjoki Ilkka-Yhtymän hallituksen jäsenet Nimi Seppo Paatelainen Timo Aukia Sari Mutka Lasse Hautala Tapio Savola Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen varapuheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsenten työosoite on Koulukatu 10, Seinäjoki. Osakeannin pääjärjestäjä Nordea Pankki Suomi Oyj Satamaradankatu 5, 6. krs Nordea Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläranta Helsinki Merkintätakauksen antaneiden tahojen oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Eteläesplanadi Helsinki Yhtiön tilintarkastajat Ernst & Young Oy, KHT-yhteisö Elielinaukio 5 B Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja: KHT, KTM, OTK Tomi Englund KHT Marja Huhtala c/o Ernst & Young Oy, KHT-yhteisö Elielinaukio 5 B Helsinki 25

26 Eräitä seikkoja Vakuutus Esitteessä annetuista tiedoista Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei anna mitään nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä Esitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Yhtiö kuitenkin tarvittaessa päivittää tässä Esitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3b :n mukaisesti. Sijoitusta harkitsevia kehotetaan tutustumaan koko Esitteeseen ja Yhtiön tämän Esitteen päivämäärän jälkeen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Tulevaisuutta koskevat lausumat Tässä Esitteessä esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Tällaisia lausumia on esitetty Esitteen kohdissa Riskitekijät, Ilkka-Yhtymän liiketoiminta, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema sekä muualla tässä Esitteessä. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät sekä Ilkka-Yhtymään että niihin sektoreihin ja toimialoihin, joilla se toimii, mukaan lukien eräät Yhtiön itselleen asettamat taloudelliset tavoitteet. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia odottaa, aikoa, suunnitella, ennakoida, uskoa, ennustaa, tulla, arvioida, pyrkiä, tähdätä, saattaa, tulisi, voisi, jatkaa ja muut vastaavat ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, eivätkä ne ole takeita tulevasta. Ilkka-Yhtymän toteutuva tulos sekä kyky saavuttaa taloudelliset tavoitteensa saattavat poiketa olennaisesti siitä, mitä tässä Esitteessä olevissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetään. Yhtiön kehitys tulevaisuudessa saattaa poiketa niistä muun muassa sellaisten tekijöiden takia, joita on kuvattu Esitteen kohdassa Riskitekijät, jota olisi luettava muiden tässä Esitteessä olevien varoittavien lausumien rinnalla. Lisäksi vaikka Yhtiön liiketoiminnan tulos, taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä kustannus- ja painotoimialan kehitys olisivat yhdenmukaiset tämän Esitteen tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, mainitut tulokset tai kehitys eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista tai kehityksestä. Kaikki tässä Esitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Ilkka-Yhtymän nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista ja niihin liittyy mainittuja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat Yhtiön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Esitteen päivämäärän mukaista asiantilaa. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan tähän Esitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Ilkka-Yhtymän tai Ilkka-Yhtymän puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Sijoitusta harkitsevien sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä ottaa erityisesti huomioon tässä Esitteessä mainitut tekijät, joiden johdosta todelliset tulokset voivat poiketa ennakoidusta. Osakeantiin ja siinä tarjottaviin arvopapereihin liittyviä riskejä kuvataan tarkemmin Esitteen kohdassa Riskitekijät. Verkkosivuston tieto Ilkka-Yhtymän verkkosivustolla tai millä tahansa muulla sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Esitettä (pois lukien tiedot, jotka on liitetty viittaamalla tähän Esitteeseen, katso Esitteeseen viittaamalla liitetyt asiakirjat ), eikä mahdollisten sijoittajien ole syytä perustaa päätöstään arvopapereihin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. Ilkka-Yhtymä kuitenkin julkistaa Esitteen verkkosivustollansa. Euroopan talousaluetta koskeva huomautus Tämä Esite on laadittu arvopaperien tarjoamiseksi yleisölle Suomessa kohdan Tietoja Esitteestä mukaisesti ja se julkaistaan Suomessa. Kun toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt tämän Esitteen Suomessa ja se on julkaistu Suomessa täytäntöönpannun Esitedirektiivin mukaisesti, Yhtiön osakkeita voidaan tarjota Esitedirektiivin mahdollistamien poikkeuksien nojalla, jotka eivät edellytä tarjousesitteen julkaisemista, niissä Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, jotka ovat panneet Esitedirektiivin täytäntöön. Siten henkilön, joka tekee tai aikoo tehdä Euroopan talousalueella tarjouksen Esitteen tarkoittamista Yhtiön osakkeista, tulee tehdä niin vain tilanteissa, jotka eivät velvoita Yhtiötä tai Pääjärjestäjää julkaisemaan ylimääräisiä esitteitä tai muita asiakirjoja. 26

27 Tilinpäätökseen liittyvien ja eräiden muiden tietojen esittäminen Yhtiö laatii konsernitilinpäätöksensä IFRS:n mukaisesti. Yhtiön katsauskaudelta laadittu, tilintarkastamaton osavuosikatsaus on sisällytetty Esitteeseen. Yhtiön , ja päättyneiltä tilikausilta laaditut tilintarkastetut tilinpäätökset on liitetty Esitteeseen viittaamalla, ja ne ovat saatavilla osoitteessa ja Katso Esitteeseen viittaamalla liitetyt asiakirjat. Tietyt tässä Esitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot Tähän Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä lähteestä taikka jotka on johdettu useista toimialalähteistä ja muista itsenäisistä lähteistä. Yhtiö on hankkinut nämä ulkopuolisten toimittamat tiedot julkisista lähteistä, muun muassa tilinpäätös- ja muista tiedoista, ja Yhtiö on varmistanut, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja, siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt varmistamaan, ulkopuolisten julkistamista tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Teollisuudenalan julkaisuissa on yleensä todettu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei taata. Ilkka-Yhtymä ei ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Tässä Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Ilkka-Yhtymän markkina-alueita, sen markkina-asemia kyseisillä alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Ilkka-Yhtymän kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Yhtiön omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, joiden Yhtiö katsoo olevan luotettavia. Ilkka-Yhtymä ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Ilkka-Yhtymä arvioi toimintaalueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tilastojen ja markkinatutkimusten perusteella. Ellei muuta ole mainittu, markkinoiden kasvuun ja markkinaosuuksiin liittyvät lausumat tarkoittavat myyntiarvoa, eivät myynnin volyymia. Alma Median osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä, ja listattuna yhtiönä se julkistaa itsenäisesti liiketoimintaansa ja taloudellista asemaansa koskevat tiedot. Tässä Esitteessä esitetyt Alma Median liiketoimintaa koskevat tiedot perustuvat Alma Median itsensä julkistamiin tietoihin, ja Yhtiö on varmistanut, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja, siltä osion kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt varmistamaan, Alma Median julkistamista tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Ilkka-Yhtymä ei ole erikseen varmentanut näiden tietojen oikeellisuutta. Nähtävillä olevat asiakirjat Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Esitteen voimassaoloaikana arkipäivisin normaalina työaikana klo 09:00 16:00 Yhtiön rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Koulukatu 10, Seinäjoki ja Yhtiön kotisivulla (a) (b) (c) Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestys; Ilkka-Yhtymän tilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta; ja Ilkka-Yhtymän osavuosikatsaus päättyneeltä katsauskaudelta. Tärkeitä päivämääriä Täsmäytyspäivä Merkintäaika alkaa Merkintäoikeuksien kaupankäynti alkaa Helsingin Pörssissä Merkintäoikeuksien kaupankäynti päättyy Helsingin Pörssissä Merkintäaika päättyy (arvio) Osakeannin Ensisijaisessa Merkinnässä merkityt Antiosakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä Väliaikaisina Osakkeina (arvio) Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan II-osakesarjaan (arvio) Toissijaisen Merkinnän perusteella merkityt Antiosakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille (arvio) Antiosakkeet otetaan osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle yhdessä Yhtiön vanhojen II-sarjan osakkeiden kanssa 27

28 Osakeannin tausta ja syyt OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Ilkka-Yhtymä allekirjoitti ehdollisen kauppasopimuksen SEB:n kanssa yhteensä Alma Median osakkeen ostosta. Kauppa oli ehdollinen sille, että Ilkka-Yhtymän pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti myöntää Yhtiön hallitukselle kaupan uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä hyväksyä eräät teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Yhtiökokous teki hallituksen ehdotuksen mukaiset päätökset, ja kauppa toteutettiin heti yhtiökokouksen jälkeen Helsingin Pörssin kautta. Kauppa on rahoitettu väliaikaisesti lyhytaikaisella vieraan pääoman ehtoisella lainajärjestelyllä. Nyt toteutettavalla Osakeannilla kerättävät nettovarat tullaan käyttämään kauppaa varten järjestetyn lyhytaikaisen lainarahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Ilkka-Yhtymän suurimpiin osakkeenomistajiin kuuluvat Ilmarinen ja Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet tai osoittamaan niille merkitsijöitä. Ilmarisen osuus Ilkka- Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin. Mikäli sekä Ensisijaisen Merkinnän, Henkilöstöannin että Toissijaisen Merkinnän jälkeen Antiosakkeita jää merkitsemättä, Yhtiön hallituksella on oikeus päättää merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden jakamisesta (allokoimisesta) muille tahoille tai Merkintätakaajille. Katso Osakeannin ehdot Merkintäsitoumukset ja -takaus ja Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Hankittavien varojen käyttö Mikäli kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Antiosakkeet merkitään, Yhtiön Osakeannista hankkimien varojen määrä on noin 37,9 miljoonaa euroa Yhtiön Osakeannin yhteydessä maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen vähentämisen jälkeen. Yhtiön johdon arvion mukaan Osakeannista aiheutuu Ilkka-Yhtymälle enintään noin 2 miljoonan euron kulut (katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus ). Yhtiö tulee käyttämään Osakeannista hankkimansa nettovarat Alma Median osakkeiden hankintaa varten otetun välirahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. 28

29 OSAKEANNIN EHDOT Ilkka-Yhtymän ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä maksullisesta osakeannista, jossa voidaan laskea liikkeeseen enintään uutta Yhtiön II-sarjan osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan kuitenkin Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisesti siten, että Yhtiön I- ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia II-sarjan osakkeita. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti ulkopuolisille sijoittajille ja/tai muiden hallituksen päättämien tahojen merkittäviksi. Yhtiön hallitus on Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen enintään uutta Yhtiön II-sarjan osaketta näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus on lisäksi päättänyt, että mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä osakkeista enintään Antiosaketta merkittäväksi Henkilöstöannissa Yhtiön Henkilöstölle. Henkilöstöannissa merkitsemättä jääneet Henkilöstöosakkeet sekä muut Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneet Antiosakkeet siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä. Henkilöstöannista tarkemmin, katso tämän Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot. Yhtiön II-sarjan osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta osakkeesta enintään osakkeeseen. Edellyttäen, että Antiosakkeet merkitään täysimääräisesti, Osakeannissa liikkeeseenlaskettavat Antiosakkeet edustavat 106,2 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 51,5 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Lisäksi Antiosakkeet vastaavat 75,0 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 11,4 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia, sekä 42,9 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 10,2 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeus Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön nykyisille I- ja II-sarjan osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he Yhtiön omistajaluettelon mukaan omistavat I- ja/tai II-sarjan osakkeita Täsmäytyspäivänä Yhtiön I- ja/tai II-sarjan osakkeenomistajat, jotka on Täsmäytyspäivänä merkitty Euroclearin ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, saavat automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa I-sarjan osaketta ja kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa II-sarjan osaketta kohden yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen Merkintäoikeuden, joka oikeuttaa merkitsemään Antiosakkeita. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään Ensisijaisessa Merkinnässä jokaisella neljällä (4) Merkintäoikeudella kolme (3) Antiosaketta. Antiosakkeiden murto-osia ei anneta. Yhteisestä arvo-osuustilistä tarkemmin, katso tämän Esitteen kohdat Muut asiat ja Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Yhteinen arvo-osuustili. Yhtiön I- ja II-sarjan osakkeilla käydään kauppaa Helsingin Pörssissä pörssilistalla ilman Merkintäoikeuksia alkaen. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia ( Toissijainen Merkintä ) Merkintäoikeuksien nojalla tapahtuvan Ensisijaisen Merkinnän lisäksi Yhtiö tarjoaa merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita osakkeenomistajien tai muiden sijoittajien merkittäväksi Toissijaisessa Merkinnässä. Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajilla on mahdollisuus antaa toimeksianto Antiosakkeiden merkinnästä ilman Merkintäoikeuksia. Antiosakkeita jaetaan Toissijaisessa Merkinnässä, mikäli niitä jää merkitsemättä Ensisijaisen Merkinnän ja Henkilöstöannin jälkeen. Yhtiön hallitus päättää Ensisijaisessa Merkinnässä Merkintäoikeuksien perusteella merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden jakamisesta (allokoimisesta) henkilöstölle, merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille tahoille tai Merkintätakaajille. Katso jäljempänä Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä sekä Henkilöstöannista, katso jäljempänä Henkilöstöannin ehdot. Merkintäsitoumukset ja -takaus Ilkka-Yhtymän suurimpiin osakkeenomistajiin kuuluvat Ilmarinen ja Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin erikseen sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. 29

30 Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola, eli Merkintätakaajat, ovat tehneet Yhtiön kanssa Merkintätakaussopimuksen, jonka mukaisesti Merkintätakaajat ovat erikseen tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä niille Antiosakkeille, jotka Osakeannissa mahdollisesti jäävät merkitsemättä lukuun ottamatta niitä Antiosakkeita, jotka merkintäsitoumuksen antaneet osakkeenomistajat ovat vahvistaneet merkitsevänsä, tai itse merkitsemään nämä Antiosakkeet. Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kuitenkin kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin. Katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Osakeannin Merkintähinta Osakeannin Merkintähinta on 3,63 euroa Antiosakkeelta. Yhtiön II-sarjan osakkeen 0,25 euron nimellisarvon ylittävä osuus Osakeannin Merkintähinnasta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeannin Merkintähinta alittaa Yhtiön II-sarjan osakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssin , joka oli 7,90 euroa. Merkintäaika Merkintäaika alkaa ja päättyy klo Merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan. Tilinhoitaja- ja säilytysyhteisöt voivat pyytää asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa tiettynä päivänä jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäpaikat Merkintäpaikkoina toimivat Nordean konttorit, Nordea Private Banking -yksiköt sekä Nordean Asiakaspalvelu puhelimitse Nordean pankkitunnuksilla ma-pe , puh (suomenkielinen palvelu) ja puh (ruotsinkielinen palvelu). Nordea Asiakaspalvelun kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassaoleva sopimus pankkitunnuksista Nordean kanssa. Yritykset eivät voi tehdä merkintätoimeksiantoja puhelimitse Nordean Asiakaspalvelussa. Asiakaspalveluun tulevat puhelut nauhoitetaan. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperien säilyttäjät, jotka ovat tehneet sopimuksen Nordean kanssa merkintöjen vastaanottamisesta. Merkintäoikeuksien käyttäminen Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Antiosakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Osakeannin Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita omalta tilinhoitajayhteisöltään, tulee osakkeenomistajan antaa merkintätoimeksianto Nordean konttorissa. Muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, kuten Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden, on annettava merkintätoimeksianto oman arvopaperien säilyttäjänsä tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan (tai muun säilytysyhtiön) nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan päättyessä raukeavat arvottomina. Merkintätoimeksiannot tulee antaa arvo-osuustilikohtaisesti. Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä Antiosakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia tapahtuu siten, että sijoittaja antaa merkintätoimeksiannon ja maksaa samanaikaisesti Osakeannin Merkintähinnan tilinhoitajayhteisön ja hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijoiden tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli sijoittaja ei saa ohjeita, hänen tulee antaa merkintätoimeksianto Nordean konttorissa (katso edellä kohta Merkintäpaikat ). Mikäli sijoittaja antaa useita yhteen arvoosuustiliin liittyviä merkintätoimeksiantoja, merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi merkintätoimeksiannoksi arvo-osuustiliä kohden. 30

31 Merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön tulee saada merkintätoimeksianto ja -maksu viimeistään tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli kaikkia tarjottavia Antiosakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Antiosakkeiden jakamisesta: ensiksi henkilöstöön kuuluville henkilöille, jotka ovat osallistuneet Henkilöstöantiin, mikäli Henkilöstöannin toteutumisen ehto täyttyy (tarkemmin, katso tämän Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot ); toiseksi niille Toissijaiseen Merkintään osallistuneille sijoittajille, jotka ovat Täsmäytyspäivänä merkittyinä Yhtiön omistajaluetteloon ja jotka ovat käyttäneet täysimääräisesti Merkintäoikeutensa Ensisijaisessa Merkinnässä. Mikäli Osakeanti ylimerkitään, jako määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Antiosakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. kolmanneksi muille Toissijaiseen Merkintään osallistuneille sijoittajille, ja mikäli nämä eivät voi saada täyttä määrää Antiosakkeita jaossa, jako määräytyy suhteessa Antiosakkeiden määriin, jotka tällaiset merkitsijät ovat merkintätoimeksiannossa ilmoittaneet merkitsevänsä, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja neljänneksi Merkintätakaajien hankkimille merkitsijöille tai Merkintätakaajille Merkintätakaussopimuksen mukaisesti. Merkintätakaajien hankkimien merkitsijöiden tai Merkintätakaajien osalta merkinnät on maksettava viimeistään Yhtiö lähettää ilmoituksen merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä kaikille Toissijaisessa Merkinnässä merkintätoimeksiannon antaneille. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Mikäli Osakeantiin liittyvää Esitettä täydennetään sellaisen siinä esitettyihin tietoihin liittyvän virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Antiosakkeita ja/tai antaneet merkintätoimeksiannon Toissijaisessa Merkinnässä, oikeus Arvopaperimarkkinalain mukaan peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on merkinnyt ja/tai sitoutunut merkintätoimeksiannossa merkitsemään Antiosakkeita ennen Esitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys julkistetaan sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja, Ensisijaisen Merkinnän osalta, ennen kuin julkinen kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla alkaa ja, Henkilöstöannin ja Toissijaisen Merkinnän osalta, ennen kuin julkinen kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydentämisen kanssa. Vastaava peruuttamisoikeus soveltuu myös Henkilöstöannissa merkittyihin Henkilöstöosakkeisiin. Katso tarkemmin tämän Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot Henkilöstön Osallistumisoikeuksien käyttäminen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa ja päättyy Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle. Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on ILK2SU0109 ja ISIN-koodi FI

32 Merkintöjen maksu Osakeannissa merkittyjen Antiosakkeiden Osakeannin Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut perille ja Antiosakkeiden Osakeannin Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan. Mikäli Toissijaisessa Merkinnässä ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Antiosakkeita ei jaeta merkintätoimeksiannossa mainittua määrää vastaavasti, maksettu saamatta jääneitä Antiosakkeita vastaava Osakeannin Merkintähinta palautetaan arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Ilman Merkintäoikeuksia tehdyt merkinnät hyväksytään edellä kohdassa Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä, ja virheelliset, puutteelliset tai Osakeannin ehtojen vastaiset merkinnät voidaan hylätä. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Antiosakkeilla Osakeannissa merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien käyttämisen perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä merkityt Antiosakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille Antiosakkeita edustavina Väliaikaisina Osakkeina (kaupankäyntitunnus ILK2SN0109, ISIN-koodi FI ) merkinnän tekemisen jälkeen. Julkinen kaupankäynti Väliaikaisilla Osakkeilla alkaa omana lajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Osakeannin Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen II-sarjan osakelajiin (kaupankäyntitunnus ILK2S, ISIN-koodi FI ) sen jälkeen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Toissijaisessa Merkinnässä sijoittajalle allokoidut Antiosakkeet kirjataan sijoittajan arvo-osuustilille arviolta suoraan varsinaisina Yhtiön II-sarjan osakkeina. Kaupankäynti varsinaisilla Antiosakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta Osakasoikeudet Antiosakkeet tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Maksut ja kulut Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Koulukatu 10, Seinäjoki ja Yhtiön internetsivuilla Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. 32

33 Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät, yhteisellä arvo-osuustilillä olevat osakkeet Osakkeenomistajan, joka ei ole vielä vaihtanut osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, on ennen Osakeantiin osallistumista siirrettävä Ilkka-Yhtymän I- ja/tai II-sarjan osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä välityksellä. Osakkeenomistajan on tällöin luovutettava osakkeitaan koskevat osakekirjansa alkuperäisinä sekä esitettävä näistä tarvittaessa asianmukainen saantoselvitys. Osakkeenomistaja, jolla ei ole omaa tilinhoitajayhteisöä, saa Nordealta lisätietoja osakkeiden vaihdosta arvo-osuuksiksi. Yhteisestä arvo-osuustilistä, katso tämän Esitteen kohta Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Yhteinen arvo-osuustili. Osakeantiin osallistuminen pantatuilla tai muulla tavoin rajoitetuilla osakkeilla Osallistuminen Osakeantiin pantatuilla tai muulla tavoin rajoitetuilla osakkeilla saattaa edellyttää pantinhaltijan kirjallista suostumusta. Osakkeen haltija vastaa tällaisen suostumuksen hankkimisesta ja toimittamisesta merkinnän vastaanottajalle. Ulkomaalaiset osakkeenomistajat Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin liittyen Antiosakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Antiosakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. 33

34 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE Oikeus Osakeannissa tarjottavien Antiosakkeiden merkintään Täsmäytyspäivä on Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty Yhtiön omistajaluetteloon , annetaan arvoosuusmuotoisia Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Antiosakkeita Osakeannissa. Merkintäoikeuden luovutettavuus ja tasoituseräkauppa Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Merkintäoikeuksien hinta määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa Merkintäoikeudet antamalla myyntitoimeksiannon omalle tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle. Merkintäoikeuksien ISIN-koodi on FI ja kaupankäyntitunnus on ILK2SU0109. Osakkeenomistajilla on merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä mahdollisuus ostaa tai myydä kuluitta tasoituseräkaupassa merkintäsuhteen ylittävä tai alittava osa Merkintäoikeuksista eli enintään kolme (3) Merkintäoikeutta. Mikäli osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisö tai säilytysyhteisö ei tarjoa mahdollisuutta tasoituseräkauppaan, osakkeenomistaja voi tehdä tasoituseräkaupan ja merkinnän Nordean konttoreissa. Merkintäoikeuksien tasoituseräkauppa jatkuu enintään Merkintäajan päättymiseen saakka. Tasoituseräkauppa voidaan keskeyttää milloin tahansa ennen Merkintäajan päättymistä. Sijoittajille asetetut aikarajat Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettua määräaikaa. Jotkin tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia jälkimarkkinoilla lähellä Merkintäajan loppua tulee huomioida, että Merkintäoikeudet kirjautuvat Helsingin Pörssin normaalien selvityssääntöjen mukaan sijoittajan arvo-osuustilille vasta kolme pankkipäivää ostotapahtumasta, minkä jälkeen Merkintäoikeuksia voidaan käyttää Antiosakkeiden merkintään. Merkintäajan päätyttyä kaikki käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen Osakeannin tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Ensisijaisessa Merkinnässä tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ei lähetetä vahvistuskirjeitä. Toissijaiseen Merkintään osallistuneelle sijoittajalle lähetetään vahvistuskirje hänelle Toissijaisen Merkinnän perusteella jaettavien Antiosakkeiden lukumäärästä arviolta Kaupankäynti Antiosakkeilla Ennen varsinaisten Antiosakkeiden liikkeeseenlaskua merkitsijöiden arvo-osuustileille kirjataan omana arvo-osuuslajinaan Väliaikaisia Osakkeita, jotka vastaavat Osakeannin Ensisijaisessa Merkinnässä merkittyjä Antiosakkeita. Väliaikaiset Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, mutta ne otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella ILK2SN0109 vasta ensimmäisenä pörssipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen eli Väliaikaiset Osakkeet yhdistetään arvo-osuusjärjestelmässä Yhtiön olemassa olevaan II-osakesarjaan (ISIN-koodi FI ja kaupankäyntitunnus ILK2S) heti sen jälkeen, kun Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Kaupankäynti varsinaisilla Antiosakkeilla alkaa arviolta Toissijaisessa Merkinnässä merkityt Antiosakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä samanlajisina Yhtiön nykyisten osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty Esitteen kohdassa Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet ja verotuksesta Esitteen kohdassa Verotus. 34

35 HENKILÖSTÖANNIN EHDOT Yhtiön hallitus on Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt Osakeannista, jossa voidaan laskea liikkeeseen enintään Antiosaketta. Mikäli Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään Antiosaketta, tarjotaan merkitsemättä jääneistä Antiosakkeista enintään Antiosaketta merkittäväksi näiden Henkilöstöannin ehtojen mukaisesti Yhtiöön työsuhteessa olevalle Henkilöstölle. Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä on pienempi kuin , mutta vähintään tarjotaan kaikki Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneet Antiosakkeet merkittäväksi Henkilöstöannissa. Mikäli Antiosakkeita jää Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä vähemmän kuin Antiosaketta, Henkilöstöanti ei toteudu. Henkilöstöosakkeet, joita ei ole merkitty Henkilöstöannissa, siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille hallituksen päättämille tahoille tai Merkintätakaajille (katso lisää Esitteen kohdasta Osakeannin ehdot Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä ). Edellyttäen, että Henkilöstöannissa tarjotaan osaketta, Henkilöstöosakkeet edustavat 0,9 prosenttia Antiosakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Lisäksi Henkilöstöosakkeet edustavat 1,0 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 0,5 prosenttia Yhtiön II-sarjan osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Lisäksi Henkilöstöosakkeet vastaavat 0,7 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja IIsarjan osakkeista ja 0,1 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia, sekä 0,4 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseenlasketuista I-sarjan ja II-sarjan osakkeista ja 0,1 prosenttia niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Henkilöstöanti on osa Osakeantia. Katso tarkemmin Osakeannin ehdoista Osakeannin ehdot. Henkilöstön Osallistumisoikeus Henkilöstöosakkeet jaetaan Yhtiön Henkilöstön kesken siten, että kukin Yhtiön Henkilöstöön Täsmäytyspäivänä kuuluva saa samansuuruisen oikeuden merkitä Henkilöstöosakkeita Henkilöstöannissa. Jokaisella Henkilöstöön kuuluvalla on oikeus merkitä 500 Henkilöstöosaketta ( Henkilöstön Osallistumisoikeus ). Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä on pienempi kuin Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden määrä, tai Henkilöstöanti muuten ylimerkitään, leikataan Henkilöstön Osallistumisoikeutta tasaisesti samassa suhteessa jokaiselta Henkilöstöantiin osallistuneelta. Henkilöstöannin toteutuminen on ehdollinen sille, että vähintään Antiosaketta on jäänyt merkitsemättä Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä. Henkilöstön Osallistumisoikeus ei ole luovutettavissa tai siirrettävissä kokonaan tai osittain. Henkilöstön Osallistumisoikeutta ei voi myöskään käyttää osittain. Mikäli Yhtiön Henkilöstöön kuuluva on Täsmäytyspäivänä myös Yhtiön osakkeenomistaja, hän voi merkitä Antiosakkeita Ensisijaisessa Merkinnässä, Henkilöstöannissa ja/tai Toissijaisessa Merkinnässä. Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta on 3,63 euroa Henkilöstöosakkeelta. Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta alittaa Yhtiön II-sarjan osakkeen Helsingin Pörssin päätöskurssin , joka oli 7,90 euroa. Merkintäaika Henkilöstöannin Merkintäaika alkaa ja päättyy klo Henkilöstöannin merkintäpaikat vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan. Henkilöstöannin merkintäpaikat Henkilöstöannin merkintäpaikkoina toimivat seuraavat Nordean konttorit ( Henkilöstöannin Merkintäpaikat ): Alajärvi, Järvikatu 1 Alavus, Kuulantie 1 Jurva, Kauppatie 2 A Kauhajoki, Topeeka 21 35

36 Kauhava, Kauppatie 66 Kristiinankaupunki, Kauppatori 1 Seinäjoki, Keskustori 4 Vaasa, Alatori 3 Ylihärmä, Viitaväylä 11 Merkintätoimeksianto on annettava viimeistään Henkilöstön Osallistumisoikeuksien käyttäminen Kukin Henkilöstöön kuuluva voi osallistua Henkilöstöantiin palauttamalla Henkilöstöosakkeita koskevan merkintälomakkeen ja maksamalla Henkilöstöosakkeiden Merkintähinnan. Henkilöstöantiin osallistuakseen Henkilöstöön kuuluvan on annettava merkintätoimeksianto näissä ehdoissa kuvattujen ja Yhtiön erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. Henkilöstöannissa annetut merkintätoimeksiannot ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin tämän Esitteen kohdan Osakeannin ehdot Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Kunkin Henkilöstöön kuuluvan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän palauttaa merkintälomakkeen ja maksaa Henkilöstöosakkeiden Merkintähinnan noudattaen asetettua määräaikaa. Henkilöstön Osallistumisoikeus, jota ei ole käytetty viimeistään Merkintäajan päättyessä , raukeaa arvottomana. Henkilöstöosakkeiden jako Henkilöstöannin toteutuminen on ehdollinen sille, että vähintään kappaletta Antiosakkeita on jäänyt merkitsemättä Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä. Yhtiön hallitus päättää Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden jakamisesta seuraavasti: Mikäli Merkintäoikeuksien perusteella Ensisijaisessa Merkinnässä jää merkitsemättä vähintään Antiosaketta, ja Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään , kukin merkinnän tehnyt Henkilöstöön kuuluva saa täyden määrän eli 500 Henkilöstöosaketta. Mikäli Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä on pienempi kuin , mutta Henkilöstöannissa merkittyjen Henkilöstöosakkeiden yhteenlaskettu määrä on enintään Ensisijaisessa Merkinnässä merkitsemättä jääneiden Antiosakkeiden määrä, kukin merkinnän tehnyt Henkilöstöön kuuluva saa täyden määrän eli 500 Henkilöstöosaketta. Mikäli Henkilöstöanti ylimerkitään, pienennetään Henkilöstöantiin osallistuneiden saamaa Henkilöstöosakkeiden määrää tasaisesti samassa suhteessa jokaiselta merkitsijältä. Henkilöstöosakkeiden murto-osia ei anneta. Henkilöstöosakkeet, joita ei ole merkitty Henkilöstöannissa siirtyvät jaettavaksi Toissijaisessa Merkinnässä merkitsijöille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita ilman Merkintäoikeuksia, muille hallituksen päättämille tahoille tai Merkintätakaajille (katso lisää Esitteen kohdasta Osakeannin ehdot Antiosakkeiden merkintä ja jako ilman Merkintäoikeuksia Toissijaisessa Merkinnässä ). Yhtiö julkistaa Osakeannin, mukaan lukien Henkilöstöannin, lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Kullekin Henkilöstöantiin osallistuneelle lähetetään ilmoitus merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä, sekä vahvistuskirje hänelle Henkilöstöannin perusteella annettavasta Henkilöstöosakkeiden lukumäärästä arviolta Henkilöstön Osallistumisoikeuden luovuttamattomuus ja Henkilöstöosakkeita koskeva luovutusrajoitus Yhtiön Henkilöstöön kuuluvat eivät voi myydä tai siirtää Henkilöstön Osallistumisoikeuttaan kokonaan tai osittain. Yhtiön Henkilöstöön kuuluvat sitoutuvat merkintätoimeksiannon tekemisen yhteydessä siihen asti, kunnes 12 kuukautta on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta Henkilöstöannissa merkitsemiään Henkilöstöosakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia kokonaan tai osittain. Tilinhoitajayhteisöstä riippuen luovutusrajoitus saattaa olla arvo-osuustilikohtainen eli kattaa Henkilöstöön kuuluvan merkitsijän kaikki osakkeet arvo-osuustilillä, jolle Henkilöstöosakkeet kirjataan. Tässä tapauksessa merkitsijä saattaa joutua avaamaan Henkilöstöosakkeille uuden arvo-osuustilin. Henkilöstöosakkeisiin kirjataan luovutusrajoitus. 36

37 Merkintöjen maksu Henkilöstöantiin osallistuneiden on maksettava Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä näissä ehdoissa kuvattujen ja Yhtiön tai Henkilöstöannin Merkintäpaikan erikseen antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintälomake on saapunut perille Henkilöstöannin Merkintäpaikkaan ja Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan mennessä. Mikäli Henkilöstöosakkeita ei jaeta täysimääräisesti, maksettu saamatta jääneitä Henkilöstöosakkeita vastaava Henkilöstöosakkeiden Merkintähinta palautetaan arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintöjen hyväksyminen ja tulosten julkistaminen Yhtiön hallitus hyväksyy Henkilöstöannissa tehdyt merkinnät kohdassa Henkilöstöosakkeiden jako esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Virheelliset ja/tai puutteelliset tai Henkilöstöannin ehtojen vastaisesti tehdyt merkinnät voidaan hylätä. Yhtiö julkistaa Osakeannin, mukaan lukien Henkilöstöannin, lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Henkilöstöosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Henkilöstöosakkeilla Henkilöstön Osallistumisoikeuden nojalla merkityt Henkilöstöosakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille sen jälkeen, kun Antiosakkeet, mukaan lukien Henkilöstöosakkeet, on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Henkilöstöosakkeet, kuten Osakeannissakin merkityt Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvoosuusjärjestelmässä. Kaupankäynti varsinaisilla Henkilöstöosakkeilla, kuten muillakin Antiosakkeilla, alkaa Helsingin Pörssissä arviolta Henkilöstöosakkeisiin kohdistuu kuitenkin luovutusrajoitus 12 kuukauden ajan Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, kuten tarkemmin selostettu kohdassa Henkilöstön Osallistumisoikeuden luovuttamattomuus ja Henkilöstöosakkeita koskeva luovutusrajoitus. Osakasoikeudet Henkilöstöosakkeet, kuten muutkin Antiosakkeet, tuottavat oikeuden Yhtiön jakamaan osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Henkilöstöosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, arviolta Maksut ja kulut Henkilöstöosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajayhteisöt saattavat periä hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Henkilöstöannin Merkintäaikana Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Koulukatu 10, Seinäjoki ja Yhtiön internetsivuilla sekä Nordean internetsivuilla Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Henkilöstöantiin sovelletaan Suomen lakia. Henkilöstöannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut asiat Yhtiön hallitus päättää Henkilöstöosakkeisiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty Esitteen kohdassa Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet ja Henkilöstöannin verotuksesta Verotus Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Henkilöstöanti. 37

38 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa on esitetty Ilkka-Yhtymän pääomarakenne ja velkaantuneisuus konsernitasolla. Taulukon tiedot perustuvat Yhtiön IFRS:n mukaisesti päättyneeltä katsauskaudelta laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen. Taulukossa ei ole huomioitu jälkeen toteutetun, yhteensä Alma Median osakkeen hankintaan liittyneen lyhytaikaisen lainarahoituksen vaikutusta, Osakeannin vaikutusta eikä Alma Median muuttumista edellä mainitun osakehankinnan seurauksena Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiöksi. Taulukkoa tulisi lukea yhdessä Esitteen kohtien Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema, Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Ilkka-Yhtymän osavuosikatsaus ja Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen sekä Esitteeseen viittaamalla liitettyjen Yhtiön tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen ja sen liitetietojen kanssa. (tuhatta euroa) (Tilintarkastamaton) Rahat ja pankkisaamiset Korottomat pitkäaikaiset velat Korottomat lyhytaikaiset velat Korottomat velat yhteensä Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Korollinen nettovelka* Oma pääoma Oma pääoma ja velat yhteensä Omavaraisuusaste, %** 33,5 * Korollinen nettovelka = Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma + pitkäaikainen korollinen vieras pääoma rahat ja pankkisaamiset Oma pääoma ** Omavaraisuusaste (%) = x 100 Taseen loppusumma - saadut ennakot Ilkka-Yhtymän vakuudellisten velkojen määrä oli tuhatta euroa. Ilkka-Yhtymällä ei ole merkittäviä taseen ulkopuolisia vastuita tai sitoumuksia. Tarkemmin Yhtiön antamista vakuuksista ja niiden luonteesta, katso tämän Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema - Vastuusitoumukset. Ilkka-Yhtymä ilmoitti tehneensä ehdollisen sopimuksen yhteensä Alma Median osakkeen hankinnasta. Kauppa toteutettiin välittömästi ehdon täyttymisen jälkeen Helsingin Pörssissä. Ilkka-Yhtymä rahoitti kaupan nostetulla lyhytaikaisella vieraan pääoman ehtoisella pankkilainalla, jonka pääoman määrä on euroa. Osakeannissa kerättävät varat (arviolta noin 40 miljoonaa euroa) Yhtiö tulee käyttämään edellä mainitun lyhytaikaisen korollisen velan takaisinmaksuun. Osakeannissa kerättävät varat lisäävät omaa pääomaa, minkä johdosta omavaraisuusaste nousee. Yhteenlasketusta merkintähinnasta Antiosakkeiden nimellisarvoa vastaava osuus, yhteensä 0,25 euroa, kirjataan Yhtiön osakepääomaan ja loppuosa, yhteensä 3,38 euroa, Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (luvut olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisesti). Osakeannin Merkintätakaajien hankkimien merkitsijöiden tai Merkintätakaajien osalta merkinnät on maksettava viimeistään , minkä johdosta on mahdollista että väliaikaisen lainarahoituksen takaisinmaksu ei tapahdu vielä kolmannen vuosineljänneksen aikana. Tällöin Yhtiön kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa väliaikaisrahoitus vaikuttaisi omavaraisuusasteeseen, mutta tämä vaikutus tulisi neutraloitumaan lainan takaisinmaksun myötä. (Katso myös Riskitekijät Riskejä, jotka liittyvät merkintäsitoumusten laiminlyöntiin ja merkintätakaukseen ). Edellä mainitun Alma Median osakkeiden hankinnan toteuttamisen seurauksena Ilkka-Yhtymän omistusosuus Alma Mediassa on noussut aiemmasta 10,35 prosentista 20,40 prosenttiin, ja Alma Mediasta on tullut Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö Alma Media yhdistetään osakekaupan toteuttamisesta lukien osakkuusyrityksenä Ilkka-Yhtymän konsernitilinpäätökseen, jolloin Ilkka-Yhtymän omassa pääomassa oleva myytävissä olevien osakkeiden arvostustappio siirretään ilman tulosvaikutusta osakkuusyritysosakkeisiin. Katso Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset, Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tulevaisuuden näkymät sekä Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen. 38

39 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Ilkka-Yhtymä noudattaa aktiivista osinkopolitiikkaa ja pyrkii jakamaan Ilkka-Yhtymä-konsernin vuosituloksesta vähintään puolet osinkoina. Osingonjaossa otetaan kuitenkin huomioon kannattavan kasvun vaatima rahoitus ja Yhtiön tulevaisuuden näkymät. Osinkojen maksaminen ja niiden määrä riippuvat Yhtiön tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta ja muista tekijöistä. Yhdenkään tilikauden osalta ei ole varmuutta maksettavien osinkojen määrästä tai siitä, että Ilkka-Yhtymä ylipäätänsä maksaa osinkoja. Yhtiön joltakin aikaisemmalta tilikaudelta maksamat osingot eivät ole tae kyseisen tilikauden jälkeen maksettavista osingoista. Mikäli osinkoa jaetaan, Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen mukaan molemmat Yhtiön osakesarjat, I-sarja ja II-sarja, oikeuttavat samaan osinkoon. Osakeannissa tarjotut Antiosakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet olemassa olevien Yhtiön II-sarjan osakkeiden kanssa ja oikeuttavat kaikkiin tuleviin osinkoihin siitä lähtien, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Vaikka Yhtiön hallituksella ei ole syytä epäillä, ettei osinkoja pääasiallisesti maksettaisi tämän osinkopolitiikan mukaisesti, vuotuisten osinkojen maksamisesta tai niiden määrästä ei ole varmuutta. Katso kohdat Eräitä taloudellisia tietoja ja Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Osingot ja muu voitonjako. Yhtiön , ja päättyneiltä tilikausilta maksetut osingot on esitetty alla. Tilikausi päättynyt Osinko, euroa Tilikaudelta maksettu osinko/tilikauden tulos, % , , ,00 107, , ,5 1 Varsinainen osinko 0,60 euroa/osake, jonka lisäksi 0,30 euroa/osake Savon Mediat Oy:n osakkeista saadun myyntivoiton johdosta, eli yhteensä 0,90 euroa/osake. Ilkka-Yhtymän osakepääomaa korotettiin rahastoannilla vuonna 2006, jolloin kahdeksaa vanhaa osaketta kohti annettiin yksi uusi osake. 2 Yhtiökokous päätti maksaa vuodelta 2008 vahvistetun taseen perusteella osinkoa 0,30 euroa/osake. Lisäksi yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 0,20 euron lisäosingosta osaketta kohden. Valtuutuksen perusteella osingon kokonaismäärä tilikaudelta 2008 on enintään 0,50 euroa osaketta kohden. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain ennen kesäkuun loppua. Osingonjako edellyttää varsinaisessa yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä. Osakeyhtiölain mukaan jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön viimeisimmän vahvistetun tilinpäätöksen mukaisia jakokelpoisia varoja. Osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. Yhtiön hallituksen yleisenä velvollisuutena on varmistaa maksuvalmiuden säilyminen myös osingonjaon jälkeen ennen kuin osingonjaosta päätetään. Vuoden 2009 varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään enintään 0,20 euron lisäosingosta osaketta kohden. Valtuutuksen perusteella osingon kokonaismäärä tilivuodelta 2008 on enintään 0,50 euroa osaketta kohden. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osingonjakoon liittyvistä ehdoista ja on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Ilkka-Yhtymä Oyj:n jakokelpoinen oma pääoma oli 24,1 miljoonaa euroa. Ilkka-Yhtymä Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti päättyneen tilikauden tuloksesta ja kertyneistä voittovaroista käytettiin voitonjakoon 4,4 miljoonaa euroa. Ilkka-Yhtymä Oyj:n jakokelpoiseen omaan pääomaan jäi tällöin 19,7 miljoonaa euroa. Suomessa rajoitetusti verovelvollisten osakkeenomistajien on yleensä maksettava osinkotulosta lähdeveroa, joka on tällä hetkellä 28 prosenttia. Verosopimukset, joissa Suomi on osapuolena, saattavat kuitenkin alentaa sovellettavan lähdeveron määrää. Katso kohta Verotus. 39

40 MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS Ilkka-Yhtymä harjoittaa kustannus- ja painotoimintaa sekä arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa. Yhtiön keskeisen toiminta-alueen muodostavat Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnat. Seuraavassa markkina- ja toimialakatsauksessa esitellään kansainvälistä, Suomen ja Ilkka- Yhtymän toiminta-alueen talouskehitystä sekä joukkoviestintämarkkinoiden kehitystä Suomessa. Tämän jälkeen kuvataan Yhtiön liiketoimintasegmenttien, kustannus- ja painotoiminnan, kehitystä sekä kilpailuympäristöä. Seuraava katsaus on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoksi Yhtiön liiketoiminnan kuvaukselle. Yleistä Kansainvälinen talouskehitys Valtiovarainministeriön ( VM ) suhdannekatsauksen 1/2007 mukaan maailmantalous kasvoi vuonna 2006 noin viisi prosenttia. Maailmankaupan kasvu nopeutui yhdeksään prosenttiin. Euroalueen talouskehitys pääsi vauhtiin investointien vilkastuttua ja julkisen kulutuksen sekä vientikysynnän lisäännyttyä. Euroalueen bruttokansantuote ( BKT ) kasvoi 2,7 prosenttia vuonna 2006, ja vuoden viimeisellä neljänneksellä kasvu kiihtyi jo nopeammaksi kuin Yhdysvalloissa. VM:n suhdannekatsauksen 1/2008 mukaan maailmantalouden kasvu jatkui jo neljättä vuotta peräkkäin viiden prosentin vauhtia vuonna Vuoden 2007 lopulla alkoi kuitenkin jo näkyä merkkejä kasvuvauhdin hidastumisesta, sillä öljyn ja elintarvikkeiden hintojen nousu alkoi kasvattaa inflaatiota ja Yhdysvaltain asuntomarkkinoilta alkaneet rahoitusmarkkinoiden häiriöt lisäsivät epäluottamusta ja kiinnostusta riskien karttamiseen. Yhdysvaltain talouskasvu hidastui samanaikaisesti, kun asuntomarkkinat heikkenivät. Euroalueen talouskasvu säilyi vakaana noin 2,6 prosentissa työllisyyden lisääntyessä ja työttömyyden laskiessa lähes prosenttiyksiköllä 7,4 prosenttiin. Vuonna 2007 Yhdysvalloista alkaneet rahoitusmarkkinoiden häiriöt kärjistyivät maailmantaloudessa lokakuun 2008 alussa. VM:n suhdannekatsauksen 1/2009 mukaan maailmantalouden useita vuosia jatkunut vahva kasvu pysähtyi vuoden 2008 kolmannella neljänneksellä ja talous alkoi supistua vuoden lopussa. Kriisiä pidetään vakavimpana maailmantalouden häiriönä sitten luvun laman. Ongelmat levisivät amerikkalaisten asuntoluottopankkien toiminnasta kansainväliselle tasolle, ja syksyn 2008 aikana pankkien välinen luotonanto lähes tyrehtyi, mikä vaikutti muuhun talouteen ja teollisuuteen ja minkä johdosta keskuspankit ja hallitukset ryhtyivät radikaaleihin toimiin markkinaluottamuksen palauttamiseksi. Vuoden 2009 ensimmäisen puoliskon aikana maailmantaloudessa oli VM:n suhdannekatsauksen 2/2009 mukaan havaittavissa vakiintumisen merkkejä. Vuoden 2008 lopulla ja vuoden 2009 alussa tapahtuneen tuotannon jyrkän ja laaja-alaisen pudotusjakson arvioidaan vähitellen päättyvän, mutta tuotannon tasot säilyvät vielä vuoden 2009 ajan matalina. OECD Economic Outlookin päivätyn numeron 85 mukaan vuonna 2009 OECD maiden BKT supistunee 4,1 prosenttia, euroalueen BKT 4,8 prosenttia ja maailmankauppa noin 16 prosenttia. VM arvioi suhdannekatsauksessa 2/2009, että tulevaisuuden odotukset ovat jo varovaisesti vahvistuneet, vaikka tuotanto onkin vielä laskussa. Tätä indikoivat muun muassa rajusti laskeneet pörssikurssit, jotka kääntyivät kevään 2009 aikana nousuun. Uuden nousukauden alkaminen on VM:n mukaan kuitenkin vielä epävarmaa, samoin sen kestävyys. Työttömyyden jatkuva kasvu yhdessä reaalitalouden jatkuvien ongelmien kanssa saattaa vielä tuottaa uusia rasitteita rahoituslaitoksille. VM:n suhdannekatsauksen 2/2009 mukaan taantuma on muodostumassa yllättävän voimakkaaksi Euroopassa. Teollisuudesta ja ulkomaankaupasta suuresti riippuvaisten pohjoisten maiden, kuten Saksan, Ruotsin ja Suomen, taloudet kärsivät maailmankaupan romahduksesta, kun taas asuntomarkkinoiden pahojen ylilyöntien seurauksista kärsivät etenkin Espanja ja Irlanti. Baltian maiden taloudet ovat erityisen vaikeassa tilanteessa, samoin eräät itäisen Euroopan maat. Euromaiden vaikeuksia lisää euron arvon vahvistuminen. VM:n arvion mukaan EU-maat selviävät taantumasta vasta viimeisimpien joukossa. Suomen talouskehitys VM:n suhdannekatsauksen 1/2007 mukaan vuoden 2006 alussa kokonaistuotannon kasvu Suomessa kiihtyi merkittävästi ja kasvu jatkui hyvänä vuoden loppuun saakka. VM:n 2/2009 suhdannekatsauksen mukaan BKT kasvoi 4,9 prosenttia vuonna Kehitykseen myötävaikuttivat maailmantalouden korkeasuhdanne sekä poikkeustekijät, kuten edellisvuoden metsäseisokki. Myös peruskasvu oli vahvaa ja laaja-alaista. Tulokevennykset ja matalat korot vahvistivat kotimaista kysyntää ja kohentuneet tulevaisuudennäkymät paransivat tilannetta entisestään. VM:n suhdannekatsauksen 2/2009 mukaan vuonna 2006 työn tuottavuus kasvoi 3,5 prosenttia, jolla Suomi sijoittui tuottavuuskehityksessä perinteisten teollisuusmaiden kärkeen. Investoinnit kasvoivat 4,8 prosenttia edellisvuodesta. Työllisyys lisääntyi keskimäärin henkilöllä ja työllisyysaste kohosi lähes prosentin 68,9 prosenttiin. Vienti kasvoi lähes 12 prosenttia ja tuonti vajaat kahdeksan prosenttia. 40

41 VM:n suhdannekatsauksen 2/2009 mukaan vuonna 2007 korkeasuhdanne jatkui Suomessa ja BKT kasvoi 4,2 prosenttia. Työllisyysaste nousi hengellä 69,9 prosenttiin ja työttömyysaste laski 6,9 prosenttiin. Ulkomaankaupan neljättä vuotta jatkunut kasvu taittui vuoden lopussa sekä viennin että tuonnin osalta. Koko vuonna tavaroiden ja palveluiden vienti kuitenkin kasvoi 8,1 prosenttia ja tuonti 6,5 prosenttia. Työn tuottavuus kasvoi 2,5 prosenttia ja investoinnit lisääntyivät 8,7 prosenttia. Vuoden 2008 syksyllä ulkomaankaupan kasvu lähes pysähtyi Suomessa, ja teollisuustuotanto kääntyi laskuun. VM:n suhdannekatsauksen 2/2009 mukaan koko vuoden vienti supistui 1,0 prosenttia ja tuonti 0,3 prosenttia. Työn tuottavuus laski 1,7 prosenttia, eivätkä investoinnit kasvaneet kuin prosentin. VM:n mukaan Suomen BKT kasvoi koko vuonna 0,9 prosenttia. Työllisyys säilyi kuitenkin korkealla tasolla aina vuoden 2008 loppuun saakka, ja työllisyysaste nousi 70,6 prosenttiin. Suomen BKT:n ennakoidaan supistuvan VM:n suhdannekatsauksen 2/2009 mukaan noin kuusi prosenttia vuonna Viennin arvioidaan supistuvan vuonna 2009 jopa 18 prosenttia mutta kääntyvän lievään kasvuun vuonna Tuonnin sen sijaan odotetaan laskevan 14 prosenttia vuonna 2009 ja vielä noin prosentin vuonna Inflaatio kääntyi vuoden 2009 kesäkuukausina negatiiviseksi, ja VM arvioi, että koko vuoden 2009 kuluttajahintojen keskimääräinen nousu jää 0,2 prosenttiin. Syynä inflaation kääntymiseen negatiiviseksi ovat maailmanmarkkinahintojen laskun ohella olleet etenkin asuntohintojen ja lainakorkojen lasku. Raaka-ainehintojen lasku on osittain kuitenkin jo päättynyt, ja VM arvioi, etteivät matalalle painuneet korotkaan enää jatkossa merkittävästi alene. VM odottaa hintatason nousevan vain vähän vuonna Vuoden 2009 ensimmäisellä puoliskolla tuotannon romahdus on ollut kysynnän puutteessa jyrkkää ja laaja-alaista. VM arvioi teollisuuden tuotannon supistuvan yhteensä noin 15 prosenttia vuoden 2009 aikana investointien vähentyessä 10 prosentilla. Rakentaminen supistunee vastaavasti 10 prosenttia ja kaupan toiminnotkin lähes saman verran. Työllisyydessä selkeä käänne huonompaan tapahtui vuoden vaihteessa, ja heikkenevä kehitys jatkuu VM:n mukaan vuoteen Työpaikat vähenevät lähes kaikilla toimialoilla, ja VM arvioi, että vuonna 2009 työttömyysaste nousee yhdeksään prosenttiin työllisyysasteen tippuessa alle 68 prosentin. VM arvioi, että työllisyystilanne heikkenee edelleen vuonna 2010 ja työttömyysaste kohoaa 10 prosenttiin. Kotitalouksien suotuisasta reaalitulokehityksestä huolimatta kulutus kääntyi laskuun jo vuoden 2008 syksyllä, ja lasku jyrkkeni vuoden 2009 alussa. Vuoden 2009 ensimmäisellä neljänneksellä kulutus supistui 4,5 prosenttia edellisvuotisesta. Kestokulutustavaroiden hankinnat vähenivät 20 prosenttia, ja myös päivittäistavaroiden ostot sekä palveluiden käyttö laskivat. Työllisyyden heikkeneminen ja työttömyysuhan kasvu vähentävät VM:n mukaan jatkossakin kulutusalttiutta. VM arvioi kotitalouksien ostovoiman lisääntyvän vuonna 2009 vain noin yhden prosentin. Kotitalouksien odotukset olivat keväällä 2009 parantuneet hieman alkuvuodesta, mutta yksityisen kulutuksen odotetaan kuitenkin supistuvan vuonna 2009 aiempaa arviota enemmän, noin kolme prosenttia. Tilastokeskuksen julkaiseman kuluttajabarometrin mukaan kuluttajien luottamus talouteen jatkoi vahvistumistaan hieman kesäkuussa Kuluttajien luottamusindikaattori oli 8,4 kesäkuussa, kun se toukokuussa oli 7,2 ja huhtikuussa 1,0. Kuluttajien odotukset Suomen taloudesta olivat kesäkuussa 2009 toista kuukautta myönteiset puolentoista vuoden heikon jakson jälkeen. Luottamus talouteen oli kesäkuussa kuitenkin yhä heikompi kuin pitkällä ajalla keskimäärin. Ilkka-Yhtymän toiminta-alueen talouskehitys Työ- ja elinkeinoministeriön ( TEM ) antaman Alueelliset talousnäkymät 1/2009 -julkaisun mukaan Etelä-Pohjanmaan talouskehitys noudatteli maailmanlaajuisia ja valtakunnallisia trendejä vuonna Vuoden viimeisellä kvartaalilla tuli selvä käänne huonompaan suuntaan, ja heijastusvaikutukset näkyivät selvästi talouden eri osa-alueilla. Yksi tärkeimmistä indikaattoreista, eli kuluttajien usko oman taloutensa kehittymiseen, kääntyi laskuun vuoden toisella puoliskolla myös Etelä- Pohjanmaalla Tilastokeskuksen Kuluttajabarometri maakunnittain 4. neljännes julkaisun mukaan. TEM:in antaman Maakuntien suhdannekehitys julkaisun mukaan yritystoiminnan liikevaihdon kasvu pysähtyi vuoden 2008 aikana ja on sittemmin kääntynyt teollisuuden osalta laskuun uusien tilauksien saamisen vaikeuduttua huomattavasti. Kaikissa ikäryhmissä pitkään myönteisesti kehittynyt työttömyys kääntyi nousuun vuoden 2008 viimeisellä neljänneksellä. Etelä- Pohjanmaan työttömyysluvut ovat yleisesti olleet suotuisammat muuhun maahan verrattuna johtuen kotimarkkinapainotteisuudesta ja viennin pienestä osuudesta. Suuria lomautuksia ei ollut yhtä paljon kuin muualla maassa, koska suurteollisuutta on vähemmän ja pienten ja keskisuurten yritysten sektori on merkittävä työllistäjä. Työvoiman kysyntä on vuoden 2009 aikana kuitenkin laskenut erityisesti teollisuuden, rakentamisen, kuljetuksen ja liikenteen ammattiryhmissä. Voimakkaan julkisen rakentamisen uskotaan toisaalta elvyttävän työvoiman kysyntää rakennusalalla. Terveydenhuolto- ja sosiaalialalla sekä palvelutöissä työvoiman kysyntä jatkui vilkkaana myös vuoden 2009 ensimmäisen neljänneksen aikana. Merkittävä maakuntaa tukeva aluehallinnollinen päätös oli, että Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen päätoimipaikka sijoitetaan Seinäjoelle vuoden 2010 alusta lähtien. Muita merkittäviä tulevaisuuteen kohdistuvia investointeja olivat eräät kuluttaja- ja päivittäistavarakaupan maanhankinnat. TEM:in julkistaman Maakuntien suhdannekehitys julkaisun mukaan maakunnan kehitys on kaksijakoista siten, että väestö ja työvoima kasvavat Seinäjoen seutukunnassa. Muissa seutukunnissa muuttoliikkeen odotetaan olevan tappiollista ja työikäisen väestön määrän vähenevän voimakkaasti. 41

42 Tulevaisuuden suhteen rohkaisevia uutisia Etelä-Pohjanmaan kannalta olivat myös maakunnalle tärkeiden liikennehankkeiden hyvä menestys valtakunnallisissa linjapäätöksissä sekä maakunnan vahva aloitteellisuus oman korkeakoulumallin luomisessa. Voidaan arvioida, että vuoden 2009 alusta toteutuneiden kuntaliitosten vaikutukset alkavat myös näkyä lähivuosina. Tilastokeskuksen julkaiseman kuluttajabarometrin (kuluttajabarometri maakunnittain, 3. neljännes 2008) mukaan Pohjanmaan maakunnassa pitkään korkealla tasolla pysynyt kuluttajien usko oman taloutensa kehittymiseen kääntyi laskuun loppuvuodesta Arvioihin vaikuttivat muun muassa Kaskisten sellutehtaan sulkeminen ja Pietarsaaren veneteollisuuden lomautukset. Lisäksi työttömyys on TEM:n työllisyyskatsauksen mukaan lähtenyt nousuun ollen kuitenkin edelleen valtakunnallisesti Uudenmaan jälkeen matalin eli 7,3 prosenttia. Alueen veturina toimivan energiateknologiateollisuuden näkymät ovat edelleen kohtuulliset, vaikka tilauskannat ovat supistuneet. Uutta energiateknologiaa kehittävää ja soveltavaa teollisuutta ja sen myötä uusia työpaikkoja syntyy edelleen, mutta epävarmuus tulevasta tekee teollisuuden rekrytoinneissaan varovaiseksi. Vähittäiskaupan rakentaminen Pohjanmaalla jatkuu voimakkaana Vaasan keskustan ympäristössä. Merkittäviä hankkeita on Sepänkylän ohitustien rakentaminen vuonna 2010 ja Vaasa-Seinäjoki radan sähköistys. Uusia yrityksiä perustetaan edelleen, ja konkursseja on vähän. Vaasaan tullaan myös sijoittamaan Aluehallintovirasto, joka aloittaa toimintansa vuoden 2010 alussa. Pohjanmaan maakunnan väkimäärä kasvoi 2008 hieman ja myönteisen väestökehityksen arvioidaan jatkuvan erityisesti Vaasan talousalueella. Kesän 2008 asuntomessut kuumensivat rakentamista ja asuntokauppaa ja toivat kesäkuukausina Vaasaan messukävijää. Vuoden 2009 alussa asuntorakentaminen on ollut vähäistä, myymättömien asuntojen määrä lisääntynyt ja vanhojen asuntojen hintataso laskenut Tilastokeskuksen mukaan runsaalla kolmella prosentilla. TEM:n Alueelliset talousnäkymät 1/2009 -julkaisun mukaan talouden näkemät ovat heikot etenkin Suupohjan alueella, missä Oy Metsä-Botnia Ab:n sellutehtaan lopettamisen kerrannaisvaikutukset heikentävät edelleen alueen tilannetta. Yleisesti Pohjanmaan maakunnan talousnäkymiä heikentävät myös turkistarhauksen vaikea tilanne, sekä lomautukset veneteollisuudessa, valmistalotehtailla ja kulkuvälinevalmistuksessa. Tilastokeskuksen julkaiseman kuluttajabarometri maakunnittain -julkaisun mukaan kuluttajien luottamusindikaattorin arvo oli vuoden 2009 toisella neljänneksellä Etelä-Pohjanmaalla +8,8 sen parannuttua yli kymmenen pistettä edellisestä vuosineljänneksestä. Pohjanmaalla toiveikkuus oli monia muita maakuntia vähäisempää luottamusindikaattorin ollessa vain +3,0. Pohjanmaalla indikaattorin pistemääräinen nousu oli viisi pistettä, kun koko maassa luottamus parani keskimäärin 8,6 pistettä. Tilastokeskuksen julkaiseman valtakunnallisen työvoimatutkimuksen mukaan työllisten määrä vähentyi Länsi-Suomen läänissä 3,3 prosenttia kesäkuusta 2008 kesäkuuhun Koko maassa vähennys oli 3,8 prosenttia. TEM:n julkistaman Maakuntien suhdannekehitys julkaisun mukaan työttömyys oli noussut kesäkuussa 2009 ja edeltävinä kuukausina kaikissa maakunnissa ja seutukunnissa. Työttömyys on kasvanut eniten suhteellisen matalan työttömyysasteen maakunnissa kuten Etelä-Pohjanmaalla, Kanta-Hämeessä, Pirkanmaalla ja Pohjanmaalla. 42

43 Joukkoviestintämarkkinoiden kehitys Suomessa Tilastokeskus raportoi joukkoviestintämarkkinoiden kehitystä vuosittain. Joukkoviestintämarkkinat on jaettu kolmeen pääkategoriaan, joita ovat graafinen joukkoviestintä, sähköinen viestintä ja tallenneviestintä. Graafiseen viestintään sisältyvät sanomalehdet, ilmaislehdet, aikakauslehdet, kirjat ja mainospainotuotteet. Sähköiseen viestintään kuuluvat televisio, radio ja internet. Tallenneviestinnäksi taas luetaan äänitteet, videot, mukaan lukien DVD:t ja VHS:t, sekä elokuvateatterit. Edellä mainituista pääkategorioista Ilkka-Yhtymän liiketoiminta koostuu graafisesta joukkoviestinnästä ja sähköisestä viestinnästä. Alla oleva kuvio havainnollistaa Suomen joukkoviestintämarkkinoiden liikevaihdon kehitystä vuodesta 2001 vuoteen MEUR Graafinen joukkoviestintä Sähköinen viestintä Tallenneviestintä Lähde: Tilastokeskus Tilastokeskus raportoi joukkoviestintämarkkinoiden kasvaneen noin viisi prosenttia vuonna Sanoma- ja aikakauslehtimyynnin kasvuluvut jäivät 3 4 prosentin tasolle, ja kirjojen myynti kasvoi noin viisi prosenttia. Ääni- ja kuvatallenteiden kasvu lähes pysähtyi. Internetin vahva kasvu oli seurausta verkkomainonnan lisääntymisestä online-tuotteiden myyntivolyymien jäädessä vaatimattomiksi. Tilastokeskuksen julkaisemien ennakkotietojen perusteella joukkoviestintämarkkinoiden arvo kasvoi noin kolme prosenttia vuonna Nopeimmin kasvoivat edellisten vuosien tapaan internet ja televisio. Sähköisen viestinnän markkinat kasvoivat yhteensä 12 prosenttia. Graafisessa viestinnässä kasvua ei juuri ollut, ja tallenteissakin kasvu jäi noin kahteen prosenttiin. Sähköisen joukkoviestinnän osuus koko joukkoviestintämarkkinoista kasvoi kahdella prosenttiyksiköllä ja graafisen viestinnän osuus vastaavasti väheni kahdella prosenttiyksiköllä. Graafisessa viestinnässä sanoma- ja aikakauslehtien myynnin kasvuluvut jäivät vaatimattomiksi. Vuoden 2008 marraskuussa alkanut mainonnan jyrkkä lasku heijastui jo koko vuoden markkinakasvulukuihin. Päivälehtien tuottojen kasvu jäi vain noin puoleen prosenttiin, ja aikakauslehtien tuotot kasvoivat vain noin prosentilla. Kirjojen kuluttajahintainen myynti laski noin kaksi prosenttia. Viestinnän Keskusliiton julkaiseman viestintäalan toimialastrategian Viestintäalasta voittaja ( Viestintäalan toimialastrategia ) mukaan viestintäala on menestynyt viime vuosina hyvin ja alan kokonaisliikevaihto on kasvanut. Vuonna 2008 alkanut talouden myllerrys on kuitenkin nopeasti muuttanut alan näkymiä, ja mainostajat ovat vähentäneet mediapanostuksiaan. Lisäksi huono taloustilanne on vauhdittanut monia teknologian mahdollistamia muutoksia, jotka osaltaan ovat myötävaikuttaneet mediamainonnan tulojen merkittävään supistumiseen. Viestintäalan toimialastrategian mukaan joukkoviestintämarkkinoiden kokonaisliikevaihdon odotetaan putoavan vuoden 2009 aikana noin 10 prosenttia edellisvuodesta. Pudotukseen vaikuttaa erityisesti mediamainonnan tulojen pieneneminen. Myös levikkituottojen odotetaan laskevan hienoisesti. Alla olevasta Viestintäalan toimialastrategiassa julkaistusta taulukosta löytyy tietoja viestintäalan liikevaihdon kehityksestä. Vuoden 2009 liikevaihdon ennustetaan laskevan lähes kaikilla viestinnän osa-alueilla vuoteen 2008 nähden. Joukkoviestintämarkkinoiden liikevaihdon kehitys Suomessa E Muutos 08-09E, % Päivälehdet (7-4 päiväiset) Muut sanomalehdet (3-1 päiväiset) Kaupunkilehdet Aikakauslehdet Kirjat Graafinen joukkoviestintä yhteensä Kaupallinen televisio

44 Kaupallinen radio Internet Sähköinen viestintä yhteensä Äänitteet Video (DVD & VHS) Elokuvateatterit Tallenneviestintä yhteensä Lähde: Tilastokeskus, Mainonnan Neuvottelukunta, toimialajärjestöt, Idean, 2009 Kustannustoiminta Toimialan kuvaus ja viimeaikainen kehitys Mainonnan Neuvottelukunnan tilaaman ja TNS Gallup Oy:n tekemän Mainosvuosi tutkimuksen mukaan mediamainontaan käytettiin Suomessa vuonna 2008 yhteensä noin miljoonaa euroa, joka on 1,8 prosenttia enemmän kuin vuonna Sanomalehtialan kehitys Suomessa Sanomalehtien liiton mukaan paperille painettujen sanomalehtien yhteenlaskettu levikki vuonna 2008 oli noin kappaletta. Lasku edellisvuoteen verrattuna oli 1,6 prosenttia. Vuonna 2008 viikossa neljästä seitsemään kertaa ilmestyvien lehtien yhteenlaskettu levikki laski 1,8 prosenttia, ja Levikintarkastus Oy:n julkaiseman LT-levikit tilaston mukaan nämä lehdet muodostavat noin 71 prosenttia kaikista sanomalehdistä. Paikallislehtien ja muiden 1-3 kertaa viikossa ilmestyvien lehtien yhteislevikki laski vuonna 2008 prosentin, ja niiden osuus LT-levikit julkaisun mukaan on noin 29 prosenttia kaikista sanomalehdistä. Sanomalehtien tilaajamäärät siis alenivat vuonna 2008 edellisten vuosien tapaan varsin maltillisesti. Kansallisen mediatutkimuksen ( KMT ) julkaiseman tiedotteen mukaan painettujen lehtien lukeminen kasvoi noin 0,5 prosenttia vuonna 2008 siitä huolimatta, että myös lehtien verkkosivujen kävijämäärät näyttävät kasvaneen. KMT:n tiedotteen mukaan sanomalehtibrändit ovat vahvoja, ja ihmiset ovat pitäneet lukusuhteensa myös painettuun sanomalehteen vakiintuneena siitä huolimatta, että sanomalehtien verkkopalvelut ovat viime vuosina kasvattaneet huomattavasti kävijämääriään. Alla olevassa taulukossa on esitetty kymmenen sekä lukijamäärältään että levikiltään vuonna 2008 suurinta suomalaista seitsemän kertaa viikossa ilmestyvää sanomalehteä julkaisijoineen. Ilkka-Yhtymän julkaisema Ilkka oli vuonna 2008 Suomen kahdeksanneksi suurin sanomalehti noin lukijallaan ja vajaan kappaleen levikillään. Pohjalainen oli Suomen kolmanneksitoista luetuin lehti noin lukijallaan. Pohjalaisen levikki oli vajaat kappaletta. 10 suurinta suomalaista 7-päiväistä sanomalehteä Kustantaja Lukijamäärä (tuhatta) Levikki (tuhatta) Helsingin Sanomat Sanoma Oyj Aamulehti Alma Media Oyj Turun Sanomat TS-Yhtymä Oy Kaleva Kaleva Kustannus Oy Keskisuomalainen Keskisuomalainen Oyj Savon Sanomat Keskisuomalainen Oyj Etelä-Suomen Sanomat Esan Kirjapaino Oy Ilkka Ilkka-Yhtymä Oyj Satakunnan Kansa Alma Media Oyj Hufvudstadsbladet Hufvudstadsbladet Ab Lähde: Kansallinen mediatutkimus, KMT Lukija 2008 ja Levikintarkastus Oy, LT-Levikit yhteenvetotilastot 2008 Seuraavaan taulukkoon on koottu Suomen viisi lukijamäärältään ja levikiltään suurinta muuta sanomalehteä vuonna Muut sanomalehdet Kustantaja Lukijamäärä (tuhatta) Levikki (tuhatta) Ilta-Sanomat Sanoma Oyj Iltalehti Alma Media Maaseudun Tulevaisuus Viestilehdet Oy Kauppalehti Alma Media IS Veikkaaja Sanoma Oyj Lähde: Kansallinen mediatutkimus, KMT Lukija 2008 ja Levikintarkastus Oy, LT-Levikit yhteenvetotilastot 2008 Sanomalehtialan vuotta 2008 voidaan pitää kohtuullisena. TNS Gallup Oy:n Mediamainonnan määrä julkaisun mukaan sanomalehtien osuus mediamainonnan määrästä oli 40,2 prosenttia ja kaupunki- ja noutolehtien 5,5 prosenttia. 44

45 Sanomalehtimainontaan käytettiin vuonna 2008 yhteensä noin 605 miljoonaa euroa, joka oli 2,8 prosenttia vähemmän kuin vuonna Kaupunki- ja noutolehtien mainonta väheni samoin 2,8 prosenttia. Sanomalehtialan vuoden 2008 kolmen ensimmäisen vuosineljänneksen positiivinen kehitys kääntyi laskuun vuoden 2008 viimeisen neljänneksen aikana mediamyynnin merkittävän laskun vuoksi, vaikka lokakuussa 2008 myynti hetkellisesti kuntavaalien ansiosta piristyi. TNS Media Intelligencen seurannassa olevissa medioissa mainostettiin 19,8 prosenttia vähemmän kesäkuussa 2009 kuin kesäkuussa Ilman vaalimainontaa kesäkuun mainonta olisi vähentynyt 21,6 prosenttia edellisvuodesta. Tammi-kesäkuussa 2009 mainostettiin 19,4 prosenttia edellisvuotta vähemmän. Mainonta sanomalehdissä väheni vuoden 2009 ensimmäisellä puoliskolla 23,8 prosenttia vuoden takaiseen verrattuna. Mainonta kaupunki- ja noutolehdissä väheni vastaavasti 16,9 prosenttia tammi-kesäkuussa Ilkka-Yhtymän johto katsoo, että vuoden 2009 mediamarkkinoiden kehitystä on haasteellista arvioida. Muutokset mediamainonnan käytössä ovat toimialakohtaisia ja heijastavat sekä yksityisen kulutuskysynnän vaihteluja että maakuntien erilaista taloudellista kehitystä. Media-alan sisäisiä uhkia ovat kustannuskehitys ja hintakilpailu. Alalla on paljon pieniä ja keskisuuria yhtiöitä. Kasvupaineet edistävät tällä hetkellä vasta alkuvaiheessa olevaa integraatiokehitystä, ja alan odotetaan keskittyvän. Alan ulkopuolisia uhkatekijöitä ovat yleisen talouden ja työttömyyden kehitys sekä muutokset yksityisessä kulutuksessa ja kaupan mediamainontainvestoinneissa. Hallituksen talouden tukipaketin arvioidaan kuitenkin ylläpitävän kuluttajien ostovoimaa ja yksityistä kulutusta. Digitalisoitumisen myötä kuluttajat viettävät yhä enemmän aikaa sähköisten viestimien parissa. Tilattava sanomalehti ja verkossa ilmestyvä lehti tai verkkopalvelu ovat Yhtiön johdon mukaan kilpailuasetelman sijaan enemmänkin toisiaan täydentäviä viestintäkanavia. Perinteiset sanomalehdet voidaan jakaa maakunta- ja paikallislehtiin, joita täydentävät ilmaisjakeluna jaettavat kaupunkilehdet. Yhtiön tuotteisiin kuuluu lehtiä näistä jokaisesta lehtiryhmästä. Yhtiön johto uskoo, että maakuntalehtien lukija- ja asiakasuskollisuus pysyy edelleen korkealla. Tavanomaisten suhdannevaihteluiden vaikutus paikallis- tai maakuntalehtien levikkituottoihin on yleensä jäänyt pieneksi. Alueellisuus on olennainen osa suomalaista sanomalehtijournalismia, ja globalisoitumisen myötä maakuntalehtien rooli oman levikkialueensa lukijakunnan ja yritysten mediana vain korostuu. Kiristyvässä kilpailussa maakunta- ja paikallislehtien vahvuutena on paikallisuuden ja yhteisöllisyyden korostaminen. Kaupunkilehdet täydentävät maakuntalehtien mediatarjontaa erityisesti mainonnan osalta. Monikanavainen mediatoiminta TNS Gallup Oy:n Mediamainonnan määrä 2008 julkaisun mukaan verkkomediamainonta kasvoi 34,2 prosenttia vuonna 2008, ja sen osuus kaikesta mediamainnonnasta oli 10,1 prosenttia. Viestintäalan toimialastrategian mukaan viestintäalaa luonnehtii voimakas digitalisoituminen ja jakelun siirtyminen osin verkkoon. Kaikkia mediamuotoja tullaan kuitenkin tarvitsemaan myös jatkossa. Viestintäalan onkin panostettava monikanavaisuuteen ja kanavakohtaiseen osaamiseen. On osattava ottaa huomioon käyttäjien henkilökohtaiset profiilit, preferenssit, käyttöhistoria ja kontekstit. TNS Metrix raportoi internetsivustojen kävijämääriä. Heinäkuussa 2009 TNS Metrixin seurannassa olivat seuraavat luokittellut ilmoitus- ja hakemisto -sivustot, joiden kävijämäärät on esitetty alla: Luokiteltuja ilmoitus- ja hakemistosivustoja Kävijämäärä (viikottain) Käyttökerrat (viikottain) NettiX 604,077 1,967,470 Huuto.net 391,051 1,219,238 Eniro.fi 570,998 1,009,277 Etuovi.com 341, ,362 Oikotie.fi 315, ,252 Keltainen Pörssi 180, , com 206, ,643 Hintaseuranta.fi 148, ,421 Suomen Yritysopas 174, ,800 Webinfo.fi 123, ,327 Autotalli.com 90, ,009 Inoa.fi 115, ,434 Suomenyritykset.fi 112, ,077 Mikko.fi 76,063 96,650 Monster.fi 58,064 87,291 Luettelomedia.fi 46,711 53,458 Suomi24 Tori 31,598 46,374 Työtori 3,149 3,387 Lähde: TNS Metrix, Suomen web-sivustojen keskimääräiset viikkoluvut (viikot ) 45

46 Vertailuna TNS Metrixin mukaan viikottaiset kävijämäärät sanomalehti Ilkan kotisivulla kesä-heinäkuussa 2009 vaihtelivat noin kävijästä noin kävijään. Vastaavat luvut sanomalehti Pohjalaisen kotisivuilla vaihtelivat noin kävijästä kävijään. Kilpailuympäristö Maakuntalehtien markkina-asema perustuu paikallisuuteen ja vahvaan yhteisöllisyyteen. Ilkka-Yhtymän tärkeimmillä sanomalehdillä erityisesti Ilkalla on Yhtiön johdon käsityksen mukaan erittäin vahvat markkina-asemat toimialueillaan. Jotkut ilmaisjakelulehdet ovat haastaneet Ilkka-Yhtymän maakunta- ja kaupunkilehtien asemaa markkinoilla. Tärkein kilpailija on ollut laajalle alueelle jaeltava ilmaisjakelulehti Ykköset, jota julkaisee Tuurin Lehti Oy. Uusin kilpailija on Suomen Lehtiyhtymä Oy:n Seinäjoen alueella julkaisema Seinäjoen Sanomat. Vaasan markkinoilla ilmoitusmyyntimarkkinoilla kilpailevat Pohjalaisen ja Vaasan Ikkuna -lehden lisäksi UPC Media Oy:n julkaisemat ilmaisjakelut Vaasan Asuntolehti ja Megamedia ja HSS Media Oy:n julkaisema tilattava seitsemänpäiväinen, ruotsinkielinen Vasabladet. Ilkka-Yhtymällä on kuitenkin erittäin pitkä kokemus ilmaisjakelulehdistä, ja Yhtiö on valmis kohtaamaan kilpailuympäristössä tapahtuvat muutokset. Lisääntynyt kilpailu on joka tapauksessa kasvattanut painetta laskea mainoshintoja. Ilmoitusmyynnin markkinat ovat Yhtiön johdon käsityksen mukaan kuitenkin varsin vakiintuneet eikä merkittäviä muutoksia painetun mainonnan osalta ole näkyvissä. Osoitteeton ja osoitteellinen suoramarkkinointi kilpailevat Yhtiön lehtien kanssa mainosmarkkinoilla. Perinteisen painetun mainonnan rinnalle on hiljalleen nousemassa verkkomainonta. Yhtiön johdon käsityksen mukaan mainonnan ei odoteta kasvavan merkittävästi maakunnallisilla verkkosivuilla lähivuosien aikana. Luokiteltujen ilmoitusten osalta on kuitenkin jonkin verran siirtymää valtakunnallisille tai osavaltakunnallisille verkkosivustoille. Muutokset markkinaosuuksissa ovat kuitenkin pieniä, ja verkkomainonnan rahallinen osuus ilmoitusmyynnistä on vähäinen. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Ilkka-Yhtymän sähköisen median palveluiden osalta täsmälleen samalla mittakaavalla samanlaisia palveluja ja samanlaista sisältöä tarjoavia sivustoja kuten ilkka.fi ja pohjalainen.fi ei Ilkka-Yhtymän liiketoimintaalueella ole. Merkittävää on myös se, että Ilkka-Yhtymän sähköisten palveluiden keskeisen sisällön muodostavat uutiset. Niiden ympärille on luotu ja pyritään edelleen luomaan palvelutarjooma, jolla vastataan kuluttajien kysyntään kaikkien maakunnallisten ja tiettyjen kansallisten ja kansainvälisten sisältöjen osalta. Näin ollen sähköisten palveluiden tarjonnassa merkittävimpinä alueellisina kilpailjoina voidaan pitää muita paikallisia medioita, kuten Yleisradion alueellista uutistuotantoa. Toisaalta esimerkiksi juuri Yleisradion tarjonta keskittyy käytännössä täysin uutiselliseen sisältöön, kun taas Ilkka-Yhtymän sähköiset palvelut kattavat monia muitakin osa-alueita, kuten ilmoitus- ja hakupalvelut. Muutoin keskeisinä kilpailijoina Ilkka-Yhtymän kustantamien lehtien verkkosivustoille voidaan kuluttajille tarjottavien palveluiden osalta pitää isoja valtakunnallisia verkkomedioita, kuten hs.fi-, kl.fi-, is.fi- ja il.fi-sivustoja, ja luokiteltijen ilmoitusten markkinapaikkoja kuten oikotie.fi, etuovi.com ja autotalli.com. Varsinaista paikallista sisällöntuotantoa mainituilla valtakunnallisilla toimijoilla ei kuitenkaan ole, mistä johtuen Ilkka-Yhtymän verkkotuotteiden kilpailuasema on Yhtiön johdon näkemyksen mukaan vahva paikallisten verkkomediapalveluiden markkinoilla. Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan kannalta onkin keskeistä sekä alueen tuntemus ja kontaktit alueellisiin asiakkaisiin sekä vahvat valtakunnallista myyntiä hoitavat kumppanit, Kärkimedia Oy ja Netpool Oy. Yrityksille suunnattavan sähköisen palvelun osalta muut paikalliset toimijat kuin Ilkka-Yhtymä eivät tarjoa vastaavaa yrityksille suunnattua mediaportfoliota eli integroitua lehti-verkko-mobiili -palvelua Yhtiön toimintaalueella. Keskeisiä kilpailijoita tällä osa-alueella ovat muut valtakunnalliset, paikallistason tarjontaan pystyvät mediat, kuten MTV3. Painotoiminta Toimialan kuvaus ja viimeaikainen kehitys Graafinen Teollisuus ry.:n Toimintaympäristön kehitys vuonna raportin mukaan Suomen koko teollisuustuotanto laski vuoden 2008 lopulla hyvin voimakkaasti. Koko teollisuuden volyymi-indeksi oli joulukuussa 15,6 prosenttia alhaisempi kuin edellisvuonna vastaavaan aikaan. Paperin ja kartongin tuotanto supistui 18 prosenttia vuoden viimeisellä neljänneksellä ja kahdeksan prosenttia koko vuonna. Noin puolet tuotannon laskusta johtui kapasiteetin sulkemisesta ja loput lyhytaikaisista seisokeista. Puupitoisten painopapereiden tuotanto laski jopa 13 prosenttia. Raportin mukaan graafisen teollisuuden suhdanne kääntyi vuonna 2008 voimakkaasti laskuun, joskin lähes puoli vuotta yleistä talouden käännettä myöhemmin. Kysyntä heikkeni voimakkaasti marraskuussa Tilastokeskuksen seuraama painamisen volyymi-indeksi laski vuoden 2008 aikana 5,9 prosenttia. Jäsenkunnalle tehdyn kyselyn pohjalta alan liikevaihdon arvioidaan supistuneen 4 5 prosenttia vuonna Raportin mukaan painotuotteiden vienti oli yhdeksän prosenttia pienempi vuonna 2008 kuin vuonna Erityisesti vienti Ruotsiin, Tanskaan ja Iso-Britanniaan laski voimakkaasti. Venäjän vienti sitä vastoin kasvoi ja lisäsi osuuttaan ollen 40 prosenttia 46

47 alan koko viennistä vuonna Ruotsi oli toiseksi suurin viennin kohdemaa 30 prosentin osuudella. Vuoden 2008 viennin kokonaisarvo oli noin 265 miljoonaa euroa. Viestintäalan toimialastrategian mukaan liikevaihto painoalalla on laskenut koko joukkoviestintäalaa nopeammin. Painoalan kilpailutilanne on ollut tiukka jo pidempään tarjonnan ylikapasiteetin vuoksi. Painamisen hinnat ovat laskeneet, ja alan kannattavuus heikentynyt. Talouden myllerrys sekä muutokset mediamainonnassa ovat nopeuttaneet alan liikevaihdon laskua. Vuonna 2009 liikevaihdon ennustetaan laskevan noin 1,2 miljardiin euroon, mikä tarkoittaa noin 25 prosentin vähennystä vuoteen 2008 verrattuna. Alla olevassa kuviossa on esitetty Viestintäalan toimialastrategiassa julkaistu painamisen ja siihen liittyvien palveluiden liikevaihdon kehitys Suomessa. Vuoden 2009 luvut ovat arvioita MEUR E Lähde: Tilastokeskus, toimialajärjestöt, Idean 2009 Graafinen Teollisuus ry:n mukaan painoalan ilmapiiri oli kesän 2009 alussa alkuvuotta enemmän tulevaisuuteen luottava. Useat painot kertoivat loppukevään volyymikehityksen olleen kohtalaisen hyvän, vaikkakin hinnat olivat edelleen olleet pienoisessa laskussa. Toisaalta alalta kantautuu jatkuvasti myös synkkiä uutisia, ja esimerkiksi vuoden neljän ensimmäisen kuukauden aikana 15 graafisen alan yritystä haettiin konkurssiin. Graafinen Teollisuus ry:n mukaan tiedot painopapereiden kulutuksesta alkuvuonna indikoivatkin erittäin voimakasta volyymin pudotusta vuodelle Painopapereiden tonnimääräinen kulutus laski alkuvuonna prosenttia verrattuna vuoden 2008 vastaavaan aikaan, ja painoalan yhteenlasketun koko vuoden liikevaihdon uskotaan putoavan 25 prosenttia vuonna Ilkka-Yhtymän painotoimintasegmentti muodostuu painoyhtiö I-print Oy:stä. Yhtiön liikevaihto koostuu pääasiassa sanomalehtipainamisesta, jossa markkinatilanne pysyi Suomessa suhteellisen vakaana vuonna Lisäksi palveluihin kuuluvat erilaiset kirjapainotuotteet, sivunvalmistus- ja taittopalvelut, digitaalipainotuotteet sekä sisällöntuotanto. Painotoiminnan maantieteellinen markkina-alue on koko Suomi. Pohjoismaihin, lähinnä Ruotsiin, suuntautunut vienti on ollut viime vuosina vähäistä. Vuonna 2008 Ilkka-Yhtymän viennin arvo oli 350 tuhatta euroa, ja vastaavasti vuonna 2007 se oli 188 tuhatta euroa. Kilpailuympäristö Graafinen Teollisuus ry:n mukaan painotoimialalla toimivien yritysten ja niiden henkilöstön määrä on laskenut 1990-luvun puolivälistä lähtien. Alan rakennemuutos ei tästä huolimatta ole merkittävästi edennyt, eikä yritysten keskimääräinen koko kasvanut. Sanomalehtipainamisessa Yhtiön kanssa samoilla markkinoilla toimivat muun muassa Sanoma Oy, Suomen Lehtiyhtymä ja ESA Lehtipaino Oy. Muussa painamisessa ja sisällöntuotannossa alan toimijoita on lukuisia. I-print Oy:n ja HSS Media Oy:n välisen painosopimuksen päättymisestä, katso tämän Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Viimeaikaisia tapahtumia. Vienti- ja tuontimarkkinat Graafinen Teollisuus ry:n mukaan painotuotteiden viennin arvo vuonna 2008 oli noin 265 miljoonaa euroa. Kokonaisvienti laski arvoltaan 8,3 prosenttia edellisvuodesta. Suurimmat vientimaat olivat suuruusjärjestyksessä Venäjä, Ruotsi, Norja, Iso-Britannia, Tanska ja Italia. Näihin maihin suuntautui 90 prosenttia Suomen painotuoteviennistä. Tärkeimmät vientiin menevät tuotteet olivat sanoma- ja aikakauslehdet sekä mainospainotuotteet. Painotuotteiden tuonti kasvoi 1,9 prosenttia. Kokonaistuonnin arvo oli lähes 192 miljoonaa euroa. Suurimmat tuontimaat olivat Ruotsi, Saksa, Iso-Britannia, Tanska, Yhdysvallat ja Puola. Vientiä ja tuontia ei voi kuitenkaan suoraan verrata, koska valtaosa tuonnista on kustannettuja lehtiä ja kirjoja, kun taas vienti on pääosin painopalvelun myyntiä. 47

48 ILKKA-YHTYMÄN LIIKETOIMINTA Yleistä Ilkka-Yhtymä on perinteikäs pohjalainen viestintäyhtymä, joka harjoittaa monikanavastrategiaan perustuvaa kustannustoimintaa sekä sanomalehtien ja mainosmateriaalien painamiseen keskittyvää graafista toimintaa. Lisäksi Yhtiö harjoittaa arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa. Ilkka-Yhtymä-konsernin emoyhtiö Ilkka-Yhtymä Oyj vastaa Ilkka-Yhtymä-konsernin johdosta ja strategisesta suunnittelusta sekä arvopaperikaupasta ja sijoitustoiminnasta. Lisäksi se tarjoaa tytäryhtiöilleen talous-, sijoitus-, henkilöstö-, tutkimus-, kehitys-, tietohallinto- sekä kiinteistöpalveluja. Ilkka-Yhtymä-konsernin sähköinen liiketoiminta on organisoitu emoyhtiöön vuonna Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen segmenttiin, kustannustoimintaan ja painotoimintaan. Sanomalehtien kustannustoimintaa harjoittavat emoyhtiön kokonaan omistamat tytäryhtiöt Sanomalehti Ilkka Oy, Vaasa Oy ja Pohjanmaan Lähisanomat Oy. Sanomalehti Ilkka Oy julkaisee maakuntalehti Ilkkaa ja Etelä-Pohjanmaa -kaupunkilehteä, Vaasa Oy puolestaan maakuntalehti Pohjalaista ja kaupunkilehti Vaasan Ikkunaa ja Pohjanmaan Lähisanomat Oy viittä Ilkka-Yhtymän paikallislehteä. Ilkka-Yhtymäkonsernin painotoimintaa harjoittaa I-print Oy. Se keskittyy sanomalehtipainamiseen, mutta sen palveluihin kuuluvat myös erilaiset kirjapainotuotteet, sivunvalmistus- ja taittopalvelut, digitaalipainotuotteet sekä sisällöntuotanto. Ilkka-Yhtymäkonserniin kuuluu myös kaksi kiinteistöyhtiötä, Kiinteistö Oy Seinäjoen Koulukatu 10, jonka tiloissa toimii Ilkka-Yhtymäkonsernin eri tytäryhtiöitä, ja Seinäjoen Kassatalo Osakeyhtiö, jonka tilat on vuokrattu ulkopuolisille. Lisäksi Ilkka-Yhtymällä on osakkuusyhtiöt Alma Media Oyj, Arena Partners Oy, Väli-Suomen Media Oy ja Yrittävä Suupohja Oy. Ilkka-Yhtymän päätuotteita ovat maakuntalehdet Ilkka ja Pohjalainen, viisi paikallislehteä (Viiskunta, Komiat, Järviseutu, Jurvan Sanomat ja Suupohjan Sanomat), kaksi kaupunkilehteä (Vaasan Ikkuna ja Etelä-Pohjanmaa) sekä I-print Oy:n painotuotteet ja -palvelut. Yhtiön kustannustoiminnan maantieteellinen toiminta-alue kattaa Etelä-Pohjanmaan maakunnan ja suomenkielisen Pohjanmaan. Painotoiminnan tuotteita ja palveluita tarjotaan valtakunnallisesti, minkä lisäksi I-print Oy harjoittaa myös pienimuotoista vientiä Ruotsiin. Alla olevassa kuvassa on esitelty Ilkka-Yhtymän eri brändit, joiden alla Yhtiö myy tuotteitaan ja palveluitaan niin kustannus- kuin painotoiminnassa. Konserni Maakuntalehdet Painotoiminta Kaupunkilehdet epari Paikallislehdet Sähköinen liiketoiminta Ilkka-Yhtymän hallitus päätti toukokuussa 2009, että Ilkka-Yhtymä-konsernin kolmessa eri yhtiössä harjoitettava kustannustoiminta keskitetään yhteen yhtiöön, jonka päätoimipaikat tulevat olemaan Vaasassa ja Seinäjoella vuoden 2010 alusta. Muutos korostaa eri lehtibrändien Ilkan, Pohjalaisen sekä paikallis- ja kaupunkilehtien roolia omilla ilmestymisalueillaan. Päätös liittyy Ilkka-Yhtymä-konsernin meneillään olevaan, vuosiin 2010 ja 2011 kohdistuvaan kehittämisohjelmaan, jonka tavoitteena on Ilkka-Yhtymän monikanavaisten sanomalehtien kilpailu- ja tuloksentekokyvyn turvaaminen. 48

49 Seuraavassa kaaviossa on esitetty Ilkka-Yhtymän konsernirakenne sekä eri sanomalehtien ja muiden toimintojen jakautuminen Ilkka-Yhtymä-konsernin eri yhtiöihin tämän Esitteen päivämääränä. Ilkka-Yhtymä Oyj (emoyhtiö) Konsernin johto, strateginen suunnittelu, arvopaperikauppa, sijoitustoiminta ja tukipalvelut tytäryhtiöille Sanomalehti Ilkka Oy Maakuntalehti: Ilkka Kaupunkilehti: Etelä- Pohjanmaa Vaasa Oy Maakuntalehti: Pohjalainen Kaupunkilehti: Vaasan Ikkuna Pohjanmaan Lähisanomat Oy Paikallislehdet: Jurvan Sanomat, Järviseutu, Komiat, Suupohjan Sanomat, Viiskunta I-print Oy Sanomalehtipaino, arkki- ja digipaino, sivunvalmistus, sisällöntuotanto Kiint. Oy Seinäjoen Koulukatu 10 Seinäjoen Kassatalo Osakeyhtiö I-Mediat Oy Alma Media Oyj (omistus 20,4 %) Arena Partners Oy (omistus 25,9 %) Väli-Suomen Media Oy (omistus 40,0 %) Yrittävä Suupohja Oy (omistus 38,5 %) Historia Ilkka-Yhtymä on rekisteröity kaupparekisteriin vuonna 1917 nimellä Talo-Osakeyhtiö Ilkka. Toimintaa on kuitenkin harjoitettu Vaasassa nimellä Sanomalehti-Osuuskunta Ilkka r.l. jo vuodesta Vuonna 1962 Ilkka-Yhtymä muutti toimipaikkansa Vaasasta Seinäjoelle. Ilkka-Yhtymän osake eli nykyinen I-sarjan osake listattiin Helsingin Pörssin meklarilistalle vuonna 1981, ja uusi II-sarjan osake listattiin samalle listalle vuonna Vuonna 1992 Ilkka-Yhtymä osti Vaasa Oy:n ja sai omistukseensa kaksi sanomalehteä, Pohjalaisen ja Etelä-Pohjanmaan, kaupunkilehti Vaasan Ikkunan ja paikallislehti Järviseudun. Sanomalehti Etelä-Pohjanmaa muutettiin myöhemmin vuonna 2002 kaupunkilehdeksi ja 1990-lukujen aikana Ilkka-Yhtymä laajensi toimintaansa paikallislehtiin hankkimalla omistukseensa nykyäänkin omistamansa paikallislehdet eli Viiskunnan, Härmät, Suupohjan Sanomat ja Jurvan Sanomat ostamalla niitä kustantaneet yhtiöt. Ilkka-Yhtymä-konsernin paikallislehtiyhtiöt fuusioitiin Yhtiöön vuonna Vuonna 1997 Ilkka-Yhtymä hankki 40 prosentin osakkuuden Väli-Suomen Media Oy:stä. Vuonna 1999 Yhtiö muutti nimensä Ilkka Oyj:stä Ilkka-Yhtymä Oyj:ksi. Vuonna 2000 sanomalehti Ilkan liiketoiminta siirrettiin Yhtiöstä Sanomalehti Ilkka Oy:öön ja Etelä-Pohjanmaan, Viiskunnan, Suupohjan Sanomien, Jurvan Sanomien, Härmät-lehden ja Järviseudun liiketoiminnat siirrettiin Pohjanmaan Lähisanomat Oy:öön. Sanomalehti Ilkka Oy on vuokrannut Etelä-Pohjanmaan julkaisuoikeudet Pohjanmaan Lähisanomat Oy:ltä vuodesta 2007 lähtien. Vuonna 2000 Ilkka-Yhtymä hankki myös 25,9 prosentin osakkuuden Arena Partners Oy:stä. Ilkka-Yhtymän II-sarjan osakkeen noteeraus siirtyi I-listalta Helsingin Pörssin pörssilistalle vuonna Vuonna 2008 Ilkka-Yhtymä hankki omistukseensa Kauhava-lehden, joka yhdistettiin vuoden 2009 alusta Härmät-lehden kanssa uudeksi Komiat-paikallislehdeksi. Vuoden 2008 maaliskuussa Ilkka-Yhtymä osti 7,0 prosenttia Alma Median osakkeista kasvattaen aikaisempaa omistusosuuttaan 10,3 prosenttiin Alma Median osakkeista ja äänistä. Vuoden 2009 elokuussa Yhtiö edelleen lisäsi omistustaan Alma Mediassa 20,4 prosenttiin Alma Median osakkeista ja äänistä luvun puoliväliin asti Ilkka-Yhtymän rotaatiopainossa painettiin vain omaa Ilkka-sanomalehteä, ja Yhtiöllä oli lisäksi pienimuotoista kirjapainotoimintaa. Yrityskauppojen myötä Ilkka-Yhtymä-konserniin tuli ja 1990-luvulla useampia pieniä painolaitoksia. Ilkka-Yhtymä-konsernin painotoiminta keskitettiin vuonna 1997 uuden lehtitehtaan käynnistyessä Seinäjoelle. Rotaatioiden lisäksi myös kirjapainotoiminta on siirretty yhteen Seinäjoen toimipisteeseen. HSS Print Ab:n hankinnan myötä vuonna 1999 painotoimintaa jatkettiin myös Vaasassa. HSS Print Ab fuusioitiin myöhemmin vuonna 2001 I-print Oy:öön. Vuonna 2007 I-print Oy käynnisti painamiseen kiinteästi liittyvänä lisäpalveluna sisällöntuotannon aputoiminimellä I-print Plus. Yhtiön antaman tiedotteen mukaan I-print Oy:n Vaasan painoyksikön toiminta tullaan lopettamaan ja siirtämään 49

50 Seinäjoelle I-print Oy:n ja HSS Media Oy:n pitkäaikaisen painosopimuksen päättymisen seurauksena. Tarkemmin I-print Oy:n ja HSS Media Oy:n välisen painosopimuksen päättymisestä, katso tämän Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Viimeaikaisia tapahtumia. Visio ja strategia Ilkka-Yhtymän strategia perustuu Yhtiön visioon: Ilkka-Yhtymä Oyj on haluttu, menestyvä ja ajan hengessä toimiva viestintäyhtymä. Yhtiön strateginen tahtotila koostuu viidestä osa-alueesta, jotka ovat kannattava kasvu, asiakaslähtöisyys, osaava ja motivoitunut henkilöstö, verkostoitunut toimintatapa sekä tyytyväinen omistaja. Näihin tekijöihin nojaten Yhtiö pyrkii olemaan Suomen viiden merkittävimmän ja kannattavimman toimijan joukossa sanomalehtialalla ja kannattavasti kasvava valikoiduilla uusilla viestinnän osa-alueilla. Sanomalehtipainajana Ilkka-Yhtymän tavoitteena on kuulua kolmen merkittävimmän toimijan joukkoon Suomessa ja laajentaa palveluntarjontaansa asiakaslähtöisellä tuotekehityksellä, verkostoitumalla sekä mahdollisilla yritysjärjestelyillä. Ilkka-Yhtymä painottaa kustannustoiminnassaan pohjalaisena viestintäyhtymänä keskittymistä tiettyyn toimialaan ja tietyn alueen asiakkaisiin. Maantieteellisillä pääalueillaan, eli Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnissa, Ilkka-Yhtymä haluaa pysyä markkinajohtajana ja edistää lehdillään maakuntien vahvaa yhteisöllisyyttä. Ilkka-Yhtymän strategia ja sen menestys perustuvat pitkälti juuri alueelliseen yhteisöllisyyteen, uskottavuuteen, asiakkaan tuntemiseen sekä vakiintuneeseen laskutussuhteeseen. Näiden menestystekijöiden ylläpitämiseksi ja kehittämiseksi Yhtiö kokee erittäin tärkeänä monipuolisten kontaktien ja sidosten luomisen toiminta-alueensa kuluttajiin ja palveluntarjoajiin. Muualla Suomessa Yhtiö hakee aktiivisesti kasvua valikoiduilla kustannustoiminnan osa-alueilla keskittyen erityisesti laaja-alaiseen yhteistyöhön ja verkostoihin toimialan muiden toimijoiden kanssa. Merkittävä osa Ilkka-Yhtymän strategiaa on monikanavaisuuteen keskittyminen ja sen kehittäminen entistä asiakaslähtöisempään ja kilpailukykyisempään suuntaan. Monikanavaisuuden tarkoituksena ei ole yksin sähköisen viestinnän kehittäminen vaan tasapainoisen tarjonnan takaaminen, jolloin asiakkaalla on mahdollisuus saada haluamansa sisältö haluamassaan muodossa sekä painettuna että sähköisenä. Sanomalehtialan sähköisessä viestinnässä Ilkka-Yhtymän tavoitteena on kuulua verkostoitumisen kautta kolmen merkittävimmän toimijan joukkoon Suomessa. Yhteistyöverkostot sekä Ilkka-Yhtymä-konsernin sisäinen yhteistyö ovat muutenkin avainasemassa Ilkka-Yhtymän strategiassa. Ilkka-Yhtymä on rajannut strategiassaan olevansa puhtaasti viestintäyhtymä, joten kaikki yhteistyö, verkostot ja muut kehityshankkeet tukevat tätä tarkoitusta. Kuluvan vuoden 2009 strategisiin toimenpiteisiin kuuluvat investoinnit henkilöstön osaamiseen ja työvireeseen, panostaminen erityisesti nuoriin lukijoihin, monikanavaisuutta edistävät sähköisen liiketoiminnan kehittämishankkeet sekä verkostojen vahvistaminen niin media-alalla kuin julkisen sektorin ja alihankintaverkostojen kanssa. Nämä toimenpiteet perustuvat Yhtiön hallituksen hyväksymiin strategisiin kulmakiviin vuosille , jotka on kuvattu alla. Ilkka-Yhtymän strategiset kulmakivet kaudella Ilkka-Yhtymä on asiakaslähtöinen ja kustannustehokas verkostomaisesti toimiva yritys. Ilkka-Yhtymä keskittyy ydintoimintoihinsa eli monikanavaisten sanomalehtien kustantamiseen ja painamiseen sekä tutkii laajentumismahdollisuuksia uusille viestinnän osa-alueille. Ilkka-Yhtymä hakee sekä orgaanista että yrityskauppojen kautta syntyvää kasvua. Ilkka-Yhtymä pitää lehtien tuotebrändit erillään, mutta tuottaa yhteisiä sisältöjä ja palveluita ottaen huomioon sekä sisäiset että asiakas- ja verkostotarpeet. Ilkka-Yhtymä investoi tuotekehitykseen sekä henkilöstön strategisesti tärkeisiin osaamisalueisiin ja työhyvinvointiin. Ilkka-Yhtymä kehittää osaamiskeskusten avulla liiketoimintaprosessejaan parantaakseen tuottavuuttaan ja kilpailukykyään. Ilkka-Yhtymä kohdistaa pitkäaikaiset sijoitukset strategisiin kohteisiin. Sijoitusten painopiste on mahdollisissa toimialajärjestelyissä. Keskeiset vahvuudet Ilkka-Yhtymän johto uskoo, että seuraavat keskeiset vahvuudet tukevat sen visiosta johdettujen strategisten päämäärien toteutusta ja vahvistavat sen kilpailukykyistä asemaa valituilla markkina-alueilla. Vahva markkina-asema toiminta-alueellaan Ilkka-Yhtymän sanomalehdet ovat levikiltään johtavia Yhtiön toiminta-alueella. Ilkka-Yhtymän johto uskoo, että maakunta- ja paikallislehtien lukija- ja asiakasuskollisuus tulee pysymään korkealla, koska alueellisuus on olennainen osa suomalaista 50

51 sanomalehtijournalismia. Paikallisuuden ja yhteisöllisyyden korostaminen ovat Ilkka-Yhtymän vahvuuksia sanomalehtiliiketoiminnassa. Tiiviillä lukijasuhteella ja korkealla levikkipeitolla Yhtiö ylläpitää omien lehtiensä hyvää kilpailukykyä, jota sähköinen liiketoiminta tukee. Vakaa liiketoiminnan tulovirta Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tuotot jakautuvat melko tasaisesti levikkituottojen, painotuottojen ja mainosmyynnin kesken. Vuoden 2009 tammi-kesäkuussa levikkituottojen osuus liikevaihdosta oli 38 prosenttia, mainosmyynnin 42 prosenttia ja painotoiminnan 19 prosenttia (tilikaudella 2008 vastaavat prosentit olivat 34 prosenttia, 45 prosenttia ja 20 prosenttia). Tämän johdosta mainosmyynnin hetkittäinen lasku ei vaikuta Yhtiön tuloksentekokykyyn samassa laajuudessa kuin alalla keskimäärin. Levikkituotoista yli 90 prosenttia tulee kestotilaajilta, mikä yhdistettynä vahvaan markkina-asemaan toiminta-alueella on omiaan turvaamaan vakaata tulovirtaa kustannustoiminnasta. Myös painotoiminnassa vuosisopimusasiakkaiden määrä on korkea, vaikka I-print Oy:n ja HSS Media Oy:n välinen painosopimus päättyy (katso tarkemmin tämän Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Viimeaikaiset tapahtumat ). Kannattavasti kasvava liiketoiminta ja yhteistyöverkostot Ilkka-Yhtymä on verkostomaisesti toimiva yritys, joka keskittyy monikanavaisten sanomalehtien kustantamiseen ja painamiseen. Orgaanisen kasvun perustana on etenkin monikanavastrategian kehittäminen, ja siten myynnin kasvattaminen kannattavasti tuotteita ja palveluja luomalla ja kehittämällä. Yhtiö harjoittaa varsinaisen liiketoimintansa ohella myös sijoitustoimintaa, jonka painopiste on mahdollisissa toimialajärjestelyissä. Yhtiön johto uskoo, että yhteistyökeskustelut sanomalehdistössä ovat hedelmällisempiä, kun niiden taustalla on omistusta, mistä johtuen Yhtiö kohdistaa pitkäaikaiset sijoitukset strategisiin kohteisiin. Ilkka-Yhtymä on aktiivisesti mukana toimialaan liittyvissä keskusteluissa ja toimialan kehityksessä sekä strategisten omistusten että muiden yhteistyöverkostojen kautta. Yhteistyöverkostojen tavoitteena on myös liiketoimintojen jatkuva tehostaminen. Valtakunnallinen ja innovatiivinen tekijä painotoiminnassa Ilkka-Yhtymän painotoiminnan vahvuus on kokonaispalvelussa, jonka tuottamisessa hyödynnetään valtakunnallisia yhteistyöverkostoja sekä alan uusimpia teknologioita ja toimintatapoja. Perinteisen painotoiminnan lisäksi I-print Oy tarjoaa kaupallisen viestinnän lisäarvopalveluita, muun muassa internet-avusteista painotöiden tilausjärjestelmää Painotyöhotellia, kampanjakanavaa, sisällöntuotantoa ja sivunvalmistusta. Arvoihin perustuva vastuullinen toiminta Ilkka-Yhtymässä on määritelty Yhtiön arvoihin perustuvat vastuullisen yritystoiminnan periaatteet, joita se noudattaa kaikessa toiminnassaan. Ilkka-Yhtymän arvot on kuvattu seuraavassa kaaviossa: ARVOT Asiakkaan arvostaminen Kehityshakuisuus Keskinäinen luottamus Yhtymäetu ja arvostus pitää olla läsnä aina Eettinen toiminta ja välittäminen Tulostaso 51

52 Taloudelliset tavoitteet Ilkka-Yhtymällä on liiketoiminnassaan hallituksen vahvistamat taloudelliset tavoitteet, joita käytetään apuna Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman seurannassa. Ilkka-Yhtymän taloudelliset tavoitteet liittyvät sijoitetun ja oman pääoman tuottoon sekä omavaraisuusasteeseen. Seuraavassa taulukossa esitetyt tiedot voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät takaa tulevaa taloudellista tulosta, ja Yhtiön toteutuneet tulokset voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden, mukaan lukien, mutta rajoittumatta Esitteen kohdissa Riskitekijät ja Yhtiö, Yhtiön hallituksen jäsenet, neuvonantajat ja tilintarkastajat Eräitä seikkoja Tulevaisuutta koskevat lausumat kuvattujen syiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan varauksella alla oleviin tietoihin. Seuraavassa taulukossa on esitetty Ilkka-Yhtymän konsernitason taloudelliset tavoitteet vuosina 2006, 2007 ja 2008 sekä tämän Esitteen päivämääränä voimassa olevat, kaudelle asetetut nykyiset tavoitteet, jotka Ilkka-Yhtymän hallitus on hyväksynyt Lisäksi taulukossa esitetään vertailukohtana asetettujen tavoitteiden toteumat vuosilta 2006, 2007 ja Lisäksi liikevaihdon kasvutavoite kaudella vastaa vähintään kotimaisten kuluttajien ostovoiman kasvua. Taloudellisten tavoitteiden toteumat ovat peräisin Ilkka-Yhtymän tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön tunnusluvuista tarkemmin, katso tämän Esitteen kohta Eräitä taloudellisia tietoja. Ilkka-Yhtymä Nykyiset tavoitteet tavoite toteuma tavoite toteuma tavoite toteuma Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % 20 34, , ,4 15 Oman pääoman tuotto (ROE), % 15 31, , ,1 20 Omavaraisuusaste, % 65 79, , ,9 40 Liiketoimintasegmentit Seuraavassa katsauksessa kuvataan Yhtiön liiketoimintaa segmenttijaon perusteella. Kustannustoiminnan kuvauksessa esitetyt levikkitiedot perustuvat Levikintarkastus Oy:n tuottamiin, tarkastettuihin levikkimääriin ja lukijämäärät KMT:n tilastoihin. Kustannustoiminta Yleistä Kustannustoimintasegmentissä Yhtiö harjoittaa maakunta-, paikallis- ja kaupunkilehtien julkaisutoimintaa sekä sähköistä liiketoimintaa. Ilkka-Yhtymän kustannustoiminnan segmentin muodostavat maakuntalehtiyhtiöt Sanomalehti Ilkka Oy ja Vaasa Oy sekä paikallislehtiyhtiö Pohjanmaan Lähisanomat Oy. Keväällä 2009 julkaistun järjestelyn myötä näissä kolmessa eri yhtiössä harjoitettava kustannustoiminta tullaan keskittämään yhteen yhtiöön vuoden 2010 alusta. Ilkka-Yhtymän julkaisemia sanomalehtiä ovat maakuntalehdet Ilkka ja Pohjalainen sekä paikallislehdet Viiskunta, Komiat, Järviseutu, Suupohjan Sanomat ja Jurvan Sanomat. Ilkka-Yhtymän tuotteisiin kuuluu myös kaksi kaupunkilehteä, Vaasan Ikkuna ja Etelä-Pohjanmaa. Ilkka-Yhtymän kustannustoiminnan liikevaihto muodostuu levikki- ja ilmoitustuotoista. Tilattavien lehtien tilaajista yli 90 prosenttia on kestotilaajia. Mainosmyynnistä Yhtiön oma myynti kattaa suurimman osan kokonaismyynnistä ja Yhtiön maakuntalehtiin valtakunnallista mainosmyyntiä hoitava Kärkimedia Oy noin neljäsosan. Mainosmyynnin asiakkuudet ovat melko hajaantuneet, mikä vähentää Yhtiön riippuvuutta yksittäisistä mainostajista. Seuraavassa taulukossa on esitetty eräitä keskeisiä tietoja kustannustoimintasegmentin kehityksestä viimeisten kolmen vuoden ajalta. Tiedot ovat peräisin Ilkka-Yhtymän tilintarkastamattomista osavuosikatsauksista ja , sekä Ilkka-Yhtymän tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta, lukuun ottamatta rivien Liikevoitto ja Investoinnit osavuosikatsauksen sekä vuosien 2006, 2007 ja 2008 vertailulukuja, jotka on muutettu Yhtiön vuodesta 2009 noudattaman IFRS 8 standardin Toimintasegmentit mukaiseksi ja joita ei ole tilintarkastettu. Kustannustoiminta Liikevaihto (tuhatta euroa) Levikkiliikevaihto (tuhatta euroa) Mainosmyynnin liikevaihto (tuhatta euroa) Liikevoitto (tuhatta euroa) Investoinnit 1 (tuhatta euroa) Henkilöstö 1 (keskimäärin) Investoinnit ja henkilöstömäärät raportoidaan segmenttitasolla ainoastaan tilikausittain. 52

53 Maakuntalehdet Ilkka-Yhtymän maakuntalehdet Ilkka ja Pohjalainen ilmestyvät seitsemänä päivänä viikossa Etelä-Pohjanmaan ja Pohjanmaan maakunnissa. Ne tavoittavat päivittäin yli lukijaa, ja niiden yhteenlaskettu levikki oli vuonna 2008 yli Ilkka on vuonna 1906 perustettu Etelä-Pohjanmaan maakuntalehti, jonka kotipaikkakunta on Seinäjoki. Ilkan levikki vuonna 2008 oli ja lukijamäärä Ilkan päätoimittajana toimii Matti Kalliokoski. Sanomalehti Pohjalainen on perustettu vuonna 1903, ja sen kotipaikkakunta on Vaasa. Pohjalaisen ydinlevikkialue on Pohjanmaan maakunta, mutta sillä on levikkikeskittymiä myös Etelä- ja Keski-Pohjanmaalla. Pohjalaisen levikki oli kappaletta vuonna 2008 ja lukijamäärä noin Pohjalaisen päätoimittajana toimii Arno Ahosniemi. Hän kuitenkin lopettaa tehtävässään , jonka jälkeen väliaikaisena päätoimittajana toimii toimituspäällikko Kauko Palola siihen saakka, kunnes uusi valittu päätoimittaja aloittaa. Yhtiön maakuntalehtien levikkikehitystä vuosina on kuvattu seuraavassa taulukossa: Ilkka-Yhtymän maakuntalehtien levikkikehitys Muutos 06-08, % Ilkka ,1 Pohjalainen ,1 Lähde: Levikintarkastus Oy, Levikkihaku Päivittäisten sanomalehtien ohella lauantaisin ilmestyy Ilkan ja Pohjalaisen yhteinen viikonloppuliite MURU, joka alkoi ilmestyä marraskuussa 2008 tavoittaen yli lukijaa pääasiassa Pohjanmaan ja Etelä-Pohjanmaan alueilla. Ilkka-Yhtymän maakuntalehdet tekevät muutenkin vahvaa yhteistyötä toimituksen ja markkinoinnin kaikilla osa-alueilla. Työ on säännöllistä ja osaamiskeskusten kautta organisoitua. Molempien maakuntalehtien internet-sivustot, ilkka.fi ja pohjalainen.fi, tarjoavat lisäksi uutisia ympäri vuorokauden. Katso jäljempänä Sähköinen liiketoiminta. Paikallislehdet Ilkka-Yhtymä julkaisee viittä tilattavaa paikallislehteä, Viiskuntaa, Komiat-lehteä, Suupohjan Sanomia, Järviseutua ja Jurvan Sanomia. Paikallislehtien yhteenlaskettu levikki on noin kappaletta, ja niiden levikkialueet sijoittuvat suomenkieliselle Etelä-Pohjanmaalle sekä Pohjanmaan rannikkoseudulle rajoittuen Yhtiön seitsemänä päivänä viikossa ilmestyvien maakuntalehtien, Ilkan ja Pohjalaisen levikkialueiden sisälle. Paikallislehtien tarkoituksena on tarjota tarkennetumpaa paikallisuutisointia ja mainosvälineympäristöä kohdealueillaan täydentäen näin päivittäin ilmestyvien maakuntalehtien tarjontaa. Komiat, Jurvan Sanomat ja Järviseutu ilmestyvät kaikki kerran viikossa keskiviikkoisin. Komiat-lehti alkoi ilmestyä nykyisellä nimellään vuoden 2009 alussa, kun Ilkka-Yhtymän aikaisemmin omistama Härmät-lehti yhdistettiin toukokuussa 2008 hankitun Kauhava-lehden kanssa. Komiat-lehti ilmestyy neljän kunnan muodostamalla uuden Kauhavan kaupungin alueella. Lehden levikki on noin kappaletta. Kurikan Jurvassa ilmestyvän Jurvan Sanomien vuoden 2008 tarkastettu levikki oli kappaletta. Järviseudun levikkialueeseen kuuluvat Alajärvi, Soini, Vimpeli ja Lappajärvi. Järviseudun vuoden 2008 levikki oli kappaletta. Suupohjan Sanomat on Kristiinankaupungin, Isojoen, Karijoen sekä Kaskisten ja Närpiön suomenkielisten alueiden paikallislehti, joka on samalla Länsi-Suomen läänin vanhin suomenkielinen sanomalehti ja kolmanneksi vanhin paikallislehti koko maassa. Suupohjan Sanomat ilmestyy kahdesti viikossa, keskiviikkoisin ja perjantaisin. Lehden vuoden 2008 tarkastettu levikki oli kappaletta. Viiskunta-lehden levikkialueeseen kuuluvat Alavus, Kuortane, Töysä ja Ähtäri. Lehti ilmestyy kahdesti viikossa, tiistaisin ja torstaisin, ja sen levikki vuodelta 2008 oli kappaletta. Yhtiön paikallislehtien levikkikehitystä vuosina on kuvattu seuraavassa taulukossa: Ilkka-Yhtymän paikallislehtien levikkikehitys Muutos 06-08, % Härmät ,5 Jurvan Sanomat ,8 Järviseutu ,3 Kauhava 1, Suupohjan Sanomat ,3 Viiskunta ,8 1 Härmät ja Kauhava yhdistettiin vuoden 2009 alussa uudeksi Komiat-lehdeksi 2 Ilkka-Yhtymä osti Kauhava-lehden liiketoiminnan toukokuussa 2008 Lähde: Levikintarkastus Oy, Levikkihaku 53

54 Kaupunkilehdet Ilkka-Yhtymä julkaisee kahta ilmaisjakeluna jaettavaa, keskiviikkoisin ilmestyvää kaupunkilehteä. Vaasan Ikkuna, joka täytti 25 vuotta syksyllä 2008, ilmestyy Vaasan talousalueella ja Etelä-Pohjanmaa, vuonna 2008 lanseeratulta markkinointinimeltään Epari, Seinäjoen talousalueella. Vaasan Ikkunan jakelumäärä on yli ja Etelä-Pohjanmaan yli Vaasan Ikkunan ja Etelä- Pohjanmaan yhteinen sivusto, Periskooppi, tavoittaa kahden maakunnan alueella viikoittain yli taloutta. Yhtiön kaupunkilehtien jakelumäärien kehitystä vuosina on kuvattu seuraavassa taulukossa: Ilkka-Yhtymän kaupunkilehtien jakelun kehitys Vaasan Ikkuna Etelä-Pohjanmaa Sähköinen liiketoiminta Ilkka-Yhtymän maakuntalehdet ovat monikanavaisia, eli sisältöjä ja palveluja tuotetaan sekä painettuna, verkossa että mobiilivälineillä käytettäviksi. Ilkka-Yhtymän monikanavaisuuden tavoitteena on olla ensimmäinen media, joka kertoo sekä sen, mitä maakunnassa tapahtuu, että tapahtumien taustat. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi ja ylläpitämiseksi Ilkka-Yhtymä kehittää jatkuvasti verkko- ja mobiilipalveluistaan entistä kattavampaa Pohjanmaan ja Etelä-Pohjanmaan maakuntien yhteistä uutis-, viihde-, asiointi- ja kauppapaikkaa. Ilkka-Yhtymän kaikilla lehdillä on verkkolehti, ja kaikista lehdistä on sähköisesti saatavilla myös paperilehteä vastaava näköislehti. Tilattavien lehtien sähköiset näköislehdet ovat maksullisia. Sanomalehtien ohella Ilkka-Yhtymä tuottaa sisältöä myös muihin kanaviin ja päätelaitteisiin sekä tarjoaa ilmoittaja-asiakkaille näkyvyyttä sanomalehtien lisäksi myös verkossa. Lisäksi Ilkka-Yhtymä tarjoaa internetin, erilaisten palvelunumeroiden ja tekstiviestien avulla lehtiensä tilaaja- ja ilmoittaja-asiakkaille hyvät asiointipalvelut ajasta ja paikasta riippumatta. Ilkka-Yhtymän ja sen julkaisemien maakunta-, kaupunki- ja paikallislehtien käyttäjillä, lukijoilla ja asiakkailla on käytettävissään ilmoituspalveluja ja -tuotteita sekä verkossa että mobiilipäätelaitteiden kautta. Yritysasiakkaille Ilkka-Yhtymä tarjoaa luokiteltujen ilmoitusten markkinapaikkaa Arenaa osoitteessa alueellisia palveluhakemistoja sekä muuta verkkomainontaa sekä mobiilivälinein toteutettuja kohdennettuja markkinointiviestintä- ja yhteisöpalveluja. Kuluttaja-asiakkaille Ilkka-Yhtymä tarjoaa luokiteltujen ilmoitusten Markkina-Arenan ja henkilökohtaisten ilmoitusten palveluja osoitteessa Palveluihin on kytketty myös itsepalvelutoiminnot sekä verkon että mobiilipäätelaitteiden kautta. Arena-palvelut muodostuvat Asunto-, Auto-, Kone-, Ura-, Treffi-, Tapahtuma- ja Markkina-Arena -palveluista, jotka tuotetaan Arena Partners Oy:n kautta yhdessä Itä-Savon, Karjalaisen, Keskipohjanmaan, Keskisuomalaisen, Länsi-Savon, Savon Sanomien ja näiden kaikkien sanomalehtien tytärlehtien kanssa. Kumppani- ja yhteistyöverkoston rooli on muutenkin keskeinen Ilkka- Yhtymän monikanavaisuuden kehittämisessä. Katso jäljempänä Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset. Varsinaisten sähköisten markkinapaikkojen lisäksi Yhtiö ylläpitää erityisesti nuorille suunnattua Siistii.fi-sivustoa, joka tarjoaa nuorille suunnatun eri ammateista, koulutuksesta ja työelämästä kootusti tietoa antavan sivuston. TNS Metrixin mukaan viikottaiset kävijämäärät sanomalehti Ilkan kotisivulla kesä-heinäkuussa 2009 vaihtelivat noin kävijästä noin kävijään. Vastaavat luvut sanomalehti Pohjalaisen kotisivuilla vaihtelivat noin kävijästä kävijään. Sanomalehtituotteiden jakelu Ilkka-Yhtymän kustantamat sanomalehdet jaetaan pääosin suoraan tilaaja-asiakkaille. Näin ollen jakelulla on keskeinen asema sanomalehtien kustantamisessa. Ilkka-Yhtymän kustantamat lehdet jakautuvat tilattaviin sanomalehtiin ja kaikkiin talouksiin jaettaviin kaupunkilehtiin. Tilattavien lehtien jakelu on ulkoistettu Itella Oyj:lle ja kaupunkilehtien jakelu vuosisopimuksella Suomen Suorajakelu Oy:lle. Itella Oyj:n kanssa on solmittu jakelujen puitesopimus, joka on voimassa toistaiseksi 12 kuukauden molemminpuolisella irtisanomisajalla. Lisäksi Itella Oyj:n kanssa on tehty lehtijakelun ajallisesta palvelutasosta sopimus, joka on voimassa vuoden 2011 loppuun, minkä jälkeen se jatkuu vuoden irtisanomisajalla. Jakelusopimus koostuu varhais-, perus- ja viikonloppujakeluista. Kaupunkeihin ja taajamiin sanomalehdet jaetaan varhaisjakeluna eli ennen kello Haja-asutusalueiden lehtijakelu on 54

55 arkipäivisin yhdistetty perusjakeluun, mutta Ilkka-Yhtymän ja Itella Oyj:n yhteistyön seurauksena Itella Oyj on aikaistanut hajaasutusalueiden perusjakelua niin, että posti jaetaan ennen kello 12. Viikonloppuisin haja-asutuksen lehtijakelu toteutetaan erityisenä viikonloppujakeluna. Itella Oyj:n kanssa solmitun puitesopimuksen mukaan Ilkka-Yhtymän maksettavaksi tulevat jakelukustannukset määräytyvät vuosittain tai työehtosopimuskausittain, ja niihin vaikuttavat muun muassa työvoima- ja polttoainekustannukset. Jakelukustannusten nousua pyritään hillitsemään Itella Oyj:n kanssa yhteisesti toteutettavilla tehostamistoimenpiteillä mm. varhais- ja perusjakeluja yhdistämällä, reittioptimoinnilla ja siirtymällä asteittain osoitteettomaan jakeluun myös perusjakelussa. Lisäksi Seinäjoella painetut lehdet siirtyvät tehokkaasti suoraan jakelukoneistoon ilman välikuljetuksia, koska I-print Oy:n Seinäjoen lehtipaino ja Itella Oyj:n jakelukeskus on yhdistetty toisiinsa kuljetinsillalla. Painotoiminta I-print Oy on graafisen viestinnän kokonaisratkaisuihin erikoistunut palveluyhtiö, jonka laaja valikoima kattaa sanomalehti-, arkki- ja digipainopalvelut sekä sisällöntuotanto- ja taittopalvelut päivä- ja paikallislehtiin, kaupunki- ja järjestölehtiin, ilmaisjakelu- ja suoramainontalehtiin, henkilöstö- ja asiakaslehtiin, esitteisiin, julisteisiin sekä muihin viestinnän printtiratkaisuihin. I-print Oy:llä on toimintaa Seinäjoella ja Vaasassa. Yhtiö on kuitenkin ilmoittanut, että painotoiminta tullaan keskittämään Seinäjoelle ja Vaasan painoyksikön toiminta lopetetaan I-print Oy:n toiminnoista sanomalehtipainaminen on keskittynyt Ilkka-Yhtymän omien sanomalehtien painamiseen, mutta sanomalehtipainoa tarjotaan myös ulkoisille asiakkaille, kuten useille Yhtiön toimialueen paikallislehdille. Muista painotoiminnan tarjoamista tuotteista ja palveluista suurin osa keskittyy ulkoisiin asiakkaisiin. Kokonaisuudessaan noin puolet painotoiminnan liikevaihdosta syntyy Ilkka-Yhtymä-konsernin ulkoisesta ja puolet sisäisestä liikevaihdosta. I-print Oy:llä on HSS Media Oy:n kanssa solmittu painosopimus, joka päättyy HSS Media Oy:n kustantamat lehdet siirtyvät painettavaksi Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n ja HSS Media Oy:n perustamaan yhteisyritykseen. Uusi painolaitos tulee sijaitsemaan Kokkolassa ja käynnistyy yhteisyrityksen osapuolten ilmoituksen mukaan vuoden 2010 puolivälissä. HSS Media Ab ja I-print Oy neuvottelivat painosopimuksen jatkamisesta kesään 2010 saakka, mutta neuvottelut päättyivät tuloksettomina. I-print Oy:n Vaasan painoyksikkö on vastannut HSS Media Ab:n lehtien painamisesta. Päättyvän painosopimuksen vuoksi I-print Oy tulee keskittämään kaiken painotoiminnan Seinäjoelle vuoden 2010 alkupuolella. Yhtiö on aloittanut yhteistoimintalain (334/2007, muutoksineen) mukaiset neuvottelut henkilöstön kanssa I-print Oy:n Vaasan painoyksikön toiminnan lopettamiseksi ja toiminnan siirtämisestä Seinäjoelle. HSS Median lehtien osuus I-print Oy:n liikevaihdosta on ollut sopimuksen voimassaoloaikana vuositasolla runsas 10 prosenttia. Kahtena viime vuotena osuus I-print Oy:n liikevaihdosta on ollut noin 15 prosenttia ja Ilkka-Yhtymä-konsernin liikevaihdosta noin viisi prosenttia. Katso myös tämän Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Viimeaikaisia tapahtumia. Seuraavassa taulukossa on esitetty eräitä keskeisiä tietoja painotoimintasegmentin kehityksestä viimeisten kolmen vuoden ajalta. Tiedot ovat peräisin Ilkka-Yhtymän tilintarkastamattomista osavuosikatsauksista ja , sekä Ilkka- Yhtymän tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta, lukuun ottamatta rivien Liikevoitto ja Investoinnit osavuosikatsauksen sekä vuosien 2006, 2007 ja 2008 vertailulukuja, jotka on muutettu Yhtiön vuodesta 2009 noudattaman IFRS 8 standardin Toimintasegmentit mukaiseksi ja joita ei ole tilintarkastettu. Painotoiminta Liikevaihto (tuhatta euroa) Ulkoinen liikevaihto (tuhatta euroa) Sisäinen liikevaihto (tuhatta euroa) Liikevoitto (tuhatta euroa) Investoinnit 1 (tuhatta euroa) Henkilöstö 1 (keskimäärin) Investoinnit ja henkilöstömäärät raportoidaan segmenteittäin ainoastaan tilikausittain. 55

56 Sanomalehtipaino I-print Oy:n lehtitehtaiden sanomalehtipainoissa painetaan noin 10 miljoonaa lehteä joka kuukausi. Seinäjoella ja Vaasassa sijaitsevan huippunopean kuuden rotaation eli kuuden sanomalehden samanaikaiseen painoon kykenevän tehdaskokonaisuuden nykyaikainen konekanta painaa maksimissaan lehteä tunnissa. Seinäjoella painetut lehdet siirtyvät tehokkaasti suoraan jakelukoneistoon ilman välikuljetuksia, koska I-print Oy:n Seinäjoen lehtipaino ja Itella Oyj:n jakelukeskus on yhdistetty toisiinsa kuljetinsillalla. I-print Oy:n lehdet ovat ympäristöystävällistä coldset-laatua, ja sivujen tulostus tapahtuu suoraan painolevyille. Toiminnassa noudatetaan ISO 9001 ja laatujärjestelmiä, joita ei ole sertifioitu. Arkki- ja digipaino I-print Oy:n arkkipainon tarjontaan kuuluvat muun muassa vaativat neliväriesitteet ja -julisteet sekä räätälöidyt suoramarkkinointimateriaalit. Digipainon etuna on muun muassa painotyön nopea aloittaminen, minkä lisäksi digipainaminen soveltuu myös pienille painosmäärille. Digipainamisessa jokainen arkki voidaan muokata asiakkaan toiveiden mukaiseksi. Digipaino ja arkkipaino toimivat ISO 9001 ja laatujärjestelmien mukaisesti, mutta niitä ei ole sertifioitu. Sivunvalmistus I-print Oy:n palveluihin kuuluvat myös sivunvalmistus, ilmoitusvalmistus, ladonta- ja taittopalvelut, repro eli aineistonkäsittely sekä digitaalisen aineiston vastaanotto ja käsittely. Lisäksi I-print Oy tarjoaa jatkuvan tukipalvelun ohjelmien käyttöön, järjestää erilaisia koulutus- ja asiakasseminaareja, hoitaa linjasiirtojen asennukset ja käyttötuen sekä tarjoaa kuvanvalmistuksen asiantuntijapalveluita. I-print plus -viestintätoimisto I-print plus -viestintätoimisto palvelee sekä Ilkka-Yhtymä-konsernia että ulkopuolisia asiakkaita. Toimisto on erikoistunut sidosryhmälehtien tuottamiseen avaimet käteen -periaatteella. Lehtien lisäksi I-print plus -viestintätoimiston tarjontaan kuuluvat muun muassa vuosikertomukset, esitteet, mainokset sekä mainosbannerit. Viestintätoimisto suunnittelee ja toteuttaa erilaisia viestinnän kokonaisratkaisuja, kuten organisaatioiden ja verkkopalveluiden visuaalisia ilmeitä sekä viestintä- ja markkinointikampanjoita. Painotyöhotelli I-print Oy:n sähköinen palvelukanava Painotyöhotelli on uusi tapa hoitaa painotuotteiden arkistointi, muokkaaminen ja tilaaminen. Painotyöhotelli-tavaramerkin alla markkinoitu järjestelmä on internetin kautta käytössä 24 tuntia vuorokaudessa, viikon jokaisena päivänä. Painotyöhotelli on työkalu sekä brändinhallintaan että painotuotteiden räätälöintiin. Painotyöhotellista voidaan tilata esitteitä, julisteita, kuvastoja, lomakkeita, kirjekuoria ja käyntikortteja sekä muita painotuotteita vakiomuotoisina tai yksilöllisesti muokattuina. Painotoiminnan raaka-aineiden saatavuuden ja hinnan kehitys Ilkka-Yhtymä käyttää vuosittain toiminnassaan noin tonnia sanomalehtipaperia. Muita olennaisia painotoiminnan raakaaineita ovat painoväri, jota käytetään vuosittain noin kiloa, ja painolevyt, joita toiminnassa kulutetaan vuodessa noin m 2. Yhtiö hankkii toimintansa keskeisintä raaka-ainetta, paperia, vähintään kahdelta eri toimittajalta, jotka kilpailutetaan vuosittain. Paperia ostetaan Suomen lisäksi Ruotsista ja Venäjältä. Yhtiöllä on mahdollisuus hankkia kaikkia keskeisiä raakaaineitaan myös vaihtoehtoisilta toimittajilta. Ilkka-Yhtymän painotuotteiden valmistamisessa käytettyjen raaka-aineiden saatavuus ja hinnat vaihtelevat, koska muun muassa talouden syklillä on yhteys raaka-aineiden hintatasoon. Maailman ja erityisesti Euroopan laajuiset poliittiset päätökset voivat myös vaikuttaa olennaisesti Ilkka-Yhtymän raaka-ainehankintaan. Keskeinen raaka-aineiden hintaan ja saatavuuteen vaikuttava seikka on paperiteollisuuden tuotannon määrä. Tuotannon odotettu ja jossain määrin toteutunut supistaminen Suomessa ja siirtyminen ulkomaille todennäköisesti nostaa paperin hintaa ja vaikeuttaa sen saatavuutta. Vuoden 2008 lopulla useat paperiyhtiöt ilmoittivat tavoittelevansa prosentin hinnannostoa sanomalehtipaperin vuosisopimuksiin tammikuusta 2009 alkaen. Paperin tuottajien neuvotteluasemaa on viime aikoina jossain määrin kohentanut kannattamattomien sanomalehtipaperikoneiden sulkeminen; paperialan erikoislehden Pulp and Paper International:n arvion mukaan Euroopasta poistui vuoden 2008 aikana pysyvästi tonnia sanomalehtipaperin tuotantokykyä, mikä vastaa noin 10 prosenttia koko Länsi-Euroopan vuotuisesta kulutuksesta. Kaiken kaikkiaan hinnankorotukset ovat kuitenkin jääneet keskimäärin melko vähäisiksi kuluvan vuoden aikana, kun myös kysyntä on pienentynyt merkittävästi taloudellisen taantuman seurauksena. 56

57 Alla olevassa kuvassa on esitetty 45g/m² -sanomalehtipaperin hintakehitys vuodesta 2000 lähtien. Hintatiedot perustuvat paperialan erikoislehden Pulp & Paper International:n tilastoihin. Ilkka-Yhtymä käyttää painotoiminnassaan enimmäkseen 42,5g/m² -sanomalehtipaperia, jonka hinta noudattelee alla kuvatun 45g/m² -sanomalehtipaperin hintaa EUR / t tammikuu 00 heinäkuu 00 tammikuu 01 heinäkuu 01 tammikuu 02 heinäkuu 02 tammikuu 03 heinäkuu 03 tammikuu 04 heinäkuu 04 tammikuu 05 heinäkuu 05 tammikuu 06 heinäkuu 06 tammikuu 07 heinäkuu 07 tammikuu 08 heinäkuu 08 tammikuu 09 heinäkuu 09 Muita raaka-aineiden tuotantoon ja siten myös hintatasoon sekä saatavuuteen olennaisesti vaikuttavia seikkoja ovat muun muassa puun ja kierrätyskuidun hinta sekä Euroopan unionin ja Suomen harjoittama energiapolitiikka. Ilkka-Yhtymä-konsernin oikeudellinen rakenne Ilkka-Yhtymä Oyj on Ilkka-Yhtymä-konsernin emoyhtiö. Seuraavissa taulukoissa on esitetty Ilkka-Yhtymän tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt tämän Esitteen päivämääränä. Tytäryhtiöt Yhtiö Kotipaikka Omistusosuus osakkeista, % Osuus äänivallasta, % Sanomalehti Ilkka Oy Seinäjoki Vaasa Oy Vaasa Pohjanmaan Lähisanomat Oy Seinäjoki I-print Oy Seinäjoki I-Mediat Oy 1 Seinäjoki KOy Seinäjoen Koulukatu 10 Seinäjoki Seinäjoen Kassatalo Osakeyhtiö Seinäjoki Yhtiöllä ei ole tällä hetkellä toimintaa. Osakkuusyritykset Yhtiö Kotipaikka Omistusosuus osakkeista, % Osuus äänivallasta, % Alma Media Oyj Helsinki 20,40 20,40 Arena Partners Oy Kuopio 25,91 25,91 Väli-Suomen Media Oy Jyväskylä 40,00 40,00 Yrittävä Suupohja Oy Kauhajoki 38,46 38,46 Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset Ilkka-Yhtymällä on neljä osakkuusyhtiötä: Alma Media Oyj, Arena Partners Oy, Väli-Suomen Media Oy sekä Yrittävä Suupohja Oy. Seuraavassa on kuvaukset Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiöistä, verkostoista ja yhteistyöhankkeista sekä muista osakeomistuksista. Kaikkien edellä mainittujen osakkeiden tasearvo oli tuhatta euroa. 57

58 Alma Media Oyj Alma Median osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä, ja listattuna yhtiönä se julkistaa itsenäisesti liiketoimintaansa ja taloudellista asemaansa koskevat tiedot. Tässä Esitteessä esitetyt Alma Mediaa koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Alma Median , ja päättyneiltä tilikausilta julkistamiin tilinpäätöksiin sekä Alma Median osavuosikaudelta julkistamaan osavuosikatsaukseen, Alma Median julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, kaupparekisterimerkintöihin, ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Ilkka-Yhtymä ei vastaa mistään Alma Median julkistamissa asiakirjoissa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Esitteessä. Ilkka-Yhtymä omistaa tämän Esitteen päivämääränä 20,40 prosenttia Alma Median osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Alma Median osakkeiden, yhteensä osakkeen, tasearvo oli tuhatta euroa laskettuna osakekurssilla 4,86 euroa osakkeelta. Osakkeiden hankintahinta on ollut tuhatta euroa yhteensä osakkeelta hankittujen osakkeen hankintahinta oli 4,75 euroa osakkeelta, yhteensä tuhatta euroa. Katso tarkemmin Alma Median osakkeiden hankinnasta elokuussa 2009 tämän Esitteen kohta Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö Osakeannin tausta ja syyt. Alma Media on yhtiön itsensä mukaan johtava suomalainen mediayhtiö tavoittaen sanomalehdillään ja online-palveluillaan lähes kolme miljoonaa suomalaista viikoittain. Yhtiön tunnetuimmat tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti ja Etuovi.com. Alma Median liiketoiminta on jaettu kolmeen segmenttiin. Sanomalehdet-segmentti julkaisee iltapäivälehti Iltalehteä, viittä maakuntalehteä ja kolmeakymmentä paikallis- ja kaupunkilehteä verkkopalveluineen tavoittaen päivittäin yli kaksi miljoonaa lukijaa. Markkinapaikat-liiketoiminta sisältää luokitellun ilmoittelun verkkopalvelut, joita tuetaan tarpeen mukaan painotuotteilla. Markkinapaikat-segmentin tunnetuimmat tuotteet ovat Etuovi.com, Autotalli.com, Monster.fi ja Mikko.fi. Kauppalehti-ryhmä tuottaa taloudellista informaatiota ja yrityspalveluja. Ryhmään kuuluvat Kauppalehti Oy, Lehdentekijät-ryhmä, Kauppalehti 121 Oy, Baltic News Service sekä osakkuusyhtiönä Talentum Oyj, josta Alma Media omistaa noin 30,65 prosenttia. Alma Medialle syntyi Arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous kaikista Talentum Oyj:n osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopaperista, kun sen omistus Talentum Oyj:n osakkeiden äänimäärästä nousi yli kolmen kymmenesosan. Alma Median tiedotteen mukaan sen tekemän ostotarjouksen tarjousaika on alkanut , ja se päättyy , ellei tarjousaikaa ostotarjouksen ehtojen mukaisesti jatketa tai keskeytetä. Alla olevassa taulukossa on esitetty Alma Median julkistamat tiedot liikevaihdosta, liikevoitosta, katsauskauden tuloksesta sekä taseen loppusummasta , ja päättyneiltä tilikausilta ja osavuosikaudelta Alma Median ilmoittaman mukaisesti kokonaisia tilikausia koskevat tiedot on tilintarkastettu, kun taas osavuosikautta koskevat tiedot ovat tilintarkastamattomia. (miljoonaa euroa) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) Liikevaihto 301,9 328,9 341,2 155,8 Liikevoitto 49,1 64,4 1 48,3 18,5 Katsauskauden tulos 37,3 51,2 39,0 12,9 Taseen loppusumma 199,7 181,3 166,9 156,0 1) Kertaluontoisena eränä liikevoittoon sisältyi myyntivoittoja yhteensä 11,5 miljoonaa euroa. Lähde: Alma Median hallituksen toimintakertomus 2007 Alma Media on julkistanut seuraavat tulevaisuudennäkymät kauden osavuosikatsauksessaan: Epävarmuus ilmoitusmyynnin kehityksen osalta jatkuu kolmannella neljänneksellä ja loppuvuonna Alma Media arvioi iltapäivälehtien irtonumeromyynnin laskevan edelleen. Maakunta- ja paikallislehtien sekä Kauppalehden maksullisten levikkien odotetaan edelleen kehittyvän neutraalisti tai maltillisesti laskien. Alma Media arvioi, että sanomalehti- ja verkkomainonta pysyy myös toisella vuosipuoliskolla edellisvuotta alemmalla tasolla. Alma Media arvioi koko vuoden vertailukelpoisen liikevaihdon ja liikevoiton laskevan ilmoitusmyynnin vähenemisen seurauksena vuoden 2008 tasosta. Kolmannella neljänneksellä liikevaihto ja liikevoitto jäävät vuoden 2008 vastaavan ajanjakson tasosta. Alma Media on julkistanut seuraavan kuvauksen riskeistään ja riskienhallinnastaan kauden osavuosikatsauksessaan: Alma Media -konsernissa riskienhallinnan tehtävä on arvioida ja hallinnoida jatkuvasti osana operatiivista toimintaa kaikkia yritystoiminnassa esiintyviä mahdollisuuksia, uhkia ja riskejä asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden 58

59 turvaamiseksi. Riskienhallintaprosessin avulla tunnistetaan riskit, kehitetään riskienhallintakeinoja ja raportoidaan riskeistä säännöllisesti riskienhallintaorganisaatiolle. Riskienhallinta on osa Alma Median sisäistä valvontaa ja näin ollen osa hyvää johtamis- ja hallintojärjestelmää. Määrällisille ja laadullisille riskeille asetetaan kirjalliset rajat ja menettelytavat konsernin riskienhallintajärjestelmässä. Alma Median strategiset riskit ovat lehtien lukijamäärien merkittävä lasku ja mediamyynnin väheneminen. Talouden suhdannevaihtelut heijastuvat mediamyynnin kehitykseen. Mediamyynti kattaa noin puolet konsernin liikevaihdosta. Myös kehittyviin liiketoimintoihin kotimaan rajojen ulkopuolella mm. Baltiassa ja muissa Itä-Euroopan maissa liittyy maakohtaisia riskejä markkinoiden kehittymisen ja taloudellisen kasvun osalta. Ilkka-Yhtymä on julkistanut seuraavaa tietoa liittyen Alma Media -omistuksen kirjanpitokäsittelyyn ja samalla päivittänyt annettua tulevaisuudennäkymää Alma Media -omistusta koskevalta osin (katso Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tulevaisuuden näkymät. Seuraavassa jaksossa kuvataan Alma Media -omistuksen kirjanpitokäsittelyä. Ilkka-Yhtymän Alma Media -omistuksen muuttuessa osakkuusyhtiöksi Ilkka-Yhtymän omassa pääomassa oleva myytävissä olevien osakkeiden arvostustappio siirretään ilman tulosvaikutusta osakkuusyritysosakkeisiin alkaen Alma Median osakkuusyhtiöosuus yhdistellään yhdellä rivillä pääomaosuusmenetelmää käyttäen. Ilkka- Yhtymän taseessa osakkeiden hankintamenoon lisätään omistusosuutta vastaava osuus Alma Median kauden tuloksesta ja vähennetään saadut osingot. Tuloslaskelmassa esitetään omistusosuutta vastaava osuus Alma Median tuloksesta. Ilkka-Yhtymän Alma Media -sijoituksen mahdollista arvonalentumista seurataan IAS 28 Sijoitukset osakkuusyrityksiin - standardin mukaisesti. Jos on viitteitä arvonalentumisesta, Alma Media -sijoituksen kirjanpitoarvoa testataan vertaamalla sitä sijoituksesta kerrytettävissä olevaan rahamäärään, joka on käyttöarvo tai myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennetty käypä arvo, sen mukaan kumpi niistä on suurempi. Mikäli testaus osoittaa arvonalentumisen, se tulee kirjattavaksi tulosvaikutteisesti kyseisellä raportointihetkellä. Mikäli arvonalentuminen myöhemmin palautuu, aikaisemmin kirjattu tappio palautetaan tulosvaikutteisesti. Arvonalentumisen viitteiden arviointiin sekä testauksen toteutukseen vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa Alma Median taloudellinen tuloksentekokyky, muutokset markkinaympäristössä, osinkopolitiikka sekä osakkeen kurssikehitys. Tämän Esitteen kohdassa Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen on esitetty jaksossa mainituin varaumin ja yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa eräitä tilintarkastamattomia pro forma -tietoja. Katso myös Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Tilintarkastajien lausunnot ja Riskitekijät. Arena Partners Oy Arena Partners Oy on Ilkka-Yhtymän, Kaleva Kustannus Oy:n, Keskisuomalainen Oyj:n, Etelä-Savon Viestintä Oy:n, Keski- Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n ja Sanomalehti Karjalainen Oyj:n yhteisesti omistama konsultoiva sähköisen liiketoiminnan kehitys- ja tuotantoyhtiö. Arena Partners Oy:n tytäryhtiö, Arena Interactive Oy, kuvaa itseään johtavana mobiilipalveluiden tuottajana sanomalehtisegmentissä Suomessa ja Ruotsissa. Arena Partners Oy on perustettu Seinäjoella vuonna 2000, ja sen toimipaikat sijaitsevat Jyväskylässä, Kuopiossa, Vaasassa ja Joensuussa. Yhtiön ja sen tytäryhtiön Arena Interactive Oy:n palveluksessa on yhteensä 20 henkilöä. Omistajayhtiöiden kustantamat maakuntalehdet ovat Ilkka, Itä-Savo, Kaleva, Karjalainen, Keskipohjanmaa, Keskisuomalainen, Länsi-Savo, Pohjalainen ja Savon Sanomat. Näillä on yhteensä yli tilaajaa ja noin 1,5 miljoonaa päivittäistä lukijaa. Arena Partners Oy:n liikevaihto vuonna 2008 oli tuhatta euroa ja liikevoitto 160 tuhatta euroa. Kaleva Kustannus Oy:n omistama sanomalehti Kaleva on liittynyt Oikotie.fi-palvelun yhteistyölehtien joukkoon helmikuussa 2009 solmitun yhteistyösopimuksen myötä ja samalla lopettanut asuntojen, autojen ja työpaikkojen markkinoinnin osalta yhteistyön Arena Partners Oy:n kanssa. On mahdollista, että yhteistyön laajuuden muutoksesta saattaa seurata muitakin muutoksia, kuten muutoksia omistusrakenteessa. Väli-Suomen Media Oy Väli-Suomen Media Oy on Ilkka-Yhtymän, Keskisuomalainen Oyj:n ja Pohjois-Karjalan Kirjapaino Oyj:n yhteisesti omistama kustannusyhtiö, joka on perustettu vuonna 1997 ja jonka kotipaikka on Jyväskylä. Väli-Suomen Media Oy tunnetaan erityisesti Sunnuntaisuomalainen-lukemistosivuistaan, jotka ilmestyvät sunnuntaisin kaikissa omistajayhtiöiden maakuntalehdissä eli Ilkassa, Pohjalaisessa, Keskisuomalaisessa, Karjalaisessa ja Savon Sanomissa. Väli-Suomen Media Oy:n omistajayhtiöillä on lisäksi Turun Sanomien kanssa yhteinen Helsingin toimitus, joka keskittyy erityisesti talouden ja politiikan toimitukseen. Ilkka- Yhtymän tavoitteena on Väli-Suomen Media Oy:n omistuksella lisätä asiakkailleen tarjottavia laadukkaita sisältöjä ja parantaa tuottavuuttaan synergiaetujen kautta. 59

60 Yrittävä Suupohja Oy Yrittävä Suupohja Oy julkaisee Kauhajoella ilmestyvää Suupohjan Seutu -kaupunkilehteä, jonka jakelu on yhteensä noin Yrittävä Suupohja Oy:n muut omistajat ovat lähinnä paikallisia yrittäjiä. Ilkka-Yhtymän verkostot ja yhteistyöhankkeet Kustannustoimiala, erityisesti sanomalehtiala, on Suomessa pitkälti verkostoitunutta. Verkostoituminen perustuu synergiaetuihin ja kustannussäästöihin, mutta se on myös tapa kasvaa markkinoilla, joilla varsinaisten uusien markkina-alueiden valtaaminen on erittäin haastavaa. Verkostojen tärkeys on huomiotu myös Ilkka-Yhtymän toiminnassa, ja verkostoituminen onkin osa Yhtiön strategiaa ja näkyy konkreettisesti Yhtiön monissa yhteistyö- ja osakkuusyhtiöhankkeissa, joista jälkimmäisiä on kuvattu edellä. Tarkemmin strategiasta, katso tämän Esitteen kohta Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Visio ja strategia. Ilkka-Yhtymän kaikki tilattavat lehdet ovat Sanomalehtien Liitto ry:n jäsenlehtiä, minkä lisäksi kaupunkilehdet Etelä-Pohjanmaa ja Vaasan Ikkuna ovat Kaupunkilehtien Liitto ry:n jäseniä. Valtakunnallista mainontaa Ilkka-Yhtymän maakuntalehtiin markkinoi Kärkimedia Oy, kaupunkilehtiin KaupunkiPlus Oy ja vastaavasti tilattaviin paikallislehtiin Suomen Paikallismediat Oy. Kärkimedia Oy on yhteensä 34 sanomalehteä kustantavien yhtiöiden omistama mediayhtiö, joka tarjoaa tutkimus- ja konsultointipalvelua, kampanjasuunnittelua ja -ideointia, yhteismitallista mainonnan mittausta sekä varausjärjestelmän ilmoitusaineistolle. Omistajayhtiöiden sanomalehtien lisäksi Kärkimedia Oy markkinoi mainostilaa 34 verkkolehteen ja 13 sanomalehden viikkoliitteeseen. Sen luoma ilmoituskanava mahdollistaa mainostamisen yhdellä ilmoituksella lähes valtakunnallisesti, sillä Kärkimedia Oy:n nettolevikkipeitto on sen oman ilmoituksen mukaisesti kappaleen yhteislevikillä 71 prosenttia kaikista kotitalouksista. Ilkka-Yhtymän omistusosuus Kärkimedia Oy:stä on 5,88 prosenttia (vastaten Yhtiön kahden sanomalehden osuutta). KaupunkiPlus Oy on kahdeksan kaupunkilehden kustantajan perustama yhtiö, joka myy ja välittää alueellisia ja valtakunnallisia ilmoituspaketteja 30 kaupunkilehteen Suomessa. Sen mainostaja-asiakkailleen tarjoama jakelu on sen oman ilmoituksen mukaan kappaletta. Ilkka-Yhtymä omistaa sen osakkeista 8,33 prosenttia. Suomen Paikallismediat Oy on puolestaan 141 jäsenlehden muodostama paikallisten lehtien markkinointi- ja mediamyyntiketju. Näiden tilattavien lehtien levikki on Suomen Paikallismediat Oy:n mukaan yhteensä kappaletta. Suomen Paikallismediat Oy:stä Ilkka-Yhtymä omistaa 6,67 prosenttia. Ilkka-Yhtymä on myös 2,29 prosentin suoralla omistusosuudella omistajana Suomen Tietotoimisto Oy:ssa ( STT ), jonka maailmanlaajuisen ja kotimaisen uutisseurannan palveluja Yhtiö käyttää laajalti muiden suomalaisten mediayhtiöiden tavoin. STT:n suurin omistaja on Alma Media 24 prosentin omistusosuudella. Mainonta- ja uutiskanavien ohella Ilkka-Yhtymä omistaa 6,67 prosentin osuuden Järviradio Oy:n osakkeista. Järviradio Oy:n kuuluvuusalueeseen kuuluvat Pohjanmaan ja Keski-Suomen maakunnat ja pääkaupunkiseutu. Lisäksi Yhtiöllä on 3 prosentin osakeomistus sanomalehtien levikkejä tarkastavasta ja tilastoivasta Levikintarkastus Oy:stä, jonka perustajina ja omistajina ovat lehtikustantajat, mainostajat ja mainos- ja mediatoimistot. Levikintarkastus Oy:n tavoitteena on tuottaa puolueetonta, luotettava ja vertailukelpoista tietoa ensisijaisesti painetun median levikeistä. Toinen tärkeä toimialue on tutkimustoiminta. Muut osakeomistukset Yhtiö omistaa tämän Esitteen päivämääränä Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n osakkeista noin 15,4 prosenttia (21,2 prosenttia äänistä) sekä Anvia Oyj:n (entinen Vaasan Läänin Puhelin Oy) osakkeista noin 1,6 prosenttia. Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj on Yhtiön osakkeenomistaja. Katso Esitteen kohta Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa. Oikeudenkäynnit Yhtiö ei ole tällä hetkellä eikä ole ollut edellisen 12 kuukauden aikana mukana missään hallintomenettelyssä, oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, joilla voi olla tai joilla on ollut merkittäviä vaikutuksia Yhtiön ja/tai Ilkka-Yhtymä-konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Yhtiö ei myöskään ole tietoinen tällaisten menettelyjen alkamisen uhkasta. 60

61 Vakuutukset Lakisääteisen vakuutusturvan lisäksi Ilkka-Yhtymä on vakuuttanut varansa ja liiketoimintariskinsä tavanomaisilla liiketoimintavakuutuksilla. Yhtiön vakuutuspolitiikan mukaisesti Yhtiöllä on muun muassa omaisuus-, vastuu- ja keskeytysvakuutukset. Vastuuvakuutuksella vakuutettuja ovat sekä Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja että Yhtiön lehtien päätoimittajat. Yhtiö neuvottelee tärkeimmistä vakuutussopimuksistaan keskitetysti konsernitasolla, ja vakuutukset päivitetään vuosittain ja kilpailutetaan keskimäärin kolmen vuoden välein. Katso kohta Riskitekijät Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä Ilkka-Yhtymän liiketoimintaan liittyvät operatiiviset riskit. Olennaiset sopimukset Ilkka-Yhtymä ei ole solminut (i) tämän Esitteen päivämäärää edeltävän kahden tilikauden aikana merkittäviä tavanomaiseen liiketoimintaansa kuulumattomia sopimuksia tai (ii) muita tavanomaiseen liiketoimintaansa kuulumattomia sopimuksia, joiden perusteella jollakin Ilkka-Yhtymä-konserniin kuuluvalla yhtiöllä olisi Ilkka-Yhtymän kannalta merkittäviä velvoitteita tai oikeuksia tämän Esitteen päivämääränä. Katso kohta Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa ja Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus. Immateriaalioikeudet Ilkka-Yhtymä käyttää liiketoiminnassaan toiminimiä ja tuotemerkkejä, jotka se omistaa tai joihin se on toiminnoissaan saanut käyttöoikeuden. Ilkka-Yhtymän toimintatapana on rekisteröidä käyttämänsä tavaramerkit, kuten Painotyöhotelli, ja aputoiminimensä, kuten I-print Plus. Ilkka-Yhtymän käyttämät fi-päätteiset verkkotunnukset ovat Ficoran myöntämiä ja siten suojattuja. Eu-päätteinen verkkotunnus on TeliaSonera Oyj:n rekisteröimä. Muut, esimerkiksi com-, org-, ws- ja tv-päätteiset, verkkotunnukset on rekisteröity yhdysvaltalaisen register.com-palvelun kautta, jota pidetään yleisesti luotettavana, ja tunnukset on kirjattu internetin juurinimipalvelimelle. Ilkka-Yhtymän sanomalehtien sisältö on tekijänoikeudella suojattu. Yhtiö osti vuonna 2003 tehdyllä sopimuksella työsuhteessa olleiden journalistien tekijänoikeuslaissa (404/1961) tarkoitettujen teosten ja muiden suojan kohteiden kaikki taloudelliset oikeudet. Sopimus kattaa kaiken tekijänoikeudellisen aineiston, jonka journalisti (toimittaja, lehtikuvaaja, graafikko tai piirtäjä) on luonut tai tehnyt työsuhteessa työaikana. Sopimuksen mukaan journalisti luovutti kustantajalle sopimuksen kohteena olevan suojatun aineiston kaikki luovutettavissa olevat tekijänoikeudet mukaan lukien aineiston edelleen luovutusoikeuden ja muunteluoikeuden. Tämän sopimuksen jälkeen solmittuihin työsopimuksiin sisältyy taloudellisten tekijänoikeuksien luovuttaminen kustantajalle ilman erillistä korvausta. Ympäristö- ja työturvallisuuskysymykset Graafisen toimialan aiheuttamat ympäristövaikutukset ovat vähäiset. Ilkka-Yhtymän liiketoiminnassa syntyneiden sivutuotteiden ja jätteiden lajittelu, hyötykäyttö sekä käsitteleminen on Yhtiössä suunnitelmallista. Painoprosessissa syntyvä hukkapaperi sekä painolevyt kierrätetään uusiokäyttöön. Painovärijäte, levykehitejäte, liuotinjäte sekä muut ympäristölle haitalliset painoprosessissa syntyvät jätteet toimitetaan ongelmajätekäsittelyyn. Jätelain velvoittama pakkausten hyötykäytön tuottajavastuuvelvollisuus on hoidettu Pakkausalan Ympäristörekisteri PYR Oy:n kautta. Makulatuuripapereiden ja maahantuotujen papereiden tuottajavastuu uusiokäyttöön hoidetaan Paperinkeräys Oy:n kautta. Ilkka-Yhtymän pääpaino työturvallisuusasioissa on ennaltaehkäisevässä toiminnassa. Ilkka-Yhtymän työsuojelua koordinoi Yhtiön työsuojelutoimikunta, joka koostuu yhtymän eri tytäryhtiöiden valitsemista edustajista. Työsuojelutoimikunnan tehtävät on määritelty Työsuojelun toimintaohjelmassa, jota päivitetään säännöllisin väliajoin. Toiminnan tavoitteena on luoda ja ylläpitää turvallisia työoloja, laitteita ja työmenetelmiä kaikkia työntekijöitä varten sekä hankkia sellaista tietoa, koulutusta ja ohjausta, jota tarvitaan työturvallisuuden ylläpitämiseksi. Henkilökunnan työterveyshuollosta on tehty toimintasuunnitelma ja sopimukset paikallisten toimijoiden kanssa Seinäjoella, Vaasassa ja muilla paikkakunnilla. Toimintasuunnitelma laaditaan viideksi vuodeksi kerrallaan ja sitä päivitetään tarpeen mukaan. Työterveyshuollon tavoitteena on ylläpitää ja edistää työntekijöiden toiminta- ja työkykyä, ehkäistä työstä ja työpaikan olosuhteista johtuvia työntekijään kohdistuvia terveyden vaaroja, osallistua työyhteisön henkisen hyvinvoinnin kehittämiseen ja osallistua työpaikan ensiapuvalmiuden suunnitteluun ja ylläpitämiseen. Fyysisestä ja psykososiaalisesta työturvallisuudesta vastaavat operatiiviset esimiehet omilla vastuualueillaan yhteistyössä työsuojeluhenkilöstön kanssa. Turvallisuuden organisointia ja toteuttamista varten on tehty työn suorittamisen perehdyttämisohjelma sekä toiminta- ja käyttöohjeet jokaiseen työkohteeseen. Lisäksi vaarojen tiedostamisen varmistamiseksi on laadittu riskikartoitukset, kemikaalivaarojen arviointi sekä kartoitus, räjähdysvaarallisten tilojen luokitus ja 61

62 meluntorjuntasuunnitelma. Koulutuksella pyritään edistämään ensiapuvalmiuksia ja turvallisia toimintatapoja. Kiinteistöille on laadittu pelastussuunnitelmat. Yhtiön painolaitoksissa ei ole ollut työturvallisuuteen liittyviä ongelmia. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Taseessa Ilkka-Yhtymän aineellinen käyttöomaisuus oli tuhatta euroa koostuen maa- ja vesialueista, rakennuksista ja rakennelmista, koneista ja kalustosta. Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin sisältyvien maa- ja vesialueiden tasearvo oli 934 tuhatta euroa, rakennuksien ja rakennelmien tuhatta euroa ja koneiden ja kaluston tuhatta euroa Yhtiön toimitilat ja muut kiinteistöt Ilkka-Yhtymän pääkonttori sijaitsee osoitteessa Koulukatu 10, Seinäjoki, ja se on Ilkka-Yhtymän omistuksessa. Pääkonttorin käytössä olevan toimitilan kokonaispinta-ala on noin m 2. Tarkempia tietoja Ilkka-Yhtymän toimitiloista ja niihin kohdistuvista rasitteista on esitetty alla olevassa taulukossa: Sijainti Käyttötarkoitus Ilkka-Yhtymän omistuksessa/vuokrattu Pinta-ala (m 2 ) Koulukatu 10, Seinäjoki 1 Ilkka-Yhtymän pääkonttori ja Sanomalehti Ilkka Ilkka-Yhtymän omistuksessa Oy:n toimitilat, I-print Oy:n sivunvalmistus Hietasaarenkatu 9, Vaasa 1 Vaasa Oy:n toimitilat, sanomalehti Pohjalaisen Ilkka-Yhtymän omistuksessa toimitilat Hoiskontie 4, Alajärvi Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n Järviseutu-lehden Ilkka-Yhtymän omistuksessa 925 toiminta, osa tiloista vuokrattu ulkopuolisille Kirjapainonkuja 2, Alavus Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n Viiskunta-lehden Ilkka-Yhtymän omistuksessa toiminta, osa tiloista vuokrattu ulkopuolisille Hahdontie 2, Jurva Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n Jurvan Sanomien Vuokrattu 103 toimitilat Päämajantie 10, Ylihärmä Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n Komiat-lehden Vuokrattu 94 toimitilat Nikolaintie 5 B 12, Kauhava Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n Komiat -lehden Vuokrattu 200 toimitilat Läntinen Pitkäkatu 15, Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n Suupohjan Vuokrattu 244 Kristiinankaupunki Sanomien toimitilat Teollisuustie 24, Seinäjoki 1 I-print Oy, Lehtitehdas Ilkka-Yhtymän omistuksessa Yrittäjäntie 17, Seinäjoki 1 I-print Oy, Kirjapaino Ilkka-Yhtymän omistuksessa Teollisuuskatu 4, Vaasa 2 I-print Oy, Vaskiluoto Vuokrattu Kiinteistöön kohdistuu kiinteistökiinnitys. 2 Kiinteistöä koskeva vuokrasopimus päättyy Toimitilojensa lisäksi Ilkka-Yhtymä Oyj omistaa kaksi kiinteistöyhtiötä, Kiinteistö Oy Seinäjoen Koulukatu 10:n ja Seinäjoen Kassatalo Oy:n. Kiinteistö Oy Seinäjoen Koulukatu 10:n tiloissa sijaitsee Ilkka-Yhtymän pääkonttori sekä eri tytäryhtiöiden toimitiloja. Osoitteessa Keskuskatu 7/Koulukatu 12 sijaitsevat Seinäjoen Kassatalo Oy:n tilat on vuokrattu ulkopuolisille. Seinäjoen Kassatalo Oy:n tontin pinta-ala on 851 m 2 ja sillä sijaitsevan rakennuksen kerrospinta-ala on m 2. Lisäksi Ilkka- Yhtymä Oyj omistaa Seinäjoella osoitteessa Pelttarinkatu 1 pinta-alaltaan m 2 kokoisen kiinteistön, jolla sijaitsevan rakennuksen kerrospinta-ala on m 2. Myös tämä kohde on vuokrattu ulkopuoliselle. Yhtiön harjoittama vuokraustoiminta ulkopuolisille ei ole Yhtiön kannalta merkittävää. 62

63 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Alla esitettävää yhteenvetoa Ilkka-Yhtymän tilinpäätöstiedoista tulee tarkastella yhdessä muualla tässä Esitteessä esitettävien Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema -kohdan sekä Yhtiön konsernitilinpäätösten ja osavuosikatsausten kanssa. Alla olevat tiedot, jotka on esitetty kohdissa Tuloslaskelma, Tase, Rahavirtalaskelma, Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut ja Osakekohtaiset tunnusluvut ovat peräisin muualle tähän Esitteeseen sisällytetystä Ilkka-Yhtymän tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta katsauskaudelta ja tähän Esitteeseen viittaamalla liitetyistä Ilkka-Yhtymän tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta lukuun ottamatta Laajan tuloslaskelman muita eriä, joita ei ole tilintarkastettu. Yhtiö on noudattanut IFRS 8 standardia Toimintasegmentit vuodesta 2009 lähtien. Ilkka-Yhtymä-konsernin toimintasegmentit ovat entiseen tapaan kustannustoiminta ja painotoiminta alkaen on kuitenkin muutettu IFRS 8:n mukaisesti segmenteille kohdistetut omaisuuserät ja niihin liittyvät tuotot vastaamaan sisäistä raportointia. Muutoksen seurauksena muun muassa tiettyjä kiinteistöjä ei enää kohdisteta segmenteille vaan kohdistamattomien ryhmään. Otsikon Segmenttitiedot alla esitettävien tietojen osalta muutos on vaikuttanut liikevoittoon ja varoihin, joten vuosien 2006, 2007 ja 2008 liikevoittoa ja varoja koskevat vertailutiedot on muutettu uuden standardin mukaisiksi, mutta niitä ei ole tilintarkastettu. Lisätietoja, katso Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Liiketoiminnan tulos. Tuloslaskelma (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Liikevaihto Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut Poistot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja -kulut Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista Voitto ennen veroja Tuloverot Katsauskauden voitto Laaja tuloslaskelma (tuhatta euroa) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Katsauskauden voitto Muut laajan tuloksen erät: Myytävissä olevat sijoitukset Muihin laajan tuloksen eriin sisältyvät verot Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen Katsauskauden laaja tulos yhteensä

64 Tase (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Varat Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Sijoituskiinteistöt Aineelliset hyödykkeet Osuudet osakkuusyhtiöissä Myytävissä olevat sijoitukset Pitkäaikaiset myynti- ja muut saamiset Muut aineelliset hyödykkeet Laskennallinen verosaaminen 815 Pitkäaikaiset varat Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Tuloverosaaminen Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Rahat ja pankkisaamiset Lyhytaikaiset varat Varat Oma ja vieras pääoma Oma pääoma Osakepääoma Käyvän arvon rahastot ja muut rahastot Kertyneet voittovarat Oma pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Laskennallinen verovelka Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Ostovelat ja muut velat Tuloverovelka Lyhytaikainen vieras pääoma Oma ja vieras pääoma

65 Rahavirtalaskelma (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden voitto Oikaisut Käyttöpääoman muutos Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Rahoitustuotot ja kulut Maksetut välittömät verot Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, netto Myydyt ja ostetut osakkuusyhtiöt Investoinnit muihin sijoituksiin, netto Saadut osingot investoinneista Investointien rahavirta Rahavirta ennen rahoitusta Rahoituksen rahavirta Lyhytaikaisten lainojen muutos Pitkäaikaisten lainojen muutos Maksetut osingot ja muu voitonjako Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos lisäys(+) / vähennys(-) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Liikevaihto, Meur 52,7 54,9 55,4 27,6 24,6 - muutos % -2,3 4,2 0,9 1,4-10,9 Liikevoitto, Meur 9,7 11,8 10,7 5,4 4,2 -% liikevaihdosta 18,4 21,5 19,4 19,5 16,9 Voitto ennen veroja, Meur 19,5 17,4 15,6 12,0 7,0 -% liikevaihdosta 37,1 31,7 28,2 Tilikauden voitto, Meur 17,1 13,7 13,5 10,9 5,9 -% liikevaihdosta 32,5 25,0 24,4 Oman pääoman tuotto 31,7 22,0 31,1 (ROE), % Sijoitetun pääoman tuotto 34,7 26,7 26,4 (ROI), % Omavaraisuusaste, % 79,0 84,2 30,9 47,5 33,5 Gearing, % -16,9-26,2 169,0 Bruttoinvestoinnit, Meur 1 22,5 5,3 56,3 55,5 0,6 -% liikevaihdosta 42,8 9,6 101,7 Taseen loppusumma, Meur 78,5 77,5 76,3 109,4 76,2 Maksuvalmius (current ratio) 2,80 2,41 0,79 Henkilöstö keskimäärin Sisältää investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin sekä myytävissä oleviin sijoituksiin (osakkeet). 65

66 Osakekohtaiset tunnusluvut (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Tulos/osake (EPS), euro 1,17 0,93 0,92 0,74 0,41 Liiketoiminnan rahavirta/ 0,74 0,70 0,64 osake, euro Oma pääoma/osake, euro 4,14 4,36 1,57 3,38 1,63 Osinko/osake (I-sarja), euro 0,90 1,00 0,30 Osinko/osake (II-sarja), euro 0,90 1,00 0,30 Nimellisosinko euro / osake 0,90 1,00 0,30 1 (I-sarja ja II-sarja) Osinko/ tulos (I-sarja), % 77,2 107,1 32,5 Osinko/tulos (II-sarja), % 77,2 107,1 32,5 Efektiivinen osinkotuotto 7,5 8,1 3,5 (I-sarja), % Efektiivinen osinkotuotto 8,0 9,2 4,2 (II-sarja), % Hinta/voitto -suhde 10,3 13,2 9,2 (P/E) (I-sarja) Hinta/voitto -suhde 9,7 11,6 7,8 (P/E) (II-sarja) Osakkeiden osakeantikorjattu kurssikehitys keskikurssi (I-sarja), euro 11,83 12,09 12,32 keskikurssi (II-sarja), euro 10,54 11,30 10,66 alin kurssi (I-sarja), euro 9,78 10,37 8,22 10,75 7,45 alin kurssi (II-sarja), euro 8,70 10,16 7,00 9,99 6,80 ylin kurssi (I-sarja), euro 14,13 13,07 13,45 13,45 11,49 ylin kurssi (II-sarja), euro 12,17 12,29 12,40 12,40 8,56 kauden lopun kurssi (Isarja), 12,00 12,35 8,50 euro kauden lopun kurssi (IIsarja), 11,26 10,85 7,21 euro Osakekannan markkina-arvo, 168,3 165,6 111,3 162,5 103,4 milj. euro Osakkeiden vaihto (I-sarja), kpl % osakkeiden 1,6 1,5 5,2 4,5 0,9 kokonaismäärästä Osakkeiden vaihto (II-sarja), kpl % osakkeiden 29,3 23,9 18,1 13,2 1,9 kokonaismäärästä Osakkeiden osakeantioikaistun lukumäärän painotettu k-a tilikauden aikana, kpl Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa, kpl Hallitus valtuutettu lisäksi päättämään enintään 0,20 euron lisäosingosta osaketta kohden. 66

67 Tunnuslukujen laskentakaavat Oman pääoman tuotto-% (ROE) Sijoitetun pääoman tuotto-% (ROI) Omavaraisuusaste (%) Tilikauden voitto Oma pääoma (keskiarvo) Tulos ennen veroja + Korko- ja muut rahoituskulut Taseen loppusumma Korottomat velat (keskiarvo) Oma pääoma Taseen loppusumma Saadut ennakot x 100 x 100 x 100 Gearing (%) Korolliset velat Rahat ja pankkisaamiset Käypään arvoon talousvaikutteisesti kirjatut rahoitusvarat Oma pääoma x 100 Maksuvalmius (current ratio) Tulos/osake (EPS) Liiketoiminnan rahavirta/osake Oma pääoma/osake Osinko/osake Osinko/tulos (%) Efektiivinen osinkotuotto, % Lyhytaikaiset varat Lyhytaikainen vieras pääoma Tilikauden voitto Tilikauden keskimääräinen, osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden keskimääräinen, osakeantioikaistu osakkeiden lukumäärä Oma pääoma Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä Tilikauden osinko osaketta kohden Tilikauden jälkeen tapahtuneiden osakeantien oikaisukerroin Osakekohtainen osinko Osakekohtainen tulos Osinko/osake Osakeantioikaistu tilikauden viimeinen kaupantekokurssi x 100 x 100 Hinta/voitto suhde (P/E) Osakeantioikaistu keskikurssi Osakekannan markkina-arvo Osakeantioikaistu tilikauden viimeinen kaupantekokurssi Tulos/osake Osakkeen euromääräinen kokonaisvaihto Osakkeiden vaihto, kpl Osakkeiden lukumäärä x tilikauden viimeinen kaupantekokurssi 67

68 Segmenttitiedot KUSTANNUSTOIMINTA (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Ulkoinen liikevaihto Segmenttien välinen liikevaihto Liikevaihto yhteensä Liikevoitto Varat PAINOTOIMINTA (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Ulkoinen liikevaihto Segmenttien välinen liikevaihto Liikevaihto yhteensä Liikevoitto Varat KOHDISTAMATTOMAT (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Ulkoinen liikevaihto Sisäinen liikevaihto Liikevaihto Liikevoitto Varat ELIMINOINNIT (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Sisäinen liikevaihto KONSERNI (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Konsernin liikevaihto yhteensä Konsernin liikevoitto yhteensä Konsernin varat yhteensä Yhtiö on noudattanut IFRS 8 standardia Toimintasegmentit vuodesta 2009 lähtien. Otsikon Segmenttitiedot alla esitettävien tietojen osalta muutos on vaikuttanut liikevoittoon ja varoihin, joten vuosien 2006, 2007 ja 2008 liikevoittoa ja varoja koskevat vertailutiedot on muutettu uuden standardin mukaisiksi, mutta niitä ei ole tilintarkastettu. Yhtiöllä on Suomen lisäksi suppeaa liiketoimintaa muissa Pohjoismaissa, mutta tämän toiminnan vuotuinen liikevaihto on ollut edellä kuvatuilla tilikausilla alle prosentin Yhtiön koko liikevaihdosta. 68

69 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Seuraava katsaus tulee lukea yhdessä tässä Esitteessä esitettyjen ja tähän Esitteeseen viittaamalla liitettyjen Ilkka-Yhtymän , ja päättyneiden tilikausien tilintarkastettujen tilinpäätösten ja niiden liitetietojen, kauden tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen sekä Esitteen kohtien Eräitä taloudellisia tietoja, Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset ja Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen sekä muiden tässä Esitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kanssa. Tässä katsauksessa esitetyt Ilkka-Yhtymän tilinpäätöstiedot perustuvat Yhtiön , ja päättyneiltä tilikausilta IFRS:n mukaisesti laadittuihin, tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin sekä Yhtiön kausilta ja laadittuihin, tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin. Yhtiön toisen vuosineljänneksen osavuosikatsaukset on laadittu noudattaen IAS 34 Osavuosikatsaus -standardin vaatimuksia. Tämä katsaus sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Sijoittajien tulee perehtyä myös Esitteen kohtiin Riskitekijät sekä Yhtiö, Yhtiön hallituksen jäsenet, neuvonantajat ja tilintarkastajat Eräitä seikkoja Tulevaisuutta koskevat lausumat, joissa kuvattujen merkittävien tekijöiden seurauksena Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos voi poiketa olennaisesti tässä kuvatusta tai tulevaisuutta koskeviin lausumiin perustuvasta liiketoiminnan tuloksesta. Uudistettu IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen -standardi otettiin käyttöön Yhtiön taloudellisessa raportoinnissa tilikaudella Muutokset vaikuttavat tuloslaskelman ja oman pääoman muutoslaskelman esitystapaan. Ilkka-Yhtymä otti lisäksi vuoden 2009 alusta alkaen segmenttiraportoinnissaan käyttöön IFRS 8 Toimintasegmentit -standardin. Tässä katsauksessa esitetyt segmenttikohtaiset luvut on esitetty uuden raportointistandardin mukaisesti niin, että , ja päättyneiden tilikausien sekä kauden vertailuluvut on oikaistu vastaamaan uutta segmenttiraportointia. Oikaistuja tilinpäätös- tai osavuosikatsaustietoja ei ole erikseen tilintarkastettu. Tarkempaa tietoa uudesta tilinpäätöksen esittämistavasta sekä segmenttiraportoinnista on esitetty tämän jakson kohdassa Liiketoiminnan tulos. Yhtiön toimintaympäristöä ja sen muutoksia tässä katsauksessa tarkasteltavalta ajalta on esitetty tämän Esitteen kohdassa Markkina- ja toimialakatsaus. Liiketoiminnan operatiiviseen tulokseen vaikuttavia tekijöitä Ilkka-Yhtymä on kustannus- ja painotoimintaa harjoittava viestintäyhtymä. Ilkka-Yhtymän toimintaan vaikuttaa joukko ulkoisia tekijöitä, kuten yleinen taloudellinen kehitys ja muutokset mainonnassa ja ilmoitusaktiivisuudessa sekä sanomalehtitilaajien kulutustottumuksissa. Yhtiön johto ei voi suoraan vaikuttaa näihin ulkoisiin tekijöihin. Ilkka-Yhtymän suurimmat liiketoiminnan tulonlähteet ovat kaupallinen mainonta ja yksityishenkilöiden ilmoitukset, levikkituotot ja kaupallinen painotoiminta. Merkittävimmät Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tulokseen vaikuttavat tekijät ovat muutokset sekä mainostajien että sanomalehtitilaajien käyttäytymisessä, raaka-aineiden hinnoissa ja saatavuudessa sekä henkilöstö- ja jakelukustannuksissa. Ilkka-Yhtymän toiminnan kulut eivät vähene samassa suhteessa kuin tuotot, minkä vuoksi tuottojen vähenemisellä on suuri vaikutus liiketoiminnan tulokseen. Operatiivisten, tulokseen vaikuttavien tekijöiden ohella Ilkka-Yhtymän tilikauden tulokseen vaikuttaa myös osakeomistus Yhtiön osakkuusyhtiöissä, kuten Alma Mediassa. Tarkemmin, katso tämän Esitteen kohdat Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset Alma Media Oyj ja Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen. Katso myös tämän Esitteen kohdat Riskitekijät, Markkina- ja toimialakatsaus ja Tulevaisuuden näkymät. Kaupallisen mainonnan ja ilmoitusaktiivisuuden muutokset Muutokset taloudellisissa suhdanteissa sekä mainostajien toimialakohtaisissa kilpailutilanteissa ja tulevaisuuden odotuksissa vaikuttavat herkästi ilmoitusmyynnin määrään. Kolme ilmoitusmyynnin kannalta keskeistä toimialaa - vähittäiskauppa, moottoriajoneuvot ja elintarvikkeet - tuottaa lähes puolet ilmoitusmyynnin volyymista. Tästä johtuen kustannusyhtiöiden talouteen vaikuttavat jo pienetkin mainonnan muutokset kyseisillä toimialoilla. Kaupallisen mainonnan ohella ilmoitusaktiivisuus heijastelee talouden suhdanteita. Keskeiset luokiteltujen ilmoitusten, eli auto-, asunto- ja työpaikkailmoitusten, määrät laskevat talouden taantumassa kulutuksen laskun, asuntokaupan hidastumisen ja työttömyyden kasvun seurauksena. Ilkka-Yhtymän ilmoitusasiakkaista noin kolme neljäsosaa on suoria asiakkaita ja noin yksi neljäsosa kanavoituu Kärkimedia Oy:n valtakunnallisen ilmoitusmyynnin kautta. Vaikka ilmoitusmyynti on luonteeltaan sanomalehtimyyntiä tapauskohtaisempaa, Yhtiön suorista ilmoitusasiakkaista suurimpien asiakkaiden kanssa on solmittu vuosittaiset sopimukset. 69

70 Levikkien muutokset Väestön ja aluetalouden kehitys vaikuttavat pitkällä aikavälillä lehtitilauskannan kehitykseen. Paikallis- ja maakuntalehtien levikkituotot pysyvät ilmoitustuottoihin verrattuna vakaina tavanomaisissa suhdannevaihteluissa, mutta niihin vaikuttavat pitkällä seurantajaksolla muutokset kuluttajien tottumuksissa, kuten esimerkiksi sähköisen median suosion lisääntyminen. Yhtiön liiketoiminta on historiallisesti vakaata, mikä perustuu osittain Yhtiön tuotteiden vuosisopimusperusteiseen myyntiin. Sanomalehtien myynnistä yli 90 prosenttia tilataan kestotilauksina. Painovolyymien muutokset Painotoiminnan volyymiin ja sitä kautta tulokseen vaikuttavat sekä tuotteiden ulkoinen että sisäinen eli Yhtiön kustannustoiminnan kysyntä. Ulkoinen kysyntä vaihtelee sekä taloudellisten suhdanteiden että osittain niistä johtuvien kilpailuolosuhteiden muutoksien perusteella. Maailmantaloudellinen taantuma lisää entisestään alalla vallitsevaa ylikapasiteettia ja kiristää hintakilpailua. Yhtiön sisäiseen kysyntään puolestaan vaikuttaa kustannustoiminnan omien osa-alueiden kehitys eli levikkien ja ilmoitusmyynnin muutokset. I-print Oy:n ja HSS Media Oy:n painosopimuksen päättymisestä, katso tarkemmin tämän Esitteen kohta Viimeaikaiset tapahtumat. Henkilöstökustannukset Henkilöstökustannukset ovat Yhtiön suurin yksittäinen kuluerä. Yhtiön työntekijöihin sovelletaan Viestinnän keskusliiton ja Suomen Journalistiliiton välistä työehtosopimusta, Viestinnän keskusliiton ja Viestintäalan ammattiliiton sekä Viestintäalan toimihenkilöt Grafinet ry:n välistä työehtosopimusta, Viestinnän keskusliiton ja Toimihenkilöunioni TU:n välistä työehtosopimusta, Viestinnän keskusliiton ja Viestintäalan ammattiliiton välistä kirjatyöntekijöitä koskevaa työehtosopimusta ja Viestinnän keskusliiton ja Mediaunioni MDU välistä työehtosopimusta. Nämä työehtosopimukset sääntelevät pääosin Yhtiön työntekijöiden palkkatason kehitystä ja ohjaavat siten myös henkilöstökulujen muutoksia. Raaka-aineiden hinta ja saatavuus Ilkka-Yhtymän tuotteiden valmistamisessa käytettyjen raaka-aineiden, kuten sanomalehtipaperin ja muiden paperilajien, saatavuus ja hinnat vaihtelevat. Maailman ja erityisesti Euroopan laajuiset poliittiset päätökset voivat vaikuttaa olennaisesti Ilkka- Yhtymän raaka-ainehankintaan. Keskeinen raaka-aineiden hintaan ja saatavuuteen vaikuttava seikka on paperiteollisuuden tuotannon määrä. Tuotannon supistaminen Suomessa ja siirtyminen ulkomaille saattaa nostaa paperin hintaa ja vaikeuttaa saatavuutta. Talouden syklillä on myös yhteys raaka-aineiden hintatasoon. Muita raaka-aineiden tuotantoon ja siten myös hintatasoon ja saatavuuteen olennaisesti vaikuttavia seikkoja ovat muun muassa puun ja kierrätyskuidun hinta sekä Euroopan unionin ja Suomen harjoittama energiapolitiikka. Tarkemmin paperin hinnan muutoksista, Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Liiketoimintasegmentit Painotoiminta Painotoiminnan raaka-aineiden saatavuuden ja hinnan kehitys. Jakelukustannukset Valtaosaan Ilkka-Yhtymän kustannustoiminnan tuotteiden luonteesta kuuluu niiden jakelu ja toimitus suoraan asiakkaille. Tästä syystä jakelukustannusten muutokset voivat vaikuttaa olennaisesti Ilkka-Yhtymän tulokseen. Yhtiö käyttää kustantamiensa sanomalehtien jakelukanavana Itella Oyj:tä ja kaupunkilehtiensä jakelukanavana Suomen Suoramainonta Oy:tä. Jakelijoiden kanssa tehtyjen sopimusten ehdot ja sopimusten jatkuvuus vaikuttavat jakelukustannuksiin. Tilattavien lehtien jakelu on ulkoistettu Itella Oyj:lle. Jakelujen puitesopimus Itella Oyj:n kanssa on voimassa toistaiseksi 12 kuukauden molemminpuolisella irtisanomisajalla. Jakelukustannusten puitesopimuksen mukaan jakelukustannuksiin vaikuttavat muun muassa työvoima- ja polttoainekustannukset. Jakelukustannusten nousua pyritään hillitsemään Itella Oyj:n kanssa yhteisesti toteutettavilla tehostamistoimenpiteillä muun muassa varhais- ja perusjakeluja yhdistämällä, reittioptimoinnilla ja siirtymällä asteittain osoitteettomaan jakeluun myös perusjakelussa. Jakelusta tarkemmin, katso tämän Esitteen kohta Ilkka- Yhtymän liiketoiminta Liiketoimintasegmentit Kustannustoiminta Sanomalehtituotteiden jakelu. Viimeaikaisia tapahtumia Alma Median osakkeiden hankinta Yhtiö solmi sopimuksen SEB:n kanssa yhteensä Alma Median osakkeen ostosta. Kauppa oli ehdollinen sille, että Ilkka-Yhtymän pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi kaupan uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä eräät teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Yhtiökokous teki mainitut päätökset, ja kauppa toteutettiin heti yhtiökokouksen jälkeen Helsingin Pörssin kautta. Alma Mediasta tuli kaupan seurauksena Yhtiön osakkuusyhtiö. Katso tämän Esitteen kohta Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset sekä Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma -tietoja Eräitä pro forma tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen. 70

71 Ilkka-Yhtymän ja HSS Median painosopimuksen päättyminen ja yt-neuvottelut Vaasan painoyksikön toiminnan lopettamiseksi Ilkka-Yhtymä tiedotti , että Ilkka-Yhtymän painoyhtiö I-print Oy:n ja HSS Media Ab:n välinen pitkäaikainen, alkanut painosopimus päättyy, koska HSS Media Ab:n kustantamat sanomalehdet siirtyvät painettavaksi HSS Media Ab:n ja Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n perustamaan uuteen yhteisyritykseen vuoden 2010 puolivälin jälkeen. Tiedotteen mukaisesti HSS Media Ab:n ja I-print Oy:n neuvottelut edellä mainitun painosopimuksen jatkamisesta kesään 2010 saakka olivat päättyneet tuloksettomina, minkä seurauksena painosopimus päättyy alkuperäisen sopimuksen mukaisesti I-print Oy:n Vaasan painoyksikkö on vastannut HSS Media Ab:n lehtien painamisesta. Päättyvän painosopimuksen vuoksi I-print Oy tulee keskittämään kaiken painotoiminnan Seinäjoelle vuoden 2010 alkupuolella. Yhtiö aloittaa yhteistoimintalain (334/2007, muutoksineen) mukaiset neuvottelut henkilöstön kanssa I-print Oy:n Vaasan painoyksikön toiminnan lopettamiseksi ja toiminnan siirtämisestä Seinäjoelle. Vaasan paino työllistää 15 henkilöä. HSS Median lehtien osuus I-print Oy:n liikevaihdosta on ollut sopimuksen voimassaoloaikana vuositasolla runsas 10 prosenttia. Kahtena viime vuotena osuus I-print Oy:n liikevaihdosta on ollut noin 15 prosenttia ja Ilkka-Yhtymä-konsernin liikevaihdosta noin 5 prosenttia. Hallituksen päätökset Ilkka-Yhtymä tiedotti hallituksen kokouksen jälkeen Alma Media -omistuksen kirjanpitokäsittelystä ja samalla annetun tulevaisuudennäkymän päivityksestä Alma Media -omistusta koskevalta osin (katso Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset ja Tulevaisuuden näkymät ). Lisäksi Yhtiön hallitus teki päätöksen Osakeannin aloittamisesta sekä merkintätakaussopimuksen allekirjoittamisesta (katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus ). Tulevaisuuden näkymät Ilkka-Yhtymä on julkistanut tulevaisuudennäkymät kauden osavuosikatsauksessaan, joita se on päivittänyt liittyen Alma Media -omistuksen kirjanpitokäsittelyyn. Päivitetyt näkymät ovat seuraavat: Taantuman vaikutuksia vuoden 2009 mediamainontaan sekä levikki- ja painovolyymeihin on edelleen vaikea ennakoida. Mediamainonta tulee supistumaan Suomessa vuonna 2009 taantuman seurauksena. Huolimatta kuluttajien varovaisuudesta sanomalehtien levikkitulojen ennakoidaan hieman kasvavan hinnankorotusten seurauksena. Painotoiminnan volyymit ovat kääntyneet laskuun mediamainonnan supistaessa sivumääriä. Painovolyymien supistuessa kilpailu kiristyy entisestään. Ilkka-Yhtymä-konsernin liikevaihto supistuu kustannustoiminnan ja painotoiminnan kysynnän laskiessa taantuman seurauksena. Liikevoiton ja suhteellisen liikevoiton arvioidaan heikkenevän merkittävästi huolimatta käynnissä olevista tehostamistoimenpiteistä. Koko vuoden tulokseen vaikuttavat operatiivisen tuloksen lisäksi myytävissä olevien sijoitusten osinkotuotot, korkokehitys sekä arvopaperikauppa ja osakesijoitusten kurssikehitys. Koko vuoden tulos jää selvästi heikommaksi kuin vuonna Ilkka-Yhtymä Oyj:n julkistaman tiedotteen mukaisesti Alma Median osakkeita koskeva kauppa on toteutettu ja Alma Mediasta on tullut Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö. Ilkka-Yhtymän Alma Media -omistuksen muuttuessa osakkuusyhtiöksi Ilkka-Yhtymän omassa pääomassa oleva myytävissä olevien osakkeiden arvostustappio siirretään ilman tulosvaikutusta osakkuusyritysosakkeisiin, minkä jälkeen osakkuusyritysosakkeiden arvo taseessa on hankintahinnalla ja oma pääoma kasvaa siirretyn summan verran. Tämän jälkeen Alma Median osakkuusyhtiöosuus yhdistellään yhdellä rivillä pääomaosuusmenetelmää käyttäen. Ilkka-Yhtymän Alma Media -sijoituksen mahdollista arvonalentumista seurataan säännöllisesti jokaisena raportointipäivänä. Jos on viitteitä arvonalentumisesta, Alma Media -sijoituksen tasearvoa testataan vertaamalla sitä sijoituksesta tulevaisuudessa kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Mikäli testaus osoittaa arvonalentumisen, se tulee kirjattavaksi tulosvaikutteisesti kyseisellä raportointihetkellä. Mikäli arvonalentuminen myöhemmin palautuu, aikaisemmin kirjattu tappio palautetaan tulosvaikutteisesti. Arvonalentumisen viitteiden arviointiin sekä testauksen toteutukseen vaikuttavia tekijöitä ovat mm. Alma Median taloudellinen tuloksentekokyky, muutokset markkinaympäristössä, osinkopolitiikka sekä osakkeen kurssikehitys. 71

72 Rakenteelliset muutokset 2006: Ilkka-Yhtymä myi osuutensa Savon Mediat Oy:stä Keskisuomalainen Oyj:lle. Osakkeiden omistusoikeus siirtyi kauppahinnan maksupäivänä Ilkka-Yhtymän omistusosuus Savon Mediat Oy:stä oli ennen kauppaa 25,6 prosenttia, ja Savon Mediat Oy:tä käsiteltiin Yhtiön osakkuusyhtiönä tilinpäätöksessä. Ilkka-Yhtymän kaupasta saama verovapaa myyntivoitto, tuhatta euroa, kirjattiin vuoden 2006 viimeisellä neljänneksellä. Vuodelta 2006 kertyvä osuus Savon Mediat Oy:n tuloksesta esitettiin edelleen vuoden 2006 tuloslaskelmassa osakkuusyhtiöiden tuloksena. 2007: Kaupunkilehti Etelä-Pohjanmaan kustantaminen siirtyi Pohjanmaan Lähisanomat Oy:ltä Sanomalehti Ilkka Oy:lle julkaisuoikeuksien vuokraamisen perusteella. 2008: Kauhavan Kirjapaino Oy:ltä ostettu Kauhava-lehden koko liiketoiminta siirtyi Ilkka-Yhtymään kuuluvalle Pohjanmaan Lähisanomat Oy:lle toukokuussa Kauhava-lehden palveluksessa olleet viisi henkilöä siirtyivät Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Kaupan tavoitteena oli Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n kustantamien Härmät ja Kauhava-lehtien yhdistyminen. Tavoite toteutui vuoden 2009 alusta alkaen, ja paikallislehdet toimivat tällä hetkellä Komiatlehtenä. Lisäksi Ilkka ja Etelä-Pohjanmaa -lehtien taittotoiminta siirtyi vuonna 2008 I-print Oy:n painotoiminnasta Sanomalehti Ilkka Oy:lle eli osaksi kustannustoimintaa. 2009: Yhtiön hallitus päätti , että Ilkka-Yhtymä-konsernin kolmessa eri yhtiössä, Sanomalehti Ilkka Oy:ssä, Pohjanmaan Lähisanomat Oy:ssä ja Vaasa Oy:ssä, harjoitettava kustannustoiminta keskitetään vuoden 2010 alusta yhteen yhtiöön, jonka päätoimipaikat tulevat olemaan Vaasassa ja Seinäjoella. Muutos toteutetaan niin, että Sanomalehti Ilkka Oy ja Pohjanmaan Lähisanomat Oy sulautuvat Vaasa Oy:öön. Yhtiöiden sulautumissuunnitelma on rekisteröity , ja sulautumisen odotetaan toteutuvan vuoden 2009 loppuun mennessä. Päätös liittyy Ilkka-Yhtymä-konsernin meneillään olevaan kehittämisohjelmaan, joka toteutetaan vuosina 2010 ja Muutoksen tavoitteena on Ilkka-Yhtymä-konsernin monikanavaisten sanomalehtien kilpailu- ja tuloksentekokyvyn turvaaminen. Liiketoiminnan tulos Seuraavassa katsauksessa on kuvattu Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan tulosta , ja päättyneiltä tilikausilta sekä kausilta ja Liiketoiminnan tuloksen kuvauksessa keskitytään liiketoiminnan tuottoihin, kuluihin ja tulokseen, jotka on esitetty kyseisten tilikausien tilinpäätöksissä. Ilkka-Yhtymä-konsernin tuloksen kuvauksen lisäksi seuraavassa esitellään myös Yhtiön kahden liiketoimintasegmentin, kustannustoiminnan ja painotoiminnan, liikevaihdon ja liikevoiton kehitystä. Yhtiön taloudellisista tavoitteista ja niiden toteutumisesta, katso tämän Esitteen kohta Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Taloudelliset tavoitteet. Yhtiö otti käyttöönsä uudistetun IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen -standardin. Muutos vaikuttaa lähinnä tuloslaskelman ja oman pääoman muutoslaskelman esitystapaan. Yhtiö esittää kaksi laskelmaa: Ilkka-Yhtymä-konsernin tuloslaskelman, joka sisältää voiton osatekijät, sekä Ilkka-Yhtymä-konsernin laajan tuloslaskelman, joka sisältää voiton lisäksi muut laajan tuloksen erät. Muut laajan tuloksen erät ovat tuotto- ja kulueriä, jotka eivät liity omistajien kanssa tehtyihin liiketoimiin ja jotka vaaditaan tai sallitaan kirjattavan suoraan omaan pääomaan. Yhtiössä muut laajan tuloksen erät sisältävät myytävissä olevien rahoitusvarojen käyvän arvon arvostamisesta syntyvät arvostusvoitot tai -tappiot. Oman pääoman muutoslaskelman esittäminen muuttui siten, että laskelmassa vain omistajiin liittyvät oman pääoman muutokset esitetään yksityiskohtaisesti ja muihin kuin omistajiin liittyvät oman pääoman muutokset esitetään yhdellä rivillä, mutta eritellään laajassa tuloslaskelmassa. Tulos per osake -tunnusluvun laskentaperiaate ei ole muuttunut. Ilkka-Yhtymä siirtyi soveltamaan IFRS 8 Toimintasegmentit -standardia vuoden 2009 alusta alkaen. Standardin mukaan toimintasegmenttien tunnistaminen perustuu johdon raportointiin, eikä enää liiketoiminnallisten ja maantieteellisten segmenttien määrittelyyn. Segmenttikohtaisissa tiedoissa annetaan markkinoille olennaisilta osin samat tiedot ja tunnusluvut kuin mitä hallitukselle ja Ilkka-Yhtymän johdolle raportoidaan kuukausittain. Raportointikäytännön muutos on vaikuttanut segmenttitiedoista lähinnä segmenttikohtaisen liikevoiton ja varojen määrään. Ilkka-Yhtymän liiketoimintasegmentit, kustannustoiminta ja painotoiminta, eivät muuttuneet raportointikäytännön uudistuksen yhteydessä. Vertailutiedot , ja päättyneiltä tilikausilta sekä katsauskaudelta on muutettu uuden segmenttijaon mukaisiksi. Näitä vertailulukuja ei ole erikseen tilintarkastettu. 72

73 verrattuna Liikevaihto Konserni Ilkka-Yhtymän liikevaihto oli vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä tuhatta euroa ja vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä tuhatta euroa. Liikevaihto laski tuhatta euroa eli 10,9 prosenttia. Vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä Ilkka-Yhtymän-konsernin liikevaihdosta levikkituottojen osuus oli 38 prosenttia, ilmoitustuottojen osuus 42 prosenttia ja painotuottojen osuus 19 prosenttia. Liikevaihdon lasku johtui pääasiassa taloudellisen taantuman seurauksena laskeneesta ilmoitusmyynnistä, joka muodostaa myös Yhtiön liikevaihdon suurimman tuottoerän. Ilmoitustuottojen ohella myös painotoiminnan ulkoinen liikevaihto laski, joskin konserniliikevaihdon laskua tasoitti hieman levikkituottojen hienoinen nousu. Liiketoimintasegmentit Kustannustoiminnan liikevaihto oli tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä ja tuhatta euroa vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Segmentin liikevaihto laski katsauskaudella tuhatta euroa eli 11 prosenttia. Ilmoitustuotot laskivat 19 prosenttia, kun levikkituotot puolestaan nousivat 2 prosenttia. Kustannustoiminnan liikevaihdon laskuun vaikutti lähinnä ilmoitusmyynnin supistuminen taantuman seurauksena. Painotoiminnan liikevaihto oli tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä ja tuhatta euroa vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Liikevaihto laski näin ollen 749 tuhatta euroa eli 8 prosenttia. Lasku johtui pääasiassa taantuman ja kilpailun kiristymisen johdosta seuranneesta ulkoisen liikevaihdon laskusta, joka oli 10 prosenttia vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä vuoden 2008 kahteen ensimmäiseen neljännekseen verrattuna. Samaan aikaan painotoiminnan segmenttien välinen liikevaihto laski 4 prosenttia. Liiketoiminnan muut tuotot Vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan muut tuotot, pääasiassa vuokratuotot ja käyttöomaisuuden myyntivoitot, olivat 194 tuhatta euroa. Vastaavasti vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä liiketoiminnan muut tuotot olivat 403 tuhatta euroa, eli kyseiset tuotot laskivat 209 tuhatta euroa eli 52 prosenttia vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Lasku johtui lähinnä käyttöomaisuuden myyntivoittojen laskusta vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Liiketoiminnan kulut ja poistot Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan kulut ja poistot -ryhmään kuuluvat kulut materiaaleista ja palveluista, henkilöstökulut, poistot ja liiketoiminnan muut kulut, kuten esimerkiksi myynti- ja markkinointikulut sekä tilakulut. Liiketoiminnan kulut ja poistot olivat vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä tuhatta euroa verrattuna tuhanteen euroon vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä, kulut ja poistot laskivat tuhannella eurolla eli 9 prosentilla. Vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä kuluihin sisältyviä poistoja lukuun ottamatta kaikissa kuluryhmissä oli laskua. Maaliskuussa 2009 käytyjen yhteistoimintaneuvottelujen tuloksena Ilkka-Yhtymässä päädyttiin ratkaisuun, jossa henkilöstön kanssa sovittiin lomarahoja koskevasta järjestelyistä. Järjestelyn arvioidaan tuovan kustannussäästöjä noin miljoona euroa, josta vuoden 2009 ensimmäisen vuosineljänneksen henkilöstökuluihin on kirjattu noin 600 tuhannen euron kertaluontoinen kulujen pienennys ja toiselle vuosineljännekselle noin 200 tuhannen euron vähennys. Loput kustannussäästöt kirjautuvat mennessä. Liiketoiminnan muut kulut laskivat liiketoiminnan tehostamistoimenpiteiden seurauksena. Yhteistoimintamenettelystä tarkemmin, katso tämän Esitteen kohta Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät Henkilöstö ja työsuhteet. Liikevoitto Konserni Ilkka-Yhtymän liikevoitto oli tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä, kun se vastaavasti oli tuhatta euroa vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Liikevoitto laski tuhatta euroa eli 22 prosenttia. Lasku johtui lähinnä kustannustoiminnan liikevoiton laskusta painotoiminnan liikevoiton noustessa hieman verrattuna vuoden 2008 vastaavaan katsauskauteen. Vuoden 2009 kahden ensimmäisen neljänneksen liikevoitto oli 17 prosenttia liikevaihdosta, kun vastaava osuus vuoden 2008 kahdelta ensimmäiseltä neljännekseltä oli

74 Liiketoimintasegmentit Kustannustoiminta tuotti vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä liikevoittoa tuhatta euroa ja vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä vastaavasti tuhatta euroa, eli segmentin liikevoitto laski tuhannella eurolla. Lasku oli 36 prosenttia ja johtui pääasiassa ilmoitusmyynnin laskusta. Painotoiminnan liikevoitto oli tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä ja tuhatta euroa vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä kasvaen 71 tuhatta euroa eli 5 prosenttia. Rahoitustuotot ja -kulut Ilkka-Yhtymän rahoitustuotot ja -kulut olivat tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä ja tuhatta euroa vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Rahoitustuotot siis laskivat tuhannella eurolla eli 56 prosentilla vuoden 2008 vertailukaudesta vuoden 2009 vastaavaan vertailukauteen. Rahoitustuottojen ja -kulujen laskuun vaikuttivat lähinnä myytävissä olevien sijoitusten osinkotuottojen lasku vuoden 2008 kahden ensimmäisen neljänneksen tuhannesta eurosta tuhanteen euroon vuoden 2009 kahdelta ensimmäiseltä neljännekseltä. Myytävissä olevien sijoitusten tuottojen laskuun vaikuttivat lähinnä kyseiseen erään sisältyneet Alma Mediasta saadut osinkotuotot, jotka laskivat vuoden 2008 vertailujakson tuhannesta eurosta vuoden 2009 vertailujakson tuhanteen euroon. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen osuus nettorahoitustuotoista oli 453 tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä, kun vastaava luku oli -406 tuhatta euroa vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Tuloverot Ilkka-Yhtymän tuloverot olivat tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä ja tuhatta vuoden 2008 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Verovapaiden osinkojen määrä piti verojen tason lähes samana molemmilla katsauskausilla. Katsauskauden voitto Ilkka-Yhtymän vuoden 2009 kahden ensimmäisen neljänneksen voitto oli tuhatta euroa ja vuoden 2008 kahden ensimmäisen neljänneksen voitto oli tuhatta euroa. Katsauskauden voitto laski näin ollen tuhannella eurolla eli 45 prosentilla. Vuoden 2009 kahdella ensimmäisen neljänneksen osakekohtainen tulos oli 0,41 euroa ja laski 33 sentillä verrattuna vuoden 2008 kahden ensimmäisen neljänneksen 0,74 euroon. Tilikausi 2008 verrattuna tilikauteen 2007 Liikevaihto Konserni Ilkka-Yhtymän liikevaihto oli tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna Liikevaihto kasvoi 499 tuhatta euroa eli vajaan prosentin. Vuonna 2008 Ilkka-Yhtymän-konsernin liikevaihdosta levikkituottojen osuus oli 34 prosenttia, ilmoitustuottojen osuus 45 prosenttia ja painotuottojen osuus 20 prosenttia. Vuoden 2008 kolmannella neljänneksellä alkuvuoden liikevaihdon kasvu jatkui sekä kustannus- että painotoiminnassa. Alkusyksyn taantumaenteet ja loppuvuoden synkkenevä talouskehitys vaikuttivat kuitenkin voimakkaasti kuluttajien luottamukseen, mikä johti nopeasti mediamainonnan pieneneviin volyymeihin. Vuoden 2008 liikevaihdon kasvun typisti loppuvuonna sanomalehtien mainonnan lasku, mikä johtui erityisesti työpaikka-, asunto- ja automainonnan hiipumisesta. Liiketoimintasegmentit Kustannustoiminnan liikevaihto oli tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna Liikevaihto pysyi näin lähes samana kasvaen alle prosentin eli 221 tuhatta euroa. Levikkimyynnin liikevaihto oli tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna 2007 eli se kasvoi 427 tuhatta euroa, mikä vastaa 2 prosenttia. Ilmoitusmyynnin liikevaihto oli tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna 2007 pysyen lähes samalla tasolla. Kustannustoiminnan segmenttiin kuuluvien molempien maakuntalehtiyhtiöiden, Sanomalehti Ilkka Oy:n ja Vaasa Oy:n, liikevaihto laski hieman vuonna Paikallislehtiyhtiö Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n liikevaihto puolestaan kasvoi. Sen liikevaihdon kasvuun vaikuttivat kunnallisvaalimainonta ja Kauhava-lehden tulo osaksi Pohjanmaan Lähisanomat Oy:tä kesäkuun 2008 alussa. Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n kustantamat Härmät ja Kauhava-lehti yhdistyivät vuoden 2009 alusta Komiat-lehdeksi. 74

75 Painotoiminnan liikevaihto oli tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna Liikevaihto laski näin ollen 988 tuhatta euroa eli 5 prosenttia. Lasku johtui Ilkka ja Etelä-Pohjanmaa -lehtien taiton siirtämisestä painotoiminnasta kustannustoimintaan , mikä näkyi painotoiminnan sisäisen liikevaihdon tuhannen euron eli 12 prosentin laskussa. Painotoiminnan ulkoinen liikevaihto kuitenkin kasvoi 224 tuhatta euroa eli vuoteen 2007 verrattuna 2 prosenttia. Liiketoiminnan muut tuotot Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan muut tuotot olivat 626 tuhatta euroa vuonna Vuonna 2007 liiketoiminnan muut tuotot olivat 560 tuhatta euroa, eli kyseiset tuotot kasvoivat 66 tuhatta euroa eli 12 prosenttia vuonna Kasvu johtui lähinnä vuoden 2007 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntivoittojen kasvusta 126 tuhannesta eurosta 213 tuhanteen euroon vuonna Myyntivoitot kertyivät muun muassa painotoiminnan koneiden sekä Yhtiön omistaman rakennuksen ja kiinteistön myynnistä. Liiketoiminnan kulut ja poistot Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan kulut ja poistot vuonna 2008 olivat tuhatta euroa verrattuna tuhanteen euroon vuonna Kulut ja poistot kasvoivat siis tuhannella eurolla eli 4 prosentilla vuonna Vuoden 2008 kuluja kasvattivat muun muassa nousseet henkilöstökulut, joiden määrään vaikuttivat Yhtiön panostukset sähköiseen liiketoimintaan ja Vaasan asuntomessuihin. Kulut nousivat myös painotoiminnan volyymien kasvun sekä liiketoiminnan muiden kulujen kasvun johdosta. Liikevoitto Konserni Ilkka-Yhtymän liikevoitto oli tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna Liikevoitto laski tuhatta euroa eli 9 prosenttia. Lasku johtui sekä kustannus- että painotoiminnan liikevoiton laskusta. Vuoden 2008 liikevoittoprosentti oli 19, kun se vuonna 2007 oli 21. Liiketoimintasegmentit Kustannustoiminta tuotti vuonna 2008 liikevoittoa tuhatta euroa ja vuonna 2007 vastaavasti tuhatta euroa, eli liikevoitto laski vuodesta 2007 vuoteen 2008 yhteensä 170 tuhannella eurolla. Lasku oli 2 prosenttia ja johtui pääasiassa vuoden 2008 panostuksista sähköiseen liiketoimintaan ja Vaasan asuntomessuihin sekä vuoden 2008 kunnallisvaalien mainostuottojen jäämisestä vuoden 2007 eduskuntavaalien mainostuottoja pienemmäksi sekä taantuman aiheuttaman ilmoitusmyynnin pienenevistä volyymeista neljännellä vuosineljänneksellä. Painotoiminnan liikevoitto oli tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna 2007 laskien 855 tuhatta euroa eli 25 prosenttia. Liikevaihdon tapaan myös liikevoiton laskuun vaikutti osaltaan Ilkka ja Etelä-Pohjanmaa -lehtien taiton siirtyminen kustannustoiminta-segmenttiin. Rahoitustuotot ja -kulut Ilkka-Yhtymän rahoitustuotot ja -kulut olivat tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuonna Rahoitustuotot ja -kulut siis laskivat 730 tuhannella eurolla eli 13 prosentilla vuodesta 2007 vuoteen Ensimmäisellä vuoden 2008 vuosineljänneksellä rahoitustuottoihin ja -kuluihin luettavien myytävissä olevien sijoitusten tuottoihin sisältyy Alma Mediasta saatuja osinkotuottoja tuhatta euroa. Vuoden 2007 ensimmäisen vuosineljänneksen myytävissä olevien sijoitusten tuottoihin sisältyy puolestaan tuhannen euron myyntivoitto myydyistä Alma Median osakkeista. Rahoitustuottoihin ja -kuluihin vaikutti voimakkaasti osake- ja korkomarkkinoiden turbulenssi erityisesti vuoden 2008 jälkimmäisellä puoliskolla. Kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviin rahavaroihin sisältyvien noteerattujen osakkeiden realisoitumattomien tappioiden kirjaukset ja korkokulut jaksotettuun hankintamenoon arvostettavista rahoitusveloista johtivat lopulta rahoitustuottojen laskuun vuonna 2008, joskin käyttöomaisuusosakkeiden osinkotulojen korkea taso pienensi markkinaturbulenssin vaikutusta. Tuloverot Ilkka-Yhtymän tuloverot vuonna 2008 olivat tuhatta euroa ja tuhatta euroa vuonna Vuonna 2008 tuloverojen määrä laski tuhatta euroa eli 43 prosenttia. Verojen vähentyminen vuonna 2008 johtui pääasiassa rahoitustuottojen ja -kulujen muutoksesta. 75

76 Tilikauden 2008 varsinaisesta toiminnasta laskettavat tuloverot olivat tuhatta euroa, kun vastaava erä oli tuhatta euroa vuonna Laskennallisten verovelkojen ja -saamisten muutos oli -60 tuhatta euroa vuonna 2008 ja -337 tuhatta euroa vuonna Katsauskauden voitto Ilkka-Yhtymän vuoden 2008 voitto oli tuhatta euroa ja vuoden 2007 voitto oli tuhatta euroa. Katsauskauden voitto laski näin ollen 169 tuhannella eurolla eli 1 prosentilla. Osakekohtainen tulos oli 0,92 euroa vuonna 2008 ja laski yhdellä sentillä verrattuna vuoden ,93 euroon. Taloudelliset tavoitteet Ilkka-Yhtymän vuoden 2008 sijoitetun pääoman tuoton tavoite oli 25 prosenttia, kun toteuma oli 26,4 prosenttia. Vastaavasti vuonna 2007 sijoitetun pääoman tuoton tavoite oli 20 prosenttia ja toteuma 26,7 prosenttia. Yhtiön oman pääoman tuoton tavoite vuonna 2008 oli 20 prosenttia, kun toteuma oli 31,1 prosenttia. Vuonna 2007 tavoite oli vastaavasti 15 prosenttia ja toteuma 22 prosenttia. Omavaraisuusasteen tavoite vuonna 2008 oli 60 prosenttia, kun toteuma oli 30,9 prosenttia. Vuonna 2007 omavaraisuusasteen tavoite vastaavasti oli 65 prosenttia ja toteuma 84,2 prosenttia. Omavaraisuusasteen toteuma vuonna 2008 tavoitetta matalampana johtui lähinnä Alma Median osakkeen hankinnasta, joka toteutettiin välityspalkkion sisältävään kokonaishintaan tuhatta euroa ja joka rahoitettiin osin vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Tilikausi 2007 verrattuna tilikauteen 2006 Liikevaihto Konserni Ilkka-Yhtymän liikevaihto oli tuhatta euroa vuonna 2007 ja tuhatta euroa vuonna Liikevaihto kasvoi tuhatta euroa eli 4 prosenttia. Ilkka-Yhtymä-konsernin liikevaihdosta levikkituottojen osuus oli 33 prosenttia, ilmoitustuottojen osuus 46 prosenttia ja painotuottojen osuus 19 prosenttia vuonna 2007, kun vastaavasti vuonna 2006 liikevaihdosta levikkituottojen osuus oli 34 prosenttia, ilmoitustuottojen osuus 45 prosenttia ja painotuottojen osuus 19 prosenttia. Vuoden 2007 ensimmäisellä neljänneksellä liikevaihto kasvoi lähinnä eduskuntavaalien mainonnan vaikutuksesta. Liikevaihto kasvoi edelleen myös vuoden 2007 muilla neljänneksillä pääosin hyvän ilmoitusmyynnin vauhdittamana. Liiketoimintasegmentit Kustannustoiminnan tilikauden 2007 liikevaihto nousi tuhanteen euroon vuoden 2006 yhteensä tuhannesta eurosta eli liikevaihto kasvoi tuhannella eurolla, joka vastaa 4 prosenttia. Levikkimyynnin liikevaihto kasvoi 279 tuhannella eurolla eli 2 prosentilla euroon vuonna 2007 verrattuna vuoden 2006 yhteensä tuhanteen euroon. Ilmoitusmyynnin liikevaihto oli puolestaan tuhatta euroa vuonna 2007 ja tuhatta euroa vuonna 2006, eli se kasvoi vuoden 2007 aikana tuhannella eurolla eli 6 prosentilla. Pääosa vuoden 2007 kustannustoiminnan liikevaihdon kasvusta johtuikin näin ollen hyvästä ilmoitusvolyymin kehityksestä. Lisäksi vuoden 2007 ensimmäisellä neljänneksellä kustannustoiminnan liikevaihto kasvoi noin 6 prosenttia eduskuntavaalimainonnan vaikutuksesta. Molempien maakuntalehtiyhtiöiden, Sanomalehti Ilkka Oy:n ja Vaasa Oy:n, liikevaihto kasvoi. Paikallislehtiyhtiö Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n liikevaihto laski, koska kaupunkilehti Etelä-Pohjanmaan kustantaminen siirtyi Sanomalehti Ilkka Oy:lle julkaisuoikeuksien vuokraamisen kautta. Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n vertailukelpoinen liikevaihto pysyi kuitenkin edellisen vuoden tasolla. Painotoiminnan liikevaihto oli tuhatta euroa vuonna 2007 ja tuhatta euroa vuonna Liikevaihto nousi näin ollen 600 tuhatta euroa eli 3 prosenttia. Nousu johtui kirjapainon positiivisesta kehityksestä. Painotoiminnan ulkoinen liikevaihto kasvoi 481 tuhatta euroa vuonna 2007 eli vuoteen 2006 verrattuna 5 prosenttia. Vuonna 2006 painotoiminnan ulkoista liikevaihtoa laski vientimarkkinoiden kiristynyt kilpailu. Vuonna 2007 segmentin sisäinen liikevaihto kasvoi 119 tuhatta euroa eli 1 prosentin. Liiketoiminnan muut tuotot Ilkka-Yhtymän liiketoiminnan muut tuotot olivat 560 tuhatta euroa vuonna Vuonna 2006 liiketoiminnan muut tuotot olivat 448 tuhatta euroa, eli kyseiset tuotot kasvoivat 112 tuhatta euroa eli 25 prosenttia vuonna Kasvu johtui lähinnä aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden myyntivoitosta, 126 tuhannesta eurosta, verrattuna vuoden 2006 vastaavaan 60 tuhannen euron myyntivoittoerään. Vuoden 2007 myyntivoittojen lisäys johtui muun muassa painotoiminnan koneiden myynnistä. 76

77 Liiketoiminnan kulut ja poistot Liiketoiminnan kulut ja poistot olivat tuhatta euroa vuonna 2007 ja tuhatta euroa vuonna Kulut ja poistot kasvoivat vuodesta 2006 vuoteen 2007 siis 240 tuhannella eurolla eli vajaalla yhdellä prosentilla. Vuoden 2007 kuluja kasvattivat lähinnä nousseet materiaali- ja palvelukulut, mikä johtui erityisesti jakelujen aikaistamisesta. Kulujen kasvua hidasti kuitenkin liiketoiminnan muiden kulujen lasku verrattuna vuoteen 2006, jolloin kuluihin sisältyi kertaluonteisia sanomalehti Ilkan 100- vuotisjuhlavuoden kuluja. Liikevoitto Konserni Ilkka-Yhtymän liikevoitto oli tuhatta euroa vuonna 2007 ja tuhatta euroa vuonna Liikevoitto kasvoi tuhatta euroa eli 22 prosenttia. Kasvu johtui lähinnä vaalivuoden runsaan mainosmyynnin synnyttämästä liikevaihdon kasvusta. Vuoden 2007 liikevoittoprosentti oli 21, kun se vuonna 2006 oli 18. Liiketoimintasegmentit Kustannustoiminta tuotti vuonna 2007 liikevoittoa tuhatta euroa ja vuonna 2006 vastaavasti tuhatta euroa eli liikevoitto nousi tuhannella eurolla. Nousu oli 18 prosenttia ja johtui pääasiassa hyvästä ilmoitusvolyymin kehityksestä. Vuoteen 2007 nähden vuonna 2006 kustannustoiminnan liikevoittoa vähensivät erityisesti 100-vuotisjuhlavuoden aiheuttamat kertaluontoiset kustannukset ja kustannustason nousu. Painotoiminnan liikevoitto oli tuhatta euroa vuonna 2007 ja vuonna 2006 vastaavasti tuhatta euroa nousten 654 tuhatta euroa eli 24 prosenttia. Liikevoiton nousuun vaikuttivat muun muassa painotoiminnan kasvu ja henkilöstökulujen lasku. Rahoitustuotot ja -kulut Ilkka-Yhtymän rahoitustuotot ja -kulut olivat tuhatta euroa vuonna 2007 ja tuhatta euroa vuonna Rahoitustuotot siis laskivat tuhannella eurolla eli 30 prosentilla vuodesta 2006 vuoteen Vuoden 2007 myytävissä olevien sijoitusten tuottoihin sisältyi ensimmäiseltä neljännekseltä kirjattu tuhannen euron myyntivoitto Alma Median osakkeista sekä osinkotuottoja tuhatta euroa verrattuna vuoden 2006 vastaavaan 336 tuhanteen euroon. Vuoden 2006 rahoitustuottoihin sisältyi puolestaan tuhannen euron luovutusvoitto myydystä Savon Mediat Oy:n osakkuusyhtiöosuudesta. Tuloverot Ilkka-Yhtymän tuloverot vuonna 2007 olivat tuhatta euroa ja tuhatta euroa vuonna Tuloverojen määrä nousi tuhatta euroa vuonna 2007 eli 52 prosenttia. Verojen määrän kasvu vuonna 2007 johtui pääasiassa verollisten myyntivoittojen kasvusta. Tilikauden 2007 varsinaisesta toiminnasta laskettavat tuloverot olivat tuhatta euroa, kun vastaava erä oli tuhatta euroa vuonna Laskennallisten verovelkojen ja -saamisten muutos oli -337 tuhatta euroa vuonna 2007 ja -445 tuhatta euroa vuonna Katsauskauden voitto Ilkka-Yhtymän vuoden 2007 voitto oli tuhatta euroa ja vuoden 2006 voitto oli tuhatta euroa. Katsauskauden voitto siis laski tuhannella eurolla eli 20 prosentilla. Osakekohtainen tulos oli 0,93 euroa vuonna 2007 ja laski 24 sentillä verrattuna vuoden ,17 euroon. Taloudelliset tavoitteet Ilkka-Yhtymän vuoden 2007 sijoitetun pääoman tuoton tavoite oli 20 prosenttia, kun toteuma oli 26,7 prosenttia. Vastaavasti vuonna 2006 sijoitetun pääoman tuoton tavoite oli 20 prosenttia ja toteuma 34,7 prosenttia. Yhtiön oman pääoman tuoton tavoite vuonna 2007 oli 15 prosenttia, kun toteuma oli 22 prosenttia. Vuonna 2006 tavoite oli vastaavasti 15 prosenttia ja toteuma 31,7 prosenttia. Omavaraisuusasteen tavoite vuonna 2007 oli 65 prosenttia, kun toteuma oli 84,2 prosenttia. Vuonna 2006 omavaraisuusasteen tavoite vastaavasti oli 65 prosenttia ja toteuma 79 prosenttia. 77

78 Maksuvalmius ja pääomalähteet Ilkka-Yhtymän maksuvalmius perustuu pääosin liiketoiminnan tuottamaan rahavirtaan. Ilkka-Yhtymä-konsernin tärkeimmät rahoitustarpeet ovat liittyneet käyttöomaisuusinvestointeihin ja osake- sekä yritysostoihin. Ilkka-Yhtymä käyttää ulkopuolista lainarahoitusta pääasiassa suurissa investoinneissa tai osake- ja yritysostoissa, kuten maaliskuussa 2008 ja elokuussa 2009 toteutetuissa Alma Median osakehankintojen rahoituksessa. Yhtiön tiedossa ei ole olennaisia oikeudellisia tai taloudellisia seikkoja, jotka rajoittaisivat varojen siirtoa Ilkka-Yhtymä-konsernin sisällä. Liiketoiminnan rahavirta oli tuhatta euroa vuonna 2006, tuhatta euroa vuonna 2007, tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Investointien rahavirta oli tuhatta euroa vuonna 2006, tuhatta euroa vuonna 2007, tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Ilkka-Yhtymän investointeja tarkastelujakson eri vuosina on kuvattu alempana kohdassa Investoinnit. Investoinnit Alma Median osakkeisiin vaikuttivat investointien rahavirtaan vuosina 2006 ja Lisäksi Savon Mediat Oy -osakkuusyhtiön myynti vaikutti vuoden 2006 investointien rahavirtaan, ja Alma Median osakkeiden luovutustulot vaikuttivat vuoden 2007 investointien rahavirtaan. Rahoituksen rahavirta oli tuhatta euroa vuonna 2006, tuhatta euroa vuonna 2007, tuhatta euroa vuonna 2008 ja tuhatta euroa vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä. Investointien rahavirta vaikutti olennaisesti rahoituksen rahavirtaan. Vuonna 2006 omavaraisuusaste oli 79,0 prosenttia ja vuonna 2007 vastaavasti 84,2 prosenttia. Vuonna 2008 Yhtiön omavaraisuusaste oli 30,9 prosenttia. Vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä Ilkka-Yhtymän omavaraisuusaste oli 33,5 prosenttia. Omavaraisuusasteen lasku vuonna 2008 johtui lähinnä Alma Median osakkeen hankinnasta, joka toteutettiin välityspalkkion sisältävään kokonaishintaan tuhatta euroa ja joka rahoitettiin osin vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Elokuussa 2009 Alma Median osakkeiden hankintaa varten nostetun välirahoituksen vaikutuksesta Yhtiön omavaraisuusasteeseen, katso tämän Esitteen kohta Pääomarakenne ja velkaantuneisuus. Ilkka-Yhtymän tasetietoja on esitetty tiivistetysti alla tämän Esitteen kohdassa Tasetiedot. Seuraavassa taulukossa on esitelty Yhtiön korollisten velkojen jakaumaa ja muutoksia , ja päättyneiltä tilikausilta sekä ja päättyneiltä katsauskausilta: Korolliset velat (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) PITKÄAIKAINEN KOROLLINEN VIERAS PÄÄOMA Rahalaitoslainat (jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat) Eläkelainat (jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat) Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma LYHYTAIKAINEN KOROLLINEN VIERAS PÄÄOMA Rahalaitoslainat 1 (jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat) Eläkelainat 1 (jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat) Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma Kiinteäkorkoisia lainoja, % Muuttuvakorkoisia lainoja, % Lainojen keskimääräinen 3,54 3,5 korkoprosentti, % 1 1 Pitkäaikaisen ja lyhytaikaisen korollisen vieraan pääoman jakautuminen rahoituslaitoslainoihin ja eläkelainoihin sekä lainojen keskimääräinen korkoprosentti julkistetaan vain kokonaisilta tilikausilta. 78

79 Yhtiön nostamista rahalaitoslainoista erääntyy maksettavaksi tuhatta euroa vuonna 2013 ja tuhannen euron arvoista lainaa lyhennetään vuosittain vuoteen 2015 saakka. Yhtiön eläkelainoista tuhannen euron arvoista lainaa lyhennetään vuosittain vuoteen 2013 saakka ja tuhannen euron arvoista lainaa vuosittain vuoteen 2015 saakka. Vuoden 2009 kahden ensimmäisen vuosineljänneksen aikana Ilkka-Yhtymän korolliset velat vähenivät tuhannella eurolla verrattuna tilanteeseen Ilkka-Yhtymällä oli käyttämättömiä limiittejä tuhatta euroa. Käyttämättömien luottolimiittien määrässä tai maksuvalmiustilanteessa ei ole tapahtunut muutosta tämän Esitteen päivämäärään mennessä. Vuoden 2009 kolmannen neljänneksen aikana toteutettu Alma Median osakkeiden hankinta rahoitettiin väliaikaisesti tuhannen euron lyhytaikaisella vieraan pääoman ehtoisella lainajärjestelyllä. Osakeannilla kerättävät varat käytetään tämän lainarahoituksen takaisinmaksuun. Mikäli Osakeanti toteutuu suunnitellusti, väliaikaisen rahoituksen kuluvaikutus on noin 80 tuhatta euroa, joka muodostuu rahoituksen korkokuluista. Tarkemmin, katso Pääomarakenne ja velkaantuneisuus. Ilkka-Yhtymän lainajärjestelyihin ei tämän Esitteen päivämääränä sisälly kovenantteja. Ilkka-Yhtymän rahavarat olivat yhteensä tuhatta euroa, kun ne olivat tuhatta euroa ja vastaavasti tuhatta euroa, yhteensä tuhatta euroa ja yhteensä tuhatta euroa. Johdon käyttöpääomaa koskeva lausunto Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön käyttöpääoman määrä riittää kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavan 12 kuukauden ajan tämän Esitteen päivämäärästä lukien. Tasetiedot Seuraavassa taulukossa on esitetty tiivistetysti tietoja Ilkka-Yhtymän taseesta , , , ja : (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) VARAT Pitkäaikaiset varat Lyhytaikaiset varat Varat yhteensä OMA JA VIERAS PÄÄOMA Osakepääoma Käyvän arvon rahastot ja muut rahastot Kertyneet voittovarat Oma pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Oma ja vieras pääoma Yhtiön taseen pitkäaikaiset varat koostuvat pääasiassa aineellisista hyödykkeistä, kuten rakennuksista sekä Yhtiön painokoneista ja kalustosta, ja myytävissä olevista sijoituksista. Lyhytaikaiset varat koostuvat pääasiassa myyntisaamisista ja muista saamisista, tuloverosaamisista, käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavista rahoitusvaroista sekä rahoista ja pankkisaamisista. Taseen vieras pääoma koostuu pääasiassa pitkäaikaisesta korollisesta vieraasta pääomasta ja lyhytaikaisesta korollisesta vieraasta pääomasta sekä ostoveloista ja muista veloista. Ilkka-Yhtymän korolliset velat ja niiden jakautuminen on kuvattu edellä tämän Esitteen kohdassa Maksuvalmius ja pääomalähteet olevassa taulukossa. Yhtiön taseen loppusumma oli tuhatta euroa, ja se laski 954 tuhatta euroa eli 1 prosenttia verrattuna tuhanteen euroon Tämä seurasi pääasiassa korollisen vieraan pääoman määrän pienentymisestä sekä rahojen ja pankkisaamisten ja myytävissä olevien sijoitusten määrän laskusta. Laskua kuitenkin tasoitti käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen määrän kasvu. Yhtiön taseen loppusumma oli tuhatta euroa eli tuhatta euroa ja 2 prosenttia vähemmän kuin , jolloin taseen loppusumma oli Lasku johtui pääasiassa käyvän arvon rahaston pienenemisestä, minkä syynä oli Alma Median osakkeiden kurssilasku. Laskua pienensi kuitenkin myytävissä olevien sijoitusten määrän kasvu, jonka taustalla oli Ilkka-Yhtymän toteuttama Alma Median osakkeen hankinta. 79

80 Yhtiön taseen loppusumma oli tuhatta euroa, ja se laski tuhatta euroa eli 30 prosenttia verrattuna tuhanteen euroon ja 90 tuhatta euroa eli 0,1 prosenttia verrattuna tuhanteen euroon Yhtiön taloudellisista tavoitteista ja niiden toteutumisesta, katso tämän Esitteen kohta Ilkka-Yhtymän liiketoiminta Taloudelliset tavoitteet. Alma Median vaikutusta Yhtiön taseeseen on kuvattu edellä tämän Esitteen kohdassa Ilkka-Yhtymän tilinpäätös- ja pro forma - tietoja Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen. Investoinnit Ilkka-Yhtymän kokonaisinvestoinnit olivat tuhatta euroa vuonna 2006, tuhatta euroa vuonna 2007 ja tuhatta euroa vuonna Seuraavassa taulukossa on kuvattu Ilkka-Yhtymän , ja päättyneiden tilikausien investoinnit liiketoimintasegmenteittäin. Luvut on muutettu Yhtiön vuodesta 2009 noudattaman IFRS 8 standardin Toimintasegmentit mukaiseksi, mutta niitä ei ole tilintarkastettu. (tuhatta euroa) Painotoiminta Kustannustoiminta Muut investoinnit Investoinnit yhteensä Sarakkeiden luvut pyöristetään erillisinä lukuina, jolloin lukujen yhteenlaskettu summa ei välttämättä vastaa summarivin pyöristettyä summaa. Vuonna 2006 Yhtiö investoi pääasiassa myytävissä oleviin sijoituksiin yhteensä tuhatta euroa, joista valtaosa muodostui Alma Median osakkeisiin kohdistuvasta sijoituksesta. Painotoiminnan investoinneissa painopiste oli ylläpito-, laadunparannus- ja tehostamisinvestoinneissa, joista suurimmat kohdistuivat CTP-laitteisiin eli painolevyjen tulostukseen. Lisäksi Prepress - toiminnoissa otettiin käyttöön uusi ohjelmisto sekä taitossa että ilmoitusvalmistuksessa. Vuonna 2007 keskeiset investoinnit jakautuvat painotoiminnan investointien, joista keskeisin oli lehtitehtaan leikkurin eli niin sanotun trimmerin uusiminen, ja yhteensä tuhannen euron määräisten myytävissä oleviin sijoituksiin kohdistuneiden investointien, kuten Alma Median, Keskisuomalainen Oyj:n ja Vaasan Läänin Puhelin Oyj:n osakkeiden ostojen, kesken. Vuonna 2008 valtaosa investoinneista, yhteensä tuhatta euroa, tehtiin vuonna 2008 myytävissä oleviin sijoituksiin. Ilkka- Yhtymä osti Alma Median osaketta maaliskuussa Kauppahinta oli 51,8 miljoonaa euroa. Painotoiminnan investoinneista huomattavin oli Lehtitehtaan suurimman sanomalehtirotaation uusi painoyksikkö ja korvausinvestoinneista arkkipainon B2-formaatinen painokone. Lisäksi uusittiin digipainokone ja arkkipainon jälkikäsittelylaitteita. Kustannustoiminnan suurimpia investointeja vuonna 2008 oli Kauhava-lehden julkaisuoikeuksien osto, joka toteutettiin 600 tuhannen euron kauppahintaan. Katsauskaudella Yhtiön investointien määrä oli 564 tuhatta euroa verrattuna vuoden 2008 kahden ensimmäisen neljänneksen tuhanteen euroon. Vuoden 2009 kahdella ensimmäisellä neljänneksellä investoinnit keskittyivät muun muassa Yhtiössä valmisteilla olevaan uuteen toimitusjärjestelmään, jonka odotetaan toteutuvan vuoden 2009 jälkimmäisellä vuosipuoliskolla. Kyseinen investointi kerryttää kuluja vielä tulevilla osavuosikausilla. Investointia tullaan rahoittamaan sisäisellä rahoituksella. Kauden päättymisen jälkeen Yhtiö sijoitti Alma Mediaan tehdyllä kaupalla nostaen omistuksensa 10,35 prosentista 20,40 prosenttiin. Investoinnin puhdas hankintahinta 2 oli tuhatta euroa, ja se rahoitettiin väliaikaisella lainarahoituksella. Osakeannilla kerättävät varat käytetään tämän välirahoituksen takaisinmaksuun. Katso Pääomarakenne ja velkaantuneisuus. Yhtiöllä ei ole käynnissä muita investointeja kuin mitä tässä Esitteessä on kuvattu, eivätkä sen johtoelimet ole tehneet lopullisia päätöksiä tulevista investoinneista. 2 Puhdas hankintahinta ei sisällä muun muassa rahoitukseen käytettävän Osakeannin valmistelukustannuksia. 80

81 Vastuusitoumukset Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön vastuusitoumusten jakautuminen omasta ja muiden puolesta annettuihin vakuuksiin sekä ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettaviin vähimmäisvuokriin: (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) OMASTA PUOLESTA ANNETUT VAKUUDET Velat, joiden vakuudeksi on annettu kiinnityksiä Rahalaitoslainat Eläkelainat Yhteensä Vakuudeksi annetut kiinteistökiinnitykset Vakuudeksi annetut yrityskiinnitykset Kiinteistö- ja yrityskiinnitykset yhteensä Pantatut osakkeet MUIDEN PUOLESTA ANNETUT VAKUUDET Takaukset EI-PURETTAVISSA OLEVIEN MUIDEN VUOKRASOPIMUSTEN PERUSTEELLA MAKSETTAVAT VÄHIMMÄISVUOKRAT 5 Yhden vuoden kuluessa Yli vuoden kuluessa ja enintään viiden vuoden kuluttua Yhteensä Velkojen, joiden vakuudeksi on annettu kiinnityksiä, jakautuminen rahoituslaitoslainoihin ja eläkelainoihin julkistetaan vain kokonaisilta tilikausilta. 2 Annetut kiinteistö- ja yrityskiinnitykset ovat vakuutena pankkilimiiteistä. 3 Annetut kiinteistö- ja yrityskiinnitykset ovat vakuutena pankkilimiiteistä ( tuhatta euroa), josta käytössä tuhatta euroa. 4 Annetut kiinteistö- ja yrityskiinnitykset ovat vakuutena käyttämättömistä pankkilimiiteistä ( tuhatta euroa). 5 Ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavat vähimmäisvuokrat julkistetaan ainoastaan kokonaisilta tilikausilta. Yhtiöllä ei ole taseen ulkopuolisia sitoumuksia. Tilinpäätöksen keskeiset laatimisperiaatteet Tilinpäätöstä laadittaessa joudutaan tekemään tulevaisuutta koskevia arvioita ja oletuksia, joiden lopputulemat voivat poiketa tehdyistä arvioista ja oletuksista. Arviot ja oletukset perustuvat historialliseen kokemukseen ja muihin perusteltavissa oleviin oletuksiin. Lisäksi joudutaan käyttämään harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden soveltamisessa. Ilkka-Yhtymässä keskeiset tulevaisuutta koskevat oletukset ja tilinpäätöspäivän arvioihin liittyvät epävarmuustekijät sisältyvät aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden sekä myytävissä olevien sijoitusten arvonalentumisarvioon. Arvonalentumisviitteitä arvioidaan vuosittain aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä Yhtiön tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Ilkka-Yhtymän noudattamat tilinpäätösperiaatteet on kuvattu yksityiskohtaisesti Ilkka-Yhtymän päättyneeltä tilikaudelta laaditun tilinpäätöksen liitetiedoissa, joka on liitetty tähän Esitteeseen viittaamalla. Seuraavassa on kuvattu keskeisimmät tilinpäätöksen laatimisperiaatteet. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet on esitetty kokonaisuudessaan osana Yhtiön tilinpäätöksen liitetietoja. Katso Esitteeseen viittaamalla liitetyt asiakirjat. Aineettomat hyödykkeet Liikearvo vastaa sitä osaa hankintamenosta, joka ylittää Ilkka-Yhtymä-konsernin osuuden hankitun liiketoiminnan yksilöitävissä olevien varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen nettomääräisestä käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Liikearvo on kohdistettu rahavirtaa tuottavalle yksikölle ja liikearvo testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä Ilkka-Yhtymä-konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä, onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan lisäksi liikearvosta vuosittain riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä. Arvonalentumistappio kirjataan tuloslaskelmaan, jos omaisuuserän tai rahavirtaa tuottavan yksikön tasearvo ylittää kerrytettävissä olevan rahamäärän. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän nettomyyntihinta tai sitä korkeampi 81

82 kassavirtaperusteinen käyttöarvo. Käyttöarvoa määritettäessä arvioidut vastaiset rahavirrat diskontataan nykyarvoonsa perustuen diskonttauskorkoihin, jotka kuvastavat Ilkka-Yhtymä-konsernin keskimääräistä pääomakustannusta ennen veroja. Arvonalentumistappio perutaan, jos olosuhteissa on tapahtunut muutos ja hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä on muuttunut arvonalentumistappion kirjaamisajankohdasta. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää, kuin mikä hyödykkeen kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta missään tilanteessa. Myytävissä olevat rahoitusvarat Myytävissä olevat rahoitusvarat ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, jotka on nimenomaisesti määrätty tähän ryhmään tai joita ei ole luokiteltu muihin rahoitusvarojen ryhmiin. Ryhmän erät on arvostettu käypään arvoon ja arvostusvoitot ja tappiot merkitään käyvän arvon rahastoon omaan pääomaan. Myytävissä olevat rahoitusvarat sisältävät pääasiassa noteerattuja ja noteeraamattomia osakkeita. Käyvän arvon muutokset siirretään omasta pääomasta tuloslaskelmaan silloin, kun sijoitus myydään tai kun sen arvo on alentunut siten, että sijoituksesta tulee kirjata arvonalentumistappio. Noteeraamattomat osakkeet on arvostettu hankintamenoon, koska niiden käypiä arvoja ei ole luotettavasti saatavilla. Ilkka-Yhtymä-konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä tapauskohtaisesti, onko olemassa objektiivista näyttöä yksittäisen rahoitusvaroihin kuuluvan erän tai rahoitusvarojen ryhmän arvon alentumisesta. Mikäli osakesijoitusten käypä arvo on alittanut hankintamenon merkittävästi tai on pitkäaikainen, tämä on osoitus myytävissä olevan osakkeen arvonalentumisesta. Jos arvonalentumisesta on näyttöä, käyvän arvon rahastoon kertynyt tappio siirretään tuloslaskelmaan. Riskienhallinta Hallitus on hyväksynyt Ilkka-Yhtymän riskienhallintapolitiikan. Riskienhallintavastuut todettujen avainriskien osalta on määritelty tulosyksiköittäin, tytäryhtiöittäin ja konsernitasoisesti, ja riskeistä vastaavilla henkilöillä on riittäväksi katsotut valmiudet riskienhallintatehtäviin. Ilkka-Yhtymä-konsernin riskienhallinnan menettelytavat ovat yhtenäiset ja kokonaisvaltaiseen riskienhallintaan osallistuvan henkilöstön tuntemat. Yhtiön arvion mukaan Ilkka-Yhtymä-konsernin perusliiketoimintaan ei liity erityisiä liiketoimintariskejä, vaan mahdolliset riskit ovat normaaleja toimialaan liittyviä riskejä. Toimialan riskit liittyvät kustannustoiminnassa lähinnä mediamainonnan ja - kulutuksen sekä väestön ja aluetalouden kehitykseen. Painotoiminnan riskejä ovat puolestaan sanomalehtipaperin saatavuuden ja hinnan kehitys sekä jakelutoiminnan riskit kuten hintakehitys ja jakelijoiden saatavuus. Rahoitusriskien hallinnan periaatteet määritellään hallituksessa, ja Ilkka-Yhtymä-konsernin emoyhtiön talousosasto hoitaa keskitetysti riskien hallintaan liittyvät toimenpiteet sekä vastaa keskitetysti Ilkka-Yhtymä-konsernin rahoituksesta. Rahoitusriskien osalta Yhtiö altistuu korkoriskille ja osakkeiden hintariskille. Ilkka-Yhtymä-konsernilla ei sen sijaan ole merkittävää valuuttariskiä, koska liiketapahtumat toteutetaan pääosin euroissa. Korkoriski Ilkka-Yhtymä-konsernin korkoriski muodostuu lainasalkkuun kohdistuvista markkinakorkojen muutoksista. Yhtiöllä oli korollista velkaa euroa, yhteensä 0,0 euroa ja yhteensä tuhatta euroa. Korkoriskiä hallitaan pitämällä osa lainojen koroista kiinteänä ja osa vaihtuvakorkoisena. Tilinpäätöspäivänä lainoista 24 prosenttia oli kiinteäkorkoista ja 76 prosenttia muuttuvakorkoista. Laina-aika oli viidestä seitsemään vuoteen. Korkotason 1 prosenttiyksikön muutos vaikuttaisi olleessa tilanteessa Ilkka-Yhtymä-konsernin rahoituskuluihin 300 tuhatta euroa. Sijoitustoiminnan markkinariski Sijoitukset tehdään luottokelpoisuudeltaan hyvien ja tunnettujen kumppanien kanssa. Ilkka-Yhtymä-konserni altistuu toiminnassaan noteerattujen osakkeiden markkinahintojen vaihteluista aiheutuville hintariskeille. Ilkka-Yhtymä-konsernin hallitus on määritellyt osakesijoituksien reunaehdot ja osakesijoituksien riskiarvio käydään läpi hallituksessa kuukausittain. Merkittävin riskikeskittymä on Alma Median osakkeet, joista Ilkka-Yhtymä omistaa tämän Esitteen päivämääränä 20,40 prosenttia. Sijoitustoiminnan herkkyysanalyysi Alla oleva taulukko kuvaa sijoitusten hintariskiä. OMXHCAP-indeksin vuosimuutos 2008 oli -50,1 prosenttia. Alla olevassa taulukossa on kuvattu sijoitusten hintariskiä, mikäli osakkeiden markkinahinnoissa tapahtuisi 20 prosentin vahvistuminen tai heikkeneminen kaikkien muiden tekijöiden pysyessä muuttumattomina. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen arvonmuutokset vaikuttavat verojen jälkeiseen tulokseen. Myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutokset vaikuttavat omaan pääomaan. Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen markkina-arvo oli

83 yhteensä tuhatta euroa. Julkisesti noteerattujen myytävissä olevien rahoitusvarojen markkina-arvo oli tuhatta euroa (tuhatta euroa) Muutos 20 % Muutokset tuloslaskelmassa 338 Muutokset omassa pääomassa Luottoriski Tilausmaksut saadaan etukäteen. Ilmoitus- ja painotyösaamiset ovat hajaantuneet pääsääntöisesti laajalle kotimaiselle asiakaskunnalle. Asiakassaldoja seurataan jatkuvasti ja erääntyneisiin saataviin reagoidaan välittömästi. Vientiasiakkaiden luottoriskiin varaudutaan tarvittaessa luottovakuutuksella. Ilkka-Yhtymä-konsernin luottoriskin enimmäismäärä vastaa rahoitusvarojen kirjanpitoarvoa tilikauden lopussa. Maksuvalmiusriski Ilkka-Yhtymä-konsernissa arvioidaan ja seurataan jatkuvasti liiketoiminnan vaatiman rahoituksen määrää. Rahoituksen saatavuus ja joustavuus pyritään ylläpitämään luottolimiittien avulla. Luottolimiittien kokonaismäärä on tämän Esitteen päivämääränä tuhatta euroa, josta on käytössä nolla euroa. Seuraavassa taulukossa on esitetty korollisten lainojen erääntyminen Luvut ovat diskonttaamattomia ja ne sisältävät sekä korkomaksut että pääoman takaisinmaksut. Korollinen vieras pääoma tasearvo rahavirta alle 1 vuosi 1-2 vuotta 2-5 vuotta yli 5 vuotta (tuhatta euroa)

84 YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT Yleistä Osakeyhtiölain ja Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan Yhtiön hallinto ja valvonta on jaettu osakkeenomistajien, hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Yhtiöllä on toimitusjohtajan alaisuudessa toimiva johtoryhmä. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön hallintoon (ja johtamiseen) yhtiökokouksissa tehtävien päätösten kautta. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen kutsuu koolle hallintoneuvosto. Lisäksi yhtiökokous on pidettävä, jos Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on Koulukatu 10, Seinäjoki ja puhelinnumero (06) Hallitus Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä ja enintään viisi jäsentä, jotka valitaan neljäksi vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenet valitsee ja erottaa hallintoneuvosto, ja heidän toimikautensa päättyvät porrastetusti. Hallituksen jäsenistä on vuosittain erovuorossa lähinnä neljättä osaa oleva pienempi määrä, ja erovuoron määrää ensimmäisenä kolmena vuonna arpa. Hallituksen jäsenen eroamisikä on 68 vuotta. Hallitus on yhtiöjärjestyksen mukaan päätösvaltainen kolmen jäsenen läsnä ollessa. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtiön hallituksen jäsenet tämän Esitteen päivämääränä: Nimi Syntymävuosi Asema Nimitetty hallitukseen Nykyinen kausi päättyy Seppo Paatelainen 1944 Puheenjohtaja Timo Aukia 1973 Varapuheenjohtaja Sari Mutka 1968 Varsinainen jäsen Lasse Hautala 1963 Varsinainen jäsen Tapio Savola 1959 Varsinainen jäsen Seppo Paatelainen on toiminut Ilkka-Yhtymän hallituksen puheenjohtajana vuodesta Sitä ennen hän toimi Ilkka- Yhtymän hallituksen jäsenenä vuosina sekä uudelleen vuodesta 1999 lähtien. Ilkka-Yhtymä-konsernin tytäryhtiöissä Paatelainen on toiminut Vaasa Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina sekä uudelleen vuodesta 2000 alkaen, Sanomalehti Ilkka Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina ja puheenjohtajana vuodesta 2007 sekä I-print Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Paatelainen on lisäksi toiminut Alma Median hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2009 sekä Kesko Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2006 ja hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta Lisäksi Paatelainen on toiminut Open Management & Progressin hallituksen jäsenenä vuodesta 2006, SP-Resurssi Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2006 ja Savon Mediat Oy:n hallituksen varajäsenenä vuosina Paatelainen on toiminut aikaisemmin Atria Yhtymä Oyj:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuosina Koulutukseltaan Paatelainen on maatalous- ja metsätieteiden maisteri. Paatelainen on Suomen kansalainen. Timo Aukia on toiminut Ilkka-Yhtymän hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta Tätä ennen hän toimi Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuosina Aukia on myös toiminut Vaasa Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2007, I-print Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007, Sanomalehti Ilkka Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007 sekä Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina Tämän lisäksi Aukia on toiminut Timo Aukia Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta 1999, TGF Retail Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2002 ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2008 sekä TGF Retail Oy:n toimitusjohtajana vuosina Lisäksi Aukia on toiminut GW Finland Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina , Jaakko Aukia Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1999, Kari Aukia Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1999 ja Texmoda Fashion Group -osuuskunnan hallituksen jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Aukia on kauppatieteiden maisteri. Aukia on Suomen kansalainen. Sari Mutka on toiminut Ilkka-Yhtymän hallituksen jäsenenä vuodesta Tätä ennen hän toimi Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuosina Lisäksi Mutka on toiminut Sanomalehti Ilkka Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007, Uudenmaan Työ- ja elinkeinokeskuksen yritysneuvojana vuodesta 2009 ja Fim Oyj:n (entinen Glitnir Oyj) taloushallinnon toimihenkilönä vuosina Koulutukseltaan Mutka on kauppatieteiden maisteri. Mutka on Suomen kansalainen. Lasse Hautala on toiminut Ilkka-Yhtymän hallituksen jäsenenä vuodesta Lisäksi hän on toiminut Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2008, Sanomalehti Ilkka Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta

85 ja Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuosina Hautala on myös toiminut kansanedustajana vuosina ja vuodesta 2009, Suomen Kuntaliiton hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2009 ja Suomen Kuntaliiton hallituksen jäsenenä vuosina , Kauhajoen kaupungin kaupunginvaltuuston puheenjohtajana vuodesta 2005 ja Kauhajoen kaupunginhallituksen puheenjohtajana vuosina sekä Suupohjan peruspalveluliikelaitoskuntayhtymän johtokunnan puheenjohtajana vuodesta Hautala on lisäksi toiminut Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa Eepeen hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta 2000, Etelä-Pohjanmaan liiton valtuuston I varapuheenjohtajana vuosina ja Fortum Oyj:n hallintoneuvoston jäsenenä vuosina Koulutukseltaan Hautala on agrologi. Hautala on Suomen kansalainen. Tapio Savola on toiminut Ilkka-Yhtymän hallituksen jäsenenä vuodesta Lisäksi Savola on toiminut Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1999, Sanomalehti Ilkka Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1999, Lakiasiaintoimisto Savola & Savolan yhtiömiehenä vuodesta 1992, Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2009, E-P:n Minkinrehu Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2009, Keski-Pohjanmaan Viestintäyhtymä Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2009, Keski-Pohjanmaan Kustannus Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2009 ja Lappajärven kunnan kunnanhallituksen puheenjohtajana vuodesta Savola on lisäksi toiminut SV-Turkis Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1994, Veljekset Savola Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1997, Savolan Loma Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1997, Savola Fur Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2004 ja Suomen Painiliitto r.y.:n hallituksen jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Savola on oikeustieteen kandidaatti ja varatuomari. Savola on Suomen kansalainen. Hallituksen jäsenten on hallituksen suorittaman arvioinnin perusteella todettu olevan riippumattomia Yhtiöstä ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta. Pysyvät valiokunnat Yhtiön hallitus ja hallintoneuvosto voivat asettaa pysyviä valiokuntia ja määrätä niiden työjärjestyksen. Hallintoneuvosto ja hallitus ovat antaneet tiettyjen asioiden valmistelutehtäviä hallintoneuvoston nimittämälle nelijäseniselle palkitsemis- ja nimitysvaliokunnalle. Palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan tehtävänä on muun muassa valmistella ja esittää asianomaisten elinten päätettäväksi hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten palkkioiden käsittelyä, Ilkka-Yhtymä-konsernin henkilöstön voittopalkkioita, Ilkka-Yhtymä-konsernin toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkkoja, Ilkka-Yhtymän toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimusta, Ilkka-Yhtymä-konsernin laajennetun johtoryhmän tulospalkkioita ja tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valintaa. Lisäksi valiokunta valmistelee ja tekee ehdotuksen hallintoneuvoston erovuoroisten jäsenten tilalle valittavista jäsenistä yhtiökokoukselle sekä hallituksen erovuoroisten jäsenten tilalle valittavista jäsenistä hallintoneuvostolle. Palkitsemis- ja nimitysvaliokuntaan kuuluvat Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajat ja varapuheenjohtajat sekä sihteerinä henkilöstöpäällikkö. Tämän Esitteen päivämääränä palkitsemis- ja nimitysvaliokuntaan kuuluvat Heikki Kuoppamäki, Seppo Paatelainen, Perttu Rinta ja Timo Aukia. Muita valiokuntia ei ole perustettu. Hallintoneuvosto Yhtiöllä on varsinaisessa yhtiökokouksessa valittava hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 20 ja enintään 30 jäsentä, joista kahden tulee olla Yhtiön tai sen omistamien yritysten henkilökuntaan kuuluvia. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan neljäksi vuodeksi kerrallaan. Vuosittain eroaa jäsenistä lähinnä neljättä osaa pienempi määrä. Hallintoneuvoston jäsenen eroamisikä on 68 vuotta. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvosto valvoo Yhtiön johtoa ja Yhtiön harjoittamien liikeyritysten hoitoa. Tämän lisäksi hallintoneuvoston tehtävänä on valita ja erottaa hallituksen jäsenet ja määrätä heidän palkkionsa, kutsua yhtiökokous koolle sekä antaa lausuntoja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Alla olevassa taulukossa on esitetty hallintoneuvoston jäsenet tämän Esitteen päivämääränä: Nimi Syntymävuosi Asema Nimitetty hallintoneuvostoon Nykyinen kausi päättyy Heikki Kuoppamäki 1942 Puheenjohtaja Perttu Rinta 1954 Varapuheenjohtaja Markku Akonniemi 1951 Varsinainen jäsen Kari Aukia 1975 Varsinainen jäsen Sami Eerola 1972 Varsinainen jäsen Jari Eklund 1963 Varsinainen jäsen Juhani Hautamäki 1950 Varsinainen jäsen Mauri Hietala 1946 Varsinainen jäsen

86 Alpo Joensuu 1942 Varsinainen jäsen Heikki Järvi-Laturi 1947 Varsinainen jäsen Vesa-Pekka Kangaskorpi 1963 Varsinainen jäsen Johanna Kankaanpää 1963 Varsinainen jäsen Anne Katajamäki 1959 Varsinainen jäsen Yrjö Kopra 1957 Varsinainen jäsen Mikko Koskinen 1954 Varsinainen jäsen Petri Latva-Rasku 1969 Varsinainen jäsen Juha Mikkilä 1959 Varsinainen jäsen Seija Peitso Varsinainen jäsen Ari Rinta-Jouppi 1963 Varsinainen jäsen Jarmo Rinta-Jouppi 1954 Varsinainen jäsen Jaakko Rintala 1945 Varsinainen jäsen Kimmo Simberg 1959 Varsinainen jäsen Petri Taipale Varsinainen jäsen Sami Talso 1974 Varsinainen jäsen Raija Tikkala 1951 Varsinainen jäsen Marja-Anneli Vettenranta 1968 Varsinainen jäsen Jyrki Viitala 1962 Varsinainen jäsen Henkilöstön edustaja. Ilkka-Yhtymässä henkilöstön edustus on hoidettu hallintoneuvoston kautta. Heikki Kuoppamäki on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston puheenjohtajana vuodesta 2008 ja Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Kuoppamäki on toiminut Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin hallituksen jäsenenä vuodesta 2001 ja Ähtärin kaupungin kaupunginvaltuuston puheenjohtajana vuosina Kuoppamäki on Suomen kansalainen. Perttu Rinta on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta 1999 ja hallintoneuvoston varapuheenjohtajana vuodesta Rinta on toiminut lisäksi Suur-Savon Sähkö Oy:n toimitusjohtajana ja johtoryhmän puheenjohtajana vuodesta 2007 ja Kymppivoima Oy:n toimitusjohtajana vuosina , hallituksen puheenjohtajana vuosina ja hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta Lisäksi Rinta on toiminut Vapo Oy:n hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2009, Suur-Savon Sähkötyö Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2007, Järvi-Suomen Voima Oy:n hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2007, Sähkölämmitysfoorumi ry:n hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta 2004, Etelä-Savon kauppakamarin hallituksen jäsenenä vuodesta 2008 ja Energiateollisuuden sähkökauppavaliokunnan puheenjohtajana vuosina Koulutukseltaan Rinta on ekonomi. Rinta on Suomen kansalainen. Markku Akonniemi on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Akonniemi on toiminut Suomenselän Metsänhoitoyhdistys ry:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2004 ja Keskustan Töysän Ylipään paikallisosasto ry:n johtokunnan puheenjohtajana vuodesta Akonniemi on Suomen kansalainen. Kari Aukia on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Aukia on toiminut Kari Aukia Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 1999, Timo Aukia Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1999, Jaakko Aukia Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2000, TGF Retail Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2008, hallituksen jäsenenä vuodesta 2005 ja tätä ennen hallituksen puheenjohtajana vuosina Aukia on lisäksi toiminut GW Finland Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2008 ja Vaasan Liikekeskusta-yhdistys ry:n hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta Koulutukseltaan Aukia on kauppatieteiden ylioppilas. Aukia on Suomen kansalainen. Sami Eerola on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Tämän lisäksi Eerola on toiminut yrittäjänä nimellä Sami Eerola Maatila vuodesta 1996 ja Nurmon keskikunnan maamiesseura r.y.:n puheenjohtajana vuodesta Eerola on suorittanut viljelijätutkinnon. Eerola on Suomen kansalainen. Jari Eklund on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Eklund on toiminut Vacon Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2001, Seligson & Co Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2006, Suomen Hypoteekkiyhdistyksen hallituksen jäsenenä vuodesta 2000, Tapiolan hallituksen varajäsenenä vuodesta 1998, Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Tapiolan hallituksen varajäsenenä vuodesta 1998, Tapiolan Pankki Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2002, Tapiolan Varainhoito Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007, Kiinteistö-Tapiola Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2007, Tapiola Omaisuudenhoito Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuosina ja Tapiola Rahastoyhtiö Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina Eklund on lisäksi toiminut Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiolan ja Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Tapiolan sijoitusjohtajana vuodesta Koulutukseltaan Eklund on kauppatieteiden maisteri. Eklund on Suomen kansalainen. Juhani Hautamäki on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Hautamäki on toiminut Bet-Ker Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 1995, Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2004 ja 86

87 Keski-Pohjanmaan Kustannus Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Hautamäki on toiminut myös Art-Print Oy:n, Jokilaaksojen Kustannus Oy:n sekä Kokkolan Jakelu Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007 ja E.T.Listat Oy:n ja Artnet Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Hautamäki on koulutukseltaan insinööri. Hautamäki on Suomen kansalainen. Mauri Hietala on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Hietala on toiminut Seinäjoen kaupungin elinkeinojohtajana vuodesta 1982, Anvia Oyj:n hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta 1996 ja Foodwest Oy:n hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta Aikaisemmin Hietala on toiminut Etelä-Pohjanmaan Osuuspankin hallituksen puheenjohtajana vuosina ja Etelä-Pohjanmaan Messut Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina Koulutukseltaan Hietala on hallintotieteiden maisteri. Hietala on Suomen kansalainen. Alpo Joensuu on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Joensuu on maanviljelijä. Joensuu on käynyt peruskoulun. Joensuu on Suomen kansalainen. Heikki Järvi-Laturi on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Järvi-Laturi on toiminut Suupohjan Osuuspankin edustajistossa vuodesta 1998 ja Metsäliiton edustajistossa vuosina Järvi-Laturi on toiminut maa- ja metsätalousyrittäjänä sekä JPU-Yhtymän toimitusjohtajana. Järvi-Laturi on käynyt maamieskoulun. Järvi-Laturi on Suomen kansalainen. Vesa-Pekka Kangaskorpi on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Kangaskorpi on toiminut Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1996 ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2002, Savon Sanomat Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1998, Nikopi Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1990 ja Teracom Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Hän on toiminut myös Eduskunnan kansainvälisten asioiden neuvoksena vuodesta Koulutukseltaan Kangaskorpi on kauppatieteiden maisteri. Kangaskorpi on Suomen kansalainen. Johanna Kankaanpää on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Kankaanpää on toiminut Ähtärin Osuuspankin hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta 1984, MTK - Etelä-Pohjanmaa ry:n johtokunnan puheenjohtajana vuodesta 2006 sekä Ähtärin kaupungin kunnanvaltuuston jäsenenä ja kunnanhallituksen I varapuheenjohtajana vuodesta Koulutukseltaan Kankaanpää on ylioppilas ja maatalouslomittaja. Kankaanpää on Suomen kansalainen. Anne Katajamäki on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Katajamäki on toiminut Johtamistaidon opisto JTO ry:n kehittämisasiantuntijana vuodesta 2009, Etelä-Pohjanmaan kauppakamarin tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajana vuodesta 2009, Net Servant Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2008 ja Saspotec Oy:n hallituksen varajäsenenä vuodesta 2008 ja hallituksen jäsenenä vuosina Lisäksi Katajamäki on toiminut Seinäjoen ammattikorkeakoulun yksikönjohtajana vuosina , Etelä-Pohjanmaan Yrittäjät ry:n toimitusjohtajana vuosina ja Katajamäen Rahtipalvelu Oy:n hallituksen varajäsenenä vuosina Koulutukseltaan Katajamäki on kauppatieteiden lisensiaatti ja varatuomari. Katajamäki on Suomen kansalainen. Yrjö Kopra on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Kopra on toiminut Alexander Group Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä vuodesta 2006, Alexander Corporate Finance Oy:n toimitusjohtajana vuosina sekä muiden Alexander Group Oy -konserniin kuuluvien yhtiöiden hallituksen jäsenenä ja toimitusjohtajana. Kopra on myös toiminut Evli Alexander Management Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007 ja Arvopaperivälittäjien yhdistys ry:n hallituksen jäsenenä vuoteen 2009 saakka. Koulutukseltaan Kopra on oikeustieteen kandidaatti. Kopra on Suomen kansalainen. Mikko Koskinen on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Koskinen on toiminut Pohjola Vakuutus Oy:n myyntijohtajana vuodesta 1986, Etelä-Pohjanmaan Uusyrityskeskus ry Neuvoa-antavan hallituksen jäsenenä vuodesta 1992 ja Etelä-Pohjanmaan Kauppakamarin valtuuskunnan jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Koskinen on ekonomi. Koskinen on Suomen kansalainen. Petri Latva-Rasku on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Latva-Rasku on toiminut Nokia Oyj:n projektipäällikkönä vuodesta Koulutukseltaan Latva-Rasku on diplomi-insinööri. Latva-Rasku on Suomen kansalainen. Juha Mikkilä on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Mikkilä on toiminut Etelä- Pohjanmaan liiton maakuntavaltuuston jäsenenä vuodesta 2001, Kurikan kaupungin kaupunginvaltuuston varapuheenjohtajana vuodesta 2008, Kurikan kaupungin kaupunginhallituksen puheenjohtajana vuosina ja jäsenenä vuosina Lisäksi Mikkilä on toiminut Kurikan Kehitys -liikelaitoksen johtokunnan puheenjohtajana vuodesta 2009, Eskoon sosiaalipalvelujen kuntayhtymän hallituksen jäsenenä vuodesta 2009, Suupohjan elinkeinotoimen kuntayhtymän yhtymävaltuuston varapuheenjohtajana vuodesta 2009, Fortum Oyj:n hallintoneuvoston jäsenenä vuosina , Kurikan Kaukolämpö Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuosina , Ilmajoen Lämpo Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuosina sekä Metsänhoitoyhdistys Kurikka ry:n hallituksen puheenjohtajana vuosina Koulutukseltaan Mikkilä on merkonomi. Mikkilä on Suomen kansalainen. 87

88 Seija Peitso on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä, henkilöstön edustajana vuodesta Peitso on toiminut Ilkka-Yhtymä Oyj:n ja sen tytäryhtiön talouspalveluiden laskentatehtävissä vuodesta Koulutukseltaan Peitso on yomerkonomi ja datanomi. Peitso on Suomen kansalainen. Ari Rinta-Jouppi on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Rinta-Jouppi on toiminut Rinta-Joupin Autoliike Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1996, Riki Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1987, Rinta-Joupin Liikekiinteistöt Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2006, Autohaus Rinta- Jouppi Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1996, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennian hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta 2001 ja Toyota-Kauppiaat ry:n hallituksen jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Rinta-Jouppi on yo-merkonomi. Rinta-Jouppi on Suomen kansalainen. Jarmo Rinta-Jouppi on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Rinta-Jouppi on toiminut Jarmo Rinta-Jouppi Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 1986, Park Invest Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 2006 ja Seinäjoen Fenno-Kiinteistöt Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Rinta-Jouppi on Suomen kansalainen. Jaakko Rintala on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Rintala on maanviljelijä, ja lisäksi hän on toiminut Härmänmaan ammatti-instituutin hallituksen puheenjohtajana vuosina Rintala on suorittanut maatalouskoulun. Rintala on Suomen kansalainen. Kimmo Simberg on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Simberg on toiminut Etelä- Pohjanmaan Osuuskaupan toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2003, Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan hallituksen jäsenenä vuodesta 2006, Sokotel Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2004, Hankkija-Maatalous Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2008, Anvia Oyj:n (entinen Vaasan Läänin Puhelin Oy) hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta 2004 ja hallintoneuvoston varapuheenjohtajana vuodesta 2006 sekä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Tapiolan hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Simberg on lisäksi toiminut S-ryhmässä vuodesta 1986, Matkailu- ja ravintolapalvelut ry:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2004, Etelä-Pohjanmaan Lehtiseura ry:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2008, EK-Aluejohtokunnan puheenjohtajana vuodesta 2008 ja Etelä-Pohjanmaan kauppakamarin teollisuus- ja kauppavaliokunnan jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Simberg on restonomi ja hän on suorittanut MBA-tutkinnon. Simberg on Suomen kansalainen. Petri Taipale on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä, I-print Oy:n henkilöstön valitsemana edustajana vuodesta Lisäksi Taipale on toiminut I-print Oy:n huollon tiiminvetäjänä vuodesta 1999 ja I-print Oy:n sähkötöiden- ja käytönjohtajana vuodesta Lisäksi Taipale on toiminut I-print Oy:n työsuojeluvaltuutettuna vuosina Koulutukseltaan Taipale on sähköasentaja. Taipale on Suomen kansalainen. Sami Talso on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Talso on toiminut Talso Oy:n toimitusjohtajana vuodesta 1999 ja Fastighets Ab Vasa Cirkelvägen 21 Kiinteistö Oy:n toimitusjohtajana vuodesta Talso on suorittanut maanpuolustuskorkeakoulun perustutkinnon. Talso on Suomen kansalainen. Raija Tikkala on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Tikkala on työskennellyt Kansaneläkelaitoksen palveluksessa vuodesta 1971 lähtien ja vuodesta 2007 lähtien Kelan Jurvan ja Kurikan toimistonjohtajana. Lisäksi Tikkala on toiminut Kiinteistö Oy Jurvan Vuokrakotien hallituksen jäsenenä vuodesta 1999, Suupohjan elinkeinoyhtymän hallituksen jäsenenä vuosina , Lintuharjun Moottoriurheilualue Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuosina , Etelä-Pohjanmaan liiton maakuntavaltuuston jäsenenä vuosina ja Jurvan Kunnan valtuutettuna vuosina , joista lisäksi valtuuston puheenjohtajana vuosina Koulutukseltaan Tikkala on yo-merkonomi ja hän on lisäksi suorittanut Kela-esimiestutkinnon. Tikkala on Suomen kansalainen. Marja-Anneli Vettenranta on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Vettenranta on toiminut Vaasan yliopiston opintopäällikkönä vuodesta 1994, Laihian kunnan kunnanhallituksen jäsenenä vuodesta 2009 ja tätä ennen vuosina sekä varajäsenenä vuosina Vettenranta on lisäksi toiminut Laihian kunnan kunnanvaltuuston jäsenenä vuodesta 2009 ja tätä ennen vuosina Koulutukseltaan Vettenranta on yo-merkonomi ja hallintotieteiden maisteri. Vettenranta on Suomen kansalainen. Jyrki Viitala on toiminut Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä vuodesta Lisäksi Viitala on toiminut Käyttöauto Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen puheenjohtajana vuodesta 1988, Käyttöauto Suomi Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2004, River Aviation Oy:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2007 ja Viitala & Viitala -nimisen avoimen yhtiön yhtiömiehenä vuodesta Koulutukseltaan Viitala on yo-merkonomi ja hän on lisäksi suorittanut meriupseeritutkinnon. Viitala on Suomen kansalainen. 88

89 Toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtaja on Matti Korkiatupa. Yhtiön toimitusjohtaja on samalla konsernijohtaja, ja hän vastaa koko Ilkka- Yhtymä-konsernin toiminnasta konsernihallituksen hyväksymien ja antamin tavoitteiden ja ohjeiden mukaan. Hän huolehtii Ilkka-Yhtymän toimitusjohtajana sen juoksevasta hallinnosta ja asetettujen tavoitteiden toteuttamisesta sekä asioiden valmistelusta hallituksen antamin ohjein. Konsernijohtajalle raportoivat tytäryhtiöiden toimitusjohtajat, johtajat, nimetyt yksikköjen vastuuhenkilöt sekä osaamiskeskusten puheenjohtajat. Toimitusjohtajalla on apunaan Ilkka-Yhtymä-konsernin johtoryhmä, jonka nimeää hallitus toimitusjohtajan esittämänä. Yhtiön hallitus nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan. Johtoryhmä Konsernin johtoryhmän perustarkoitus on konsernijohtajan tukena ohjata ja kehittää Ilkka-Yhtymä-konsernin liiketoimintaa siten, että johtoryhmän esittämät ja hallituksen hyväksymät strategiset tavoitteet saavutetaan. Varsinaiseen Ilkka-Yhtymäkonsernin johtoryhmään kuuluvat emoyhtiön toimitusjohtaja puheenjohtajana ja talousjohtaja sekä tytäryhtiöiden Sanomalehti Ilkka Oy:n, Vaasa Oy:n, Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n ja I-print Oy:n toimitusjohtaja tai muu johtaja. Johtoryhmän sihteerinä toimii johdon assistentti. Ilkka-Yhtymä-konsernin laajennetussa johtoryhmässä on edellisten lisäksi maakuntalehtien päätoimittajat, painoyhtiön markkinointipäällikkö, emoyhtiön henkilöstöpäällikkö, kehitys- ja tietohallintopäällikkö ja sähköisen liiketoiminnan päällikkö. Ilkka-Yhtymä-konsernin johtoryhmän tehtävät on määritelty toimintaohjeessa, jonka hallitus on hyväksynyt. Osana kehitysohjelmaansa Yhtiö uudistaa organisaatiorakennettaan ja ottaa käyttöön matriisijohtamisen, jonka tavoitteena on entistä laadukkaampi toiminnan ohjaus kaikissa toiminnoissa. Tytäryhtiöillä on omat johtoryhmänsä, joiden kokouksiin emoyhtiön toimitusjohtaja osallistuu. Tämän Esitteen päivämääränä Ilkka-Yhtymän johtoryhmässä on kaikkiaan kuusi jäsentä. Alla olevassa taulukossa on esitetty Ilkka-Yhtymän johtoryhmän jäsenet tämän Esitteen päivämääränä: Nimi Syntymävuosi Asema Aloittamisvuosi johtoryhmässä Matti Korkiatupa 1955 Puheenjohtaja 1999 Paula Anttila 1952 Jäsen 1998 Sauli Harjamäki 1958 Jäsen 1990 Seppo Lahti 1963 Jäsen 2003 Päivi Sairo 1956 Jäsen 2001 Hannu Uusihauta 1956 Jäsen 2003 Matti Korkiatupa on toiminut Ilkka-Yhtymän toimitusjohtajana vuodesta Lisäksi Korkiatupa on toiminut Arena Partners Oy:n hallituksen jäsenenä ja puheenjohtajana vuosina ja varapuheenjohtajana vuodesta 2004, Keski-Pohjanmaan Viestintäyhtymä Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina , Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n hallituksen jäsenenä vuosina ja Savon Media Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina Lisäksi Korkiatupa on toiminut Levikintarkastus Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina , Sofor Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina ja Anvia Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta Lisäksi Korkiatupa on toiminut Sanomalehtien Liiton hallituksen jäsenenä vuodesta 2000 ja varapuheenjohtajana vuodesta 2009, Maailman Sanomalehtien Liiton (World Association of Newspapers and News Publishers, WAN) hallituksen jäsenenä vuodesta 2009 ja Etelä-Pohjanmaan Kauppakamarin hallituksen varapuheenjohtajana vuosina ja puheenjohtajana vuodesta Koulutukseltaan Korkiatupa on agronomi. Korkiatupa on Suomen kansalainen. Paula Anttila on toiminut Ilkka-Yhtymän talousjohtajana ja hallituksen sihteerinä vuodesta Lisäksi Anttila on toiminut Ilkka-Yhtymän toimitusjohtajan sijaisena vuodesta Koulutukseltaan Anttila on ekonomi. Anttila on Suomen kansalainen. Sauli Harjamäki on toiminut Pohjanmaan Lähisanomat Oy:n liiketoiminnasta vastaavana johtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta Harjamäki on toiminut lisäksi Yrittävä Suupohja Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 1992, Etelä-Pohjanmaan Uusyrityskeskus ry Neuvoa-antavan hallituksen jäsenenä vuodesta 1999 ja KaupunkiPlus Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Harjamäki on tradenomi (ylempi AMK) ja insinööri. Lisäksi Harjamäki suorittaa kauppatieteiden maisterin tutkintoa Vaasan yliopiston teknillisessä tiedekunnassa. Harjamäki on Suomen kansalainen. Seppo Lahti on toiminut I-print Oy:n toimitusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Lahti on diplomi-insinööri. Lahti on Suomen kansalainen. 89

90 Päivi Sairo on toiminut Vaasa Oy:n liiketoiminnasta vastaavana johtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta Lisäksi Sairo on toiminut Sanomalehtien Liiton toimitusjaoston jäsenenä vuodesta 2008 ja Kärkimedia Oy:n hallituksen jäsenenä Koulutukseltaan Sairo on ekonomi. Sairo on Suomen kansalainen. Hannu Uusihauta on toiminut Sanomalehti Ilkka Oy:n liiketoimintajohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta Uusihauta on toiminut Arena Partners Oy:n markkinointiryhmän puheenjohtajana vuodesta 2007 ja Kärkimedia Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Uusihauta on merkonomi. Uusihauta on Suomen kansalainen. Johtoryhmän lisäksi toimitusjohtajaa avustaa Ilkka-Yhtymän laajennettu johtoryhmä, johon kuuluvat edellä mainittujen johtoryhmän jäsenten lisäksi maakuntalehtien päätoimittajat, Ilkka-Yhtymän henkilöstöpäällikkö, Ilkka-Yhtymän tietohallinto- ja kehityspäällikkö, Ilkka-Yhtymän sähköisen liiketoiminnan päällikkö ja I-print Oy:n markkinointipäällikkö. Laajennetun johtoryhmän jäseniä ovat johtoryhmän jäsenten lisäksi tämän Esitteen päivämääränä seuraavat kuusi jäsentä: Nimi Syntymävuosi Asema Aloittamisvuosi johtoryhmässä Arno Ahosniemi 1977 Pohjalaisen päätoimittaja 2009 Matti Kalliokoski 1970 Sanomalehti Ilkan vastaava päätoimittaja 2008 Paula Mahlamäki 1954 Ilkka-Yhtymän henkilöstöpäällikkö 1991 Ari Monni 1958 Ilkka-Yhtymän tietohallinto- ja kehityspäällikkö 1994 Marko Orpana 1971 Ilkka-Yhtymän sähköisen liiketoiminnan päällikkö 2007 Anna-Maija Uitto 1952 I-print Oy:n markkinointipäällikkö 2001 Arno Ahosniemi 3 on toiminut Pohjalaisen päätoimittajana vuodesta 2009, Väli-Suomen Media Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2009 ja Taloustoimittajat ry:n hallituksen jäsenenä vuonna Ahosniemi on lisäksi työskennellyt Kauppalehden palveluksessa eri tehtävissä vuosina , viimeksi kirjeenvaihtajana Brysselissä vuosina Koulutukseltaan Ahosniemi on valtiotieteiden maisteri. Ahosniemi on Suomen kansalainen. Matti Kalliokoski on toiminut Ilkan vastaavana päätoimittajana vuodesta 2008 ja tätä ennen päätoimittajana vuosina Lisäksi Kalliokoski on toiminut sanomalehti Keskipohjanmaan ma. päätoimittajana vuonna 2004, Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden hallituksen jäsenenä tai varapuheenjohtajana vuosina , Kustannus-Osakeyhtiö Kotimaan hallituksen jäseninä vuosina , As Reusner, Tallinna, hallintoneuvoston jäsenenä vuosina , Maahenki Oy:n hallituksen jäsenenä vuosina , Kustannusosakeyhtiö Nemon hallituksen puheenjohtajana vuosina , Keskipohjanmaa-säätiön hallituksen jäsenenä vuodesta 1994 ja Väli-Suomen Media Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Kalliokoski on lisäksi toiminut Kirkkopalvelut ry:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2002, Maaseudun sivistysliitto ry:n hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2004, Talonpoikaiskulttuurisäätiön hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2006, Etelä- Pohjanmaan korkeakouluyhdistys ry:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007 ja Sanomalehtien Liiton Nuoret lukijat -jaoston puheenjohtajana vuodesta Koulutukseltaan Kalliokoski on valtiotieteiden maisteri ja lisäksi Kalliokoski on käynyt Sanoma Osakeyhtiön toimittajakoulun ja suorittanut Nokia Networker Management Development -koulutusohjelman. Kalliokoski on Suomen kansalainen. Paula Mahlamäki on toiminut Ilkka-Yhtymän henkilöstöpäällikkönä vuodesta Lisäksi Mahlamäki on toiminut Sanomalehtien Liiton palvelujaoston jäsenenä vuodesta 2008 ja Asunto Oy Lappajärven Tulivuoren hallituksen jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Mahlamäki on ekonomi. Mahlamäki on Suomen kansalainen. Ari Monni on toiminut Ilkka-Yhtymän tietohallinto- ja kehityspäällikkönä vuodesta Lisäksi Monni on toiminut Arena Interactive Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2007 ja hallituksen varapuheenjohtajana vuodesta Koulutukseltaan Monni on paperitekniikan insinööri. Monni on Suomen kansalainen. Marko Orpana on toiminut Ilkka-Yhtymän sähköisen liiketoiminnan päällikkönä vuodesta Tätä ennen Orpana on toiminut Itella Information Logistics Oy:n johtajana (myynti ja markkinointi) vuosina , Itella Suomi Oy:n johtajana (myynti ja markkinointi) vuosina ja Atkos Oy:n myyntijohtajana vuosina Koulutukseltaan Orpana on yomerkonomi ja kauppatieteiden maisteri. Orpana on Suomen kansalainen. Anna-Maija Uitto on toiminut I-print Oy:n markkinointipäällikkönä vuodesta Lisäksi Uitto on toiminut Etelä- Pohjanmaan Messut Oy:n hallituksen jäsenenä vuodesta Koulutukseltaan Uitto on kirjeenvaihtaja. Uitto on Suomen kansalainen. 3 Arno Ahosniemi lopettaa Pohjalaisen päätoimittajana ja Ilkka-Yhtymän laajennetussa johtoryhmässä elokuun lopussa

91 Yhtiön johtohenkilöiden oikeudenkäyntejä koskeva lausunto Tämän Esitteen päivämääränä kukaan Yhtiön hallituksen, hallintoneuvoston tai johtoryhmän jäsenistä tai toimitusjohtaja ei alla mainituin poikkeuksin ole viiden viime vuoden aikana: saanut tuomiota liittyen petollisiin rikoksiin tai rikkomuksiin, ollut johtavassa asemassa, kuten kuulunut ylimpään johtoon, ollut hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä missään yhtiössä tai ollut kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaisena yhtiömiehenä sen konkurssin, pesänhoidon tai selvitystilan aikana taikka niitä edeltävänä aikana, ollut oikeus- tai sääntelyviranomaisten (mukaan lukien ammattialajärjestöt) virallisen julkisen syytteen ja/tai määräämien seuraamusten kohteena, eikä tuomioistuin ole todennut, ettei kyseinen henkilö saa toimia minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimien jäsenenä, eikä ole kieltänyt toimimasta minkään yhtiön johdossa tai hoitamasta minkään yhtiön liiketoimintaa. Poikkeuksena edelliseen: Sauli Harjamäki toimi Kristinestads Förslags Ab:n hallituksen jäsenenä, kun yhtiö asetettiin selvitystilaan vuonna Yrjö Kopra toimi Alexander Securities Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen jäsenenä, kun yhtiö asetettiin selvitystilaan vuonna Ari Monni toimi Orvar Monni Consulting Oy:n hallituksen jäsenenä, kun yhtiö asetettiin selvitystilaan vuonna Eturistiriidat Yhtiön hallitukseen liittyvistä eturistiriidoista säädetään Osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 :n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänelle on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Yhtiöllä olevan tiedon mukaan hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenillä, toimitusjohtajalla ja johtoryhmän jäsenillä ei alla mainittua lukuun ottamatta ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita he Yhtiössä hoitavat, sekä heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä: Seppo Paatelainen toimii Ilkka-Yhtymän hallituksen puheenjohtajana, sekä Alma Median hallituksen varapuheenjohtajana; ja Vesa-Pekka Kangaskorpi toimii Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston jäsenenä, sekä Keskisuomalainen Oyj:n hallituksen puheenjohtajana. Yhtiön johdon luottamus- ja työtehtäviä on kuvattu yksityiskohtaisesti edellä tämän Esitteen kohdissa Hallitus, Hallintoneuvosto ja Johtoryhmä. Yhtiön hallituksen jäsenten, hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten välillä ei ole perhesuhteita. Johdon palkkiot Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista päättää yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvosto. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat maksaneet hallituksen jäsenille kokouspalkkioita päättyneeltä tilikaudelta niin, että asti hallituksen puheenjohtajalle maksettiin palkkiona euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle 800 euroa ja hallituksen muille jäsenille 250 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin kokouspalkkiota 350 euroa kokoukselta. Alkaen hallituksen puheenjohtajalle maksettiin palkkiona euroa kuukaudessa, hallituksen varapuheenjohtajalle euroa ja hallituksen muille jäsenille 300 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi hallituksen jäsenille maksettiin kokouspalkkiota 350 euroa kokoukselta. Yhtiön valiokuntien työskentelyyn osallistuville jäsenille ei makseta valiokuntatyöstä erillistä palkkiota. Yhtiön hallintoneuvosto päätti , että hallituksen palkkiot pysyvät ennallaan vuonna Hallituksen jäsenille maksettiin vuonna 2008 palkkioita seuraavasti: puheenjohtaja Seppo Paatelaiselle euroa, varapuheenjohtaja Timo Aukialle euroa, Sari Mutkalle euroa, Lasse Hautalalle euroa ja Tapio Savolalle euroa. Vuonna 2008 hallitukselle maksettiin palkkioita yhteensä euroa. 91

92 Yhtiön hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Yhtiö on maksanut hallintoneuvoston jäsenille kokouspalkkioita päättyneeltä tilikaudelta niin, että yhtiökokoukseen asti hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksettiin palkkiona 800 euroa kuukaudessa sekä kokouspalkkiota 300 euroa kokoukselta. Alkaen hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksettiin euroa kuukaudessa sekä kokouspalkkiota 350 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston puheenjohtaja osallistuu lisäksi Yhtiön tytäryhtiöiden hallitusten kokouksiin, joista hänelle maksetaan vastaavaa palkkiota kuin kyseisten yhtiöiden hallituksen jäsenille (300 euroa kokoukselta vuonna 2009). Mikäli samana päivänä on useampia Ilkka-Yhtymä-konsernin yhtiöiden hallituksen kokouksia, kokouspalkkio maksetaan vain yhdestä saman päivän aikana pidetystä kokouksesta. Hallintoneuvoston muille jäsenille maksettiin kokouspalkkiota yhtiökokoukseen saakka 300 euroa kokoukselta ja alkaen 350 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston jäsenten matkakulut korvataan verohallituksen vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti , että hallintoneuvoston palkkiot pysyvät ennallaan vuonna Vuonna 2008 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkioita yhteensä tuhatta euroa. Yhtiön toimitusjohtajan palkka palkkioineen ja luontoisetuineen oli vuonna 2008 yhteensä euroa. Toimitusjohtajan eläkeikä on vallitsevan vanhuuseläkejärjestelmän mukainen, ja hänen eläke-etuutensa määräytyvät eläkelakien mukaisesti. Katso toimitusjohtajaan sovellettavasta palkkiojärjestelmästä tämän Esitteen kohdasta Kannustinohjelmat. Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden maksamat palkat ja palkkiot luontoisetuineen ja bonuspalkkioineen Ilkka-Yhtymän johtoryhmän jäsenille (toimitusjohtaja pois lukien) olivat päättyneeltä tilikaudelta yhteensä euroa ja laajennetulle johtoryhmälle euroa. 4 Yhtiön laajennettuun johtoryhmään sovelletaan palkkiojärjestelmää, jossa palkkiota voidaan maksaa vapaaehtoisen ryhmäeläkkeen muodossa. Katso tarkemmin tämän Esitteen kohta Kannustinohjelmat. Lisäksi Yhtiö on maksanut hallituksen jäsenten palkkioista myös TyEl-maksun, joka luottamustoimen palkkioiden kohdalla on vapaaehtoinen. Tämän lisäksi Yhtiö ei ole maksanut vapaaehtoisiin eläkevakuutuksiin perustuvia maksuja hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan tai johtoryhmän jäsenten puolesta. Yhtiö ei ole antanut takauksia tai muita vastuusitoumuksia hallituksen tai johtoryhmän jäsenten puolesta. Johtajasopimukset Toimitusjohtajan johtajasopimus on tehty kirjallisena, ja se voidaan irtisanoa Yhtiön toimesta 12 kuukauden irtisanomisajalla, josta ensimmäiset kuusi kuukautta sisältävät työvelvoitteen, ja toiset kuusi kuukautta ovat erorahakorvausta. Yhtiön myynnistä, liiketoiminnan myynnistä, fuusioinnista tai muusta vastaavasta syystä aiheutuvasta irtisanomisesta korvataan 12 kuukauden palkkaa vastaava erorahakorvaus. Mikäli Yhtiön hallitus tai hallintoneuvosto erottavat toimitusjohtajan toimitusjohtajasta johtuvasta painavasta syystä tai niillä perusteilla, joilla työsopimus voidaan työsopimuslain (320/1970, muutoksineen) mukaan purkaa, maksetaan toimitusjohtajalle erorahana kuuden kuukauden palkkaa vastaava korvaus. Toimitusjohtajan puolelta irtisanomisaika on kuusi kuukautta. Muita sopimuksia, joiden perusteella Yhtiön johtoryhmän tai hallituksen jäsenet olisivat oikeutettuja lisäetuihin työ- tai toimisopimuksen päättyessä, ei ole. Johdon omistukset Yhtiön hallitus, hallintoneuvosto ja johtoryhmä omistavat suoraan yhteensä Yhtiön I-sarjan osaketta ja II-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 4,87 prosenttia Yhtiön osakkeista ja noin 8,47 prosenttia osakkeisiin liittyvistä äänistä ennen Osakeantia. Henkilöstön osakkeisiin liittyvien luovutusrajoitusten osalta, katso Henkilöstöannin ehdot Henkilöstön Osallistumisoikeuden luovuttamattomuus ja Henkilöstöosakkeita koskeva luovutusrajoitus. Yhtiön hallituksen, hallintoneuvoston ja johtoryhmän jäsenten sekä toimitusjohtajan osakeomistukset Yhtiössä omistajaluettelon mukaan on esitetty seuraavassa taulukossa: Nimi Asema Osakkeet ennen Osakeantia (I-sarja) Osakkeet ennen Osakeantia (II-sarja) Seppo Paatelainen Hallituksen puheenjohtaja Timo Aukia Hallituksen jäsen Lasse Hautala Hallituksen jäsen Sari Mutka Hallituksen jäsen Tapio Savola Hallituksen jäsen Heikki Kuoppamäki Hallintoneuvoston puheenjohtaja Laajennetun johtoryhmän palkkoihin ja palkkioihin sisältyvät johtoryhmän jäsenten palkat ja palkkiot. 92

93 Markku Akonniemi Hallintoneuvoston jäsen Kari Aukia Hallintoneuvoston jäsen Sami Eerola Hallintoneuvoston jäsen Jari Eklund Hallintoneuvoston jäsen 0 0 Juhani Hautamäki Hallintoneuvoston jäsen 0 0 Mauri Hietala Hallintoneuvoston jäsen Heikki Järvi-Laturi Hallintoneuvoston jäsen Alpo Joensuu Hallintoneuvoston jäsen Vesa-Pekka Kangaskorpi Hallintoneuvoston jäsen 90 0 Johanna Kankaanpää Hallintoneuvoston jäsen 0 0 Anne Katajamäki Hallintoneuvoston jäsen 0 0 Yrjö Kopra Hallintoneuvoston jäsen Mikko Koskinen Hallintoneuvoston jäsen Petri Latva-Rasku Hallintoneuvoston jäsen Juha Mikkilä Hallintoneuvoston jäsen Seija Peitso Hallintoneuvoston jäsen Perttu Rinta Hallintoneuvoston jäsen Ari Rinta-Jouppi Hallintoneuvoston jäsen Jarmo Rinta-Jouppi Hallintoneuvoston jäsen Jaakko Rintala Hallintoneuvoston jäsen Kimmo Simberg Hallintoneuvoston jäsen 0 0 Petri Taipale Hallintoneuvoston jäsen 0 0 Sami Talso Hallintoneuvoston jäsen 0 0 Raija Tikkala Hallintoneuvoston jäsen Marja-Anneli Vettenranta Hallintoneuvoston jäsen Jyrki Viitala Hallintoneuvoston jäsen Matti Korkiatupa Toimitusjohtaja Paula Anttila Johtoryhmän jäsen Sauli Harjamäki Johtoryhmän jäsen 0 0 Seppo Lahti Johtoryhmän jäsen 0 0 Päivi Sairo Johtoryhmän jäsen Hannu Uusihauta Johtoryhmän jäsen 0 0 Arno Ahosniemi Laajennetun johtoryhmän jäsen Matti Kalliokoski Laajennetun johtoryhmän jäsen Paula Mahlamäki Laajennetun johtoryhmän jäsen Ari Monni Laajennetun johtoryhmän jäsen Marko Orpana Laajennetun johtoryhmän jäsen 0 0 Anna-Maija Uitto Laajennetun johtoryhmän jäsen 0 0 Kannustinohjelmat Yhtiöllä on Ilkka-Yhtymä-konsernin laajennettuun johtoryhmään sovellettava tulospalkkiojärjestelmä, josta hallitus päättää vuosittain. Vuoden 2008 tulospalkkiojärjestelmä perustui toiminnallisen liikevaihdon kasvulle ja liikevoitolle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseen. Palkkio voidaan maksaa vapaaehtoisena ryhmäeläkevakuutuksena. Tulospalkkiojärjestelmä ei kuitenkaan ole käytössä tilikaudella Ilkka-Yhtymä-konsernilla on lisäksi yleinen, kaikkiin työntekijöihin soveltuva voittopalkkiojärjestelmä, jonka hallitus vahvistaa vuosittain. Vuoden 2008 voittopalkkiojärjestelmä perustui toiminnallisesta tuloslaskelmasta johdettuun käyttökatteeseen ja yhtiöja osastotasoisten tuloskorttien ei-taloudellisten mittareiden toteutumiseen. Voittopalkkiojärjestelmää ei ole käytössä vuonna Yhtiö ei tämän Esitteen päivämääränä ole antanut optio-oikeuksia tai ottanut käyttöön osakepohjaisia kannustinohjelmia. Yhtiössä ei myöskään ole käytössä kannustejärjestelmää, jossa Yhtiö antaa johdolle palkkiona omia osakkeita. Tilintarkastajat Yhtiön konsernitilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta ovat tilintarkastaneet riippumattomat tilintarkastajat Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT, KTM, OTK Tomi Englund, ja KHT Pekka Kiljunen, kuten kunkin tilikauden tilintarkastuskertomuksesta ilmenee. Ilkka-Yhtymän yhtiökokous valitsi tilintarkastajakseen Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT, KTM, OTK Tomi Englund, sekä KHT Marja Huhtalan. Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee tilintarkastajat vuodeksi kerrallaan. 93

94 Corporate governance Yhtiö noudattaa voimassa olevan lainsäädännön sekä yhtiöjärjestyksensä ohella hallinnossaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Ilkka-Yhtymän hallituksen hyväksymä hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä poikkeaa kuitenkin hallinnointikoodin kohdasta 4 (hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminen yhtiökokoukseen), kohdista 8 ja 10 (hallituksen jäsenten valinta ja toimikausi), kohdista 11 ja 12 (hallituksen jäsenehdokkaan ilmoittaminen osakkeenomistajille ja jäsenten erityinen asettamisjärjestys) ja kohdasta 24 (tarkastusvaliokunnan perustaminen). Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdasta 4 poiketen Ilkka-Yhtymän hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla oleva jäsen ei välttämättä ole läsnä yhtiökokouksessa, koska hallituksen jäsenen valitsee yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvosto, joka kokoontuu varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdasta 8 poiketen Ilkka-Yhtymässä on niin sanottu kaksiportainen hallintomalli. Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston jäsenet ja hallintoneuvosto valitsee hallituksen. Kustannustoimialan luonteen vuoksi vuorovaikutus levikkialueen ja muiden omistajatahojen kanssa on tärkeää. Vuoropuhelu toteutuu hallintoneuvoston kautta, jolloin hallitus voi olla pieni ja tehokas. Lisäksi yhtiökokous ei valitse hallituksen jäseniä, koska Ilkka-Yhtymän hallintoneuvoston tehtäviin kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallituksen jäsenten valitseminen ja erottaminen ja heidän palkkioistaan määrääminen. Hallintoneuvoston ensimmäisessä kokouksessa varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen toimitetaan hallituksen erovuoroisten jäsenten vaali. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdasta 10 poiketen yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenet valitaan neljäksi vuodeksi kerrallaan. Toiminnan jatkuvuuden ja alueellisuuden vuoksi hallituksen jäsenen toimikausi on pidempi kuin yksi vuosi. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdasta 11 poiketen hallituksen jäsenehdokkaita ei ilmoiteta yhtiökokouskutsussa, koska hallituksen jäsenet valitsee yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvosto, joka kokoontuu varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdasta 12 poiketen hallituksen jäsenet valitsee yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvosto, joka kokoontuu varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenillä ei ole erityistä asettamisjärjestystä. Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdasta 24 poiketen tarkastusvaliokuntaa ei ole perustettu. Yhtiö katsoo, että sen liiketoiminnan laajuus ei edellytä, että osa hallituksen jäsenistä keskittyisi erityisesti taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Henkilöstö ja työsuhteet Ilkka-Yhtymän henkilöstömäärä oli kokopäiväisiksi muutettuna 370 henkilöä. Työsuhteessa oli yhteensä 404 henkilöä. Ilkka-Yhtymä on siirtynyt uuden segmenttijaon mukaiseen tulosraportointiin vuodesta 2009 alkaen. Raportointikäytännön muutos ei ole vaikuttanut liiketoimintasegmenttien rakenteeseen. Seuraavassa taulukoissa on esitetty Ilkka-Yhtymän henkilöstöjakauma kokopäiväisiksi muutettuna liiketoimintasegmenteittäin , , sekä ja Henkilöstö Kustannustoiminta Painotoiminta Kohdistamattomat Yhteensä Henkilöstömäärät raportoidaan segmenttitasolla ainoastaan tilikausittain. Ilkka-Yhtymän keskimääräinen työntekijämäärä kokopäiväisiksi muutettuna oli 17 henkilöä vähemmän kuin Määräaikaisten osuus työsuhteessa olevista oli 16 prosenttia ja osa-aikaisten osuus vastaavasti 11 prosenttia Määrä- ja osa-aikaisten osuus vaihtelee vuodenajasta riippuen ja on suurimmillaan kesäaikana. Työsuhteisen henkilöstön lisäksi Yhtiön lehdissä käytetään freelancereiden ja avustajien tuottamaa aineistoa. Ilkka-Yhtymällä ei ole työntekijöitä ulkomailla. Sanomalehti Ilkan taitto siirtyi I-print Oy:stä Sanomalehti Ilkka Oy:öön , jolloin 13 työntekijää siirtyi I-print Oy:n PrePress-yksiköstä sanomalehti Ilkan toimitukseen. Pohjanmaan Lähisanomat Oy osti Kauhava-lehden kesäkuussa 2008, joka yhdistettiin yhdeksi Komiat-lehdeksi yhdessä Härmät-lehden kanssa alkaen. Liiketoimintakaupassa Pohjanmaan Lähisanomat Oy:öön siirtyi viisi työntekijää vanhoina työntekijöitä. 94

95 Yhtiö käynnisti koko Ilkka-Yhtymä-konsernia koskevan kehittämisohjelman maaliskuussa Kehittämisohjelman tavoitteena on varautua pitkäaikaisen taantuman aiheuttamaan markkinatilanteen heikkenemiseen ja turvata monikanavaisten maakunta-, kaupunki- ja paikallislehtien sekä painotoiminnan kilpailu- ja tuloksentekokyky. Ilkka-Yhtymä-konsernin toimintoja kehitetään sisäisiä prosesseja tehostamalla, verkostoitumalla sekä muokkaamalla järjestelmiä ja rakenteita. Tämän lisäksi Ilkka-Yhtymässä on käyty yhteistoimintalain (334/2007, muutoksineen) mukaiset neuvottelut henkilöstön kanssa liittyen muuttuneesta markkinatilanteesta johtuvaan ilmoitusmyynnin ja painotoiminnan volyymien supistumiseen. Neuvottelut konsernissa alkoivat ja päättyivät Neuvottelujen tavoitteena oli sopeuttaa työvoiman määrä muuttuneesta markkinatilanteesta johtuvaan ilmoitusmyynnin ja painotoiminnan volyymien supistumiseen. Huhtikuussa 2009 saavutettu neuvotteluratkaisu johti pääosin henkilöstön lomarahoja koskevaan järjestelyyn. Tuotantoyhtiö I-print Oy:ssä neuvottelut päättyivät lomarahoja koskevan järjestelyn lisäksi kuuden henkilön irtisanomiseen tuotannollisista syistä. Yhtiön johto arvioi näiden toimenpiteiden tuovan kustannussäästöjä seuraavan 12 kuukauden aikana noin tuhatta euroa, josta ensimmäisen vuosineljänneksen henkilöstökuluihin on kirjattu 0,6 miljoonan euron kertaluontoinen kulujen pienennys ja toiselle vuosineljännekselle noin 0,2 miljoonan euron pienennys. Loput kustannussäästöt kirjautuvat mennessä. Ilkka-Yhtymä tiedotti , että Ilkka-Yhtymän painoyhtiö I-print Oy:n ja HSS Media Ab:n välinen pitkäaikainen, alkanut painosopimus päättyy, koska HSS Media Ab:n kustantamat sanomalehdet siirtyvät painettavaksi HSS Media Ab:n ja Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n perustamaan uuteen yhteisyritykseen vuoden 2010 puolivälin jälkeen. Sopimus päättyy Päättyvän painosopimuksen vuoksi I-print Oy tulee keskittämään kaiken painotoiminnan Seinäjoelle vuoden 2010 alkupuolella. Yhtiö aloittaa yhteistoimintalain (334/2007, muutoksineen) mukaiset neuvottelut henkilöstön kanssa I-print Oy:n Vaasan painoyksikön toiminnan lopettamiseksi ja toiminnan siirtämisestä Seinäjoelle. Vaasan paino työllistää 15 henkilöä. Tarkemmin I-print Oy:n ja HSS Media Oy:n välisen painosopimuksen päättymisestä, katso tämän Esitteen kohta Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Viimeaikaisia tapahtumia. Yhtiöön Henkilöstöön Täsmäytyspäivänä kuuluville tarjotaan Antiosakkeita Henkilöstöannissa. Katso tarkemmin Henkilöstöannin ehdot. 95

96 Suurimmat osakkeenomistajat SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA JÄRJESTELYT LÄHIPIIRIN KANSSA Ilkka-Yhtymällä oli yhteensä osakasluetteloon merkittyä osakkeenomistajaa. Ilkka-Yhtymän osakkeet jakautuvat Helsingin Pörssin Prelistalla listattuihin I-sarjan osakkeisiin ja Helsingin Pörssin pörssilistalla listattuihin II-sarjan osakkeisiin. Jokainen Ilkka-Yhtymän I-sarjan osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään 20 äänellä ja jokainen Ilkka-Yhtymän II-sarjan osake yhdellä äänellä. Yhtiön I-sarjan osakkeita oli tämän Esitteen päivämääränä kappaletta ja Yhtiön II-sarjan osakkeita kappaletta. Ilkka-Yhtymän osakkeita oli tämän Esitteen päivämääränä yhteensä kappaletta. Yhtiön I-sarjan osakkeita koskee suostumuslauseke, jonka mukaan osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Yhtiö lähettää kuukausittain osakasluetteloon rekisteröintiä koskevan pyyntölomakkeen I-sarjan osakkeen uusille siirronsaajille, joiden tulee palauttaa lomake Yhtiöön. Yhtiön hallitus käsittelee pyynnöt. Hallituksella on mahdollisuus joko hyväksyä tai hylätä rekisteröintipyynnöt osittain tai kokonaan, jos osakkeiden tuottamat äänet kasaantuisivat samalle omistajataholle. Ne I-sarjan osakkeet, joiden osakasluetteloon rekisteröimiseen hallitus ei myönnä suostumusta, tuottavat rekisteröintiä hakeneelle siirronsaajalle äänivaltaa lukuun ottamatta kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ja heidän osakeomistuksensa osakepääoman mukaan omistajaluettelossa Omistajaluettelo muodostuu osakas- ja odotusluettelosta ja sisältää myös ne osakkeet, joiden siirtoihin Yhtiön hallitus ei vielä luettelon päivämääränä ole antanut yhtiöjärjestyksen mukaista suostumusta. Osakkeenomistaja I-sarjan osakkeita, kpl II-sarjan osakkeita, kpl Osakkeita yhteensä Osuus osakkeista, % Keskisuomalainen Oyj ,44 Pohjois-Karjalan Kirjapaino Oyj ,66 Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ,14 Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj ,13 Pekka Tapani Hietala ,99 Ilmarinen ,92 Etelä-Pohjanmaan Lehtiseura Ry ,88 Jaakko Sakari Aukia ,14 TS-Yhtymä Oy ,09 Tapiola ,98 Sijoitusrahasto Evli Select ,92 Heikki Mutka ,84 Martti Keskinen ,76 Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa ,76 Jarmo Aulis Rinta-Jouppi ,64 Tapiola Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö ,63 Heikki Järvi-Laturi ,62 Liikesivistysrahaston kannatusyhdistys r.y ,61 Kari Jaakko Juhani Aukia ,60 Ari Rinta-Jouppi ,55 Yhteensä 20 suurinta osakkeenomistajaa ,31 Osakkeet yhteistilillä ,58 Hallintarekisteröidyt yhteensä ,72 Muut ,38 Yhteensä Ei sisällä hallintarekisteröityjä omistuksia Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat äänimäärän mukaan osakasluettelossa Osakasluettelon osakkeenomistajien omistuksiin lasketaan vain ne osakkeet, joiden siirroille Yhtiön hallitus on antanut yhtiöjärjestyksen mukaisen suostumuksen. 96

97 Osuus osakkeista, % Osuus osakkeista, % Osakkeenomistaja I-sarjan osakkeita, kpl II-sarjan osakkeita, kpl Osakkeita yhteensä Osuus äänistä, % Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj , , ,22 Etelä-Pohjanmaan Lehtiseura Ry , , ,01 Jaakko Sakari Aukia , , ,71 Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa , , ,32 Ilmarinen , , ,30 Tapiola ,49 0 0, ,22 Tapiola Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö ,99 0 0, ,77 Jarmo Aulis Rinta-Jouppi , , ,67 Etelä-Pohjanmaan Osuuspankki ,70 0 0, ,52 Heikki Mutka , , ,50 SV-Turkis Oy , , ,34 Juha Mikkilä , , ,18 Kyrönmaan Osuuspankki , , ,14 Ari Rinta-Jouppi , , ,04 Timo Jaakko Antero Aukia , , ,94 Heikki Järvi-Laturi , , ,89 Kari Jaakko Juhani Aukia , , ,89 Keskisuomalainen Oyj 0 0, , ,83 Veikko Heikkilä , , ,72 Paavo Juhani Rinta ,65 0 0, ,58 Yhteensä 20 suurinta osakkeenomistajaa , , ,79 1 Ei sisällä hallintarekisteröityjä omistuksia Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osakepääoman mukaan osakasluettelossa Osakasluettelon osakkeenomistajien omistuksiin lasketaan vain ne osakkeet, joiden siirroille Yhtiön hallitus on antanut yhtiöjärjestyksen mukaisen suostumuksen. Osakkeenomistaja I-sarjan osakkeita, kpl II-sarjan osakkeita, kpl Osakkeita yhteensä Osuus osakkeista, % Keskisuomalainen Oyj ,44 Pohjois-Karjalan Kirjapaino Oyj ,66 Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia ,14 Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj ,04 Pekka Tapani Hietala ,99 Ilmarinen ,92 Etelä-Pohjanmaan Lehtiseura Ry ,70 Jaakko Sakari Aukia ,14 Sijoitusrahasto Evli Select ,92 TS-Yhtymä Oy ,88 Heikki Mutka ,84 Martti Keskinen ,76 Etelä-Pohjanmaan Osuuskauppa ,76 Tapiola ,73 Jarmo Aulis Rinta-Jouppi ,64 Heikki Järvi-Laturi ,62 Liikesivistysrahaston kannatusyhdistys r.y ,61 Kari Jaakko Juhani Aukia ,60 Tapiola Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö ,58 Ari Rinta-Jouppi ,55 Yhteensä 20 suurinta osakkeenomistajaa ,53 1 Ei sisällä hallintarekisteröityjä omistuksia Yhtiön omistajakunnassa ei tämän Esitteen päivämääränä ole määräysvaltaa käyttäviä osakkeenomistajia, eikä Yhtiö ole tietoinen järjestelyistä, jotka voivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. 97

98 Järjestelyt lähipiirin kanssa Ilkka-Yhtymän lähipiirin muodostavat tytär- ja osakkuusyhtiöt, hallituksen jäsenet, hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja ja Ilkka-Yhtymä-konsernin johtoryhmä. Ilkka-Yhtymän tytär- ja osakkuusyhtiöt on esitetty tämän Esitteen kohdassa Ilkka- Yhtymän liiketoiminta Ilkka-Yhtymä-konsernin oikeudellinen rakenne. Liiketapahtumat lähipiirin kanssa tapahtuvat käyvin markkinahinnoin. Yhtiön johto on esitelty tämän Esitteen kohdassa Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät. Tytär- ja osakkuusyhtiöiden ja muun lähipiirin kanssa toteutuneet liiketapahtumat on esitetty seuraavassa taulukossa. (tuhatta euroa) Tavaroiden ja palveluiden myynti Tytär- ja osakkuusyhtiöille Muulle lähipiirille Tavaroiden ja palveluiden ostot Osakkuusyhtiöiltä Muulta lähipiiriltä Myyntisaamiset Muulta lähipiiriltä Yhtiön johdolle eli hallituksen, hallintoneuvoston ja Ilkka-Yhtymä-konsernin johtoryhmän jäsenille sekä toimitusjohtajalle maksettiin palkkoja ja palkkioita vuonna 2008 yhteensä euroa. Vuonna 2007 summa oli euroa ja vuonna 2006 vastaavasti euroa. Ilkka-Yhtymä ei ole myöntänyt Yhtiön johdolle lainoja, antanut vakuuksia tai takauksia tai toteuttanut muita vastaavia järjestelyjä. Yhtiöön työsuhteessa olevalle Henkilöstölle tarjotaan Henkilöstöosakkeita Henkilöstöannissa. Katso tarkemmin Henkilöstöannin ehdot. Vuoden 2009 toisella vuosineljänneksellä myynti muulle lähipiirille on laskenut noin 25 prosenttia eli noin 100 tuhatta euroa edellisvuodesta johtuen ilmoitusmyynnin laskusta. Lähipiiriliiketoimien määrässä ei ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia jälkeen. Edellä kuvattujen lähipiirin kanssa solmittujen järjestelyiden lisäksi Ilkka-Yhtymän suurimpiin omistajiin kuuluvat Ilmarinen ja Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa täysimääräisesti niille osakeomistuksensa perusteella annettavien Merkintäoikeuksien perusteella. Nordea Pankki Suomi Oyj, Ilmarinen ja Tapiola ovat lisäksi antaneet Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan ne merkitsevät tietyin tavanomaisin ehdoin Osakeannissa Ensisijaisessa Merkinnässä ja Toissijaisessa Merkinnässä mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet. Lisätietoja merkintäsitoumuksista ja -takauksista, katso Osakeannin järjestäminen, merkintäsitoumukset ja -takaus Merkintäsitoumukset ja -takaus sekä luovutusrajoitukset. 98

99 YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yleistä Yhtiön toiminimi on Ilkka-Yhtymä Oyj. Yhtiön kotipaikka on Seinäjoki ja sen rekisteröity osoite on Koulukatu 10, Seinäjoki ja puhelinnumero (06) Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiö on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin Yhtiön perustamispäivä on Yhtiön toimialana on yhtiöjärjestyksen 1 :n mukaan Ilkka-Yhtymä-konsernin emoyhtiönä toimien itse tai tytäryhtiöiden kautta harjoittaa lehtien julkaisemista, kustannusliiketoimintaa, sähköistä ja muuta viestintää, graafista teollisuutta ja näitä toimialoja koskevaa tai palvelevaa muunlaista toimintaa sekä hallintopalvelujen tuottamista. Yhtiö voi myös harjoittaa sijoitustoimintaa sekä arvopaperikauppaa. Yhtiön osakkeet Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiön osakepääoma oli ,25 euroa. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiö oli laskenut liikkeeseen täysin maksettua osaketta. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, I-sarjan osakkeet, joita tämän Esitteen päivämääränä on kappaletta, ja II-sarjan osakkeet, joita on kappaletta. Yhtiöjärjestyksen mukaan I-sarjan osakkeita on vähintään kappaletta ja enintään kappaletta ja II-sarjan osakkeita on vähintään ja enintään kappaletta. Jokainen Ilkka-Yhtymän I-sarjan osake oikeuttaa 20 ääneen ja jokainen Ilkka-Yhtymän II-sarjan osake yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön I-sarjan osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Hallitus ei kuitenkaan ilman pätevää syytä voi kieltäytyä hyväksymästä siirtoa. Yhtiön kaikkien osakkeiden nimellisarvo on 0,25 euroa. Yhtiön I-sarjan osakkeita oli yhteisellä arvo-osuustilillä ja II-sarjan osakkeita Yhtiön osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia, ja ne on liitetty Euroclearin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön I-sarjan osake on listattu Helsingin Pörssin Prelistalle, ja sen kaupankäyntitunnus on ILK1S ja ISIN-koodi on FI Yhtiön IIsarjan osake on listattu Helsingin Pörssin pörssilistalle, ja sen kaupankäyntitunnus on ILK2S ja ISIN-koodi on FI Yhtiön I-sarjan osakkeita koskee suostumuslauseke, jonka mukaan osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Yhtiö lähettää kuukausittain osakasluetteloon rekisteröintiä koskevan pyyntölomakkeen I-sarjan osakkeen uusille siirronsaajille, joiden tulee palauttaa lomake Yhtiöön. Yhtiön hallitus käsittelee pyynnöt. Hallituksella on mahdollisuus joko hyväksyä tai hylätä rekisteröintipyynnöt osittain tai kokonaan, jos osakkeiden tuottamat äänet kasaantuisivat samalle omistajataholle. Ne I-sarjan osakkeet, joiden osakasluetteloon rekisteröimiseen hallitus ei myönnä suostumusta, tuottavat rekisteröintiä hakeneelle siirronsaajalle äänivaltaa lukuun ottamatta kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä. Seuraavassa taulukossa on esitetty tiivistelmä Ilkka-Yhtymän osakkeiden lukumäärän ja osakepääoman muutoksista tätä Esitettä edeltävältä kolmelta vuodelta tämän Esitteen päivämäärään saakka. I-sarjan osakkeiden lukumäärän muutos II-sarjan osakkeiden lukumäärän muutos Osakkeiden uusi lukumäärä yhteensä Toimenpide Rekisteröity 1 Osakkeen nimellisarvo, euroa Osakepääoman korotus, euroa I-sarjan osakkeiden uusi lukumäärä II-sarjan osakkeiden uusi lukumäärä Uusi osakepääoma, euroa Osakepääoman , korotus rahastoannilla suhde 8:1 Tilanne 0, Päivämäärä, jolloin muutos on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. 99

100 Hallitukselle annetut valtuutukset päättää osakkeiden antamisesta ja lisäosingosta Varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä Yhtiön uusia osakkeita koskevasta osakeannista ja/tai optio-oikeuksien antamisesta ja/tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta siten, että annettavien II-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään osaketta. Valtuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Hallituksella on oikeus päättää kaikista osakkeiden ja/tai optio-oikeuksien ja/tai muiden erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Vuoden 2009 varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen lisäksi päättämään enintään 0,20 euron lisäosingosta osaketta kohden. Valtuutuksen perusteella osingon kokonaismäärä tilivuodelta 2008 on enintään 0,50 euroa osaketta kohden. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osingonjakoon liittyvistä ehdoista ja on voimassa vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä Yhtiön uusia osakkeita koskevasta maksullisesta osakeannista siten, että valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään uutta II-sarjan osaketta. Valtuutus ei kata I-sarjan osakkeita ja se sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan kuitenkin yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisesti siten, että I-sarjan ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Valtuutusta voitaisiin käyttää Yhtiön rahoituksen uudelleen järjestelyyn, pääomarakenteen vahvistamiseen ja liiketoimintamahdollisuuksien toteuttamiseen. Hallituksella on oikeus määrätä osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Hallituksella on myös oikeus päättää, kirjataanko osakkeen nimellisarvon ylittävä osuus osakkeen merkintähinnasta kokonaan tai osittain Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, ja se voidaan käyttää yhden osakeannin toteuttamiseen. Tämä valtuutus ei kumoa varsinaisen yhtiökokouksen antamaa valtuutusta. Yhtiön hallitus on Ilkka-Yhtymän pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt laskea liikkeeseen Osakeannissa enintään Antiosaketta. Koska valtuutusta voitiin käyttää vain yhden osakeannin toteuttamiseen, käyttämättä jäävä osa tästä valtuutuksesta raukeaa. Osakkeenomistajien oikeudet Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan suomalaisten yhtiöiden olemassa olevilla osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön osakkeita osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Osakkeenomistajalle kuuluvasta merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu anti voidaan toteuttaa myös vastikkeettomana osakeantina, mikäli tähän on yhtiön ja osakkeenomistajien puolesta erityisen painavat taloudelliset syyt. Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen mukaan osakepääomaa korotettaessa voidaan antaa joko vain toista lajia olevia tai molempia lajeja olevia osakkeita. Vain toista lajia olevia osakkeita annettaessa molempien osakelajien osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Molempia osakelajeja annettaessa osakkeenomistajilla on etuoikeus ennestään omistamiensa osakelajien mukaisten osakkeiden merkintään. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on muussa maassa kuin Suomessa, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeuttaan, paitsi jos kyseisen valtion arvopaperilainsäädännön mukaisesti on julkaistu tai saatettu voimaan esite, rekisteröinti-ilmoitus tai muu vastaava asiakirja tai jos osakeantiin soveltuu poikkeus kyseisen valtion lakisääteisistä rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Osakeannissa uusia Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön nykyisille I- ja II-sarjan osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he Yhtiön omistajaluettelon mukaan omistavat Yhtiön liikkeeseenlaskettuja I- ja/tai II-sarjan osakkeita Osakeannin Täsmäytyspäivänä. Katso lisäksi Riskitekijät Yhtiön osakkeisiin, Antiosakkeisiin ja Osakeantiin liittyviä riskejä Ulkomaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeus sekä Osakeannin tausta ja syyt sekä hankittavien varojen käyttö. Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiön kotipaikassa pidetyissä yhtiökokouksissa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain ennen kesäkuun loppua. 100

101 Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään: 1) toimintakertomus tilinpäätöksineen edelliseltä toimikaudelta sekä tilintarkastuskertomus, 2) tilinpäätöksen vahvistaminen, 3) vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvostolle ja hallitukselle sekä toimitusjohtajalle, 4) toimenpiteet, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, 5) palkkion määrääminen hallintoneuvoston jäsenille ja tilintarkastajille, 6) hallintoneuvoston jäsenten valitseminen erovuoroisten tilalle sekä tilintarkastajien vaali ja 7) muut kokouskutsussa mainitut asiat. Varsinaisen yhtiökokouksen lisäksi voidaan tarvittaessa pitää myös ylimääräisiä yhtiökokouksia. Päätettävästä asiasta riippuen voidaan soveltaa Osakeyhtiölain mukaisia määräenemmistösäännöksiä. Osakeyhtiölain mukaan määräenemmistöä edellyttävään päätökseen tarvitaan kahden kolmasosan enemmistö annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä voi olla määritetty tiukemmat päätöksentekovaatimukset joidenkin asioiden osalta. Muun muassa yhtiöjärjestyksen muuttamista, Yhtiön omien osakkeiden lunastusta ja ostamista sekä sulautumista ja jakautumista koskevat päätökset edellyttävät määräenemmistöä. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan, jos osakas haluaa jonkin asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi, hänen on esitettävä se kirjallisesti hallintoneuvostolle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Osakeyhtiölain mukaan pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle ilmoitetaan vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Osakeyhtiölain mukaan jos osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista, tai yhtiön tilintarkastaja vaativat tietyn asian käsittelemistä yhtiökokouksessa, on hallituksen kutsuttava viipymättä yhtiökokous koolle. Ilkka-Yhtymässä yhtiökokouksen kutsuu kuitenkin koolle hallintoneuvosto. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkaat kutsutaan Yhtiön yhtiökokoukseen kuulutuksella, joka on julkaistava Yhtiön tai sen tytäryhtiön kustantamassa sanomalehdessä aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkitty Euroclearin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon ja joka on ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna päivänä, tai hallintarekisteröidyllä osakkeenomistajalla, joka on merkitty tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Asiamiehen on esitettävä valtakirja tai muu asianmukainen todiste valtuutuksesta. Osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa. Suomessa on saatettu voimaan osakkeenomistajien oikeuksia koskeva Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2007/36/EY lailla osakeyhtiölain muuttamisesta , joka oli takaraja direktiivin kansalliselle voimaansaattamiselle. Direktiiviin perustuvat uudistukset koskevat pääasiassa yhtiökokousmenettelyä julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiöissä. Direktiivi edellytti muun muassa vähimmäiskutsuajan pidentämistä aiemmasta 17 päivästä 21 päivään, ja sen säännöksillä laajennettiin yhtiöiden velvollisuutta pitää yhtiökokousasiakirjat saatavilla ennen yhtiökokousta sekä korostettiin yhtiöiden internet-sivujen merkitystä tiedottamiskanavana. Lisäksi direktiivin säännökset sisälsivät muutoksia muun muassa hallintarekisterissä olevien osakkeiden omistajien yhtiökokousosallistumiseen, teknisen apuvälineen käyttöön yhtiökokouksiin osallistuttaessa ja äänestyksiin liittyvien tietojen kirjaamiseen. 101

102 Äänioikeus Ilkka-Yhtymän osakekanta jakautuu I-sarjan osakkeisiin ja II-sarjan osakkeisiin. I-sarjan osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin Prelistalle, ja se oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa 20 äänellä osaketta kohden. II-sarjan osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle, ja se oikeuttaa äänestämään yhtiökokouksessa yhdellä äänellä osaketta kohden. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet tilapäisesti omiin nimiinsä Euroclearin ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytykseksi ei Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ole asetettu tiettyä osallistujamäärää. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista poikkeava osakkeiden pakollinen lunastaminen yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää. Osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksessa eri osakkeilla eri tavoin. Yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhtiökokouksessa ei kukaan voi äänestää omasta puolestaan tai toisen valtuuttamana yhteensä suuremmalla äänimäärällä kuin yhdellä kahdeskymmenesosalla (1/20) kokouksessa edustetusta koko äänimäärästä. Yhtiön I-sarjan osakkeita koskee suostumuslauseke, jonka mukaan osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Yhtiö lähettää kuukausittain osakasluetteloon rekisteröintiä koskevan pyyntölomakkeen I-sarjan osakkeen uusille siirronsaajille, joiden tulee palauttaa lomake Yhtiöön. Yhtiön hallitus käsittelee pyynnöt. Hallituksella on mahdollisuus joko hyväksyä tai hylätä rekisteröintipyynnöt osittain tai kokonaan, jos osakkeiden tuottamat äänet kasaantuisivat samalle omistajataholle. Ne I-sarjan osakkeet, joiden rekisteröimiseen osakasluetteloon hallitus ei myönnä suostumusta, tuottavat rekisteröintiä hakeneelle siirronsaajalle äänivaltaa lukuun ottamatta kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä Osingot ja muu voitonjako Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osingonjako voi kuitenkin perustua myös kesken tilikauden tätä tarkoitusta varten laadittuun hyväksyttyyn tilinpäätökseen. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta. Päätös on voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Osingonjako tai valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päättämän osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa mainitsemaa määrää. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista, voivat kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa osingonjakoehdotuksesta huolimatta vaatia, että määriteltyjen jakokelpoisten varojen rajoissa osinkona on jaettava vähintään puolet edellisen tilikauden voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta jätettävä määrä. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin vaatia osinkoina enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, arvonkorotusrahastosta ja käyvän arvon rahastosta. Myös ylikurssirahasto ja vararahasto kuuluvat sidottuun omaan pääomaan. Muut oman pääoman rahastot kuuluvat vapaaseen pääomaan. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja, joista on vähennetty yhtiöjärjestyksen mahdollisen määräyksen mukainen jakamatta jätettävä määrä. Aiempien tilikausien tappiot ja aiemmin samalla tilikaudella jaetut osingot vähentävät jakokelpoisten varojen määrää. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Jaettavan osingon määrä riippuu aina yhtiön maksukykyisyyden säilymisestä osingonjaon jälkeen. Osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. Ilkka-Yhtymän yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön molempien osakesarjojen osakkeille maksetaan sama osinko. 102

103 Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty omistajaluetteloon täsmäytyspäivänä. Omistajaluetteloa ylläpitää Euroclear asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Arvoosuusjärjestelmässä osingot maksetaan osakkeenomistajille tilisiirtoina rekisteriin ilmoitetuille tileille. Yhteinen arvo-osuustili Yhtiön I-sarjan osakkeita oli yhteisellä arvo-osuustilillä kappaletta ja II-sarjan osakkeita kappaletta. Yhteiselle arvo-osuustilille on kirjattu niiden osakkeenomistajien osakkeet, jotka eivät vaatineet oikeutensa kirjaamista arvoosuusjärjestelmään silloin, kun Yhtiö siirtyi arvo-osuusjärjestelmään. Yhteisellä arvo-osuustilillä olevien osakkeiden omistaja ei voi käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia Yhtiössä. Tämä koskee sekä osakkeeseen kuuluvia varallisuuspitoisia oikeuksia että hallinnoimisoikeuksia, joista tärkeimpinä oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja saada osinkoa. Jos osakkeenomistaja ilmoittautumisajan jälkeen siirtää osakkeensa arvo-osuusjärjestelmään, hän saa siirrosta lähtien ne osakkeenomistajille Yhtiössä kuuluvat oikeudet, jotka yleensäkin liittyvät vastaavanlaisiin osakkeisiin. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista oikeutta, joka vanhentumis- tai siihen rinnastuvien sääntöjen mukaan on jo lakannut arvo-osuustilille kirjauksen aikaan. Siten jos yhteisellä arvo-osuustilillä olevien osakkeiden omistaja merkitään omistajaluetteloon ennen Antiosakkeiden Merkintäajan päättymistä, osakkeenomistajalla on Osakeannin ehtojen mukaisesti oikeus merkitä Antiosakkeita. Mikäli yhteisellä arvo-osuustilillä olevien osakkeiden omistajat eivät kuitenkaan siirrä mainitulla tavalla osakkeitaan arvo-osuustileilleen, kyseisiin osakkeisiin kohdistuvat Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina, ja niitä vastaavat Antiosakkeet siirtyvät Ensisijaisesta Merkinnästä Henkilöstöantiin tai Toissijaiseen Merkintään. Jollei osakkeenomistaja vaadi yhteisellä arvo-osuustilillä olevien osakkeidensa kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymisestä, yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Yhtiön oikeus päättää osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettämisestä on riippumaton siitä, kuinka suurta osaa yhteisellä arvo-osuustilillä olevat osakkeet edustavat koko osakekannasta. Mikäli yhtiö kuitenkin on siirtynyt arvo-osuusjärjestelmään ennen Osakeyhtiölain voimaantuloa , kuten Ilkka-Yhtymä, edellytyksenä on lisäksi, että menettämispäätöstä tehtäessä on kulunut vähintään kymmenen vuotta Osakeyhtiölain voimaantulosta. Tällaisella ennen arvo-osuusjärjestelmään siirtyneellä yhtiöllä on kuitenkin oikeus menetellä myös vanhan osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaisesti, jolloin yhtiökokouksen päätöksellä voidaan myydä yhteisellä arvo-osuustilillä olevat tietyn osakelajin osakkeet niiden omistajien lukuun viiden vuoden kuluttua ilmoittautumisajan päättymisestä. Edellytyksenä on tällöin kuitenkin, että yhteisellä arvo-osuustilillä olevat osakkeet vastaavat enintään yhtä prosenttia osakelajin kaikkien osakkeiden lukumäärästä. Henkilöstöannista, katso tarkemmin tämän Esitteen kohta Henkilöstöannin ehdot. Omat osakkeet Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Yhtiökokous voi päättää yhtiön omien osakkeiden suunnatusta hankinnasta, jolloin osakkeita ei hankita osakkeenomistajilta heidän osakeomistuksensa suhteessa. Suunnattuun hankintaan on oltava yhtiön kannalta painavat taloudelliset syyt. Julkinen osakeyhtiö saa omistaa enintään 10 prosenttia omista osakkeistaan suoraan tai tytäryhtiöidensä kautta. Omat osakkeet eivät anna yhtiölle osakkeisiin perustuvia osinko- tai muita oikeuksia. Tämän Esitteen päivämääränä Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät omista Yhtiön osakkeita, eikä Yhtiön yhtiökokous ole antanut Yhtiön hallitukselle valtuutusta hankkia Yhtiön osakkeita. Osakkeiden luovutus Myytäessä arvo-osuusjärjestelmässä olevia osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvoosuustilille. Myynti rekisteröidään ennakkokirjauksena siihen saakka, kunnes kauppa on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti yhtiön omistajaluetteloon. Jos osakkeet ovat hallintarekisteröityjä, osakkeiden myynnistä ei tarvitse tehdä merkintää arvo-osuusjärjestelmään, ellei osakkeiden hallintarekisteröinnin hoitaja vaihdu myynnin seurauksena. Yhtiön I-sarjan osakkeita koskee suostumuslauseke, jonka mukaan osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Yhtiö lähettää kuukausittain osakasluetteloon rekisteröintiä koskevan pyyntölomakkeen I-sarjan osakkeen uusille siirronsaajille, joiden tulee palauttaa lomake Yhtiöön. Yhtiön hallitus käsittelee pyynnöt. Hallituksella on mahdollisuus joko hyväksyä tai hylätä rekisteröintipyynnöt osittain tai kokonaan, jos osakkeiden tuottamat äänet kasaantuisivat samalle omistajataholle. Ne I-sarjan osakkeet, joiden rekisteröimiseen osakasluetteloon hallitus ei myönnä suostumusta, tuottavat rekisteröintiä hakeneelle siirronsaajalle äänivaltaa lukuun ottamatta kaikki muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä. Tällaiset osakkeet on rekisteröity Euroclearin odotusluetteloon. 103

104 Lunastusvelvollisuus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jonka omistusoikeus ylittää 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet muilta osakkeenomistajilta käypään hintaan. Osakeyhtiölaissa on annettu yksityiskohtaisia säädöksiä yllä mainittujen osake- ja äänimäärien laskemista koskien. Lisäksi osakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa, on oikeutettu vaatimaan lunastamiseen oikeutetulta osakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Jos osakeomistus muodostaa lunastusoikeuden ja -velvollisuuden, yhtiön tulee välittömästi merkitä tämä kaupparekisteriin. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta nimeää tarvittavan määrän välimiehiä ratkaisemaan lunastusta ja lunastushintaa koskevat kiistat. Lunastushinta määritellään välimiesmenettelyn aloittamista edeltävän käyvän markkinahinnan mukaan. Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan on joissakin tapauksissa tarjouduttava lunastamaan yhtiön jäljellä olevat osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Tietoja eräistä arvopaperimarkkinasäädöksistä on Esitteen kohdassa Suomen arvopaperimarkkinat Arvopaperimarkkinoiden sääntely. Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Suomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusrajoitukset poistettiin Ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta vuonna 1992 annetun lain ( Seurantalaki ) mukaan yritysosto vaatii kuitenkin pääsääntöisesti Työ- ja elinkeinoministeriön tai Puolustusministeriön vahvistuksen, mikäli muu kuin Euroopan talousalueelta tai OECD-jäsenvaltiosta oleva ulkomaalainen henkilö, ulkomainen yhteisö tai suomalainen yhteisö, jossa määräysvalta on yhdellä tai useammalla edellä mainitulla ulkomaalaisella henkilöllä tai ulkomaisella yhteisöllä, hankkisi omistukseensa vähintään kolmasosan suomalaisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Seurantalakia sovelletaan yhtiöihin, (i) joilla on yli työntekijää kuluvan tai edellisen tilikauden aikana, (ii) joiden liikevaihto ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeksi hyväksytyn tilinpäätöksen mukaisesti tai (iii) joiden taseen loppusumma ylittää 168,2 miljoonaa euroa viimeksi hyväksytyn tilinpäätöksen mukaisesti. Työ- ja elinkeinoministeriö tai Puolustusministeriö voi kieltäytyä vahvistuksen antamisesta, mikäli yritysosto vaarantaa tärkeitä kansallisia etuja, jolloin asia siirretään valtioneuvoston käsiteltäväksi. Valuuttakontrolli Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoja ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta osinkoa jakava yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi tehty sopimus sisällä soveltuvaa poikkeusta. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle. 104

105 OSAKEANNIN JÄRJESTÄMINEN, MERKINTÄSITOUMUKSET JA -TAKAUS Osakeannin järjestäminen ja Yhtiötä koskeva luovutusrajoitus Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat tehneet Osakeannin yhteydessä järjestämissopimuksen, jossa Yhtiö on muun muassa antanut tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia Pääjärjestäjälle ja sitoutunut Pääjärjestäjään nähden vahingonkorvausvastuuseen eräistä vastuista Osakeannin yhteydessä. Järjestämissopimuksessa Yhtiö on sitoutunut maksamaan Pääjärjestäjälle palkkion, joka muodostuu kiinteästä osuudesta sekä Yhtiön harkintaan perustuvasta kannustinpalkkiosta. Osakeannista maksettavaksi tulevien palkkioiden yhteenlaskettu määrä on yhteensä noin 1,1 miljoonaa euroa, joka ei sisällä merkintätakauspalkkiota. Yhtiö on lisäksi sitoutunut korvaamaan eräitä Osakeannista aiheutuvia kuluja. Merkintätakauspalkkiota on kuvattu alla kohdassa Merkintäsitoumukset ja takaus sekä luovutusrajoitukset. Yhtiö on sitoutunut siihen asti kunnes 180 päivää on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, ilman Nordean etukäteen antamaa kirjallista suostumusta olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta tai laskematta liikkeeseen uusia Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia. Merkintäsitoumukset ja -takaus sekä luovutusrajoitukset Ilmarinen (Porkkalankatu 1, Ilmarinen), Tapiola (Revontulentie 7, Tapiola) sekä eräät muut Yhtiön osakkeenomistajat ovat kukin erikseen sitoutuneet tai muutoin ennen tämän Esitteen päivämäärää merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Edellä mainitut merkintäsitoumuksen antaneet osakkeenomistajat edustivat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän liikkeeseenlaskemista osakkeista. Ilmarisen antama merkintäsitoumus kattaa Antiosaketta ja Tapiolan antama merkintäsitoumus kattaa Antiosaketta. Lisäksi Nordea, Ilmarinen ja Tapiola ovat tehneet Yhtiön kanssa merkintätakausta koskevan sopimuksen, jonka mukaan ne merkitsevät Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Antiosakkeet. Merkintätakauksen kohteena ovat kaikki Antiosakkeet pois lukien ne Antiosakkeet, joiden osalta on annettu edellä kuvattu sitova merkintäsitoumus. Siten merkintätakaus kattaa yhteensä Antiosaketta. Merkintätakaus ei ole yhteisvastuullinen ja se edellyttää kaikkien merkintätakaajien täyttävän velvoitteensa. Merkintätakaus jakautuu Merkintätakaajien kesken seuraavasti: Nordean merkittäväksi tulevien Antiosakkeiden määrä on yhteensä enintään kappaletta ja suoritettavaksi tulevan merkintähinnan määrä on yhteensä enintään noin 14,6 miljoonaa euroa, mikä vastaa 50 prosenttia Merkintätakauksen enimmäismäärästä ja 15,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista sekä 3,8 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan; Tapiolan merkittäväksi (merkintätakauksen perusteella eli pois lukien merkintäsitoumuksen nojalla merkittäväksi tulevat Antiosakkeet) tulevien Antiosakkeiden määrä on yhteensä enintään kappaletta ja suoritettavaksi tulevan merkintähinnan määrä on yhteensä enintään noin 9,5 miljoonaa euroa, mikä vastaa 32,5 prosenttia Merkintätakauksen enimmäismäärästä ja 10,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista sekä 2,4 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan; Ilmarisen merkittäväksi (merkintätakauksen perusteella eli pois lukien merkintäsitoumuksen nojalla merkittäväksi tulevat Antiosakkeet) tulevien Antiosakkeiden määrä on yhteensä enintään kappaletta ja suoritettavaksi tulevan merkintähinnan määrä on yhteensä enintään noin 5,1 miljoonaa euroa, mikä vastaa 17,5 prosenttia Merkintätakauksen enimmäismäärästä ja 5,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista sekä 1,3 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen, mikäli Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan: ja Mikäli Ilmarisen osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä sen antaman merkintäsitoumuksen, merkintätakauksen ja Osakeannin toteuttamisen jälkeen saavuttaisi tai ylittäisi 10 prosenttia, Nordea ja Tapiola merkitsevät tällaisesta osuudesta kumpikin puolet (1/2), mikä lisää vastaavasti Nordean ja Tapiolan yllä mainittuja merkintätakauksen perusteella merkittävien Antiosakkeiden enimmäismääriä kuitenkin siten, että merkintäsitoumusta ja takausta koskevassa sopimuksessa sovittuja merkintähintojen enimmäismääriä (Nordea 20 miljoonaa euroa, Tapiola 13 miljoonaa euroa ja Ilmarinen 7 miljoonaa euroa) ei ylitetä. Tällöin Ilmarisen merkintätakauspalkkio vähenee vastaavasti ja vähennettävä osuus jaetaan tasan Nordean ja Tapiolan kesken. Sopimuksen mukaisesti merkintätakaajilla on oikeus osoittaa muu taho merkitsemään kaikki tai osa antamansa merkintätakauksen kohteena olevista Antiosakkeista. Osoitetun muun tahon täytettyä velvoitteensa Osakeannin ehtojen mukaisesti kyseinen merkintätakaaja ei ole tältä osin velvollinen täyttämään omaa merkintätakaustaan. Merkintätakaajien hankkimien merkitsijöiden tai Merkintätakaajien osalta merkinnät on maksettava viimeistään

106 Vastikkeeksi merkintätakauksesta Yhtiö on sitoutunut suorittamaan Merkintätakaajille yhteensä noin 0,9 miljoonan euron suuruisen merkintätakauspalkkion, joka vastaa yhteensä 3 prosenttia merkintätakauksen kohteena olevien Antiosakkeiden merkintähinnasta. Takauspalkkio jakautuu Merkintätakaajien kesken takausvastuun suhteessa. Yhtiö on velvollinen suorittamaan palkkion Merkintätakaajille riippumatta siitä, käytetäänkö merkintätakausta. Merkintätakaussopimuksessa on sovittu siitä, että merkintätakauksen toteuttamiseen soveltuu tiettyjä tavanomaisista ehtoja. Merkintätakauksen toteuttaminen on ehdollinen sille, että Yhtiö ei ole rikkonut merkintätakaussopimuksessa antamiaan vakuutuksia, minkä lisäksi merkintätakaussopimuksessa on ylivoimaista estettä koskeva ehto. Yhtiö on lisäksi sitoutunut vastuuseen eräistä vastuista merkintätakauksen yhteydessä. Ilmarinen ja Tapiola ovat edelleen sitoutuneet siihen asti kunnes 180 päivää on kulunut Osakeantiin liittyvän osakepääoman korottamisen rekisteröinnistä, ilman Nordean etukäteen antamaa kirjallista suostumusta olemaan myymättä, siirtämättä tai muulla tavoin luovuttamatta Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita taikka niihin liittyviä oikeuksia. Luovutusrajoitus ei kuitenkaan koske Ilmariselle ja Tapiolalle merkintätakauksen perusteella mahdollisesti tulevia Yhtiön uusia osakkeita. Ilmarisen ja Tapiolan lisäksi eräät Yhtiön osakkeenomistajat ovat kukin erikseen antaneet merkintäsitoumuksia. Merkintäsitoumusten antaneiden osakkeenomistajien joukossa ovat Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista ja Yhtiön johtoon kuuluvista henkilöistä seuraavat tahot: Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia, Etelä-Pohjanmaan Lehtiseura Ry, Etelä- Pohjanmaan Osuuspankki, Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj, Keskisuomalainen Oyj, Kyrönmaan Osuuspankki, SV-Turkis Oy, TS-Yhtymä Oy, Timo Jaakko Antero Aukia, Heikki Järvi-Laturi, Veikko Heikkilä, Yrjö Kopra, Ari Rinta-Jouppi sekä Jarmo Rinta-Jouppi. Katso esitteen jaksot Yhtiön hallinto, johto ja työntekijät ja Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa. 106

107 Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT Kaupankäynti arvopapereilla ja kauppojen selvitys tapahtuu Helsingin Pörssissä euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos noteerauksissa on 0,01 euroa. Hintatiedot tuotetaan ja julkaistaan ainoastaan euroissa. Helsingin Pörssi käyttää osakekaupassa Saxess-kaupankäyntijärjestelmää. Saxess on toimeksiantopohjainen järjestelmä, jossa toimeksiannot täsmäytetään kaupoiksi, kun hinta- ja volyymitiedot sekä muut ehdot täsmäävät. Saxess-kaupankäyntijärjestelmän käyttöönoton jälkeen Helsingin Pörssin kaupankäyntipäivä koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä ja kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Kaupankäyntiä edeltävä jakso alkaa kello 8.30 ja päättyy kello 9.45, jolloin kauppoja voidaan tehdä edellisen kaupankäyntipäivän hintoihin perustuen. Jatkuva kaupankäynti tapahtuu kello 9.45 ja välisenä aikana. Päivän avaushuutokauppa alkaa kello 9.45 ja päättyy kello Päivän avaushuutokaupassa siirretään automaattisesti kaupankäyntiä edeltävän jakson aikana tallennetut tarjoukset sekä järjestelmässä jo olevat tarjoukset, joiden voimassaoloaika on useita päiviä. Jatkuva kaupankäynti alkaa jaksoittain päivän avaushuutokaupan päätyttyä kello 10.00, jolloin ensimmäisen osakkeen avauskurssi määritetään, minkä jälkeen jatkuva kaupankäynti kyseisellä osakkeella alkaa. Noin kuuden minuutin kuluttua kaikkien osakkeiden avauskurssit on määritetty ja kaupankäynti jatkuu markkinakysyntään perustuvin hinnoin kello saakka, jolloin päivän päätöshuutokauppa alkaa. Päivän päätöshuutokauppaa päättyy noin kello 18.30, jolloin päätöskurssit määritetään. Kaupankäynnin jälkeinen jakso on kello ja välisenä aikana. Kaupankäynnin jälkeisen jakson aikana osakkeiden sopimuskauppoja voidaan tallentaa jälkipörssikauppoina päivän pääsääntöisesti kaupankäyntiin perustuvien hintarajojen puitteissa. Kaupat selvitetään yleensä Euroclearin automaattisessa selvitysjärjestelmässä (HEXClear-järjestelmä) kolmantena pankkipäivänä kaupantekopäivästä tai osapuolten sopimana muuna päivänä. Helsingin Pörssi on osa NASDAQ OMX -konsernia. NASDAQ OMX Nordic omistaa ja ylläpitää myös Tukholman, Kööpenhaminan, Riian, Reykjavikin, Vilnan ja Tallinnan pörssejä. NASDAQ OMX:n Pohjoismainen lista otettiin käyttöön , ja se koostuu Helsingin, Kööpenhaminan ja Tukholman pörsseistä. Pörssit ovat erillisiä oikeudellisia yhtiöitä omissa maissaan ja siksi jokaisella pörssillä on omat sääntönsä. Pohjoismaisella listalla eri pörssien listoilla olevat yhtiöt esitetään yhtenäisellä esitystavalla. Pohjoismaisen listan myötä yhtiöiden listausvaatimuksia sekä listayhtiöiden esittelytapaa on yhtenäistetty. Pohjoismaisella listalla yhtiöt esitellään sekä markkina-arvon että toimialan mukaan yhtiön kotipaikasta riippumatta. Markkina-arvoryhmiä on kolme kappaletta: suuret yhtiöt (Large Cap), keskisuuret yhtiöt (Mid Cap) ja pienet yhtiöt (Small Cap). Yhtiöt jaetaan eri markkina-arvosegmentteihin GICS-toimialaluokituksen mukaan. Samaan toimialaryhmään kuuluvat yhtiöt esitetään aakkosjärjestyksessä. Arvopaperimarkkinoiden sääntely Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Tärkein arvopaperimarkkinoita koskeva laki on Arvopaperimarkkinalaki, joka sisältää säännöksiä muun muassa yhtiöiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuudesta, julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta, julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettujen arvopapereiden kaupasta ja julkisista ostotarjouksista sekä sisäpiiriläisten velvollisuuksista. Finanssivalvonnan tehtävänä on valvoa näiden säännösten noudattamista. Arvopaperimarkkinalaki määrittää tiedonantovelvollisuuden vähimmäisvaatimukset yhtiöille, jotka hakevat listautumista Helsingin Pörssiin tai jotka tarjoavat arvopapereita yleisölle Suomessa. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevalla arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on velvollisuus säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä sekä ilman aiheetonta viivästystä kaikki sellaiset seikat ja päätökset, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sen arvopaperien arvoon. Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista annettavien tietojen on oltava riittäviä perustellun arvion tekemiseksi arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta. Osakkeenomistajan on annettava ilman aiheetonta viivytystä ilmoitus liikkeeseenlaskijalle ja Finanssivalvonnalle, kun hänen omistusosuutensa saavuttaa, ylittää tai laskee alle 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 tai 66 2/3 prosenttia kyseisen missä tahansa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa julkisen kaupankäynnin kohteena olevan suomalaisen yhtiön osakepääomasta tai äänimäärästä tai milloin hän on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai omistusrajojen saavuttamiseen, ylittymiseen tai osuuden laskemiseen niiden alle. Yhtiön saatua tiedon siitä, että osakkeenomistajan ääni- tai omistusosuus on saavuttanut, ylittänyt tai laskenut alle jonkun edellä mainitun rajan, yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa tieto sekä ilmoittaa siitä Helsingin Pörssille sekä yleisölle. Osakkeenomistajan, jonka omistusoikeus yhtiössä nousee Arvopaperimarkkinalain määrittämällä tavalla yli kolmen kymmenesosan (3/10) yhtiön äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on Arvopaperimarkkinalain mukaan tehtävä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista jäljellä olevista yhtiön liikkeeseenlaskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista. Pakollinen julkinen ostotarjous on tehtävä myös silloin, jos osakkeenomistajan omistusoikeus ylittää 50 prosenttia (puolet) yhtiön yhteenlasketusta äänimäärästä muun järjestelyn kuin ostotarjouksen 107

108 seurauksena sen jälkeen, kun julkinen kaupankäynti yhtiön osakkeilla on aloitettu. Arvopaperimarkkinalaki sisältää säännöksiä, joiden perusteella ostotarjoukselle määritetään käypä hinta. Käyvän arvon määrittelyssä ensisijainen lähtökohta on korkein hinta, jonka tarjouksen tekijä on maksanut ostotarjoukseen sisältyvistä arvopapereista ostotarjousvelvoitetta edeltävien kuuden kuukauden aikana. Jos tarjouksen tekijä ei ole ostanut kyseisiä arvopapereita kuuden kuukauden aikana, käyvän hinnan määrittely perustuu arvopapereista keskimäärin maksettuun hintaan julkisessa kaupankäynnissä ostotarjousta edeltävällä kolmen kuukauden jaksolla painotettuna kauppojen määrällä. Vähemmistöosakkailla ei ole Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollisuutta myydä osakkeita tarjouksen tekijälle pakollisen julkisen ostotarjouksen yhteydessä. Rikoslain (39/1889, muutoksineen) mukaan arvopaperimarkkinoita koskevien tiedottamisvelvoitteiden laiminlyönti, sisäpiirintiedon väärinkäyttö ja kurssin vääristäminen ovat rangaistavia tekoja. Arvopaperimarkkinalaissa ja laissa Finanssivalvonnasta (878/2008, muutoksineen) on Finanssivalvonnalle annettu valtuuksia määrätä markkinoiden väärinkäyttöä koskevin säännösten rikkomisesta hallinnollisia sanktioita siltä osin kuin kyseessä oleva teko ei kuulu rikoslain soveltamisalaan. Finanssivalvonta voi esimerkiksi määrätä rikemaksun julkistamis- tai raportointivaatimusten laiminlyönnistä, antaa julkisen huomautuksen tai varoituksen markkinoiden väärinkäytöstä, tai määrätä seuraamusmaksun sisäpiirintiedon väärinkäyttöä tai kurssin vääristämistä koskevien säännösten rikkomisen johdosta. Arvo-osuusjärjestelmä Yleistä Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan järjestelmää, jossa fyysiset osakekirjat on vaihdettu arvo-osuuksiksi, jotka on kirjattu arvoosuustileille. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluminen on pakollista niille yhtiöille, joiden osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä. Arvo-osuusjärjestelmä on keskitetty Eurocleariin, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja kansallisella tasolla. Euroclear pitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclearin osoite on PL 1110, Helsinki. Euroclear pitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita pörssiyhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajayhteisöjen palveluita. Euroclearille arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat arvo-osuusjärjestelmään liittyneet yhtiöt ja tilinhoitajayhteisöt. Tilinhoitajayhteisöinä toimivat muun muassa luottolaitokset, sijoituspalveluyritykset sekä muut yhteisöt, joille Euroclear on antanut valtuudet toimia tilinhoitajayhteisönä ( Tilinhoitajayhteisöt ), ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvoosuustilejä. Rekisteröintimenettely Kaikkien arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajien tai näiden omaisuudenhoitajien on avattava arvoosuustili jossakin Tilinhoitajayhteisössä tai Euroclearissa taikka hallintarekisteröitävä osakkeet tilikirjausten toteuttamiseksi. Muulla kuin suomalaisella osakkeenomistajalla on oikeus säilyttää osakkeitaan hallintarekisteröidyllä tilillä. Osakkeenomistajille, jotka eivät ole vaihtaneet osakkeitaan arvo-osuuksiksi, avataan Euroclearin arvo-osuusrekisteriin yhteistili, jonka tilinhaltijaksi merkitään liikkeeseenlaskija. Kaikki arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen arvopapereiden siirrot toteutetaan tilisiirtoina tietojärjestelmässä. Tilinhoitajayhteisö vahvistaa kirjaukset toimittamalla tilinhaltijalle tili-ilmoituksen kaikista arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan kalenterivuoden päättyessä. Jokaiselle arvo-osuustilille on merkittävä tiedot tilin omistajasta tai omaisuudenhoitajasta, joka hallinnoi hallintarekisteröidyn tilin varoja. Lisäksi arvo-osuustilille on merkittävä tilille kirjattujen arvo-osuuksien laji ja lukumäärä sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvoosuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Mahdollisesta hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear ja kaikki Tilinhoitajayhteisöt ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot salassa. Eräät omistajarekisteriin liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin tilinomistajan nimi, kansalaisuus ja osoite) ovat kuitenkin julkisia hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on oikeus pyynnöstä saada määrättyjä tietoja hallintarekisteröinneistä. Katso kohta Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti. Kukin Tilinhoitajayhteisö on vastuussa hallinnoimallaan arvo-osuustilillä esiintyvistä virheistä ja laiminlyönneistä sekä tietosuojan rikkomisesta. Jos tilinomistajalle on aiheutunut vahinkoa johtuen virheellisestä kirjauksesta tai kirjattuihin arvopapereihin liittyvien oikeuksien muutoksesta tai niiden poistosta ja jos asianomainen Tilinhoitajayhteisö ei pysty korvaamaan tällaista vahinkoa, tilinomistaja on oikeutettu saamaan korvauksen Euroclearin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0, prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta Tilinhoitajayhteisöltä olevan 108

109 korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapaukseen liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon. Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa Tilinhoitajayhteisön (tai Euroclearin hyväksymän ulkomaisen yhteisön) toimimaan osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröinnin hoitajana. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja ei voi käyttää muita omistajalle kuuluvia oikeuksia kuin nostaa varoja, muuntaa tai vaihtaa arvo-osuus ja osallistua osake- tai muuhun arvoosuusantiin. Osallistuakseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja on ilmoitettava tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava myöhempi kuin yhtiökokouksen täsmäytyspäivä. Mainittua ilmoitusta pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröinnin hoitajan on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan puolesta toimivasta asiamiehestä ja toimitettava kirjallinen vakuutus siitä, ettei todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Euroclearin välittäjänä toimivan Euroclear Bank S.A./N.V.:n ja Clearstreamin lukuun toimivilla suomalaisilla omaisuudenhoitajilla on säilytystili arvo-osuusjärjestelmässä, ja ulkomaalaiset osakkeenomistajat voivat siten säilyttää osakkeitaan Euroclearissä tai Clearstreamissä olevien tiliensä kautta. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta jolla ei ole arvo-osuustiliä Suomessa, on avattava arvo-osuustili jonkin tilinhoitajayhteisön kautta sekä euromääräinen pankkitili. 109

110 VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä ja niiden tulkinnassa saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetä muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoitusta harkitsevien tulisi kääntyä veroasiantuntijan puoleen saadakseen tietoja Osakeantiin ja Antiosakkeiden merkitsemiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa. Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen muiden maiden lainsäädännöllä saattaa olla vaikutusta, tulee ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Tausta Seuraavassa käsitellään olennaisia Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia, jotka saattavat olla merkittäviä Osakeannin kannalta. Seuraavassa käsitelty kohdistuu vain Suomen verolainsäädäntöön eikä siinä oteta huomioon minkään toisen maan verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä. Tällaisia osakkeenomistajia ovat muun muassa tuloverosta verovapaat yhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä ulkomaisten väliyhteisöjen Suomessa yleisesti verovelvollisten osakkaiden veroseuraamuksia eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä kuvaus perustuu: tuloverolakiin (1535/1992, muutoksineen); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978, muutoksineen) ja varainsiirtoverolakiin (931/1996, muutoksineen). Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Esitteen päivämääränä. Verolainsäädäntöä, oikeuskäytäntöä sekä veroviranomaisten kannanottoja voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevan kiinteän toimipaikan saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Suomea sitovat verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee täällä yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on täällä vakituinen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön saamaa ansiotuloa, palkkatulo mukaan lukien, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa suhteellisen 28 prosentin verokannan mukaan. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on Suomessa 26 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Antiosakkeiden merkitsemiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. Suomalaisten yhteisöjen verotus Luovutusvoitot ja -tappiot Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 26 prosentin verokannan mukaan. Myytyjen osakkeiden hankintameno on yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat. Merkintäoikeuksia luovutettaessa aikaisemmin omistettujen osakkeiden hankintamenoa ei oteta huomioon niiden perusteella saatujen merkintäoikeuksien hankintamenoa laskettaessa, vaan merkintäoikeuksien hankintamenon katsotaan olevan nolla. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden 110

111 aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien kolmen vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana vuonna. Osingot Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai muun julkisesti noteeratun yhtiön ( Noteerattu Yhtiö ) jakamien osinkojen verotus riippuu muun muassa siitä, onko Suomessa yleisesti verovelvollinen osingonsaaja myös Noteerattu Yhtiö vai muu yhtiö. Jos osingonsaaja on Noteerattu Yhtiö, sen Yhtiöltä saama osinko ei pääsääntöisesti ole veronalaista tuloa. Siinä tapauksessa, että Yhtiön osakkeet kuuluvat Noteeratun Yhtiön sijoitusomaisuuteen, saadusta osingosta 75 prosenttia on kuitenkin veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata. Osinkojen todellinen veroaste on tällöin 19,5 prosenttia. Sijoitusomaisuutta voi olla ainoastaan raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Jos osingonsaaja on muu yhteisö kuin Noteerattu Yhtiö, sen Yhtiöltä saamista osingoista on 75 prosenttia veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa, mikäli osakkeenomistaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia Yhtiön pääomasta. Jos suora omistus on osinkoa jaettaessa vähintään 10 prosenttia, osinkotulo ei ole osakkeita omistavan yhteisön veronalaista tuloa. Jos Yhtiön osakkeet kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta. Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Henkilöstöosakkeiden merkintä Henkilöstöannissa Ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä Henkilöstöosakkeita käypää hintaa alempaan hintaan. Etu on veronalaista siltä osin kuin Henkilöstöosakkeen hinnasta saatu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia Henkilöstöosakkeen käyvästä hinnasta. Jos etu ei olisi Henkilöstön enemmistön käytettävissä, saatu alennus olisi koko määrältään veronalaista tuloa. Yhtiön osakkeen käypä hinta on tuloverolain 66 :n mukaan osakeantipäätöstä edeltäneen kalenterikuukauden ajalta laskettu keskimääräinen hinta. Jos Henkilöstöosakkeen ensimmäistä noteerausta seuraavan kalenterikuukauden keskimääräinen hinta on edellä tarkoitettua hintaa alempi, edun veronalaisuus ja sen arvo lasketaan alemman arvon perusteella. Luovutusvoitot ja -tappiot Osakkeiden tai merkintäoikeuksien myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön ( Henkilö ) pääomatulona. Osakkeiden myynnistä aiheutunut luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoiseksi luovutustappioksi. Luovutusvoittoja verotetaan kiinteän 28 prosentin verokannan mukaan. Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli Henkilön omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään euroa. Henkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja kolmena luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli Henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään euroa. Mikäli osakkeiden luovutus liittyy Henkilön elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan osakkeiden luovutusvoitto verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona 28 prosentin verokannan mukaan. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten edellä Esitteen kohdassa Suomalaisten yhteisöjen verotus on esitetty. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti Henkilö voi elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden osalta käyttää todellisen hankintamenon sijasta hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen. Jos Henkilö luovuttaa Merkintäoikeuksia, aikaisemmin omistettujen osakkeiden hankintamenoa ei oteta huomioon niiden perusteella saatujen Merkintäoikeuksien hankintamenoa laskettaessa, vaan Merkintäoikeuksien hankintamenon katsotaan olevan nolla. Merkintäoikeus katsotaan omistetun samasta ajankohdasta kuin ne osakkeet, joiden perusteella Merkintäoikeus on saatu. Merkintäoikeuden luovutusvoitto lasketaan vähentämällä myyntihinnasta joko voiton hankkimisesta olleet menot tai niitä suurempi hankintameno-olettama. Jos Henkilö luovuttaa Osakeannissa merkitsemänsä Antiosakkeet, aikaisemmin omistettujen 111

112 osakkeiden hankintameno sekä Antiosakkeiden hankintameno jaetaan sekä aikaisemmin omistettujen että Antiosakkeiden hankintamenoksi, mikäli Antiosakkeiden merkintä on tapahtunut vanhan osakeomistuksen perusteella ja sen mukaisessa suhteessa. Antiosakkeet katsotaan tällöin omistetun samasta ajankohdasta kuin ne osakkeet, joiden perusteella merkintä on tapahtunut. Siltä osin kuin Henkilö on saanut merkitä Antiosakkeita yli Osakeantia edeltävän osuutensa tai merkintä on ollut avoin, lasketaan Antiosakkeiden omistusaika niiden merkinnästä eikä aikaisemmin omistettujen osakkeiden hankintamenoa oteta huomioon Antiosakkeiden hankintamenoa laskettaessa. Henkilön on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseensa tiedot verovuonna tapahtuneista osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutuksista. Osingot Elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden osalta Henkilön Yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 30 prosenttia verovapaata. Sovellettava verokanta on 28 prosenttia. Osinkojen todellinen veroaste on tällöin 19,6 prosenttia. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden osalta Henkilön Yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista elinkeinotoiminnan tuloa, joka jaetaan verotettavaksi osingonsaajan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona 28 prosentin verokannan mukaan. Kun Yhtiö jakaa osinkoa Henkilölle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys. Tämän Esitteen päivämääränä osingosta tehtävän ennakonpidätyksen määrä on 19 prosenttia. Yhtiön pidättämä vero luetaan osingonsaajan verovuoden verojen hyväksi lopullisessa verotuksessa. Henkilön on tarkistettava esitäytetystä veroilmoituksesta verovuonna saamansa osinkotulot ja tarvittaessa korjattava osinkotulojen ja ennakonpidätysten oikeat määrät veroviranomaisille. Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus Luovutusvoitot ja -tappiot Rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät lähtökohtaisesti ole Suomessa verovelvollisia Antiosakkeiden tai Merkintäoikeuksien luovutuksesta saadusta luovutusvoitosta, ellei osakkeiden tai merkintäoikeuksien luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). Osingot Lähtökohtaisesti Yhtiö on velvollinen pidättämään lähdeveroa rajoitetusti verovelvolliselle osakkeenomistajalle maksamastaan osingosta osingon maksamisen yhteydessä. Osinkoihin sovellettava lähdeveroprosentti on 28 prosenttia. Lähdevero voi alentua tai poistua verosopimusten nojalla. Lähdeveroa ei kuitenkaan peritä osingoista, joiden saaja on niin sanotun emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklassa tarkoitettu Euroopan unionin jäsenvaltiossa asuva yhteisö, joka välittömästi omistaa vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Lähdeveroa ei myöskään ole suoritettava osingosta, joka maksetaan Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle tuloverolain 33 d :n 4 momentissa tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6 a :ssä tarkoitettua yhteisöä vastaavalle yhteisölle ja joka olisi verovapaa kyseisten säännösten mukaan, jos osinko maksettaisiin kotimaiselle yhteisölle. Verovapauden edellytyksenä on, että yhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella ja että Suomen ja saajayhteisön asuinvaltion välillä on järjestetty veroasioita koskeva tietojenvaihto niin sanotun virka-apudirektiivin (77/799/ETY) tai virka-apua ja tietojenvaihtoa koskevan sopimuksen perusteella. Lisäksi edellytyksenä on, että lähdeveroa ei osingonsaajan selvityksen mukaan tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella. Edellä mainitusta poiketen osinko on vain osittain verovapaa ja lähdeveroa kuitenkin peritään 19,5 prosentin verokannan mukaan, jos osinkoa jakavan kotimaisen yhtiön osakkeet ovat osingonsaajan sijoitusomaisuutta tai jos osinkoa jakava kotimainen yhteisö on Noteerattu Yhtiö ja osingonsaaja on muu kuin Noteerattu Yhtiö, joka ei omista välittömästi vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön osakepääomasta. Tämän verokohtelun edellytyksenä on, että osingonsaajayhteisön kotipaikka on Euroopan talousalueella ja että Suomen ja saajayhteisön asuinvaltion välillä on järjestetty veroasioita koskeva tietojenvaihto niin sanotun virka-apudirektiivin (77/799/ETY) tai virka-apua ja tietojenvaihtoa koskevan sopimuksen perusteella. Hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetusta osingosta peritään lähdeveroa aina vähintään 15 prosenttia tai kussakin tilanteessa verosopimuksen edellyttämä tätä suurempi määrä, mikäli maksajan riittävän huolellisesti varmistaman tiedon mukaan osingon saajaan voidaan soveltaa verosopimuksen osinkoa koskevia määräyksiä. Osingonsaaja voi ennen suorituksen maksamista esittää 112

113 maksajalle selvityksen kotipaikastaan ja muista verosopimuksen soveltamisen edellytyksistä, jolloin hän voi saada hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavan osingon sovellettavan verosopimuksen mukaisella alemmalla lähdeveroprosentilla. Mikäli osingonsaajana on Euroopan talousalueella asuva rajoitetusti verovelvollinen luonnollinen henkilö, tämä voi vaatia, että suomalaisen yhteisön maksamien osinkojen verotus toimitetaan lähdeverotuksen sijasta verotusmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Edellytyksenä on, että Suomen ja saajan asuinvaltion välillä on järjestetty veroasioita koskeva tietojenvaihto niin sanotun virka-apudirektiivin (77/799/ETY) tai virka-apua ja tietojenvaihtoa koskevan sopimuksen perusteella ja että lähdeveroa ei tosiasiassa voida kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa Suomen ja osingonsaajan asuinvaltion välillä tehdyn verosopimuksen perusteella. Varainsiirtovero Julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden luovutuksesta kiinteää rahavastiketta vastaan ei lähtökohtaisesti peritä Suomessa varainsiirtoveroa, mikäli luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu arvopaperinvälittäjä tai luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos luovutuksessa luovutuksensaajan välittäjänä tai toisena osapuolena on muu kuin varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperinvälittäjä (toisin sanoen välittäjänä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai toimistoa Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta verohallinnolle verotusmenettelylain mukaisen vuosi-ilmoituksen. Mikäli osakkeiden luovutus tapahtuu muulla tavalla kuin edellisessä kappaleessa kuvattuna kauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, ostajan on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Varainsiirtoveron vähimmäismäärä on 10 euroa. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskemisen ja merkitsemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. 113

114 1 Yhtiön toiminimi on Ilkka-Yhtymä Oyj ja kotipaikka Seinäjoki. ILKKA-YHTYMÄN YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön toimialana on konsernin emoyhtiönä toimien itse tai tytäryhtiöiden kautta harjoittaa lehtien julkaisemista, kustannusliiketoimintaa, sähköistä ja muuta viestintää, graafista teollisuutta ja näitä toimialoja koskevaa tai palvelevaa muunlaista toimintaa sekä hallintopalvelujen tuottamista. Yhtiö voi myös harjoittaa sijoitustoimintaa sekä arvopaperikauppaa. 2 Yhtiön vähimmäispääoma on euroa ja enimmäispääoma euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeen nimellisarvo on 0,25 euroa. Osakkeet jakautuvat I-sarjan ja II-sarjan osakkeisiin siten, että I-sarjan osakkeita on vähintään kappaletta ja enintään kappaletta ja II-sarjan osakkeita on vähintään ja enintään kappaletta. I-sarjan ja II-sarjan osakkeet eroavat toisistaan siten, että jokainen I-sarjan osake tuottaa oikeuden yhtiökokouksessa äänestää kahdellakymmenellä (20) äänellä ja II-sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Kummankin sarjan osakkeet oikeuttavat yhtä suureen osinkoon. Osakepääomaa korotettaessa voidaan antaa joko vain toista lajia olevia tai molempia lajeja olevia osakkeita. Vain toista lajia olevia osakkeita annettaessa molempien osakelajien osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Molempia osakelajeja annettaessa osakkeenomistajilla on etuoikeus ennestään omistamiensa osakelajien mukaisten osakkeiden merkintään. 3 Osaketta ei ilman hallituksen suostumusta saa siirtää toiselle henkilölle. Hallitus ei kuitenkaan ilman pätevää syytä voi kieltäytyä hyväksymästä siirtoa. Edellä olevaa suostumuslauseketta ei sovelleta yhtiön II-sarjan osakkeeseen. 4 Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä, 1. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; 2. jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvoosuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai 3. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 5 Yhtiön johtoa ja yhtiön harjoittamien liikeyritysten hoitoa valvoo hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään kaksikymmentä (20) ja enintään kolmekymmentä (30) jäsentä, joista kahden tulee olla yhtiön tai sen omistamien yritysten henkilökuntaan kuuluvia. Hallintoneuvoston jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa neljäksi (4) vuodeksi kerrallaan ja heidän toimikautensa alkaa vaalien jälkeen. Vuosittain eroaa jäsenistä lähinnä neljättä osaa pienempi määrä. Hallintoneuvoston jäsenen eroamisikä on kuusikymmentäkahdeksan (68) vuotta. Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi päättyy jäljellä olevan toimikauden pituudesta riippumatta sen kalenterivuoden varsinaiseen yhtiökokoukseen, jolloin jäsen täyttää 68 vuotta. Hallintoneuvosto valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä ensimmäisessä kokouksessaan keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä kutsuu sihteerin. 6 Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta tai hallituksen pyynnöstä ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni paitsi puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vaalissa arpa. Yhtiön hallituksen jäsenillä on oikeus olla saapuvilla hallintoneuvoston kokouksessa ja esittää siellä mielipiteensä. Hallintoneuvoston kokouksen puolesta allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja yksi hallintoneuvoston jäsen sen pöytäkirjat. Muut hallintoneuvoston asiakirjat ja kirjelmät allekirjoittaa hallintoneuvoston puheenjohtaja ja sihteeri. 7 Edellä sanotun lisäksi hallintoneuvoston tehtävänä on: 114

115 1. valita ja erottaa yhtiön hallituksen jäsenet ja määrätä heidän palkkionsa, 2. kutsua yhtiökokous koolle, 3. antaa lausuntoja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. 8 Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään viisi (5) jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan neljäksi (4) vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenen eroamisikä on kuusikymmentäkahdeksan (68) vuotta. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy jäljellä olevan toimikauden pituudesta riippumatta varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä ensimmäisessä hallintoneuvoston kokouksessa sinä kalenterivuonna, jolloin jäsen täyttää 68 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä ottaa itselleen sihteerin ensimmäisessä kokouksessa sen jälkeen, kun hallintoneuvosto on suorittanut hallituksen erovuoroisten jäsenten vaalin. Hallituksen jäsenistä on vuosittain erovuorossa lähinnä neljättäosaa oleva pienempi määrä. Erovuoron määrää kolmena ensimmäisenä vuonna arpa. Hallitus on päätösvaltainen kolmen jäsenen läsnäollessa. 9 Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä 1. nimittää ja erottaa yhtiön toimitusjohtaja sekä toimitusjohtajan välittömät alaiset, 2. huolehtia yhtiökokousten ja hallintoneuvoston kokousten päätösten täytäntöönpanosta, 3. vastata siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty, 4. antaa ja peruuttaa prokuraoikeuksia. Hallintoneuvoston puheenjohtajalla on oikeus osallistua hallituksen kokouksiin ja esittää siellä mielipiteensä. 10 Yhtiön toiminimen kirjoittavat: 1. yhtiön toimitusjohtaja yhdessä hallituksen jäsenen kanssa, 2. hallituksen puheenjohtaja yhdessä jonkun hallituksen jäsenen kanssa, 3. ne henkilöt, joille hallitus antaa prokuravaltakirjat, kaksi yhdessä. 11 Osakkaat kutsutaan yhtiökokoukseen kuulutuksella, joka on julkaistava yhtiön tai sen tytäryhtiön kustantamassa sanomalehdessä aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta. Kuulutuksessa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos osakas haluaa saada jonkun asian yhtiökokouksessa käsiteltäväksi, on hänen kirjallisesti esitettävä se hallintoneuvostolle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Muut tiedonannot osakkaille toimitetaan yllämainituin tavoin julkaistavalla kuulutuksella. Sen, joka tahtoo käyttää puhe- tai äänivaltaa yhtiökokouksessa, on ilmoittauduttava yhtiölle kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Sen, joka tahtoo kokouksessa esiintyä toisen valtakirjalla, on mikäli mahdollista, jätettävä samassa yhteydessä valtakirjansa ennakkotarkastusta varten. 12 Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin yhtiökokous on niin päättänyt, hallintoneuvosto katsoo sen tarpeelliseksi tai se lain mukaan on muutoin pidettävä. 13 Yhtiökokouksessa johtaa puhetta läsnäolevain osakasten pääluvun mukaan siihen valitsema henkilö. Pöytäkirjan laatii kokouksen puheenjohtajan kutsuma henkilö. 14 Älköön kukaan äänestäkö omasta puolestaan ja toisen valtuuttamana yhteensä suuremmalla äänimäärällä kuin yhdelläkahdeskymmenesosalla (1/20) kokouksessa edustetusta koko äänimäärästä. Äänten jakautuessa tasan voittaa se mielipide, jota useammat äänestäjät ovat kannattaneet, tai jota, äänestäjienkin luvun ollessa tasan kokouksen puheenjohtaja on kannattanut. Vaalit mikäli ne eivät ole yksimielisiä, toimitetaan suljetuin lipuin. Jos toimitetussa vaalissa äänet sattuvat tasan, ratkaisee arpa. 15 Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 115

116 1. toimintakertomus tilinpäätöksineen edelliseltä toimikaudelta sekä tilintarkastuskertomus, 2. tilinpäätöksen vahvistaminen, 3. vastuuvapauden myöntäminen hallintoneuvostolle ja hallitukselle sekä toimitusjohtajalle, 4. toimenpiteet, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta, 5. palkkion määrääminen hallintoneuvoston jäsenille ja tilintarkastajille, 6. hallintoneuvoston jäsenten valitseminen erovuoroisten tilalle sekä tilintarkastajien vaali, 7. muut kokouskutsussa mainitut asiat. 16 Yhtiön harjoittamain yritysten tuottaman puhtaan voiton käyttämisestä päättää yhtiökokous hallituksen esityksestä. 17 Yhtiön tilinpäätös tehdään kalenterivuosittain ja sen on oltava valmiina viimeistään seuraavan vuoden maaliskuun loppuun mennessä. Yhtiön hallitus jättää tilit, toimintakertomuksen ja muut yhtiön hallintoa koskevat asiakirjat ennen maaliskuun loppua tilintarkastajille, joiden tulee jättää tarkastuskertomuksensa sekä edellä mainitut asiakirjat hallintoneuvostolle ennen seuraavan huhtikuun 20. päivää. Tilintarkastusta suorittamaan varsinainen yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan 2 varsinaista tilintarkastajaa ja näille varamiehet. 18 Tämän yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai yhtiön purkamiseen vaaditaan, että muutosta tai purkamista on kannattanut vähintään kaksikolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 19 Muissa suhteissa noudatetaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia. 116

117 ESITTEESEEN VIITTAAMALLA LIITETYT ASIAKIRJAT Alla mainitut asiakirjat on liitetty tähän Esitteeseen viittaamalla Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/ artiklan mukaisesti. Tähän Esitteeseen viittaamalla liitetyt asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa Seuraavien Ilkka-Yhtymää koskevien asiakirjojen jäljennökset, jotka muodostavat osan Ilkka-Yhtymän taloudellisia tietoja, ovat nähtävillä tämän Esitteen voimassaoloaikana arkipäivisin normaalin työajan puitteissa Ilkka-Yhtymän pääkonttorissa osoitteessa Koulukatu 10, Seinäjoki. Esitteeseen viittaamalla liitettyihin asiakirjoihin sisältyvät Alma Mediaa koskevat taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Alma Median päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen ja Alma Median osavuosikaudelta julkistamaan osavuosikatsaukseen. Ilkka-Yhtymä ei vastaa mistään Alma Median julkistamissa asiakirjoissa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Esitteessä. Yhtiön toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta; Yhtiön toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta; Yhtiön toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta; Alma Media Oyj:n tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta; ja Alma Media Oyj:n osavuosikatsaus

118 ILKKA-YHTYMÄN TILINPÄÄTÖS- JA PRO FORMA -TIETOJA TILINPÄÄTÖSTIETOJEN SISÄLLYSLUETTELO Ilkka-Yhtymän osavuosikatsaus F 2 Eräitä pro forma -tietoja liittyen Alma Median osakkeiden hankinnan vaikutukseen F 13 Tilintarkastajan lausunnot F 16 Sivu

119 ILKKA-YHTYMÄN OSAVUOSIKATSAUS F - 2

120 Ilkka-Yhtymä Oyj:n osavuosikatsaus TAMMI-KESÄKUU 2009 Liikevaihto 24,6 miljoonaa euroa (27,6 miljoonaa euroa), lasku 10,9 % Liikevoitto 4,2 miljoonaa euroa (5,4 miljoonaa euroa), lasku 22,5 % Liikevoitto 16,9 prosenttia liikevaihdosta (19,5 %) Voitto ennen veroja 7,0 miljoonaa euroa (12,0 miljoonaa euroa), lasku 41,1 % Tulos/ osake 0,41 euroa (0,74 euroa) HUHTI-KESÄKUU 2009 Liikevaihto 12,6 miljoonaa euroa (14,2 miljoonaa euroa), lasku 11,2 % Liikevoitto 2,4 miljoonaa euroa (2,6 miljoonaa euroa), lasku 9,4 % Liikevoitto 18,8 prosenttia liikevaihdosta (18,4 %) Voitto ennen veroja 3,3 miljoonaa euroa (2,5 miljoonaa euroa), kasvu 32,1 % Tulos/ osake 0,17 euroa (0,14 euroa) LIIKEVAIHTO JA TULOSKEHITYS Konsernin liikevaihto laski tammi-kesäkuussa 10,9 %. Liikevaihto oli 24,6 MEUR (edellisen vuoden vastaavana aikana 27,6 MEUR). Kustannustoiminnan ulkoinen liikevaihto laski 11,0 %. Ilmoitustuotot laskivat 19,4 % ja levikkituotot nousivat 2,2 %. Painotoiminnan ulkoinen liikevaihto laski 10,3 %. Konsernin liikevaihdosta levikkituottojen osuus oli 38 %, ilmoitustuottojen 42 % ja painotuottojen 19 %. Toisen vuosineljänneksen liikevaihto laski 11,2 %. Liikevaihto oli 12,6 MEUR (14,2 MEUR). Kustannustoiminnan ulkoinen liikevaihto laski 9,9 %. Ilmoitustuotot laskivat 17,7 % ja levikkituotot nousivat 3,0 %. Painotoiminnan ulkoinen liikevaihto laski 16,5 %. Huhti-kesäkuussa konsernin liikevaihdosta levikkituottojen osuus oli 38 %, ilmoitustuottojen 43 % ja painotuottojen 19 %. Liiketoiminnan muut tuotot olivat tammi-kesäkuussa 0,2 MEUR (0,4 MEUR) ja huhti-kesäkuussa 0,1 MEUR (0,1 MEUR). Tammi-kesäkuun kulut olivat 20,6 MEUR (22,7 MEUR). Kulut laskivat 8,9 % edellisen vuoden vastaavasta jaksosta. Huhtikesäkuussa kulut olivat 10,3 MEUR (11,7 MEUR), lasku 11,8 %. Katsauskaudella sekä toisella vuosineljänneksellä kuluihin sisältyviä poistoja lukuun ottamatta kaikissa kuluissa oli laskua. Maaliskuussa käytyjen yt-neuvottelujen tuloksena Ilkka-Yhtymässä päädyttiin ratkaisuun, jossa henkilöstön kanssa sovittiin lomarahoja koskevasta järjestelyistä. Järjestelyn arvioidaan tuovan kustannussäästöjä n. 1 MEUR, josta ensimmäisen vuosineljänneksen henkilöstökuluihin on kirjattu 0,6 MEUR:n kertaluontoinen kulujen pienennys ja toiselle vuosineljännekselle n. 0,2 MEUR. Loput kustannussäästöt kirjautuvat mennessä. Liiketoiminnan muut kulut laskivat liiketoiminnan tehostamistoimenpiteiden seurauksena. Konsernin liikevoitto katsauskaudella oli 4,2 MEUR (5,4 MEUR), joka on 16,9 % (19,5 %) liikevaihdosta. Kustannustoiminnan liikevoitto laski 1,7 MEUR (35,9 %), painotoiminnan liikevoitto nousi 0,1 MEUR (5,1 %). Toisella vuosineljänneksellä liikevoitto oli 2,4 MEUR (2,6 MEUR), 18,8 % (18,4 %) liikevaihdosta. Toisella vuosineljänneksellä kustannustoiminnan liikevoitto laski 0,7 MEUR (31,1 %), painotoiminnan liikevoitto nousi 0,2 MEUR (23,5 %). Nettorahoitustuotot olivat tammi-kesäkuussa 2,9 MEUR (6,6 MEUR). Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen osuus nettorahoitustuotoista oli 0,5 MEUR (-0,4 MEUR) ja myytävissä olevien sijoitusten osuus 2,7 MEUR (7,2 MEUR). Myytävissä olevien sijoitusten tuottoihin sisältyy Alma Media Oyj:stä saatuja osinkotuottoja 2,3 MEUR (6,9 MEUR). Korkokulut olivat 0,5 MEUR (0,6 MEUR). Huhti-kesäkuun nettorahoitustuotot olivat 0,9 MEUR (-0,2 MEUR). Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavien rahoitusvarojen osuus nettorahoitustuotoista oli 0,5 MEUR (-0,1 MEUR) ja myytävissä olevien sijoitusten osuus 0,3 MEUR (0,3 MEUR). Korkokulut huhti-kesäkuussa olivat 0,2 MEUR (0,5 MEUR). Tammi-kesäkuussa osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta oli 0,02 MEUR (0,04 MEUR). Voitto ennen veroja oli 7,0 MEUR (12,0 MEUR). Verot olivat 1,1 MEUR (1,1 MEUR) ja katsauskauden tulos 5,9 MEUR (10,9 MEUR). Toisen vuosineljänneksen tulos oli 2,5 MEUR (2,0 MEUR). TASE JA RAHOITUS Konsernitaseen loppusumma oli 76,2 MEUR (109,4 MEUR). Oma pääoma oli 23,9 MEUR (49,6 MEUR). Käyvän arvon rahasto on pienentynyt edellisen vuoden vastaavasta ajankohdasta 29,9 MEUR. Vuoden 2009 alusta käyvän arvon rahaston arvo on laskenut 0,7 MEUR, joka muodostuu Alma Median osakkeiden kurssin laskusta. Ilkka-Yhtymä Oyj omisti kesäkuun 2009 lopussa Alma Median osakkeita kappaletta. Osakkeiden hankintahinta on yhteensä 69,7 MEUR ja kesäkuun lopun kurssilla, 4,86 euroa/ osake, niiden arvo oli yhteensä 37,5 MEUR. Korollisten velkojen määrä oli 40,0 MEUR (46,0 MEUR). Omavaraisuusaste oli 33,5 % (47,5 %). Rahavarat olivat 3,9 MEUR (3,7 MEUR). Liiketoiminnan rahavirta oli katsauskaudella 7,6 MEUR (7,9 MEUR). Investointien rahavirta oli 1,9 MEUR (-48,1 MEUR). OSAKKEET Ilkka-Yhtymä Oyj:n osake (I-sarja) on listattu Helsingin Pörssissä vuodesta 1981 alkaen. II-sarjan osake on listattu osakkeen liik- F - 3

121 keeseen laskusta vuodesta 1988 lähtien. II-sarjan osakkeen noteeraus siirtyi I-listalta Helsingin Pörssin päälistalle alkaen. Tällä hetkellä yhtiön II-sarjan osake on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä Kulutustavarat ja palvelut toimialaluokassa ja yhtiö on markkina-arvoltaan keskisuuri yhtiö (Mid Cap). I-sarjan osake on listattu Prelistalla. Tammi-kesäkuun aikana Ilkka-Yhtymä Oyj:n I-sarjan osakkeita vaihdettiin kappaletta, joka on 0,9 % sarjan osakemäärästä. Vaihdettujen osakkeiden arvo oli 0,3 MEUR. Yhtiön II-sarjan osakkeita vaihdettiin kappaletta, joka vastaa 1,9 % sarjan osakemäärästä. Vaihdettujen osakkeiden arvo oli 1,5 MEUR. Ilkka-Yhtymä Oyj:n I-sarjan osakkeen alin kaupantekokurssi oli katsauskaudella 7,45 euroa ja ylin kaupantekokurssi 11,49 euroa. II-sarjan osakkeen alin kaupantekokurssi oli 6,80 euroa ja ylin 8,56 euroa. Osakekannan markkina-arvo katsauskauden päätöskurssilla oli 103,4 MEUR. HENKILÖSTÖ Konsernin palveluksessa oli katsauskauden aikana keskimäärin 370 (387) henkilöä. Sanomalehti Pohjalaisen päätoimittaja Markku Mantila siirtyi maaliskuussa 2009 sanomalehti Kalevan päätoimittajaksi. Pohjalaisen uudeksi päätoimittajaksi on valittu valtiot. maist. Arno Ahosniemi (31) Brysselistä. Arno Ahosniemi siirtyi Vaasa Oy:n palvelukseen kesäkuussa Ilkka-Yhtymässä on käyty yt-neuvottelut liittyen muuttuneesta markkinatilanteesta johtuvaan ilmoitusmyynnin ja painotoiminnan volyymien supistumiseen. Neuvottelut konsernissa alkoivat ja päättyivät liittyy konsernin meneillään olevaan kehittämisohjelmaan vuosille Muutoksen tavoitteena on konsernin monikanavaisten sanomalehtien ja painotoiminnan kilpailu- ja tuloksentekokyvyn turvaaminen. Konsernin kustannustoimintoja kehitetään asiakaslähtöisesti sisäisiä prosesseja tehostamalla, verkostoitumalla sekä muokkaamalla järjestelmiä ja rakenteita toimintaa tukeviksi. HALLINTO JA YHTIÖKOKOUS Ilkka-Yhtymä Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja päätti, että vuodelta 2008 maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Yhtiökokous valtuutti hallituksen osakeyhtiölain 13 luvun 6 pykälän 2 momentin mukaisesti päättämään enintään 0,20 euron lisäosingosta osaketta kohden. Valtuutuksen perusteella osingon kokonaismäärä tilivuodelta 2008 on enintään 0,50 euroa osaketta kohden. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osingonjakoon liittyvistä ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Vuodelle 2009 hallintoneuvoston jäsenmääräksi vahvistettiin 27 jäsentä. Hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä yhtiökokouksessa valittiin uudelleen 2013 päättyvälle kaudelle Markku Akonniemi, Töysä, Alpo Joensuu, Kuortane, Heikki Järvi-Laturi, Teuva, Petri Latva-Rasku, Tampere ja Marja Vettenranta, Laihia. Uusiksi hallintoneuvoston jäseniksi valittiin Juhani Hautamäki, Ylivieska sekä henkilöstön edustajat Petri Taipale, Seinäjoki ja Seija Peitso, Seinäjoki. Neuvotteluissa saavutettu ratkaisu merkitsee pääosin henkilöstön kanssa sovittua lomarahoja koskevaa järjestelyä. Ilkka- Yhtymä-konserniin kuuluvassa tuotantoyhtiö I-print Oy:ssä neuvottelut päättyivät lomarahoja koskevan järjestelyn lisäksi 6 henkilön irtisanomiseen tuotannollisista syistä. Näiden toimenpiteiden arvioidaan tuovan kustannussäästöjä n. 1 MEUR, josta ensimmäisen vuosineljänneksen henkilöstökuluihin on kirjattu 0,6 MEUR:n kertaluontoinen kulujen pienennys ja toiselle vuosineljännekselle n. 0,2 MEUR. Loput kustannussäästöt kirjautuvat mennessä. Kevään 2009 aikana Ilkka-Yhtymässä on käynnistetty koko konsernia koskeva kehitysohjelma, jonka tavoitteena on varautua pitkäaikaisen taantuman aiheuttamaan markkinatilanteen heikkenemiseen. Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallitus päätti kokouksessaan , että konsernin kolmessa eri yhtiössä harjoitettava kustannustoiminta keskitetään yhteen yhtiöön, jonka päätoimipaikat tulevat olemaan Vaasassa ja Seinäjoella vuoden 2010 alusta. Muutos korostaa eri lehtibrändien Ilkan, Pohjalaisen sekä paikallis- ja kaupunkilehtien roolia omilla ilmestymisalueillaan. Päätös Yhtiökokous päätti, että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pidetään ennallaan: hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksetaan palkkiona euroa kuukaudessa ja kokouspalkkiona 350 euroa kokoukselta ja jäsenille 350 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston jäsenten matkakulut korvataan verohallituksen vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena. Varsinaisiksi tilintarkastajiksi valittiin Ernst & Young Oy, KHTyhteisö, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tomi Englund ja KHT Marja Huhtala. Varatilintarkastajiksi valittiin KHT Päivi Virtanen ja KHT Johanna Winqvist-Ilkka. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan. Yhtiökokous päätti, että yhtiön taseen mukaista vararahastoa alennetaan ,95 eurolla. Alentamismäärä siirretään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Alentamisen jälkeen taseessa olevan vararahaston määrä on nolla. Vararahaston alentaminen edellyttää osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 :ien mukaista kuulutus- ja rekisteröimismenettelyä. Hallintoneuvosto valitsi kokouksessaan Ilkka-Yhty- F - 4

122 mä Oyj:n hallitukseen uudelleen erovuorossa olleen Sari Mutkan. Hallintoneuvoston puheenjohtajana jatkaa Heikki Kuoppamäki. Varapuheenjohtajana jatkaa Perttu Rinta. Hallituksen järjestäytymiskokouksessa valittiin hallituksen puheenjohtajaksi edelleen Seppo Paatelainen. Varapuheenjohtajana jatkaa Timo Aukia. Enskilda Banken AB (publ) Helsinki Branchin ( SEB ) kanssa yhteensä Alma Media Oyj:n ( Alma Media ) osakkeen ostosta 4,75 euron osakekohtaiseen hintaan. Kyseiset osakkeet vastaavat 10,05 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista ja äänimäärästä ( Osakkeet ). RISKIT JA RISKIENHALLINTA Yleinen taloudellinen epävarmuus ja taantuma vaikuttavat edelleen mediamainonnan ja painotoiminnan volyymeja laskevasti verrattuna edelliseen vuoteen. Kustannus- ja painotoiminnassa ei ole näkyvissä jo tapahtuneen mediamainonnan laskua lukuunottamatta muita merkittäviä lähiajan riskejä. Muista liiketoiminnan riskeistä on kerrottu tarkemmin vuoden 2008 vuosikertomuksessa. Sopimuksen mukainen Alma Median osakkeiden kauppa on ehdollinen sille, että Ilkka-Yhtymän pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä eräät teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Ehdon täyttyessä kauppa toteutetaan heti yhtiökokouksen jälkeen Helsingin Pörssin kautta. Ehdon jäädessä täyttymättä kauppa raukeaa. Kaupan toteutumisesta tiedotetaan erikseen yhtiökokouksen jälkeen. I-print Oy:llä ja HSS Media Oy:llä on voimassa pitkäaikainen painosopimus, joka alkoi ja päättyy HSS Median huhtikuun 2009 tiedotteen mukaan heidän lehdet siirtyvät painettavaksi Keski-Pohjanmaan Kirjapaino Oyj:n ja HSS Media Oy:n perustamaan yhteisyritykseen. Uusi painolaitos tulee sijaitsemaan Kokkolassa ja käynnistyy yhteisyrityksen osapuolten ilmoituksen mukaan vuoden 2010 puolivälin jälkeen. I-print Oy ja HSS Media Oy neuvottelevat nykyisen painosopimuksen jatkamisesta kesään 2010 saakka. Tämän jälkeen painokapasiteetin käyttöasteen ylläpito on haasteellista I-print Oy:n Vaasan painoyksikössä, jossa HSS Median lehdet pääsääntöisesti painetaan. HSS Median lehtien osuus I-print Oy:n liikevaihdosta on ollut sopimuksen voimassaoloaikana vuositasolla runsas 10 prosenttia. Konsernilla on korollista lainaa 40,0 MEUR, josta 37,7 MEUR on pitkäaikaista. Korkoriskiä hallitaan pitämällä osa lainojen koroista kiinteänä ja osa vaihtuvakorkoisena % lainoista oli kiinteäkorkoista ja 74 % muuttuvakorkoista. Laina-aikaa on jäljellä 4-6 v. Korkotason 1 %-yksikön muutos vaikuttaisi konsernin rahoituskuluihin 0,3 MEUR. Ilkka-Yhtymä Oyj omisti kesäkuun 2009 lopussa Alma Median osakkeita kappaletta. Osakkeiden hankintahinta on yhteensä 69,7 MEUR ja kesäkuun lopun kurssilla, 4,86 euroa/ osake, niiden arvo oli yhteensä 37,5 MEUR. Osakkeiden arvostustappio (32,2 MEUR) on nyt kirjattu omaan pääomaan käyvän arvon rahastoon. Jos ko. osakkeiden arvo muuttuisi 20 %, muutos omassa pääomassa olisi 7,5 MEUR. TAPAHTUMAT KATSAUSKAUDEN JÄLKEEN ILKKA-YHTYMÄ OYJ SOPINUT OMISTUKSEN LISÄÄMISESTÄ ALMA MEDIA OYJ:SSÄ, KUTSUU YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKO- KOUKSEN JA SUUNNITTELEE ENINTÄÄN 40 MILJOONAN EU- RON OSAKEANTIA YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE Ilkka-Yhtymä Oyj ( Ilkka-Yhtymä tai Yhtiö ) on allekirjoittanut ehdollisen kauppasopimuksen Skandinaviska Lisäksi sopimuksessa on eräitä muita ehtoja liittyen allekirjoituksen ja toteutuksen väliseen aikaan, mukaan lukien ehto, jos ko. aikana Alma Median kaikille osakkeenomistajille tarjotaan kaikista osakkeista olennaisesti nyt sovittua korkeampi hinta. Jos tässä tilanteessa myös muut osapuolten välillä määritellyt edellytykset täyttyvät, yhtenä käytettävissä olevana vaihtoehtona osapuolet ovat sopineet siitä, että kauppa voi tarkemmin sovittujen ehtojen täyttyessä jäädä toteutumatta. Tällöin Ilkka-Yhtymä saa kuitenkin aina vähintään korvauksen sille kertyneistä kaupan toteuttamiseen ja sen rahoituksen järjestämiseen liittyvistä kustannuksista. Ilkka-Yhtymän hallitus on hyväksynyt kaupan ja päättänyt tehdä em. ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Yhtiön hallintoneuvosto on päättänyt kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen pidettäväksi Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on julkaistu pörssitiedotteena Hallituksen ehdotukset kokonaisuudessaan ovat Ilkka-Yhtymä Oyj:n kotisivuilla ( > Sijoittajat > Yhtiökokous > Ylimääräinen yhtiökokous 2009). Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 25 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista ja yhteensä noin 30 prosenttia äänistä (noin 30 prosenttia I-sarjan osakkeista ja äänistä ja noin 20 prosenttia II-sarjan osakkeista ja äänistä) ovat ilmoittaneet tukevansa hallituksen ehdotuksia. Sopimuksen mukaisen kaupan toteutuessa Ilkka-Yhtymän omistusosuus Alma Mediassa nousee nykyisestä 10,35 prosentista 20,40 prosenttiin ja Ilkka-Yhtymästä tulisi Alma Median suurin yksittäinen omistaja. Sopimuksen mukainen omistuksen lisäys jatkaa Ilkka-Yhtymän kasvustrategian toteuttamista. Ilkka-Yhtymän tavoitteena on toimia pitkäaikaisena omistajana Alma Mediassa ja olla mukana kehittämässä sen tulevaa liiketoimintaa. Mikäli sopimuksen mukainen osakkeiden kauppa toteutuu, Alma Mediasta tulee Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö ja se yhdistetään kaupan toteutumishetkestä lukien osakkuusyrityksenä Ilkka- Yhtymän konsernitilinpäätökseen. Vuoden 2009 toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa oman pääoman käyvän F - 5

123 arvon rahastoon sisältyy Alma Median osakkeesta arvostustappiota 32,2 miljoonaa euroa. Sopimuksen mukaisen kaupan toteutuessa Ilkka-Yhtymän omistamien Alma Median osakkeiden arvon muutos tullaan kirjaamaan kertaluonteisena eränä tulosvaikutteisesti kuluvan vuoden kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavassa osavuosikatsauksessa, minkä jälkeen arvon muutos raportoidaan tulosvaikutteisesti IFRS-standardien mukaisesti käyvän arvon testauksen kautta. Yhtiön kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavasta osavuosikatsauksesta lukien Ilkka-Yhtymän osuus Alma Median tuloksesta kirjataan Ilkka-Yhtymän tulokseen. Hallituksen tämänhetkisen käsityksen mukaan kertaluonteinen tulosvaikutteinen arvonalennus ei vaaranna Yhtiön osingonmaksukykyä. VUODEN 2009 NÄKYMÄT Taantuman vaikutuksia vuoden 2009 mediamainontaan sekä levikki- ja painovolyymeihin on edelleen vaikea ennakoida. Mediamainonta tulee supistumaan Suomessa vuonna 2009 taantuman seurauksena. Huolimatta kuluttajien varovaisuudesta sanomalehtien levikkitulojen ennakoidaan hieman kasvavan hinnankorotusten seurauksena. Painotoiminnan volyymit ovat kääntyneet laskuun mediamainonnan supistaessa sivumääriä. Painovolyymien supistuessa kilpailu kiristyy entisestään. Aiottu Osakekauppa rahoitetaan väliaikaisesti lyhytaikaisella vieraan pääomanehtoisella lainajärjestelyllä. Mikäli Ilkka-Yhtymän ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset ja kauppa toteutuu, Yhtiön hallituksen tarkoituksena on valtuutuksen nojalla toteuttaa Yhtiön osakkeenomistajille tarjottava enintään 40 miljoonan euron määräinen osakeanti ( Osakeanti ), jolle on täysi merkintätakaus. Osakeannissa laskettaisiin liikkeelle Yhtiön uusia II-sarjan osakkeita, jotka tarjottaisiin yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisesti siten, että I-sarjan ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia osakkeita. Suunnitellulla Osakeannilla kerättävät varat on tarkoitus käyttää Osakkeiden ostoa varten järjestetyn lyhytaikaisen lainarahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Osakeanti on tarkoitus toteuttaa syksyn 2009 aikana. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola sekä eräät muut osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 13 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään mahdollisessa Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet II-sarjan osakkeet. Edelleen Nordea Pankki Suomi Oyj, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ovat Osakeannin toteutuessa ja muuten tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät uudet II-sarjan osakkeet. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen osuus Ilkka-Yhtymän osakkeista ja äänimäärästä tulee kaikissa tapauksissa jäämään alle 10 prosentin. Ilkka-Yhtymä-konsernin liikevaihto supistuu kustannustoiminnan ja painotoiminnan kysynnän laskiessa taantuman seurauksena. Liikevoiton ja suhteellisen liikevoiton arvioidaan heikkenevän merkittävästi huolimatta käynnissä olevista tehostamistoimenpiteistä. Koko vuoden tulokseen vaikuttavat operatiivisen tuloksen lisäksi myytävissä olevien sijoitusten osinkotuotot, korkokehitys sekä arvopaperikauppa ja osakesijoitusten kurssikehitys. Koko vuoden tulos jää selvästi heikommaksi kuin vuonna Mikäli sopimuksen mukainen ehdollinen Alma Median osakkeiden kauppa toteutuu, Alma Mediasta tulee Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö ja se yhdistetään kaupan toteutumishetkestä lukien osakkuusyrityksenä Ilkka-Yhtymän konsernitilinpäätökseen. Vuoden 2009 toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessa oman pääoman käyvän arvon rahastoon sisältyy Alma Median osakkeesta arvostustappiota 32,2 miljoonaa euroa. Sopimuksen mukaisen kaupan toteutuessa Ilkka-Yhtymän omistamien Alma Median osakkeiden arvon muutos tullaan kirjaamaan kertaluonteisena eränä tulosvaikutteisesti kuluvan vuoden kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavassa osavuosikatsauksessa, minkä jälkeen arvon muutos raportoidaan tulosvaikutteisesti IFRS-standardien mukaisesti käyvän arvon tes tauksen kautta. Yhtiön kolmannelta vuosineljännekseltä laadittavasta osavuosikatsauksesta lukien Ilkka-Yhtymän osuus Alma Median tuloksesta kirjataan Ilkka-Yhtymän tulokseen. Nordea Corporate Finance toimii Ilkka-Yhtymän taloudellisena neuvonantajana sekä suunnitellun Osakeannin pääjärjestäjänä. LIPUTUKSET Keskisuomalainen Oyj:n osuus Ilkka-Yhtymä Oyj:n osakepääomasta on noussut yli 5 %:n osakekaupalla, joka tehtiin Omistusosuus nousi 5,4378 prosenttiin osakkeista ja 0,8269 prosenttiin äänimäärästä. F - 6

124 TILINPÄÄTÖSLYHENNELMÄ JA LIITETIEDOT RAPORTOINTI Ilkka-Yhtymä-konsernin osavuosikatsaus on laadittu noudattaen IAS 34 Osavuosikatsaus standardin vaatimuksia. Konserni on soveltanut alkaen seuraavia uusia tai uudistettuja standardeja: IFRS 8 Toimintasegmentit. Konsernin toimintasegmentit ovat entiseen tapaan kustannustoiminta ja painotoiminta alkaen on kuitenkin muutettu IFRS 8:n mukaisesti segmenteille kohdistetut omaisuuserät ja niihin liittyvät tuotot vastaamaan sisäistä raportointia. Muutoksen seurauksena mm. tiettyjä kiinteistöjä ei enää kohdisteta segmenteille vaan kohdistamattomien ryhmään. Segmentti-informaation vertailutiedot 2008 on oikaistu uusien laskentaperiaatteiden mukaisiksi. IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen. Muutokset vaikuttavat tuloslaskelman ja oman pääoman muutoslaskelman esitystapaan. IAS 23 Vieraan pääoman menot. Muutoksella ei ole vaikutusta osavuosikatsaukseen. Muilta osin osavuosikatsauksen laadinnassa on sovellettu samoja laatimisperiaatteita kuin edellisessä tilinpäätöksessä. Myös tunnuslukujen laskentaperiaatteet ja laskentakaavat ovat ennallaan ja ne on esitetty vuosikertomuksen 2008 sivulla 63. Osavuosikatsauksessa esitetyt luvut ovat tilintarkastamattomia. KONSERNITULOSLASKELMA (1000 eur) 4-6/ /2008 Muutos 1-6/ /2008 Muutos 1-12/2008 LIIKEVAIHTO % % Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos % % -1 Liiketoiminnan muut tuotot % % 626 Materiaalit ja palvelut % % Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut % % Poistot % % Liiketoiminnan muut kulut % % LIIKEVOITTO % % Rahoitustuotot ja -kulut % % Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista % % 48 VOITTO ENNEN VEROJA % % Tuloverot % % KATSAUSKAUDEN VOITTO % % Tulos/ osake, laimentamaton (EUR) *) 0,17 0,14 28 % 0,41 0,74-45 % 0,92 *) Tunnuslukua laimentavia tekijöitä ei ole. KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA (1000 eur) 4-6/ /2008 Muutos 1-6/ /2008 Muutos 1-12/2008 KATSAUSKAUDEN VOITTO % % Muut laajan tuloksen erät: Myytävissä olevat sijoitukset % % Muihin laajan tuloksen eriin sisältyvät verot % % Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen % % Katsauskauden laaja tulos yhteensä % % Alma Median osakkeet, 10,3 % omistettu yli vuoden, verosaamista ei ole kirjattu katsauskaudella. F - 7

125 KONSERNIN TASE (1000 eur) 6/2009 6/2008 Muutos 12/2008 VARAT PITKÄAIKAISET VARAT Aineettomat hyödykkeet % 723 Liikearvo Sijoituskiinteistöt % 531 Aineelliset hyödykkeet % Osuudet osakkuusyhtiöissä % 533 Myytävissä olevat sijoitukset % Pitkäaikaiset myynti- ja muut saamiset % 39 Muut aineelliset hyödykkeet Laskennallinen verosaaminen 815 Pitkäaikaiset varat % LYHYTAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus % 930 Myyntisaamiset ja muut saamiset % Tuloverosaaminen % Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat % Rahat ja pankkisaamiset % Lyhytaikaiset varat % VARAT YHTEENSä % OMA JA VIERAS PÄÄOMA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Käyvän arvon rahasto ja muut rahastot % Kertyneet voittovarat % Oma pääoma % PITKÄAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Laskennallinen verovelka % Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma % Pitkäaikainen vieras pääoma % LYHYTAIKAINEN VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma % Ostovelat ja muut velat % Tuloverovelka % 146 Lyhytaikainen vieras pääoma % OMA JA VIERAS PääOMA YHTEENSä % F - 8

126 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA (1000 eur) 1-6/ / /2008 LIIKETOIMINNAN RAHAVIRTA Katsauskauden voitto Oikaisut Käyttöpääoman muutos Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Rahoitustuotot ja -kulut Maksetut välittömät verot Liiketoiminnan rahavirta INVESTOINTIEN RAHAVIRTA Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin, netto Investoinnit muihin sijoituksiin, netto Saadut osingot investoinneista Investointien rahavirta Rahavirta ennen rahoitusta RAHOITUKSEN RAHAVIRTA Lyhytaikaisten lainojen muutos Pitkäaikaisten lainojen muutos Maksetut osingot ja muu voitonjako Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos lisäys(+)/vähennys(-) RAHAVARAT TILIKAUDEN ALUSSA RAHAVARAT TILIKAUDEN LOPUSSA KONSERNIN TUNNUSLUVUT 6/2009 6/ /2008 Tulos/osake (eur) 0,41 0,74 0,92 Oma pääoma/osake (eur) 1,63 3,38 1,57 Henkilöstö keskimäärin Investoinnit (1 000 eur) *) Korolliset velat (1 000 eur) Omavaraisuusaste, % 33,5 47,5 30,9 *) Sisältää investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin sekä myytävissä oleviin sijoituksiin (osakkeet). Tuloslaskelman veroina on huomioitu katsauskauden tulosta vastaava vero. F - 9

127 LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA (1000 eur) Osakepääoma Käyvän arvon rahasto Muut rahastot Voittovarat Yhteensä OMAN PÄÄOMAN MUUTOS 1-6 / 2008 OMA PÄÄOMA KAUDEN ALUSSA Katsauskauden laaja tulos Osingonjako OMA PääOMA YHTEENSä 6/ (1000 eur) Osakepääoma Käyvän arvon rahasto Muut rahastot Voittovarat Yhteensä OMAN PÄÄOMAN MUUTOS 1-6 / 2009 OMA PÄÄOMA KAUDEN ALUSSA Katsauskauden laaja tulos Osingonjako OMA PääOMA YHTEENSä 6/ KONSERNIN VASTUUSITOUMUKSET (1000 eur) 6/2009 6/ /2008 OMASTA PUOLESTA ANNETUT VAKUUDET Yrityskiinnitykset Kiinteistökiinnitykset Pantatut osakkeet F - 10

128 SEgMENTTI-INfORMAATIO Konsernin segmenttiraportointia on muutettu alkaen. Konsernin toimintasegmentit ovat entiseen tapaan kustannustoiminta ja painotoiminta alkaen on kuitenkin muutettu IFRS 8:n mukaisesti segmenteille kohdistetut omaisuuserät ja niihin liittyvät tuotot vastaamaan sisäistä raportointia. Muutoksen seurauksena mm. tiettyjä kiinteistöjä ei enää kohdisteta segmenteille vaan kohdistamattomien ryhmään. Segmentti-informaation vertailutiedot 2008 on oikaistu uusien laskentaperiaatteiden mukaisiksi. (1000 eur) 4-6/ /2008 Muutos 1-6/ /2008 Muutos 1-12/2008 LIIKEVAIHTO SEgMENTEITTÄIN Kustannustoiminta Ulkoinen liikevaihto % % Segmenttien välinen liikevaihto % % 155 Kustannustoiminta yhteensä % % Painotoiminta Ulkoinen liikevaihto % % Segmenttien välinen liikevaihto % % Painotoiminta yhteensä % % Kohdistamattomat Ulkoinen liikevaihto % % 3 Segmenttien välinen liikevaihto % % Kohdistamattomat yhteensä % % Segm. välinen liikevaihto % % Konsernin liikevaihto yhteensä % % (1000 eur) 4-6/ /2008 Muutos 1-6/ /2008 Muutos 1-12/2008 LIIKEVOITTO SEgMENTEITTÄIN Kustannustoiminta % % Painotoiminta % % Kohdistamattomat % % -827 Konsernin liikevoitto yhteensä % % (1000 eur) 6/2009 6/2008 Muutos 12/2008 VARAT SEgMENTEITTÄIN Kustannustoiminta % Painotoiminta % Kohdistamattomat % Konsernin varat yhteensä % AINEELLISTEN KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEIDEN MUUTOKSET (1000 eur) 1-6/ /2008 Muutos 1-12/2008 Kirjanpitoarvo kauden alussa % Lisäykset % Vähennykset % -91 Tilikauden poistot % Siirrot erien välillä Kirjanpitoarvo kauden lopussa % F - 11

129 LÄHIPIIRITAPAHTUMAT Lähipiirin kanssa toteutuivat seuraavat liiketapahtumat: (1000 eur) 6/2009 6/ /2008 TAVAROIDEN JA PALVELUIDEN MYYNTI Osakkuusyhtiöille Muulle lähipiirille TAVAROIDEN JA PALVELUIDEN OSTOT Osakkuusyhtiöiltä Muulta lähipiiriltä 1 PITKÄAIKAISET MYYNTI- JA MUUT SAAMISET Omistusyhteysyrityslainasaamiset MYYNTISAAMISET Osakkuusyhtiöiltä Muulta lähipiiriltä OSTOVELAT Osakkuusyhtiöille 2 12 Liiketapahtumat lähipiirin kanssa tapahtuvat käyvin markkinahinnoin. (1000 eur) 6/2009 6/ /2008 JOHDON TYÖSUHDE-ETUUDET Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet Johto koostuu hallituksesta, hallintoneuvostosta, toimitusjohtajasta ja konsernin johtoryhmästä. Summat ovat maksuperusteisia, eivät eroa olennaisesti suoriteperusteisista. YLEISLAUSUNTO Tämän tiedotteen tietyt lausunnot ovat ennusteita ja perustuvat johdon näkemykseen niiden antohetkellä. Tästä syystä niihin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Ennusteet saattavat muuttua, jos yleisessä taloudellisessa tilanteessa tapahtuu merkittäviä muutoksia. Seinäjoella ILKKA-YHTYMä OYJ Hallitus Matti Korkiatupa toimitusjohtaja Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Ilkka-Yhtymä Oyj ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille tai muutoin Direktiiviin 2003/71/EY perustuvien, esitevelvollisuutta koskevien poikkeusten perusteella. F - 12

130 ERÄITÄ PRO FORMA -TIETOJA LIITTYEN ALMA MEDIAN OSAKKEIDEN HANKINNAN VAIKUTUKSEEN Tässä jaksossa esitetty tilintarkastamaton pro forma -laskelma on laadittu havainnollistamaan Alma Median osakkuusyhtiösijoituksen vaikutusta Ilkka-Yhtymä-konsernin tuloslaskelmaan ja taseeseen olettaen, että Ilkka-Yhtymän omistusosuus Alma Mediasta olisi noussut 20,4 prosenttiin ja että varat olisi kerätty 10,05 prosentin eli yhteensä 7,5 miljoonan Alma Median osakkeen lisähankintaa varten noin 40 miljoonan euron suuruisella osakeannilla tuloslaskelman osalta ja taseen osalta Laskelma on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa, eikä se sellaisenaan anna todellista kuvaa liikkeellelaskijan taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Tarkoitus ei myöskään ole esittää, millainen liikkeeseenlaskijan taloudellinen asema tai tulos olisi ollut, jos liiketoimi olisi toteutunut tiettynä oletettuna päivänä tai millainen se tulee olemaan liiketapahtuman toteutumisen jälkeen. Tässä esitetyn pro forma -informaation tarkoituksena on ainoastaan havainnollistaa yleisellä tasolla, kuinka liiketoimi mahdollisesti vaikuttaisi liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan. Alma Median osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä, ja listattuna yhtiönä se julkistaa itsenäisesti liiketoimintaansa ja taloudellista asemaansa koskevat tiedot. Tässä Esitteessä esitetyt Alma Mediaa koskevat taloudelliset ja muut tiedot perustuvat yksinomaan Alma Median päättyneeltä tilikaudelta julkistamaan tilinpäätökseen sekä Alma Median osavuosikaudelta julkistamaan osavuosikatsaukseen ja muihin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Ilkka-Yhtymä ei vastaa mistään Alma Median julkistamissa asiakirjoissa esitetyistä tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Esitteessä. Kuvaus liiketoimesta Ilkka-Yhtymä ilmoitti allekirjoittaneensa ehdollisen kauppasopimuksen SEB:n kanssa yhteensä Alma Median osakkeen ostosta. Osakkeiden hankintahinta oli 4,75 euroa osakkeelta, yhteensä tuhatta euroa. Ilkka-Yhtymän omistusosuus Alma Mediasta ennen tapahtunutta kauppaa oli osaketta eli 10,35 prosenttia Alma Median kaikista osakkeista toteutettu kauppa on rahoitettu väliaikaisella rahoituksella ottamalla lyhytaikaista lainaa, jonka uudelleenjärjestelyyn tullaan käyttämään Osakeannista saatavia varoja. Väliaikaisen rahoituksen kulut tulevat olemaan noin 80 tuhatta euroa. Edellä kuvatun mukaisesti ehto on täyttynyt , ja mainittu Alma Median osakkeita koskeva kauppa toteutettiin Helsingin Pörssissä. Kaupan seurauksena Ilkka-Yhtymän omistus Alma Mediassa vastaa 20,4 prosenttia Alma Median osakkeista ja äänistä, ja Alma Mediasta tulee Ilkka-Yhtymän osakkuusyhtiö. Sopimuksen mukainen Alma Median osakkeiden kauppa oli ehdollinen sille, että Ilkka-Yhtymän ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotusten mukaisesti kaupan uudelleenrahoituksen toteuttamiseen liittyvän osakeantivaltuutuksen sekä eräät teknisluontoiset muutokset Yhtiön yhtiöjärjestykseen. Ilkka-Yhtymän pidetty ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi ehdotetut yhtiöjärjestysmuutokset ja valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä maksullisesta Yhtiön uusia osakkeita koskevasta osakeannista, jossa voidaan laskea liikkeeseen Yhtiön II-sarjan osakkeita. Valtuutus sisältää oikeuden toteuttaa osakeanti suunnattuna osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Uudet osakkeet tarjotaan kuitenkin yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisesti siten, että Yhtiön nykyisillä I- ja II-sarjan osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä uusia II-sarjan osakkeita samassa suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita. Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien uusien II-sarjan osakkeiden lukumäärä voi olla enintään osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista. Valtuutus sisältää oikeuden päättää mahdollisesti merkitsemättä jäävien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti ulkopuolisille sijoittajille ja/tai muiden hallituksen päättämien tahojen merkittäviksi. Yhtiön hallitus päätti Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella Osakeannin aloittamisesta ja enintään uuden Yhtiön II-sarjan osakkeen liikkeeseen laskemisesta osakeannin ehtojen mukaisesti ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille ja toissijaisesti Yhtiön Henkilöstölle sekä muille merkitsijöille. Antiosakkeiden merkintähinta on 3,63 euroa Antiosakkeelta. Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 26,7 prosenttia Ilkka-Yhtymän osakkeista ennen Osakeantia, ovat kukin sitoutuneet merkitsemään Osakeannissa oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat Antiosakkeet. Lisäksi Nordea, Ilmarinen ja Tapiola ovat tehneet Ilkka-Yhtymän kanssa merkintätakaussopimuksen, jonka mukaisesti ne ovat kukin erikseen tiettyjen ehtojen mukaisesti sitoutuneet hankkimaan merkitsijöitä tai merkitsemään itse Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jäävät Antiosakkeet, lukuun ottamatta niitä Antiosakkeita, joiden osalta on annettu merkintäsitoumus. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Ilkka-Yhtymä saa Osakeannista bruttona 39,9 miljoonaa euroa. Osakeannista saadut nettovarat Ilkka-Yhtymä tulee käyttämään toteutetun Alma Median osakkeiden hankintaa varten nostetun F - 13

131 vieraan pääomanehtoisen välirahoituksen takaisinmaksuun sekä Yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseen. Pro forma -laskelman laadintaperiaatteet Laskelma perustuu Ilkka-Yhtymä-konsernin historiallisiin tilintarkastettuihin tilinpäätöstietoihin tuloslaskelman osalta 1-12/2008 ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsaustietoihin tuloslaskelman osalta 1-6/2009 ja taseen osalta Laskelmassa on käytetty Alma Median konsernin tuloslaskelma- ja tasetietoja 1-12/2008 ja 1-6/2009. Ne perustuvat Alma Median tilinpäätöksessään 2008 ja osavuosikatsauksessaan 1-6/2009 julkaisemiin tietoihin. Ilkka-Yhtymän johto ei ole julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella havainnut olennaisia eroja Ilkka-Yhtymän ja Alma Median noudattamien tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden välillä. Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaan pro forma -tiedot on laadittava noudattaen samoja tilinpäätöksen laadintaperiaatteita kuin liikkeeseenlaskijan viimeisimmässä tai seuraavassa tilinpäätöksessä. Alma Median osakkuusyhtiöosuus yhdistellään yhdellä rivillä pääomaosuusmenetelmää käyttäen osakkuusyhtiöomistuksen syntymishetkestä lähtien. Ilkka-Yhtymä-konsernin tuloslaskelmassa esitetään omistusosuutta vastaava osuus Alma Median tuloksesta. Taseessa osakkeiden hankintamenoon lisätään omistusosuutta vastaava osuus Alma Median kauden tuloksesta ja vähennetään saadut osingot toteutettu kauppa on rahoitettu väliaikaisella rahoituksella ottamalla lyhytaikaista lainaa, jonka uudelleenjärjestelyyn tullaan käyttämään Osakeannista saatavia varoja. Väliaikaisen rahoituksen kulut tulevat olemaan noin 80 tuhatta euroa. Laskelmissa ei ole huomioitu kaupan rahoituksessa käytettyä väliaikaista rahoitusta eikä sen vaikutusta tilikauden tulokseen. Laskelmassa ei ole miltään osin otettu huomioon sijoitukseen liittyvää arvoalentumistarkastelua, joka tulevaisuudessa voi aiheuttaa tulosvaikutteisen arvonalentumistappion sekä myöhemmin sen palautumisen. Ilkka-Yhtymän Alma Media -sijoituksen mahdollista arvonalentumista seurataan IAS 28 Sijoitukset osakkuusyrityksiin -standardin mukaisesti. Jos on viitteitä arvonalentumisesta, Alma Media -sijoituksen kirjanpitoarvoa testataan vertaamalla sitä sijoituksesta kerrytettävissä olevaan rahamäärään, joka on käyttöarvo tai myynnistä aiheutuvilla menoilla vähennetty käypä arvo, sen mukaan kumpi niistä on suurempi. Mikäli testaus osoittaa arvonalentumisen, se tulee kirjattavaksi tulosvaikutteisesti kyseisellä raportointihetkellä. Mikäli arvonalentuminen myöhemmin palautuu, aikaisemmin kirjattu tappio palautetaan tulosvaikutteisesti. Arvonalentumisen viitteiden arviointiin sekä testauksen toteutukseen vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa Alma Median taloudellinen tuloksentekokyky, muutokset markkinaympäristössä, osinkopolitiikka sekä osakkeen kurssikehitys. Lisätietoa Alma Mediasta ja Ilkka-Yhtymän omistuksesta on tämän esitteen jaksossa Liiketoiminta Osakkuusyhtiöt, yhteistyöhankkeet ja muut osakeomistukset ja Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Tulevaisuuden näkymät. Alma Media omistukseen liittyviä riskejä on kuvattu myös jaksossa Riskitekijät Alma Media Oyj:n osakkeiden omistukseen liittyviä riskejä. KONSERNI (tuhatta euroa) TULOSLASKELMA Ilkka-Yhtymä Pro forma oikaisut Ilkka-Yhtymä Pro forma Ilkka-Yhtymä Pro forma oikaisut Ilkka-Yhtymä Pro forma 1-12/ / / /2009 (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Liikevaihto Liiketoiminnan kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja kulut Osuus osakkuusyritysten tuloksesta Tulos ennen veroja Verot Kauden tulos F - 14

132 KONSERNI (tuhatta euroa) Ilkka-Yhtymä Pro forma oikaisut Ilkka-Yhtymä Pro forma Ilkka-Yhtymä Pro forma oikaisut Ilkka-Yhtymä Pro forma 1-12/ / / /2009 LAAJA TULOSLASKELMA (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Kauden tulos Muut laajan tuloksen erät: Myytävissä olevat sijoitukset verojen jälkeen Osuus osakkuusyritysten muista laajan tuloksen eristä Kauden laaja tulos yhteensä TASE Ilkka-Yhtymä Pro forma oikaisut Ilkka-Yhtymä Pro forma (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Alma Median osakkuusyhtiöosuus Muut pitkäaikaiset varat PITKÄAIKAISET VARAT Lyhytaikaiset varat VARAT YHTEENSÄ Oma pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ Alma Medialta saadut osinkotuotot, tuhatta euroa kaudella 1-12/2008 ja tuhatta euroa kaudella 1-6/2009, on oikaistu osakkuusyhtiöeliminointina. 2 Alma Median konsernin tulos 1-12/2008 oli 39,0 miljoonaa euroa, josta 20,4 % on tuhatta euroa. Alma Median konsernin tulos oli 1-6/09 12,9 miljoonaa euroa, josta 20,4 % on tuhatta euroa. 3 Alma Mediasta on tullut osakkuusyrityssijoitus omistusosuuden noustessa 10,05 % osakkeiden lisähankinnalla 20,4 %:iin. Tämän vuoksi aikaisemmin omistetuista myytävissä olevista osakkeista syntynyt käyvän arvon arvostustappio on oikaistu oman pääoman käyvän rahastosta pois taseen osakkuusyhtiöosakkeisiin. 4 20,4 prosentin osuus Alma Median laajan tuloksen eristä, jotka olivat 1-12/2008-1,8 miljoonaa euroa, 1-6/2009-0,8 miljoonaa euroa. 5 Hankitut uudet Alma Median osakkeet (10,05 %) 7,5 miljoonaa kappaletta 4,75 euroa/osake yhteensä tuhatta euroa. Alustavan arvion mukaan hankintamenon ja omistusosuutta vastaava osuus hankitun yhtiön nettovarojen erotuksesta kohdistuu liikearvoksi. Alma Mediasta on tullut osakkuusyrityssijoitus omistusosuuden noustessa 10,05 % osakkeiden lisähankinnalla 20,4 %:iin. Tämän vuoksi aikaisemmin omistetuista myytävissä olevista osakkeista syntynyt käyvän arvon arvostustappio ( tuhatta euroa) on oikaistu oman pääoman käyvän rahastosta pois taseen osakkuusyhtiöosakkeisiin. 6 Osakeannista ( tuhatta euroa) jääneet varat osakekaupan ( tuhatta euroa) jälkeen. 7 Osakeannilla kerätyt varat vähennettynä annista syntyvillä kuluilla, arviolta noin tuhatta euroa, ovat tuhatta euroa. Osakeannin osalta käytetty luku perustuu siihen, että anti toteutuu seuraavilla ehdoilla: uutta osaketta merkintähinnalla 3,63 euroa eli yhteensä tuhatta euroa. Yhteenlasketusta merkintähinnasta Antiosakkeiden nimellisarvoa vastaava osuus, yhteensä tuhatta euroa, kirjataan Yhtiön osakepääomaan ja loppuosa, yhteensä tuhatta euroa, Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (luvut olettaen, että Osakeanti toteutuu täysimääräisesti). Alma Mediasta on tullut osakkuusyrityssijoitus omistusosuuden noustessa 10,05 % osakkeiden lisähankinnalla 20,4 %:iin. Tämän vuoksi aikaisemmin omistetuista myytävissä olevista osakkeista syntynyt käyvän arvon arvostustappio ( tuhatta euroa) on oikaistu oman pääoman käyvän rahastosta pois taseen osakkuusyhtiöosakkeisiin. F - 15

133 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNNOT Tilintarkastajien lausunto esitteeseen sisältyvistä tulosennusteista Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallitukselle esitteeseen liitettäväksi Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen 1 kohdassa tarkoitetun lausuntomme Ilkka- Yhtymä Oyj:n päivätyn esitteen kohtaan Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema - Tulevaisuuden näkymät sisältyvistä tulosennusteista. Liikkeeseenlaskijan johto vastaa tulosennusteiden laatimisesta sekä olettamuksista, joihin ennusteet perustuvat. Meidän tehtävänämme on antaa lausunto siitä, antavatko johdon käyttämät olettamukset kohtuullisen perustan tulevaisuuden ennusteille ja onko ennusteet laadittu olettamusten perusteella. Olemme perehtyneet yhtiön tulosennusteisiin ja haastatelleet niiden koostamisesta vastaavia henkilöitä soveltuvin osin KHT-yhdistyksen antamaa standardia 3400 Tulevaisuutta koskevan taloudellisen informaation tarkastaminen noudattaen. Oletuksia tukevaan evidenssiin kohdistuneen tarkastuksemme perusteella tietoomme ei ole tullut mitään, mikä antaisi meille syyn uskoa, etteivät nämä oletukset antaisi kohtuullisen perustan ennusteelle. Listalleottoesitteeseen sisältyvä ennuste on käsityksemme mukaan asianmukaisesti laadittu johdon käyttämien listalleottoesitteessä esitettyjen oletuksien perusteella ja sen laadinnassa on noudatettu liikkeellelaskijan käyttämiä laskenta- ja tilinpäätöksen laadintaperiaatteita. Emme ole suorittaneet listalleottoesitteeseen sisältyvien tulosennusteiden tai niiden laatimisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja olettamusten tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta. Esitteeseen sisältyvät tulosennusteet sisältävät Ilkka-Yhtymä Oyj:n johdon arvion Ilkka-Yhtymä Oyj:n tuloksesta. Toteutumat tulevat todennäköisesti poikkeamaan ennakoidusta, sillä kaikki tulevaisuutta koskevat tapahtumat eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja poikkeamat saattavat olla olennaisia. Seinäjoella 28. elokuuta 2009 Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Tomi Englund KHT Marja Huhtala KHT F - 16

134 Tilintarkastajien lausunto pro forma -taloudellisesta informaatiosta Ilkka-Yhtymä Oyj:n hallitukselle Annamme lausuntomme Ilkka-Yhtymä Oyj:n esitteen sivuilla F-13 F-15 esitetystä pro forma -taloudellisesta informaatiosta, joka on tarkoitettu havainnollistamaan, miten selostettu liiketapahtuma olisi voinut vaikuttaa tilinpäätösinformaatioon, mikäli liiketapahtuma olisi tapahtunut pro forma -informaatiossa esitettynä ajankohtana. Liikkeeseenlaskijan johto vastaa siitä, että pro forma -taloudellinen informaatio on laadittu komission asetuksen (EY)N:o 809/2004 mukaisesti. Meidän tehtävänämme on antaa lausunto pro forma -informaatiosta suorittamamme työn perusteella. Olemme antaneet pro forma -informaatioon sisältyvästä Ilkka-Yhtymä Oyj:n tilinpäätöksestä lausuntomme tilintarkastuskertomuksessamme , jolloin totesimme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta ja että toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Työmme on suoritettu KHT-yhdistyksen ohjeen Tilintarkastajan raportointi pro forma -taloudellisesta informaatiosta mukaisesti. Olemme tällöin verranneet pro forma -informaatiossa esitetyn oikaisemattoman informaation vastaaviin Ilkka-Yhtymä Oyj:n ja Alma Media Oyj:n tilinpäätös- ja osavuosikatsaustietoihin, arvioineet pro forma -oikaisuja niihin liittyvän lähdeaineiston perusteella sekä selvittäneet esitetyn pro forma - informaation sisältöä Ilkka-Yhtymä Oyj:n johdon kanssa. Emme ole suorittaneet pro forma -taloudellisen informaation tilintarkastusta emmekä anna tilintarkastuskertomusta. Lausuntonamme esitämme, että: pro forma -taloudellinen informaatio on koottu esitteessä sivulla F-13 F-15 selostettuja periaatteita noudattaen; mainitut periaatteet ovat olennaisilta osin Ilkka-Yhtymä Oyj:n laskentaperiaatteiden mukaisia; ja tehdyt pro forma -oikaisut ovat soveltuvia pro forma -informaation esittämiseksi yllä mainitun komission asetuksen mukaisesti. Seinäjoella 28. elokuuta 2009 Ernst & Young Oy KHT-yhteisö Tomi Englund KHT Marja Huhtala KHT F - 17

135

136